veev-20230430

假的2024Q100013930521 月 31 日00013930522023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：普通階級成員2023-05-31xbrli: 股票0001393052US-GAAP：B類普通會員2023-05-3100013930522023-04-30iso421:USD00013930522023-01-310001393052US-GAAP：普通階級成員2023-01-31iso421:USDxbrli: 股票0001393052US-GAAP：普通階級成員2023-04-300001393052US-GAAP：B類普通會員2023-04-300001393052US-GAAP：B類普通會員2023-01-310001393052US-GAAP：訂閲和發行會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：訂閲和發行會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：技術服務會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：技術服務會員2022-02-012022-04-3000013930522022-02-012022-04-300001393052Veev：訂閲成本收入會員2023-02-012023-04-300001393052Veev：訂閲成本收入會員2022-02-012022-04-300001393052VEEV：專業服務成本和其他收入會員2023-02-012023-04-300001393052VEEV：專業服務成本和其他收入會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-04-300001393052美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310001393052US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-310001393052US-GAAP：留存收益會員2023-01-310001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310001393052美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-04-300001393052美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300001393052US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300001393052US-GAAP：留存收益會員2023-04-300001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-300001393052美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310001393052US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-310001393052US-GAAP：留存收益會員2022-01-310001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-3100013930522022-01-310001393052美國通用會計準則：普通股成員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：留存收益會員2022-02-012022-04-300001393052美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300001393052US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300001393052US-GAAP：留存收益會員2022-04-300001393052US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-3000013930522022-04-300001393052US-GAAP：存款證會員2023-04-300001393052US-GAAP：資產支持證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：商業票據成員2023-04-300001393052US-GAAP：公司債務證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員2023-04-300001393052US-GAAP：市政債券成員2023-04-300001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-04-300001393052US-GAAP：美國財政證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：存款證會員2023-01-310001393052US-GAAP：資產支持證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：商業票據成員2023-01-310001393052US-GAAP：公司債務證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員2023-01-310001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-01-310001393052US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：存款證會員2023-04-300001393052US-GAAP：資產支持證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：商業票據成員2023-04-300001393052US-GAAP：公司債務證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員2023-04-300001393052US-GAAP：市政債券成員2023-04-300001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-04-300001393052US-GAAP：美國財政證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：存款證會員2023-01-310001393052US-GAAP：資產支持證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：商業票據成員2023-01-310001393052US-GAAP：公司債務證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員2023-01-310001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2023-01-310001393052US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-310001393052美國通用會計準則：Landmember2023-04-300001393052美國通用會計準則：Landmember2023-01-310001393052美國公認會計準則：建築會員2023-04-300001393052美國公認會計準則：建築會員2023-01-310001393052US-GAAP：土地建築和改善會員2023-04-300001393052US-GAAP：土地建築和改善會員2023-01-310001393052US-GAAP：計算機設備成員2023-04-300001393052US-GAAP：計算機設備成員2023-01-310001393052US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-04-300001393052US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-310001393052US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-04-300001393052US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-01-310001393052US-GAAP：在建會員2023-04-300001393052US-GAAP：在建會員2023-01-310001393052VEEV：現有技術會員2023-04-300001393052VEEV：現有技術會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：客户關係成員2023-04-300001393052US-GAAP：客户關係成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-04-300001393052US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：其他無形資產成員2023-04-300001393052US-GAAP：其他無形資產成員2023-02-012023-04-300001393052VEEV：現有技術會員2023-01-310001393052VEEV：現有技術會員2022-02-012023-01-310001393052US-GAAP：客户關係成員2023-01-310001393052US-GAAP：客户關係成員2022-02-012023-01-310001393052US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-01-310001393052US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-02-012023-01-310001393052US-GAAP：其他無形資產成員2023-01-310001393052US-GAAP：其他無形資產成員2022-02-012023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-04-300001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-04-300001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：市政債券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-04-300001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：資產支持證券會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：商業票據成員2023-01-310001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：衍生金融工具資產成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-310001393052US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-310001393052US-GAAP：ForexFordFord會員2023-04-300001393052US-GAAP：ForexFordFord會員2023-01-31xbrli: pure0001393052US-GAAP：訂閲和發行會員2023-04-3000013930522023-05-01US-GAAP：訂閲和發行會員2023-04-300001393052US-GAAP：技術服務會員2023-01-310001393052US-GAAP：訂閲和發行會員2023-01-310001393052US-GAAP：技術服務會員2023-04-3000013930522024-05-01US-GAAP：訂閲和發行會員2023-04-300001393052SRT: 最大成員2023-04-30veev: 投票00013930522022-02-012023-01-310001393052VEEV：二千一十三股權和激勵計劃成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-310001393052US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-300001393052US-GAAP：普通階級成員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：B類普通會員2023-02-012023-04-300001393052US-GAAP：普通階級成員2022-02-012022-04-300001393052US-GAAP：B類普通會員2022-02-012022-04-300001393052Veev: iqvialigation MatterMemberSRT: 最低成員2017-03-132017-03-13veev: 產品區0001393052Veev：訂閲服務 Veeva CommercialCloud 會員2023-02-012023-04-300001393052Veev：訂閲服務 Veeva CommercialCloud 會員2022-02-012022-04-300001393052Veev：訂閲服務 VeevareResearch and Develo2023-02-012023-04-300001393052Veev：訂閲服務 VeevareResearch and Develo2022-02-012022-04-300001393052Veev：專業服務 veeva 商業雲會員2023-02-012023-04-300001393052Veev：專業服務 veeva 商業雲會員2022-02-012022-04-300001393052Veev：專業服務 Veevare研發會員2023-02-012023-04-300001393052Veev：專業服務 Veevare研發會員2022-02-012022-04-300001393052SRT: 北美會員2023-02-012023-04-300001393052SRT: 北美會員2022-02-012022-04-300001393052SRT: 歐洲會員2023-02-012023-04-300001393052SRT: 歐洲會員2022-02-012022-04-300001393052SRT: 亞太地區會員2023-02-012023-04-300001393052SRT: 亞太地區會員2022-02-012022-04-300001393052Veev：中東非洲和拉丁美洲成員2023-02-012023-04-300001393052Veev：中東非洲和拉丁美洲成員2022-02-012022-04-300001393052SRT: 北美會員2023-04-300001393052SRT: 北美會員2023-01-310001393052SRT: 歐洲會員2023-04-300001393052SRT: 歐洲會員2023-01-310001393052SRT: 亞太地區會員2023-04-300001393052SRT: 亞太地區會員2023-01-310001393052Veev：中東非洲和拉丁美洲成員2023-04-300001393052Veev：中東非洲和拉丁美洲成員2023-01-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________________________________________________

表單 10-Q

____________________________________________________________________________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月30日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到 .

委員會檔案編號： 001-36121

____________________________________________________________________________________

Veeva Systems

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________________________________________________________________________


特拉華						20-8235463
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（國税局僱主證件號）

4280 Hacienda Drive

普萊森頓, 加利福尼亞, 94588

（主要行政辦公室地址）

（註冊人的電話號碼，包括區號） (925) 452-6500

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）不適用

____________________________________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，
面值每股0.00001美元

VEEV

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年5月31日，有 145,725,595註冊人已發行的 A 類普通股以及 14,498,275註冊人已發行B類普通股的股份。

VEEVA 系統公司

表格 10-Q


第一部分財務信息		4
第 1 項。	財務報表	4
	簡明合併資產負債表	4
	簡明綜合收益表	5
	股東權益簡明合併報表	6
	簡明合併現金流量表	7
	簡明合併財務報表附註	8
	注意事項 1。業務和重要會計政策摘要	8
	注意事項 2。短期投資	9
	注意事項 3。遞延成本	10
	注意事項 4。財產和設備，淨額	10
	注意事項 5。商譽和無形資產	11
	注意事項 6。應計費用	12
	注意事項 7。公允價值測量	12
	注意事項 8。所得税	14
	注意事項 9。遞延收入、履約義務和未開單應收賬款	14
	注意事項 10。租賃	15
	注意 11。股東權益	16
	注意 12。每股淨收益	17
	注意 13。承諾和意外開支	18
	注意 14。按產品劃分的收入	21
	注意 15。有關地理區域的信息	21
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
	概述	22
	運營結果的組成部分	23
	運營結果	26
	運營費用和營業利潤率	28
	非公認會計準則財務指標	30
	流動性和資本資源	32
	關鍵會計政策與估計	33
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	34
第 4 項。	控制和程序	35
第二部分。其他信息		36
第 1 項。	法律訴訟	36
第 1A 項	風險因素	37
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	61
第 3 項。	優先證券違約	61
第 4 項。	礦山安全披露	61
第 5 項。	其他信息	61
第 6 項。	展品	62
簽名		64


2			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表報告包含基於我們的信念和假設以及我們目前可用的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營和支出業績、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以用 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將” 等術語來識別” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。

前瞻性陳述基於我們當前的觀點和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告其他地方描述的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本報告中的任何前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也不承擔任何公開更新這些前瞻性陳述或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因的義務。

在本報告中，除非上下文另有説明，否則術語 “Veeva”、“註冊人”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Veeva Systems Inc.及其子公司。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			3

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

VEEVA 系統公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票數量和麪值除外）

（未經審計）


	4月30日 2023		1月31日 2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,093,634	$	886,465
短期投資	2,521,268		2,216,163
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元542和 $469，分別地	412,940		703,055
未開票的應收賬款	38,070		82,174
預付費用和其他流動資產	122,222		81,456
流動資產總額	4,188,134		3,969,313
財產和設備，淨額	50,059		49,817
遞延費用，淨額	23,166		31,825
租賃使用權資產	52,178		55,336
善意	439,877		439,877
無形資產，淨額	77,731		82,476
遞延所得税	156,375		136,697
其他長期資產	35,850		38,955
總資產	$	5,023,370	$	4,804,296
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	44,404	$	41,678
應計薪酬和福利	44,358		44,282
應計費用和其他流動負債	32,269		35,306
應繳所得税	4,617		4,946
遞延收入	869,920		869,285
租賃負債	10,734		11,306
流動負債總額	1,006,302		1,006,803
遞延所得税	1,407		1,492
租賃負債，非流動	47,494		49,670
其他長期負債	25,104		30,079
負債總額	1,080,307		1,088,044
承付款和意外開支 (注意 13)
股東權益：
A 類普通股，$0.00001面值； 800,000,000授權股份， 145,701,957和 143,693,009分別於 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日發行和未發行	2		2
B 類普通股，$0.00001面值； 190,000,000授權股份， 14,498,275和 14,551,598分別於 2023 年 4 月 30 日和 2023 年 1 月 31 日發行和未發行	—		—
額外的實收資本	1,622,547		1,532,627
累計其他綜合虧損	(25,759)		(31,129)
留存收益	2,346,273		2,214,752
股東權益總額	3,943,063		3,716,252
負債和股東權益總額	$	5,023,370	$	4,804,296

參見簡明合併財務報表附註。


4			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

VEEVA 系統公司

綜合收益的簡明合併報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	截至4月30日的三個月
	2023		2022


收入：
訂閲服務	$	414,546	$	402,632
專業服務及其他	111,779		102,470
總收入	526,325		505,102
收入成本(1):
訂閲服務的成本	67,575		58,953
專業服務和其他費用	99,088		80,562
總收入成本	166,663		139,515
毛利	359,662		365,587
運營費用(1):
研究和開發	146,960		113,475
銷售和營銷	88,503		76,115
一般和行政	62,669		48,325
運營費用總額	298,132		237,915
營業收入	61,530		127,672
其他收入，淨額	30,248		2,709
所得税前收入	91,778		130,381
所得税（福利）準備金	(39,743)		30,266
淨收入	$	131,521	$	100,115
每股淨收益：
基本	$	0.82	$	0.65
稀釋	$	0.81	$	0.62
用於計算每股淨收益的加權平均股票：
基本	159,852		154,514
稀釋	162,521		161,928
其他綜合收入：
可供出售投資未實現虧損的淨變動	$	5,428	$	(10,999)
累計外幣折算損失的淨變化	(58)		(1,254)
綜合收入	$	136,891	$	87,862


(1) 包括以下股票薪酬：
收入成本：
訂閲服務的成本	$	1,505	$	1,277
專業服務和其他費用	12,722		9,990
研究和開發	38,906		25,823
銷售和營銷	20,135		16,893
一般和行政	17,451		13,151
股票薪酬總額	$	90,719	$	67,134

參見簡明合併財務報表附註。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			5

VEEVA 系統公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	截至2023年4月30日的三個月
	A 級和 B 級普通股			額外付費首都		已保留收入		累積的其他綜合的損失		總計股東會公正
	股份	金額


期初餘額	158,244,607	$	2	$	1,532,627	$	2,214,752	$	(31,129)	$	3,716,252

行使股票期權時發行普通股	1,788,009	—		15,233		—		—		15,233
授予限制性股票單位後發行普通股	260,782	—		—		—		—		—
與淨股份結算相關的扣留股份	(93,166)	—		(16,987)		—		—		(16,987)
股票薪酬支出	—	—		91,674		—		—		91,674
其他綜合虧損的變化	—	—		—		—		5,370		5,370
淨收入	—	—		—		131,521		—		131,521
期末餘額	160,200,232	$	2	$	1,622,547	$	2,346,273	$	(25,759)	$	3,943,063


	截至2022年4月30日的三個月
			A 級和 B 級普通股		額外付費首都		已保留收入		累積的其他綜合的損失		總計股東會公正
		股份	金額


期初餘額				154,196,597	$	2	$	1,196,547	$	1,727,046	$	(11,958)	$	2,911,637
行使股票期權時發行普通股				482,436	—		16,291		—		—		16,291
授予限制性股票單位後發行普通股				185,800	—		—		—		—		—
與淨股份結算相關的扣留股份				(66,873)	—		(14,910)		—		—		(14,910)
股票薪酬支出				—	—		67,395		—		—		67,395
其他綜合虧損的變化				—	—		—		—		(12,253)		(12,253)
淨收入				—	—		—		100,115		—		100,115
期末餘額				154,797,960	$	2	$	1,265,323	$	1,827,161	$	(24,211)	$	3,068,275

參見簡明合併財務報表附註。


6			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

VEEVA 系統公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至4月30日的三個月
	2023		2022

來自經營活動的現金流
淨收入	$	131,521	$	100,115
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	7,549		7,058
減少經營租賃使用權資產	3,060		2,948
（增加）短期投資折扣的攤銷	(3,407)		1,056
基於股票的薪酬	90,719		67,134
遞延成本的攤銷	5,052		5,993
遞延所得税	(21,514)		(32,432)
按市值計價衍生品的外幣虧損（收益）	180		(582)
壞賬支出	155		(25)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	289,960		301,482
未開票的應收賬款	44,104		1,295
遞延費用	3,607		(3,079)
預付費用和其他流動和長期資產	(36,298)		(7,563)
應付賬款	1,955		5,121
應計費用和其他流動負債	(3,344)		(2,336)
應繳所得税	(329)		43,223
遞延收入	(1,221)		(7,471)
經營租賃負債	(2,693)		(2,031)
其他長期負債	(3,120)		1,121
經營活動提供的淨現金	505,936		481,027
來自投資活動的現金流
購買短期投資	(612,492)		(572,344)
短期投資的到期日和銷售	318,056		196,190
長期資產	(2,958)		(2,333)
用於投資活動的淨現金	(297,394)		(378,487)
來自融資活動的現金流量
行使普通股期權的收益	15,233		16,291
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(16,625)		(14,999)
融資活動提供的（用於）淨現金	(1,392)		1,292
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	19		(1,874)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	207,169		101,958
期初的現金、現金等價物和限制性現金	889,650		1,141,225
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,096,819	$	1,243,183

期末現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物	$	1,093,634	$	1,239,998
限制性現金包含在其他長期資產中	3,185		3,185
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,096,819	$	1,243,183

其他現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款	$	1,034	$	18,189
員工股票計劃帶來的超額税收優惠	$	62,089	$	4,907
非現金投資活動：
與財產和設備採購有關的應付賬款和應計費用的變動	$	791	$	(438)

參見簡明合併財務報表附註。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			7

VEEVA 系統公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。業務和重要會計政策摘要

業務描述

Veeva是全球生命科學行業行業雲解決方案的領先提供商。我們的產品涵蓋雲軟件、數據、分析、專業服務和業務諮詢，旨在滿足客户及其最具戰略意義的業務職能的獨特需求——從研發 (R&D) 到商業化。我們的解決方案可幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場，更有效地進行營銷和銷售，並保持對政府法規的遵守。我們的商業解決方案可幫助生命科學公司通過多種溝通渠道與醫療保健專業人員和醫療保健組織進行更好、更明智的互動，並規劃和執行更有效的媒體和營銷活動。我們針對臨牀、質量、監管和安全職能的研發解決方案可幫助生命科學公司簡化其端到端產品開發流程，從而提高運營效率並在整個產品生命週期中保持合規性。我們還將內容和數據管理解決方案的優勢帶給消費品和化工行業中生命科學以外的一系列客户。我們的財政年度結束時間是 1 月 31 日。

合併原則和列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括我們的全資子公司在取消公司間賬户和交易後的賬目。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們在2023年3月30日提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。年度報告中描述的重要會計政策沒有對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

此處包含的截至2023年1月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報我們在過渡期間的財務狀況、經營業績、綜合收益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年1月31日的整個財年或任何其他時期的預期經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表及其附註的估計、判斷和假設。這些估算基於截至簡明合併財務報表發佈之日的現有信息。管理層定期評估這些估計和假設。受此類估算和假設約束的項目包括但不限於：

•包含多項履約義務的客户合同中包含的每項不同履約義務的獨立銷售價格；

•確定攤銷遞延成本的受益期；

•遞延所得税資產的可變現性；

•我們的股票獎勵的公允價值。

由於無法精確確定未來的事件，因此實際結果可能與這些估計有很大差異。


8			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

最近通過的會計公告

2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的會計》，要求根據主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像收購方簽訂合同一樣。根據先前的標準，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。新標準在2023年2月1日開始的本財年生效。我們從 2023 年 2 月 1 日起採用了新標準，對我們的財務報表沒有實質性影響。

注意事項 2。短期投資

截至2023年4月30日，短期投資包括以下內容（以千計）：


	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		估計的公平的價值
可供出售證券：
存款證	$	50,998	$	17	$	(70)	$	50,945
資產支持證券	494,106		681		(4,658)		490,129
商業票據	97,755		—		(226)		97,529
公司票據和債券	1,257,327		2,451		(13,832)		1,245,946
外國政府債券	22,733		37		(402)		22,368
市政證券	61,247		76		(652)		60,671
美國機構的義務	74,067		126		(324)		73,869
美國國債	484,575		374		(5,138)		479,811
可供出售證券總數	$	2,542,808	$	3,762	$	(25,302)	$	2,521,268

截至2023年1月31日，短期投資包括以下內容（以千計）：


	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		估計的公平的價值
可供出售證券：
存款證	$	37,998	$	31	$	(66)	$	37,963
資產支持證券	448,081		585		(5,708)		442,958
商業票據	155,097		8		(580)		154,525
公司票據和債券	1,224,195		1,649		(17,880)		1,207,964
外國政府債券	24,654		13		(516)		24,151
美國機構的義務	32,995		4		(594)		32,405
美國國債	321,946		265		(6,014)		316,197
可供出售證券總數	$	2,244,966	$	2,555	$	(31,358)	$	2,216,163

下表彙總了我們的短期投資的估計公允價值，這些投資被指定為可供出售，並按截至所示日期證券的合同到期日進行分類（以千計）：


	4月30日 2023		1月31日 2023
在一年或更短的時間內到期	$	962,994	$	849,673
到期時間超過一年	1,558,274		1,366,490
總計	$	2,521,268	$	2,216,163

我們尚未記錄信貸損失備抵金，因為我們認為，基於我們投資的高信貸質量，任何此類損失都是微不足道的。我們很可能會持有證券直到到期或收回成本基礎。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			9

下表顯示了截至2023年4月30日按投資類別彙總的處於未實現虧損狀況的可供出售證券的公允價值（以千計）：


	少於 12 個月				12 個月或更長時間
	公平價值		格羅斯未實現損失		公平價值		格羅斯未實現損失
存款證	$	31,937	$	(62)	$	4,992	$	(8)
資產支持證券	270,926		(2,516)		103,232		(2,142)
商業票據	97,529		(226)		—		—
公司票據和債券	586,325		(5,280)		347,275		(8,552)
外國政府債券	10,663		(113)		7,049		(289)
市政證券	28,791		(217)		18,787		(435)
美國機構的義務	29,645		(60)		24,734		(264)
美國國債	350,782		(3,305)		41,103		(1,833)

下表顯示了截至2023年1月31日處於未實現虧損狀況的可供出售證券的公允價值，按投資類別彙總（以千計）：


	少於 12 個月				超過 12 個月
	公平價值		格羅斯未實現損失		公允價值		未實現損失總額

存款證	$	15,934	$	(66)	$	—	$	—
資產支持證券	293,854		(3,219)		78,279		(2,489)
商業票據	144,741		(580)		—		—
公司票據和債券	604,264		(6,801)		370,969		(11,079)
外國政府債券	11,284		(126)		11,827		(390)
美國機構的義務	4,941		(61)		24,461		(533)
美國國債	210,246		(3,661)		63,422		(2,353)

注意事項 3。遞延成本

由遞延銷售佣金組成的遞延成本為美元23百萬和美元32截至2023年4月30日和2023年1月31日，分別為百萬人。簡明合併綜合收益報表中銷售和營銷費用中包含的遞延成本的攤銷費用為美元5截至2023年4月30日的三個月的百萬美元和美元6截至2022年4月30日的三個月為百萬美元。曾經有不與所列任何時期資本化成本相關的減值損失。

注意事項 4。財產和設備，淨額

截至所示日期，財產和設備淨額包括以下內容（以千計）：


	4月30日 2023		1月31日 2023
土地	$	3,040	$	3,040
建築	20,984		20,984
土地改良和建築改善	22,392		22,392
設備和計算機	2,220		2,233
傢俱和固定裝置	13,968		13,995
租賃權改進	18,740		18,986
在建工程	1,859		302
	83,203		81,932
減去累計折舊	(33,144)		(32,115)
財產和設備總額，淨額	$	50,059	$	49,817

折舊費用總額為 $1截至2023年4月30日的三個月的百萬美元和美元2截至2022年4月30日的三個月為百萬美元。土地沒有貶值。


10			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

注意事項 5。商譽和無形資產

商譽是 $440截至2023年4月30日和2023年1月31日，為百萬人。

以下附表列出了截至2023年4月30日的無形資產的詳細信息（以千美元計）：


	2023年4月30日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤還		網		剩餘的有用壽命（以年為單位）
現有技術	$	28,580	$	(17,449)	$	11,131	2.7
客户關係	113,157		(53,089)		60,068		5.9
商品名稱/商標	13,900		(9,929)		3,971		1.5
其他無形資產	21,405		(18,844)		2,561		2.8
無形資產總額	$	177,042	$	(99,311)	$	77,731

以下附表列出了截至2023年1月31日的無形資產的詳細信息（以千美元計）：


	2023年1月31日
	格羅斯攜帶金額		累積的攤還		網		剩餘的有用壽命（以年為單位）
現有技術	$	28,580	$	(16,418)	$	12,162	2.9
客户關係	113,157		(50,293)		62,864		6.1
商品名稱/商標	13,900		(9,285)		4,615		1.8
其他無形資產	21,405		(18,570)		2,835		3.0
無形資產總額	$	177,042	$	(94,566)	$	82,476

與無形資產相關的攤銷費用為 $5截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月為百萬美元。

截至2023年4月30日，無形資產的估計攤銷費用如下（以千計）：


財政年度	估計的攤還費用
還剩到 2024 年	$	14,713
2025	18,557
2026	14,147
2027	8,922
2028	7,778
此後	13,614
總計	$	77,731


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			11

注意事項 6。應計費用

截至所示日期，應計費用包括以下內容（以千計）：


	4月30日 2023		1月31日 2023
應計佣金	$	6,333	$	11,240
應計獎金	3,235		3,484
應計假期 (1)	8,352		6,653
應付工資税	18,325		16,229
應計其他薪酬和福利	8,113		6,676
應計薪酬和福利總額	$	44,358	$	44,282
應支付給 Salesforce, Inc. 的應計費用	6,609		$	6,653

應付税款	6,891		9,197
應計的第三方專業服務分包商費用	1,855		2,597
其他應計費用	16,914		16,859
應計費用和其他流動負債總額	$	32,269	$	35,306

(1)主要代表國際員工的應計休假。大多數美國員工不計休假。

注意事項 7。公允價值測量

由於其短期性質，應收賬款和其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。

簡明合併財務報表中按公允價值記錄的金融資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。分層級別與與這些資產或負債估值的投入相關的主觀性程度直接相關，如下所示：

級別 1-可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 第 1 級價格以外的其他可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或可觀測到或可以由基本整個資產或負債期限內的可觀測市場數據證實的其他輸入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

以公允價值計量的金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。我們對特定投入對公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。


12			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

下表列出了截至2023年4月30日定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構（以千計）：


	第 1 級		第 2 級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	368,851	$	—	$	368,851

美國國債	—		19,771		19,771
商業票據	—		163,807		163,807
公司票據和債券	—		2,294		2,294

短期投資：
存款證	—		50,945		50,945
資產支持證券	—		490,129		490,129
商業票據	—		97,529		97,529
公司票據和債券	—		1,245,946		1,245,946
外國政府債券	—		22,368		22,368
市政證券	—		60,671		60,671
美國機構的義務	—		73,869		73,869
美國國債	—		479,811		479,811
外幣衍生品合約	—		71		71
金融資產總額	$	368,851	$	2,707,211	$	3,076,062

下表列出了截至2023年1月31日經常性以公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構（以千計）：


	第 1 級		第 2 級		總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	180,895	$	—	$	180,895
美國國債	—		22,929		22,929
公司票據和債券	—		6,691		6,691
短期投資：
存款證	—		37,963		37,963
資產支持證券	—		442,958		442,958
商業票據	—		154,525		154,525
公司票據和債券	—		1,207,964		1,207,964
外國政府債券	—		24,151		24,151
美國機構的義務	—		32,405		32,405
美國國債	—		316,197		316,197
外幣衍生品合約	—		251		251
金融資產總額	$	180,895	$	2,246,034	$	2,426,929

我們根據服務提供商的定價和行業標準獨立數據提供商的市場價格來確定我們持有的證券的公允價值。用於衡量具有二級投入的金融工具公允價值的估值技術來自不具約束力的共識價格，這些價格得到了可觀察的市場數據或類似工具的報價的證實。此類市場價格可以是活躍市場上相同資產（1級投入）的報價，也可以是使用報價以外的可以直接或間接觀察的投入確定定價（2級投入）。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			13

資產負債表套期保值

我們簽訂外幣遠期合約是為了對衝我們的外匯敞口。根據適用的會計指導，這些遠期合約未被指定為套期保值工具，因此，我們按公允價值對其進行核算，公允價值的變動作為其他收入的組成部分記入我們的簡明合併綜合收益報表中。此類遠期合約的現金流被歸類為經營活動。已實現的外匯收益為美元2百萬和美元4截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。

我們未償還的衍生工具的公允價值彙總如下（以千計）：


	4月30日 2023		1月31日 2023
外幣衍生品合約的名義金額	$	51,929	$	137,998
外幣衍生品合約的公允價值	52,207		137,860

注意事項 8。所得税

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的有效税率為（43.3)% 和 23.2分別為％。在截至2023年4月30日的三個月中，與去年同期相比，我們的有效税率下降的主要原因是與股權薪酬相關的超額税收優惠增加。我們在所得税準備金中確認了超額税收優惠64百萬和美元5截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。在截至2023年4月30日的三個月中，超額税收優惠的增加主要是由於我們的首席執行官行使了與先前宣佈的計劃相關的股票期權。

注意事項 9。遞延收入、履約義務和未開單應收賬款

在相應時期的期初遞延收入餘額中，我們確認了美元354截至2023年4月30日的三個月的訂閲服務收入為百萬美元，以及294截至2022年4月30日的三個月為百萬美元。同期從相應期初的遞延收入餘額中確認的專業服務收入無關緊要。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約債務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和不可註銷的金額，這些金額將在未來各期開具發票並確認為收入。我們根據亞利桑那州立大學 2014-09 運用了實用權宜之計，”與客户簽訂合同的收入”（主題606），不包括與專業服務合同有關的金額，因為這些合同的剩餘期限通常為一年或更短。

截至2023年4月30日，約為美元1,225預計將從訂閲服務合同的剩餘履約義務中確認百萬美元的收入。我們預計將確認收入約為 92未來剩餘履約義務的百分比 12月，餘額隨後予以確認。

未開單的應收賬款

截至2023年1月31日，未開票的應收賬款包括（i）應收賬款32百萬美元主要用於已提供但尚未開具賬單的已確認的收入，以及（ii）合同資產為美元50百萬美元主要用於從不可取消的多年期訂單中確認的收入，在這些訂單中，費用每年都在增加，但根據合同，我們要等到未來一段時間才能為這些訂單開具發票。

截至2023年4月30日，未開票的應收賬款包括（i）應收賬款33百萬美元主要用於已提供但尚未開具賬單的已確認的收入，以及（ii）合同資產為美元5百萬美元主要與提供的專業服務有關，但我們要等到未來一段時間才能根據合同開具發票。

自 2023 年 2 月 1 日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為方便起見終止客户的權利，這縮短了此類訂單的不可取消期限。這個


14			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

導致此類訂單導致我們的合同資產餘額減少。截至2023年4月30日，此類訂單的合同資產餘額無關緊要。

注意事項 10。租賃

我們的公司辦公室有運營租約。我們的租約有不同的到期日期，直到 2034 年，其中一些包括將租約延長至最長的期限九年。此外，我們是某些辦公空間的轉租人。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們每個月的轉租收入都微不足道。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的運營租賃費用為美元4百萬和美元3分別是百萬。

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至4月30日的三個月
	2023		2022
為經營租賃負債支付的現金	$	3,295	$	2,566
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產	—		1,599

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計，租賃期和貼現率除外）：


	2023年4月30日		2023年1月31日
加權平均剩餘租賃期限	6.6年份		6.7年份
加權平均折扣率	4.2	%	4.2	%

截至2023年4月30日，經營租賃負債的剩餘到期日如下（以千計）：


財政年度
還剩到 2024 年	$	5,645
2025	11,962
2026	9,950
2027	8,899
2028	8,412
此後	24,245
經營租賃付款總額	69,113
減去估算的利息	(10,885)
經營租賃負債總額	$	58,228


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			15

注意 11。股東權益

自動轉換

截至 2023 年 4 月 30 日，我們有 145,701,957A 類普通股的股票以及 14,498,275已發行B類普通股的股份。

B類普通股的所有已發行股份將在最早出現以下情況時自動轉換為A類普通股：（i）當時已發行的大多數B類普通股的持有人當選或（ii）2023年10月15日。進行此類轉換後，每股普通股將有一每股投票，所有已發行普通股持有人的權利將是相同的。

股票期權活動

截至2023年4月30日的三個月中，股票期權活動摘要如下：


	數字的股份	加權平均的運動價格		加權平均的剩餘合同的期限（以年為單位）	聚合固有的價值（單位：百萬）
截至2023年1月31日的未償還期權	11,503,409	$	128.62	5.9	$	705
授予的期權	2,337,326	179.63
行使的期權	(1,788,009)	8.52
期權被沒收/取消	(176,500)	191.89
截至2023年4月30日未償還的期權	11,876,226	$	155.80	7.3	$	459
截至2023年4月30日已歸屬和可行使的期權	4,791,383	$	125.26	5.8	$	316
期權在2023年4月30日歸屬和可行使，預計將在此後歸屬	11,876,226	$	155.80	7.3	$	459

在截至2023年4月30日的三個月中，授予的期權主要與我們的年度績效評估週期有關。授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元80.51截至2023年4月30日的三個月中，每份期權。

截至 2023 年 4 月 30 日，有 $483與根據2012年股權激勵計劃和2013年股權激勵計劃授予的未投資股票期權相關的未確認的薪酬成本為百萬美元。預計將在加權平均期內確認該成本 2.9年份。

截至2023年4月30日，我們已批准和未發行的普通股足以滿足股票期權的行使。

行使的期權的總內在價值約為美元303截至2023年4月30日的三個月中，為百萬美元。


16			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

股票期權估值假設

下表列出了用於估算所列期權授予日期公允價值的加權平均假設：


	截至4月30日的三個月
	2023			2022
波動性	39%	-	40%	37%	-	38%
預期期限（以年為單位）	6.25	-	7.00	6.00	-	7.00
無風險利率	3.34%	-	3.99%	1.86%	-	2.82%
股息收益率	—%			—%

限制性股票單位

截至2023年4月30日的三個月限制性股票單位（RSU）活動摘要如下：


	未發行限制版庫存單位	加權平均補助金日期公允價值
截至2023年1月31日的餘額	1,103,679	$	194.36
RSU 已獲批	1,080,491	179.56
RSU 已歸屬	(260,782)	198.77
RSU 被沒收/取消	(37,647)	188.90
截至2023年4月30日的餘額	1,885,741	185.38

截至 2023 年 4 月 30 日，總額為 $300與未歸屬的限制性股相關的百萬美元未確認的補償成本。預計將在大約的加權平均期內確認這一成本 1.7年份。歸屬限制性股的總內在價值為 $48截至2023年4月30日的三個月中，為百萬美元。

注意 12。每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股淨收益是通過將淨收益除以已發行股票的加權平均值計算得出的，包括該期間已發行普通等價物的潛在攤薄股份。普通股潛在股的稀釋效應是使用庫存股法確定的。

A類普通股全面攤薄後每股淨收益的計算假設從B類普通股轉換，而B類普通股的全面攤薄後每股淨收益不假設這些股份的轉換。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			17

我們普通股基本和攤薄後的每股淨收益計算的分子和分母計算方法如下（以千計，每股數據除外）：


	截至4月30日的三個月
	2023				2022
	A 級		B 級		A 級		B 級
基本
分子
淨收入，基本收入	$	119,574	$	11,947	$	90,548	$	9,567
分母
用於計算每股淨收益的加權平均股份，基本	145,332		14,520		139,749		14,765
基本每股淨收益	$	0.82	$	0.82	$	0.65	$	0.65
稀釋
分子
淨收入，基本收入	$	119,574	$	11,947	$	90,548	$	9,567
將B類普通股轉換為A類普通股的結果：
淨收入，基本收入	11,947		—		9,567		—
將淨收益重新分配給B類普通股	—		1,964		—		4,146
攤薄後的淨收益	$	131,521	$	13,911	$	100,115	$	13,713
分母
用於計算基本每股淨收益的股票數量	145,332		14,520		139,749		14,765
將B類普通股轉換為A類普通股	14,520		—		14,765		—
潛在稀釋性普通股的影響	2,669		2,669		7,414		7,414
用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股數	162,521		17,189		161,928		22,179
攤薄後的每股淨收益	$	0.81	$	0.81	$	0.62	$	0.62

如果納入可能具有反稀釋作用，則排除的潛在普通股等價物如下：


	截至4月30日的三個月
	2023	2022
選項和獎勵	5,749,358	2,295,241

注意 13。承付款和或有開支

訴訟

IQVIA 訴訟事宜

Veeva OpenData 和 Veeva 網絡行動。

2017年1月10日，IQVIA Inc.（前身為昆泰IMS Incorporated）和IMS Software Services, Ltd.（統稱 “IQVIA”）向美國新澤西特區地方法院（IQVIA Inc.訴Veeva Systems Inc.（編號 2:17-cv-00177））對我們提起訴訟。在投訴中，IQVIA聲稱我們使用未經授權訪問的IQVIA專有數據來改進我們的軟件和數據產品，並且我們的軟件旨在竊取IQVIA的商業祕密。IQVIA進一步聲稱，我們故意未經授權訪問IQVIA專有信息，以在銷售我們的產品時獲得不公平的優勢，並且我們對IQVIA的行為和我們的數據安全能力做出了虛假陳述。IQVIA根據聯邦和州挪用商業祕密法、聯邦虛假廣告法和普通法對不當獲利、侵權幹預和不公平貿易行為提出索賠。申訴尋求宣告性和禁令性救濟以及未指明的金錢賠償。


18			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

2017 年 3 月 13 日，我們提交了答覆，否認了 IQVIA 的主張，並提出了反訴。我們的反訴稱，作為生命科學公司的主要數據提供商，IQVIA濫用壟斷權將Veeva OpenData和Veeva Network排除在各自的市場之外。反訴稱，IQVIA採取了各種策略來阻止客户使用我們的應用程序，並故意提高了成本，增加了嘗試從IQVIA數據切換到我們的數據產品的難度。經修訂後，我們的反訴主張聯邦和州的反壟斷索賠，以及根據加利福尼亞州《不公平行為法》和普通法提出的故意干涉合同關係、故意干涉潛在經濟優勢和疏忽虛假陳述的索賠。反訴尋求禁令救濟，金錢賠償超過美元200百萬，還有律師費。2018年10月3日，法院駁回了IQVIA提出的駁回我們的反壟斷索賠的動議。

2020年2月18日，IQVIA對Veeva提出制裁動議，要求作出違約判決和駁回，或者在審判中作出與發現糾紛有關的負面推斷。2021年5月7日，被任命監督訴訟調查的特別大師對IQVIA的違約判決和駁回請求作出了有利於IQVIA的裁決，並就某些其他事項作出了有利於IQVIA的裁決，包括建議初審法官就Veeva未保存的某些文件向陪審團發出允許的負面推理指示。如果初審法官接受該建議，則如果陪審團首先得出結論，認為Veeva控制了證據，證據是相關的，並且Veeva本應保留證據，則陪審團可以推斷Veeva未保存的某些證據對Veeva不利，則陪審團可以但不要求陪審團推斷出Veeva未保存的某些證據對Veeva不利。陪審團還可能接到指示，它還可以考慮未保存的證據是否與Veeva提供的其他證據重複，以及從所有情況來看，Veeva的行為是否合理。Veeva還被勒令支付IQVIA的費用和與部分制裁動議有關的開支。2021 年 6 月 4 日，我們就特別大師的裁決和 IQVIA 的費用裁決向聯邦地方法院法官提出上訴。

事實發現已基本完成，我們預計將在2023年10月底之前完成專家發現。儘管目前無法有把握地預測該行動的最終結果，我們也無法對OpenData和Network Action可能造成的收益或損失（如果有）的金額或範圍做出有意義的估計，但我們認為IQVIA的索賠缺乏依據，我們的反訴值得對Veeva實施禁令救濟和金錢賠償。

Veeva Nitro Action

2019年7月17日，IQVIA向美國新澤西特區地方法院提起訴訟（IQVIA Inc.訴Veeva Systems Inc.（編號 2:19-cv-15517））（IQVIA宣告行動），要求作出宣告性判決，即IQVIA不因禁止在Veeva Nitro或任何後來推出的Veeva軟件產品中使用IQVIA的數據產品而對Veeva承擔任何責任。IQVIA宣言行動不尋求任何金錢救濟。

2019年7月18日，我們在美國加利福尼亞北區地方法院對IQVIA提起訴訟（Veeva Systems Inc.訴IQVIA Inc.（編號 3:19-cv-04137））（Veeva Nitro Action），指控IQVIA參與了與Veeva Nitro有關的反競爭行為。我們的投訴主張聯邦和州的反壟斷索賠，以及根據加利福尼亞州《不公平競爭法》和普通法提出的故意干涉合同關係和故意干涉潛在經濟優勢的索賠。申訴尋求禁令救濟和金錢賠償。IQVIA於2019年9月5日提交了答覆和肯定抗辯。

2019年9月26日，加利福尼亞北區將Veeva Nitro行動移交給新澤西特區（Veeva Systems Inc.訴IQVIA Inc.（編號 2:19-cv-18558））。

2020年3月24日，我們修改了我們在Veeva Nitro訴訟中的投訴，增加了對IQVIA對其他Veeva軟件應用程序（例如Veeva Andi、Veeva Align和Veeva Vault MedComms）的反競爭行為的指控；以及申報救濟請求。IQVIA 於 2020 年 5 月 22 日回答了修正後的投訴。

2020年8月21日，新澤西特區合併了Veeva Nitro行動和IQVIA宣言行動。事實發現已基本完成，我們預計將在2023年10月底之前完成專家發現。

儘管目前尚無法確定地預測該訴訟的最終結果，但我們認為我們的索賠值得對Veeva和IQVIA進行禁令和宣告性救濟以及金錢賠償。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			19

與IQVIA訴訟事宜相關的費用安排。我們已經與在IQVIA訴訟中代表我們的某些律師事務所達成了部分風險代理費安排。根據這些安排，此類律師事務所有權獲得我們從IQVIA追回的任何損害賠償的約定部分，或者可能有權根據某些結果的實現向我們支付成功費。儘管我們很有可能產生此類成功費用，但我們無法估算任何此類負債，目前也沒有累積任何與成功費用相關的負債。

Medidata 訴訟事宜

2017 年 1 月 26 日，Medidata Solutions, Inc. 向美國紐約南區地方法院提起訴訟 (Medidata Solutions, Inc. 訴 Veeva Systems Inc（編號 1:17-cv-00589））針對我們和之前在Medidata工作的五名Veeva員工（“個人員工”）。該投訴指控我們誘使和密謀僱員違反其僱傭協議，包括不競爭和保密條款，並盜用了Medidata的機密和商業機密信息。申訴尋求宣告性救濟和禁令救濟、未指明的金錢賠償和律師費。Medidata兩次修改了申訴，主張了同樣的主張，增加了事實指控，並無偏見地自願駁回了個人被告。審判於2022年7月11日開始。2022年7月15日，經過四天的陪審團審判，法院依法批准了Veeva的判決動議，從而以有利於Veeva的裁決方式解決了該案。Medidata 於 2022 年 7 月 29 日提出複議該裁決的動議，但該決定於 2022 年 8 月 18 日被法院駁回。Medidata 於 2023 年 1 月 3 日向第二巡迴上訴法院提起上訴，我們於 2023 年 4 月 4 日對此提出異議，Medidata 於 2023 年 5 月 25 日作出迴應。儘管目前無法有把握地預測本次上訴的最終結果，而且我們無法對任何不利結果可能造成的損失金額或範圍（如果有）做出有意義的估計，但我們認為Medidata的上訴缺乏依據。

Mednet 訴訟事宜

2020 年 7 月 14 日，Mednet Solutions, Inc. 嚮明尼蘇達州法院提起訴訟（Mednet Solutions, Inc. 訴 Veeva 系統公司（編號 27-CV-20-9374））針對的是我們和一名之前在Mednet工作過的Veeva員工。投訴稱，該員工在加入Veeva後不當訪問了Mednet的計算機系統，違反了其僱傭協議，為了我們的利益盜用了Mednet的機密和商業機密信息。申訴尋求宣告性救濟和禁令救濟、未指明的金錢賠償和律師費。

2020年12月9日，該案被移交給美國明尼蘇達特區地方法院（編號20-cv-2502）。該投訴已經過兩次修改，包括更多的事實指控、根據聯邦《計算機欺詐和濫用法》對員工提出的索賠以及針對我們的挪用公款的直接索賠。此事目前處於訴訟的發現階段，審判定於2024年初進行。

儘管目前無法完全確定地預測這起訴訟的最終結果，而且我們無法對任何不利結果可能造成的損失金額或範圍（如果有的話）做出有意義的估計，但我們認為Mednet的索賠缺乏法律依據。

其他訴訟事項

我們可能會不時參與其他法律訴訟，並可能在正常業務過程中遭受索賠。儘管無法肯定地預測此類法律訴訟和索賠的結果，但我們認為我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的裁決，其結果將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。


20			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

注意 14。按產品劃分的收入

我們將收入分組為二產品領域：商業解決方案和研發解決方案。商業解決方案收入包括來自我們的 Veeva 商業雲和 Veeva 理賠解決方案的收入。研發解決方案包括來自我們的 Veeva 開發雲、Veeva RegulatoryOne 和 Veeva QualityOne 解決方案的收入。

總收入包括以下內容（以千計）：


	截至4月30日的三個月
	2023		2022
訂閲服務
商業解決方案	$	239,324	$	227,724
研發解決方案	175,222		174,908
訂閲服務總數	$	414,546	$	402,632
專業服務
商業解決方案	$	44,864	$	43,321
研發解決方案	66,915		59,149
專業服務總額	$	111,779	$	102,470
總收入	$	526,325	$	505,102

注意 15。有關地理區域的信息

我們按主要地理區域而不是按個別國家跟蹤和分配收入，這使得披露美國或其他特定外國的收入是不切實際的。我們主要根據商業解決方案在每個地理區域的最終用户的估計位置來衡量訂閲服務收入，主要是根據我們的研發解決方案在每個地理區域的估計使用位置來衡量訂閲服務收入。我們主要根據提供專業服務的資源的位置來衡量專業服務收入。

按地理區域劃分的總收入如下（以千計）：


	截至4月30日的三個月
	2023		2022
按地域劃分的收入
北美	$	313,975	$	294,771
歐洲	142,423		138,962
亞太地區	55,577		57,713
中東、非洲和拉丁美洲	14,350		13,656
總收入	$	526,325	$	505,102

按地理區域劃分的長期資產如下所示（以千計）：


	4月30日 2023		1月31日 2023
按地理位置劃分的長期資產
北美	$	42,593	$	42,003
歐洲	5,179		5,336
亞太地區	880		963
中東、非洲和拉丁美洲	1,407		1,515
長期資產總額	$	50,059	$	49,817


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			21

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方出現的簡明合併財務報表及其附註。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本報告下方和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中列出的因素。

概述

Veeva 是全球生命科學行業行業雲解決方案的領先提供商。我們的產品涵蓋雲軟件、數據、分析、專業服務和業務諮詢，旨在滿足客户的獨特需求及其最具戰略意義的業務職能——從研發到商業化。我們的解決方案可幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場，更有效地進行營銷和銷售，並保持對政府法規的合規性。有關我們截至2023年1月31日的業務和產品的更詳細描述，請參閲我們於2023年3月30日提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。

我們的解決方案分為兩個主要產品類別——Veeva 開發雲和 Veeva 商業雲。以前歸類為Veeva Data Cloud的解決方案（Veeva Compass、Veeva Link和Veeva OpenData）現已成為Veeva商業雲產品的一部分。出於財務報告的目的，與我們的Veeva Commercial Cloud和Veeva Claims解決方案相關的收入被歸類為 “商業解決方案” 收入，與我們的Veeva Development Cloud、Veeva RegulatoryOne和Veeva QualitayOne解決方案相關的收入歸類為 “研發解決方案” 收入。

在截至2023年1月31日的財年中，我們的訂閲服務收入的約55％和45％以及總收入的52％和48％分別來自我們的商業解決方案和研發解決方案。在截至2023年4月30日的三個月中，我們的訂閲服務收入的約58％和42％以及總收入的54％和46％分別來自商業解決方案和研發解決方案。未來，與我們的研發解決方案相關的收入佔訂閲服務收入和總收入的百分比預計都將增加。

在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們的總收入分別為21.55億美元、18.51億美元和14.65億美元，這意味着在截至2023年1月31日的財年中，總收入同比增長16％，在截至2022年1月31日的財年中，總收入同比增長26％。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們的訂閲服務收入分別為17.33億美元、14.84億美元和11.79億美元，這意味着在截至2023年1月31日的財年中，訂閲服務收入同比增長17％，在截至2022年1月31日的財年中，訂閲服務收入同比增長26％。我們預計，截至2024年1月31日的財年，我們的總收入和訂閲服務收入的增長率將比上一財年有所下降。在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們分別創造了4.88億美元、4.27億美元和3.8億美元的淨收入。

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日，我們分別為1,388、1,205和993名客户提供服務。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日，我們分別擁有684、653和572家商業解決方案客户，分別擁有1,025、860和664家研發解決方案客户。這些客户總數已扣除每個期間的客户流失。商業解決方案和研發解決方案的總客户數超過了每年的客户總數，因為有些客户訂閲了這兩個領域的產品。商業解決方案由我們的雲軟件、數據和分析產品組成，這些產品是專門為更高效、更有效地將客户產品商業化而構建的。研發解決方案由我們的臨牀、質量、監管和安全產品組成。我們的許多研發應用程序被規模較小、處於早期商業化階段的公司使用，其中一些可能尚未進入商業化階段。因此，研發解決方案客户的潛在數量高於商業解決方案客户的潛在數量。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的總收入分別為5.26億美元和5.05億美元，總收入同比增長4％。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的訂閲服務收入分別為4.15億美元和4.03億美元，同比增長


22			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

訂閲服務收入同比增長3％。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們分別創造了1.32億美元和1億美元的淨收入。

我們的 PBC 章程

2021 年 2 月 1 日，我們成為特拉華州公益公司 (PBC)，我們修改了公司註冊證書，將以下公益目的包括在內：“提供旨在幫助提高我們所服務的行業生產力的產品和服務，並在我們運營所在的社區創造高質量的就業機會。”在做出決策時，我們的董事有信託義務平衡股東的經濟利益、受我們行為嚴重影響的其他利益相關者（包括客户、員工、合作伙伴和我們開展業務的社區）的最大利益以及對公共利益目標的追求。有關我們作為PBC的地位和相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自訂閲服務費和專業服務費。訂閲服務收入包括客户訪問我們基於雲的軟件解決方案的費用和我們數據解決方案的費用。專業服務和其他收入主要包括與我們的Veeva Business Consulting產品相關的解決方案和服務相關的實施服務、配置、數據服務、培訓和託管服務產生的費用。在截至2023年4月30日的三個月中，訂閲服務收入佔總收入的79％，專業服務和其他收入佔總收入的21％。

我們通常與客户簽訂主訂閲協議，並將每份尚未終止或到期且我們在該季度確認收入的訂單的不同主訂閲協議算作獨立客户，以確定截至該季度末的當前客户總數。我們通常與每位客户簽訂單一的主訂閲協議，但在某些情況下，同一企業家族中的關聯法人實體可能會簽訂單獨的主訂閲協議。相反，持有不同主訂閲協議的關聯法人實體可能會選擇將其訂單合併到單一的主訂閲協議下，在這種情況下，我們的客户數量將減少。我們客户的部門、子公司和運營單位通常根據同一個主訂閲協議為我們的訂閲服務下不同的訂單，為了確定我們的客户總數，我們不會將此類不同的訂單算作新客户。為了確定未根據主訂閲協議簽訂合同的Veeva Crossix客户，我們將每個擁有工作説明書或服務協議以及已知經常性付款義務的實體視為獨立客户，前提是該實體在其他方面不是我們的客户。對於 Veeva Crossix 而言，我們不將代表生命科學公司內的品牌與我們簽訂合同的機構視為獨立的客户機構。

我們的Veeva CRM應用程序的新訂閲訂單的有效期通常為一年。如果客户在我們的Veeva CRM應用程序的現有訂單中添加最終用户或其他商業解決方案，則此類額外訂單通常與Veeva CRM訂單的週年紀念日相同，因此，額外最終用户或額外商業解決方案的訂單的初始期限通常少於一年。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			23

特別是在我們的研發解決方案方面，我們已經簽訂了許多多年期訂單。與此類訂單相關的費用通常不基於最終用户的數量，通常在此類訂單的期限內以預先商定的費率上漲，以考慮實施和採用時間以及客户計劃增加的使用量等因素。如果此類多年期訂單不可取消（原因除外），我們將在訂單的多年期內按比例確認合同總收入。對於此類不可取消的訂單，當我們根據費用不斷增加的多年期訂單有權在任何期限內開具發票的金額低於確認的收入時，我們會累積與此類訂單相關的未開票應收賬款餘額（合同資產）。在同樣的情況下，我們將記錄的與此類訂單相關的淨遞延收入將減少，因為我們確認的收入將超過我們之前在此類多年期訂單期限內的賬單。自 2023 年 2 月 1 日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為方便起見終止客户的權利。此類主訂閲協議中增加了為便利權而終止的條款，改變了受這些主訂閲協議管轄的訂單的收入確認時間，並將減少我們來自此類訂單的未開票收入餘額，並減少我們在截至2024年1月31日的財年中的收入。從我們截至2025年1月31日的財政年度開始，此類訂單確認的收入金額通常與訂單相關期限的發票金額一致。

我們的訂閲訂單通常在訂閲期開始時按年度或季度增量計費，這意味着此類訂單的年化價值在任何時候都可能無法完全反映在遞延收入中。此外，尤其是對於我們的商業解決方案的訂單，由於額外最終用户或應用程序的訂單期限通常少於一年，因此此類訂單的年化價值在任何時候都可能無法完全反映在遞延收入中。我們還不時同意允許客户更改其訂單的續訂日期，例如，使其與客户的年度預算流程更加一致，或者與同一公司控制組內其他實體下達的其他訂單的續訂日期保持一致，或者將付款條件從年度更改為季度，反之亦然。此類更改通常會導致訂單不到一年，以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致，因此，與未進行調整相比，可能會導致遞延收入發生變化。此外，續訂日期的變更可能會改變登記與特定訂單相關的遞延收入的財政季度。因此，我們認為遞延收入、未開票應收賬款或標準化賬單的季度變化並不能準確衡量任何給定時間段的未來收入。我們將任何時期的標準化賬單定義為該期間的收入加上上一期間的遞延收入變化減去上一期間未開票的應收賬款（合同資產）的變化，並根據該期間客户續訂時間變化（例如將多個產品的續訂日期更改為連續）或計費頻率變化（例如從年度賬單更改為季度賬單）的影響進行調整。

由於控制權持續轉移給客户，訂閲服務收入在相應的不可取消的訂閲期限內按比例確認。從歷史上看，我們的主訂閲協議在期限內通常是不可取消的，儘管如果發生重大違約，客户通常有權有理由終止協議。但是，自 2023 年 2 月 1 日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為客户提供方便而終止訂購的權利。我們的協議通常規定，除非事先提供不續訂的通知，否則訂單將自動續訂。訂閲服務收入主要受客户數量、每個客户購買的訂閲範圍（例如，最終用户數量或其他訂閲使用量指標）以及每個客户訂閲的解決方案數量的影響。

我們利用自己的人員為客户提供專業服務和業務諮詢服務。在某些情況下，我們可能會利用第三方分包商來執行專業服務合同。我們的大多數專業服務安排都是按時間和材料計費的，收入會隨着時間的推移和合同商定的費率進行確認。某些專業服務和商業諮詢安排按固定費用計費，收入通常隨着時間的推移而確認，因為服務是根據發生的時間提供的。數據服務和培訓收入通常在提供服務時予以確認。專業服務收入主要受客户對與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓、演講者辦公室物流和託管服務的需求的影響。我們的業務諮詢收入主要受客户對與特定客户成功計劃、戰略分析或業務流程變更相關的服務的需求的影響，而不是雲軟件實施的影響。


24			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

分配的開銷

我們累積某些成本，例如建築物折舊、辦公室租金、公用事業和其他設施成本，並根據員工人數將其分配給各個部門。我們將這些成本稱為 “分配的管理費用”。

收入成本

我們所有解決方案的訂閲服務成本收入包括與第三方（包括 Salesforce, Inc. 和 Amazon Web Services）提供的計算基礎設施相關的費用、與託管我們的訂閲服務和提供支持（包括我們的數據管家）相關的人員相關成本、與我們的數據產品相關的數據採集和第三方承包商成本、與計算機設備和軟件相關的費用以及分配的管理費用。我們打算繼續在訂閲服務上投入更多資源，以增強我們的產品供應並提高我們的交付能力。

專業服務和其他成本主要包括與提供專業和業務諮詢服務相關的員工相關費用。由於直接的人力成本和第三方分包商的成本，提供專業服務的成本佔相關收入的百分比明顯高於我們的訂閲服務。

運營費用

研究和開發。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢費、託管基礎設施成本和分配的管理費用。我們將繼續將研發工作重點放在添加新功能和應用程序上，增加基於雲的應用程序的功能和增強易用性上。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、營銷計劃成本、與購買的與我們的客户合同相關的無形資產相關的攤銷費用、客户關係和品牌發展、差旅相關費用和分配的管理費用。營銷計劃成本包括廣告、客户活動、企業傳播、品牌知名度和產品營銷活動。銷售佣金是獲得新客户合同的成本，將其資本化，然後在我們確定為一到三年的福利期內攤銷。

一般和行政。一般和管理費用包括我們的高管、財務和會計、法律、員工成功、管理信息系統人員和其他行政員工的員工相關費用。此外，一般和管理費用包括與第三方法律顧問相關的費用、與第三方會計、税務和審計服務相關的費用、其他公司費用以及分配的管理費用。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括利息收入、投資支付的保費攤銷以及扣除套期保值成本後的外幣交易損益。

所得税準備金

所得税準備金包括美國的聯邦、州和地方所得税以及某些外國司法管轄區的所得税。見註釋 8我們的簡明合併財務報表附註。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			25

運營結果

下表列出了精選的簡明合併運營報表數據以及此類數據佔所示每個期間總收入的百分比：


	截至4月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
綜合收益數據合併報表：
收入：
訂閲服務	$	414,546	$	402,632
專業服務及其他	111,779		102,470
總收入	526,325		505,102
收入成本(1):
訂閲服務的成本	67,575		58,953
專業服務和其他費用	99,088		80,562
總收入成本	166,663		139,515
毛利	359,662		365,587
運營費用(1):
研究和開發	146,960		113,475
銷售和營銷	88,503		76,115
一般和行政	62,669		48,325
運營費用總額	298,132		237,915
營業收入	61,530		127,672
其他收入，淨額	30,248		2,709
所得税前收入	91,778		130,381
所得税準備金	(39,743)		30,266
淨收入	$	131,521	$	100,115
(1) 包括以下股票薪酬：


收入成本：
訂閲服務的成本	$	1,505	$	1,277
專業服務和其他費用	12,722		9,990
研究和開發	38,906		25,823
銷售和營銷	20,135		16,893
一般和行政	17,451		13,151
股票薪酬總額	$	90,719	$	67,134

收入


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
收入：
訂閲服務	$	414,546		$	402,632		3%
專業服務及其他	111,779			102,470			9%
總收入	$	526,325		$	505,102		4%
收入百分比：
訂閲服務	79		%	80		%
專業服務及其他	21		%	20		%
總收入	100		%	100		%

截至2023年4月30日的三個月，總收入增加了2100萬美元，其中1200萬美元來自商業解決方案的訂閲服務收入的增長。R&D Solutions在管理與這些產品相關的多年期訂單的主訂閲協議中增加了終止便利權，從而抑制了歸因於R&D Solutions的訂閲服務收入的增長。的地理組合


26			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

在截至2023年4月30日的三個月中，來自北美的訂閲服務收入為59％，來自歐洲的26％，來自其他地區（主要是亞太地區）的15％，而在截至2022年4月30日的三個月中，來自北美的這一比例為57％，來自歐洲的28％，來自其他地區（主要是亞太地區）的收入為15％。

自 2023 年 2 月 1 日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為方便起見終止客户的權利。在截至2024年1月31日的財政年度中，此類主訂閲協議中增加了終止便利權的條款，改變了受這些主訂閲協議管轄的此類訂單的收入確認時間，並將減少我們本財年的收入。我們的合同條款包含年度通貨膨脹調整，該調整將使每位客户在2023年4月1日之後簽訂新的或續訂訂單時的價格上調4％或美國勞工和統計局發佈的上一日曆年8月的消費者價格指數（所有城市消費者、美國城市平均水平、所有商品指數）的較低值。我們預計年度通脹調整不會對截至2024年1月31日的財政年度的收入產生重大影響。

在截至2020年10月31日的季度中，我們披露，我們預計生命科學公司僱用的銷售代表人數將減少約10％。雖然這些削減措施大部分是在我們截至2023年1月31日的財政年度結束時完成的，但我們預計在截至2024年1月31日的財政年度結束之前，還會有更多削減措施。此類削減可能會對包括Veeva CRM和某些其他商業解決方案在內的我們解決方案的銷售產生負面影響，但我們無法確定這種削減是否會發生，也無法確定削減的時間或規模。

截至2023年4月30日的三個月，專業服務和其他收入增加了900萬美元。增長的主要原因是新客户要求實施和部署相關的專業服務，而現有客户則需要與擴大部署或部署新購買的解決方案相關的專業服務。對專業服務需求的增加以及隨之而來的專業服務收入的增加在很大程度上影響了我們研發解決方案的實施和部署。對我們業務諮詢服務的需求也推動了該期間的增長。截至2023年4月30日的三個月，專業服務和其他收入的地域組合為62％來自北美，31％來自歐洲，7％來自其他地區，主要是亞太地區，而在截至2022年4月30日的三個月中，來自北美的這一比例為65％，來自歐洲的28％，來自其他地區（主要是亞太地區）的7％。

成本和開支

請注意，鑑於全球勞動力市場狀況和通貨膨脹壓力，我們在截至2022年4月30日的財政季度的最後一個月進行的年度薪酬審查流程相關的全球薪酬增長高於往年。這些薪酬變化增加了我們的員工相關開支，這影響了下文討論的所有成本和支出類別。在截至2023年4月30日的財季中，全球薪酬增長幅度小於上一年的增長百分比。

收入成本和毛利率


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
收入成本：
訂閲服務的成本	$	67,575		$	58,953		15%
專業服務和其他費用	99,088			80,562			23%
總收入成本	$	166,663		$	139,515		19%
毛利百分比：
訂閲服務	84		%	85		%
專業服務及其他	11		%	21		%
總毛利百分比	68		%	72		%
毛利	$	359,662		$	365,587		(2)%

截至2023年4月30日的三個月，收入成本增加了2700萬美元，其中900萬美元與訂閲服務成本的增加有關。訂閲服務成本的增加主要是由於


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			27

增加400萬美元與我們的數據產品和解決方案成本、200萬美元的計算基礎設施成本和200萬美元的員工薪酬相關成本有關。

我們預計，由於訂閲服務的使用量增加以及與我們的數據解決方案相關的數據成本增加，訂閲服務的成本在短期內以絕對美元計算將增加。

截至2023年4月30日的三個月，專業服務和其他成本增加了1,900萬美元，這主要是由於員工薪酬相關成本增加了1400萬美元（其中包括增加的300萬美元股票薪酬）。員工薪酬相關成本的增加主要是由同期員工人數的增加所推動的。剩餘的500萬美元增加是由於與恢復面對面活動相關的差旅和娛樂費用增加。

我們預計，隨着我們繼續向全球專業服務組織增加人員，專業服務和其他服務的絕對成本將在短期內增加。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月，毛利率分別為68％和72％。與上一財年同期相比，下降的原因是員工薪酬相關成本增加，與專業服務面對面活動相關的差旅費用增加，以及我們的主訂閲協議中增加了因便利而終止的權利導致收入減少，如所述”運營結果的組成部分—收入.”

運營費用和營業利潤率

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。隨着我們繼續通過招聘投資增長，我們預計在截至2024年1月31日的財年中，運營費用和股票薪酬將增加。我們預計，在截至2024年1月31日的財年中，我們的營業利潤率將下降，這要歸因於運營支出的增加，以及在我們的主訂閲協議中增加了便利權終止條款，預計收入將減少，詳見”運營結果的組成部分—收入.”

研究和開發


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
研究和開發	$	146,960		$	113,475		30%
佔總收入的百分比	28		%	22		%

截至2023年4月30日的三個月中，研發費用增加了3,300萬美元，這主要是由於員工薪酬相關成本增加了3200萬美元（其中包括增加了1300萬美元的股票薪酬）。員工薪酬相關成本的增加主要是由員工人數的增加推動的。增加我們的研發人員數量是為了支持我們提供或將來可能提供的更多產品的開發工作。

我們預計，在截至2024年1月31日的財年中，研發費用將增加，這主要是由於員工人數的擴大以及對我們產品供應的持續投資。

銷售和營銷


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
銷售和營銷	$	88,503		$	76,115		16%
佔總收入的百分比	17		%	15		%

截至2023年4月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了1200萬美元，這主要是由於員工薪酬相關成本增加了700萬美元（其中包括庫存增加了300萬美元）


28			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

基於補償）。員工薪酬相關成本的增加主要是由員工人數的增加推動的。隨着面對面活動的恢復，與營銷計劃成本相關的費用也增加了400萬美元。

我們預計，在截至2024年1月31日的財年中，銷售和營銷費用將增加，這主要是由於我們增加員工人數以支持與產品供應相關的銷售和營銷工作以及我們持續擴大所有解決方案的銷售能力，因此與員工相關的支出將增加。此外，我們預計，與上一財年相比，在截至2024年1月31日的財年剩餘時間內，差旅和娛樂成本將繼續增加。

一般和行政


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
一般和行政	$	62,669		$	48,325		30%
佔總收入的百分比	12		%	10		%

截至2023年4月30日的三個月，一般和管理費用增加了1,400萬美元，這主要是由於員工薪酬相關成本增加了1200萬美元（其中包括增加的400萬美元股票薪酬）。員工薪酬相關成本的增加主要是由員工人數的增加推動的。

我們預計，在截至2024年1月31日的財年中，由於員工人數擴大、對信息技術基礎設施的投資以及包括與正在進行的訴訟相關的費用在內的第三方費用，一般和管理費用將增加。

其他收入，淨額


	截至4月30日的三個月
	2023		2022		% 變化

	（千美元）
其他收入，淨額	$	30,248	$	2,709	1,017%

截至2023年4月30日的三個月，其他淨收入增加了2,800萬美元，這主要是由於利息收入增加了2,300萬美元。這一增長主要是由於投資資產餘額的增加以及我們投資組合中利率的增加。

我們預計，在截至2024年1月31日的財年剩餘時間內，其他淨收入將繼續增加，這主要是由於利率上升。

外幣

我們繼續面臨外幣波動，這主要是由於定期重新計量我們的外幣餘額所產生的影響，這些餘額以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價。由於外幣匯率的變化，尤其是歐元、日元、加元、英鎊、匈牙利福林、人民幣、以色列謝克爾和巴西雷亞爾的變化，我們的經營業績會受到波動的影響。由於這些貨幣的波動，我們可能會繼續受到有利或不利的外匯影響。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			29

所得税準備金


	截至4月30日的三個月
	2023			2022			% 變化

	（千美元）
所得税前收入	$	91,778		$	130,381		(30)%
所得税（福利）準備金	$	(39,743)		$	30,266		(231)%
有效税率	(43.3)		%	23.2		%

所得税準備金與按美國聯邦法定所得税税率計算的税款不同，這主要是由於州税、税收抵免、股權補償、在美國應納税的外國收入以及外國衍生的無形所得税減免。未來的税率可能會受到税法和法規變化或税收相關訴訟裁決的影響（視情況而定）。我們將繼續確定和分析美國和國外税法的其他適用變化。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的有效税率分別為（43.3）％和23.2％。在截至2023年4月30日的三個月中，與去年同期相比，我們的有效税率下降的主要原因是與股權薪酬相關的超額税收優惠增加。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們在分別為6400萬美元和500萬美元的所得税準備金中確認了超額税收優惠。在截至2023年4月30日的三個月中，超額税收優惠的增加主要是由於我們的首席執行官行使了與先前宣佈的計劃相關的股票期權。

非公認會計準則財務指標

在公開披露中，我們提供了非公認會計準則指標，我們將其定義為未根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務信息。除了我們的公認會計準則指標外，我們還在內部使用這些非公認會計準則財務指標來進行預算和資源分配以及分析我們的財務業績。

出於以下原因，我們認為排除以下項目提供的信息有助於瞭解我們的經營業績、評估我們的未來前景、比較我們在各個會計期的財務業績以及將我們的財務業績與同行進行比較，其中許多項目提供了類似的非公認會計準則財務指標。

•超額税收優惠。員工股票計劃的超額税收優惠取決於先前商定的向員工提供的股權補助、這些補助金的歸屬、股票價格以及員工的運動行為，這些行為可能會在每個季度之間波動。例如，截至2023年1月31日和4月30日的季度的超額税收優惠高於正常水平，這主要是由於我們的首席執行官行使了與先前宣佈的交易計劃相關的股票期權。由於這些波動與我們的業務運營沒有直接關係，因此我們排除了內部管理報告流程的超額税收優惠。我們的管理層還發現，在評估運營活動提供的現金水平時，排除超額税收優惠很有用。鑑於超額税收優惠的性質，我們認為將其排除在外可以使投資者對我們每個季度的運營現金流與其他公司的運營現金流進行有意義的比較。

•股票薪酬支出。我們不包括股票薪酬支出，主要是因為它們是非現金支出，我們將其排除在內部管理報告流程之外。我們還發現，在預算、規劃和預測未來時期時，在評估各種運營費用和資源分配的適當水平時，排除這些費用很有用。此外，由於可用的估值方法、主觀假設以及公司可以使用的獎勵類型的多樣性，我們認為，不包括股票薪酬支出可以使投資者對我們的經常性核心業務經營業績與其他公司的經常性核心業務經營業績進行有意義的比較。

•已購買的無形資產的攤銷。我們為與收購某些業務和技術有關的購買的無形資產承擔攤銷費用。無形資產的攤銷是一種非現金支出，其金額和頻率不一致，因為它受到收購時機、規模和收購價格分配固有的主觀性質的重大影響。


30			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

由於這些成本已經發生且無法收回，並且屬於非現金支出，因此我們不包括內部管理報告流程的這些費用。我們還發現，在預算、規劃和預測未來時期時評估各種運營支出和資源分配的適當水平時，排除這些費用很有用。投資者應注意，無形資產的使用為我們在報告所述期間的收入做出了貢獻，也將為我們未來一段時間的收入做出貢獻。

•所得税對GAAP和非GAAP成本和支出之間差異的影響。排除在外的所得税影響涉及對GAAP和非GAAP成本與支出之間差異的估算税收影響，這些成本和支出因股票薪酬以及為GAAP和非GAAP衡量標準購買的無形資產而產生的估算税收影響。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，可能與其他公司提供的非公認會計準則財務指標不同。

非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們排除了某些可能對我們報告的財務業績產生重大影響的項目。此外，它們還受到固有的限制，因為它們反映了管理層對調整哪些項目以計算我們的非公認會計準則財務指標所做的判斷。我們通過在公認會計原則和非公認會計準則基礎上分析當前和未來的業績，並在公開披露中提供GAAP衡量標準來彌補這些侷限性。

不應將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應將其作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來考慮。

下表核對了在計算以下期間的非公認會計準則指標時從GAAP指標中排除的特定項目：


	截至4月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
按公認會計原則計算的經營活動提供的淨現金	$	505,936	$	481,027
員工股票計劃帶來的超額税收優惠	(62,089)		(4,907)
按非公認會計準則計算的經營活動提供的淨現金	$	443,847	$	476,120
按公認會計原則計算的用於投資活動的淨現金	$	(297,394)	$	(378,487)
按公認會計原則計算的融資活動提供的淨現金（用於）	$	(1,392)	$	1,292

按公認會計原則計算的營業收入	$	61,530	$	127,672
股票薪酬支出	90,719		67,134
已購無形資產的攤銷	4,746		4,746
按非公認會計準則計算的營業收入	$	156,995	$	199,552
按公認會計原則計算的淨收入	$	131,521	$	100,115
股票薪酬支出	90,719		67,134
已購無形資產的攤銷	4,746		4,746
所得税對非公認會計準則調整的影響(1)	(79,064)		(12,209)
按非公認會計準則計算的淨收益	$	147,922	$	159,786
按公認會計原則計算的攤薄後每股淨收益	$	0.81	$	0.62
股票薪酬支出	0.56		0.41
已購無形資產的攤銷	0.03		0.03
所得税對非公認會計準則調整的影響(1)	(0.49)		(0.07)
按非公認會計準則計算的攤薄後每股淨收益	$	0.91	$	0.99
(1) 在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們使用的估計年度有效非公認會計準則税率為21％。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			31

流動性和資本資源


	截至4月30日的三個月
	2023		2022

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	505,936	$	481,027
用於投資活動的淨現金	(297,394)		(378,487)
融資活動提供的（用於）淨現金	(1,392)		1,292
匯率變動對現金和現金等價物的影響	19		(1,874)
現金和現金等價物的淨變化	$	207,169	$	101,958

我們的主要流動性來源仍然由我們的現金、現金等價物和短期投資以及運營產生的現金流組成。截至2023年4月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為36億美元，其中4200萬美元是在美國境外持有的現金和現金等價物。

我們使用現金的主要用途是支付運營成本，主要包括與員工相關的費用，例如薪酬和福利、對信息技術基礎設施的投資以及營銷、設施和管理費用的一般運營費用。正常運營支出以外的項目的長期現金需求可能包括以下內容：收購業務、軟件產品或與我們的業務互補的技術；以及資本支出。

除非在某些指定司法管轄區，否則我們的非美國現金和現金等價物不被視為在美國境外進行無限期再投資。截至2023年4月30日，我們尚未記錄任何與無限期再投資於美國境外的外國收益相關的税收，例如預扣税。根據目前頒佈的税法，如果我們選擇將指定為無限期再投資的資金匯回美國境外，則此類金額可能需要繳納某些司法管轄税（例如預扣税）。

我們主要通過運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金和資本支出需求。我們的現金存款主要存放在被歸類為全球系統重要性銀行的金融機構，我們在多家金融機構存有足夠的現金，以滿足我們的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持產品開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強的解決方案的引入以及我們解決方案的持續市場接受程度。將來，我們可能會作出安排，收購或投資補充業務、服務和技術以及知識產權。出於這些安排或其他原因，我們可能會被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

經營活動

我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的訂閲服務現金。我們還從我們的專業服務安排中產生可觀的現金流。由於我們的年度訂閲賬單和相關收款的時間安排，我們財年的第一季度是現金流入最強勁的季度。我們運營活動現金的主要用途是用於員工相關支出、與我們的計算基礎設施（包括 Salesforce, Inc. 和 Amazon Web Services）相關的費用、基礎設施建設成本（包括辦公空間租賃）、第三方法律顧問和會計服務費用、向税務機關付款以及數據獲取成本。請注意，我們的淨收入反映了與股權薪酬相關的超額税收優惠的影響。

截至2023年4月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為5.06億美元，而截至2022年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為4.81億美元。2500萬美元的增長主要是由於銷售額和相關現金收款的增加，但部分被員工人數增加導致的運營費用增加所抵消。


32			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

截至2023年4月30日的三個月，來自經營活動的現金流佔我們在截至2024年1月31日的財年中預計的經營活動現金流的很大一部分。因此，我們預計，在本財年的未來季度中，來自經營活動的現金流將大大減少。此外，我們預計，在截至2024年1月31日的財年中，我們的經營活動現金流將受到與2017年《減税和就業法》相關的納税的影響，該法取消了扣除研發支出的選項，要求納税人在五到十五年內將其資本化和攤銷。在截至2024年1月31日的財年中，我們的經營活動現金流預計將減少約9000萬美元。該要求還可能減少我們在未來一段時間內來自經營活動的現金流，而我們目前無法估計其金額和特定時期。

投資活動

投資活動主要涉及用於購買有價證券的現金，扣除到期日。我們還使用現金投資資本資產，以支持我們的增長。

截至2023年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為2.97億美元，而截至2022年4月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為3.78億美元。用於投資活動的現金減少了8100萬美元，這主要是由於在截至2023年4月30日的三個月中，投資購買量淨減少。

融資活動

融資活動主要涉及股票期權行使和代表員工繳納的與限制性股票淨結算相關的税款。

截至2023年4月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為100萬美元，而截至2022年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為100萬美元。用於融資活動的200萬美元現金變化主要與用於繳納與限制性股票淨額結算相關的員工税的現金增加有關。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。在編制這些簡明的合併財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估算和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

與我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的相比，在截至2023年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			33

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

外幣兑換風險

由於外幣匯率的變化，尤其是歐元、日元、加元、英鎊、匈牙利福林、人民幣、以色列謝克爾和巴西雷亞爾的變化，我們的經營業績和現金流受到波動的影響，未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。例如，在截至2023年4月30日的三個月中，匯率的變化減少了我們以美元表示的收入和支出。我們預計，匯率變化將對我們以美元表示的收入產生負面影響，並對截至2024年1月31日的財年以美元表示的支出產生非實質性的影響。在截至2023年4月30日的三個月中，我們約有82％的收入和大約80％的支出分別以美元計價。

我們還經歷過並將繼續經歷外幣波動，這是由於定期重新計量以記錄實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣賬户餘額，這種波動會影響我們的淨收入。我們對外幣交易進行套期保值，如下所述注意 7我們的簡明合併財務報表附註中，將來可能會對以美元以外貨幣計價的特定重大交易或淨貨幣敞口頭寸進行套期保值。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，已實現和未實現的外幣收益和虧損分別無關緊要。

利率敏感度

截至2023年4月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為36億美元。這筆款項主要存放在活期存款賬户、貨幣市場基金、美國國債和機構債券、公司票據和債券、資產支持證券、商業票據、外國政府債券和機構抵押貸款支持證券中。持有的現金和現金等價物用於營運資金和其他業務活動。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和有價證券投資組合面臨市場風險，這可能會影響我們的經營業績。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率的變化而波動，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們將有價證券歸類為 “可供出售”，因此除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非暫時性的，否則不會因利率變化而確認任何收益或損失。我們的固定收益投資組合存在利率風險。

截至2023年4月30日，立即將利率提高100個基點將導致我們的投資組合市值減少2,800萬美元。截至2023年4月30日，立即降低利率100個基點將使市值增加2,800萬美元。該估計基於靈敏度模型，該模型測量利率發生變化時的市場價值變化。由利率變動（賬面價值的收益或虧損）引起的投資證券價值波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券時才會變現。


34			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年4月30日的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告交易委員會（SEC）的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年4月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上設計，可有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，此類信息是累積和傳達給的我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年4月30日的財政季度進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現或將要被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			35

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律訴訟，並受到與正常業務過程有關的索賠。有關當前某些法律訴訟的信息，請參見注意 13我們的簡明合併財務報表附註，該附註以引用方式納入此處。除了中提及的法律訴訟外注意 13，我們參與了以下可能對我們的業務具有重要意義的其他法律訴訟。

加州非競爭問題.

2017 年 7 月 17 日，我們在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院對 Medidata、IQVIA 和 Sparta Systems, Inc.（Veeva Systems Inc. 訴 Medidata Solutions, Inc.、Quintiles IMS Incorporated、IMS Software Services, LTD. 和 Sparta Systems, Inc.）提起訴訟。RG17868081)。我們的訴訟尋求有關這些公司使用非競爭、保密和非貶損協議的宣告性和禁令性救濟。自最初提出申訴以來，大量要求法院就有爭議的問題作出裁決。

除其他外，Medidata和Sparta對高等法院的裁決提出上訴，認為該案可能就某些訴訟理由繼續進行，Veeva對高等法院關於加利福尼亞州法律禁止某些訴訟理由的裁決提出交叉上訴。2022年3月10日，加州上訴法院確認了高等法院的裁決，裁定Veeva的某些索賠可以繼續進行，而其某些索賠可能不能。這個決定現在是最終決定。2019年10月31日，關於Veeva對IQVIA的指控，上訴法院推翻了初審法院先前的駁回，該案被重新分配給新的初審法院法官。2020年2月26日，IQVIA回答了我們的投訴。關於Veeva對Medidata和IQVIA的索賠，正在進行調查並要求法院就有爭議的問題作出裁決，審判日期尚未確定。

2023年2月13日，Veeva和Sparta簽訂了保密和解協議，並同意駁回他們對彼此的索賠。

儘管無法確定法律訴訟和索賠的結果，但我們認為我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方，這些訴訟的結果如果對我們不利，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於國防和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。


36			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 1A 項。風險因素。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下文和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

以下是我們業務面臨的主要風險以及與股票所有權相關的風險的摘要。這只是一個摘要。您應該閲讀下文和本報告其他地方對風險的更詳細的討論，以更全面地討論下面列出的風險和其他風險。

•如果我們的安全措施遭到違反或以其他方式未經授權訪問客户數據，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•如果我們的新解決方案不能成功地被新客户和現有客户採用，我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。

•我們的收入相對集中在少數關鍵客户身上，失去一個或多個此類關鍵客户可能會導致我們的收入下降。

•我們計劃將CRM應用程序從Salesforce平臺遷移到我們自己的Veeva Vault平臺，這可能會給客户造成業務中斷，導致我們的客户流失給競爭對手，並對我們的經營業績產生不利影響。

•我們幾乎所有的收入都來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。

•我們預計，未來一段時期我們的長期收入增長率將下降，隨着成本的增加，我們可能無法維持與過去相同的盈利水平。

•獨特且不確定的宏觀經濟和地緣政治因素，包括全球通貨膨脹壓力和利率變化、金融部門波動、對可能出現的國內或全球衰退的擔憂、匯率波動以及俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的全球金融市場的不穩定和波動，以及生命科學行業的混亂，這可能會對我們的業務、財務業績和股價產生負面影響。

•難以吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響，吸引和留住這些員工的努力可能會增加我們的開支。

•如果醫療保健專業人員和醫療保健組織數據和處方藥銷售數據的第三方提供商，例如IQVIA，不允許我們的客户在我們的解決方案中上傳和使用此類數據，則對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務可能會受到負面影響。

•我們依賴第三方提供商提供交付雲解決方案所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他技術相關服務，他們提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

•我們目前因涉嫌盜用商業機密而被第三方起訴。我們可能會因這些訴訟而遭受損失（可能是重大損失）或其他損害，將來我們可能會因侵犯或盜用第三方知識產權而被起訴。

•我們作為PBC的地位可能不會帶來我們預期的收益，要求我們的董事在股東的利益與其他利益之間取得平衡，並可能使我們面臨法律不確定性和其他風險。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			37

•在2023年10月15日到期之前，我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些個人及其關聯公司手中，這將限制或排除我們的投資者影響公司事務的能力。

與我們的業務相關的風險

如果我們的安全措施遭到違反或泄露，或者以其他方式未經授權訪問了客户數據，則我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的解決方案，我們可能會承擔重大責任。

我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息（包括有關其員工及其銷售人員聯繫的醫療專業人員的個人或身份信息，以及與臨牀試驗、監管申報和醫療銷售和營銷流程相關的敏感專有數據）、醫療專業人員的個人信息、患者和臨牀試驗參與者的個人信息（可能包括個人健康信息）以及其他敏感信息。例如，Veeva Crossix 處理美國患者的第三方健康和非健康數據。此外，我們還維護和處理其他機密、專有和敏感的業務信息，包括與我們的員工和承包商相關的個人信息以及與我們的解決方案和業務有關的機密信息。

由於第三方行為（例如網絡攻擊，或將勒索軟件或其他惡意軟件引入我們的網絡或系統）、員工或承包商的錯誤或不當行為、產品缺陷或其他原因導致的未經授權的訪問或其他安全漏洞或事件，可能導致信息丟失、訪問或使用不當、信息不可用、修改、破壞或其他處理、知識產權損失、服務中斷、服務降級、中斷、服務級別信貸、索賠、要求、訴訟監管調查和其他訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害以及其他責任。由於對我們、我們的客户、合作伙伴或我們的技術基礎設施提供商的網絡攻擊企圖增加，俄羅斯入侵烏克蘭，我們遭受網絡攻擊和其他安全漏洞和事件來源的風險可能會增加。

在我們維持並繼續改進安全措施的同時，我們可能無法充分預測安全威脅或實施適當的預防措施，部分原因是用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且變得越來越複雜和複雜，通常要等到對目標發射後才能被識別。此外，我們為檢測、預防和修復已知或未知的安全漏洞（包括由我們供應鏈中的第三方硬件或軟件產生的漏洞）所做的努力可能不足以防止安全漏洞或此類漏洞導致的事件，並可能導致管理人員和技術人員的直接或間接成本和責任以及時間增加。我們可能需要花費大量資本和財務資源來防範上述威脅，並緩解實際或感知到的安全漏洞或事件造成的問題。此外，我們和我們的服務提供商在識別、補救和以其他方式應對任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。

上述任何或所有情況或問題，或認為其中任何一個已經發生或正在發生（包括任何實際或感知的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件），都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續訂，導致聲譽受損和市場地位受損，或者使我們面臨第三方索賠、要求和訴訟、監管調查、訴訟、訴訟、罰款和處罰、強制性通知和處罰披露或其他行動或負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的保險可能不足以彌補與此類事件相關的損失，並且此類保險可能無法涵蓋我們在應對和補救安全漏洞或事件時可能產生的所有類型的成本、費用和損失。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們解決方案的市場競爭非常激烈。在我們最大的產品類別的新銷售週期中，我們通常會與開發面向生命科學行業的應用程序提供商提供的其他基於雲的解決方案競爭。我們的商業解決方案的主要競爭對手是IQVIA Holdings Inc.，該公司提供基於Salesforce平臺的CRM應用程序、各種數據產品以及與我們的產品競爭的其他應用程序。我們的數據和數據分析產品，包括Veeva OpenData、Veeva Link、Veeva Crossix和Veeva Compass，與IQVIA、Ipsos Group S.A.、Definitive Health Corp以及小型的數據和數據分析提供商競爭。IQVIA、達索系統、OpenText 公司、甲骨文公司、霍尼韋爾國際公司和其他小型應用程序提供商提供的應用程序可與我們的某些Veeva研發部門競爭


38			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

應用程序。我們的Veeva商業雲和Veeva研發應用程序還競相取代甲骨文、微軟公司和其他小型應用程序提供商等公司提供的基於客户端服務器的傳統解決方案。我們的客户也可以選擇使用非生命科學專用的基於雲的應用程序或平臺，例如 Salesforce, Inc.、Box.com、亞馬遜網絡服務或 Microsoft，來實現我們的應用程序提供的某些功能。我們的業務諮詢和專業服務產品與一系列專業服務公司競爭，這些公司有時包括我們的一些合作伙伴。隨着新技術的引入，我們預計未來競爭將加劇，我們也可能面臨來自新市場進入者的競爭。

我們最近宣佈計劃將我們的多渠道CRM應用程序從Salesforce平臺遷移到我們的Veeva Vault平臺，如下文所述，這可能會導致客户選擇繼續使用Salesforce平臺的競爭對手或其他CRM應用程序提供商而不是我們。

與我們相比，我們的一些實際和潛在競爭對手具有優勢，例如更長的運營歷史，明顯更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強的品牌和業務知名度，更大的知識產權組合，以及與更廣泛的系統集成商和其他合作伙伴的協議。我們還繼續受到競爭對手的訴訟。例如，正如本報告其他部分披露的那樣，我們正在與IQVIA和Medidata提起訴訟。此外，鑑於最近的宏觀經濟環境，我們的競爭對手可能會提供價格優惠、延遲付款條款或其他更優惠的條款和條件。

如果競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果他們比我們更早成功地將產品或服務推向市場，如果他們的產品或服務比我們的產品或服務更具技術能力（包括通過新的或更好地使用不斷髮展的人工智能 (AI) 技術），或者如果客户用定製軟件取代我們的解決方案，那麼我們的收入可能會受到不利影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售減少、利潤減少、虧損或未能維持或改善我們的競爭市場地位，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手進行有利的競爭。

如果我們的新解決方案不能成功地被新客户和現有客户採用，我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。

我們的持續增長和盈利能力將取決於我們成功開發和銷售新解決方案的能力。目前尚不確定這些較新的解決方案佔收入的百分比是否會繼續以足以支持我們預期的整體增長的速度增長。例如，我們在銷售某些數據和分析產品以及為臨牀試驗提供遠程患者互動的某些解決方案的經驗有限。此外，正如下文將詳細討論的那樣，我們最近宣佈了將我們的多渠道CRM應用程序從Salesforce平臺遷移到我們的Veeva Vault平臺的計劃。我們無法確定在新的解決方案和市場方面是否會取得成功。要有效地營銷和銷售這些解決方案、開發其他新解決方案或改進我們現有的解決方案，我們可能需要大量時間，也可能會花費大量開支。如果我們的新解決方案不能繼續在市場上獲得關注，或者我們未來可能開發和推出的其他解決方案不能及時獲得市場認可，那麼我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。

我們的收入相對集中在少數關鍵客户身上，失去一個或多個此類關鍵客户，或者他們未能續訂或擴大用户訂閲，可能會減緩我們的收入增長率或導致我們的收入下降。

在我們截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財年中，我們的前十大客户分別佔我們總收入的29％、31％和36％。我們依靠我們的聲譽和關鍵客户的推薦來向潛在客户推廣我們的解決方案，我們稱之為 “參考銷售”。失去我們的任何關鍵客户，或者其中一個或多個客户未能續訂或擴大我們部分或全部產品的用户訂閲，都可能對我們的收入增長率、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。如果收購我們的一位客户或我們的兩個客户之間進行業務合併，我們過去和將來可能會遭受用户訂閲減少或其某些或全部訂閲訂單不續訂的情況。在續訂大型客户訂閲訂單時，我們還可能面臨越來越多的購買審查，這可能會導致用户訂閲減少或定價壓力增加。對於我們最大的客户，這些負面事件對業務的影響都可能特別明顯。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			39

我們解決方案的缺陷或中斷可能導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，並使我們承擔重大責任。

我們不時在解決方案中發現缺陷，將來可能會發現新的缺陷。此外，我們還經歷過，將來可能會遇到服務中斷、降級、中斷和其他性能問題。這些類型的問題可能是由多種因素引起的，包括人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算基礎設施和網絡提供商相關的問題、基礎設施變更和拒絕服務問題。服務中斷可能是由於我們在交付、配置或託管解決方案或設計、安裝、擴展或維護我們的計算基礎設施時犯的錯誤所致。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。此類問題也有可能導致客户數據丟失。

由於我們的客户將我們的解決方案用於業務的重要方面，因此我們的解決方案的任何錯誤、缺陷、中斷、服務下降或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或暫停向我們付款，取消與我們的協議，選擇不續訂，或者對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會損失未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少、我們的收入減少、壞賬支出增加或應收賬款收款週期的增加，或者可能要求我們承擔訴訟費用或鉅額負債。

我們計劃將CRM應用程序從Salesforce平臺遷移到我們自己的Veeva Vault平臺，這可能會給客户造成業務中斷，導致我們的客户流失給競爭對手，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前依靠Salesforce平臺來提供我們的多渠道CRM應用程序，但我們最近宣佈計劃將這些應用程序遷移到我們的Veeva Vault平臺。我們最近還宣佈，我們不打算續訂與Salesforce, Inc.簽訂的使用Salesforce平臺的協議。我們目前打算在2024年在Veeva Vault平臺上向早期採用者提供我們的CRM應用程序，並於2025年向所有客户提供我們的CRM應用程序，但我們可能無法成功實現這一時間表。所有現有的 CRM 客户都必須在 2030 年 9 月 1 日之前遷移到 Veeva Vault 平臺。我們的 CRM 應用程序的遷移和現有客户的遷移將需要時間和費用，這可能很大。這些遷移過程非常複雜，我們無法確定我們能否成功，也無法確定Veeva Vault平臺能否在預定的時間表或支持客户所需的時間表內做好遷移準備。此外，一些現有客户可能決定不遷移到Veeva Vault平臺，並可能決定使用不同的CRM解決方案。在遷移期間，我們的服務中斷或其他與遷移相關的問題，無論此類事件是否是我們的過錯，都可能使我們承擔責任或損害我們的聲譽。如果我們未能成功將多渠道CRM應用程序遷移到Veeva Vault平臺，在遷移過程中遇到中斷或其他問題，或者我們的客户沒有及時遷移到Veeva Vault平臺，或者根本不遷移到Veeva Vault平臺，我們的業務、經營業績和品牌可能會受到重大不利影響。

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，我們的銷售工作需要大量的資源投入。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找失敗的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。

我們的銷售流程包括計劃與潛在客户進行討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的解決方案並從中受益。新客户的銷售週期，從獲得潛在客户資格到完成首次銷售，可能長達 12 個月或更長時間。我們的新應用程序或新市場或行業的銷售週期也漫長且難以預測。我們在銷售工作上花費了大量時間、精力和開支，但無法保證我們的努力會促成解決方案的銷售。此外，由於各種因素，包括潛在客户購買和預算決策的自由裁量性質、宏觀經濟和監管環境、生命科學行業的資金可用性、我們或競爭對手宣佈或計劃推出新解決方案，以及潛在客户的購買批准流程，我們的銷售週期因客户而異。例如，自截至2022年7月31日的季度以來，我們對某些潛在項目的項目審查越來越多，這種審查可能會在可預見的將來持續下去。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找失敗的銷售機會，我們的經營業績和增長將受到損害。


40			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

向美國以外的客户或通過國際業務進行的銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。

在我們截至2023年1月31日的財年中，北美以外的客户約佔我們總收入的42％。我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步擴大我們的國際業務和全球客户羣。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理關注，這使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在某些國際市場的運營經驗有限，我們無法向您保證，我們向其他國際市場的擴張努力將取得成功。我們在美國和其他已經涉足的國際市場的經驗可能與我們在其他市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能無法成功地在美國以外地區為我們的解決方案創造更多需求，也無法在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。

我們在開展國際業務時面臨的可能對我們的業務產生不利影響的風險包括：

•對我們的解決方案進行本地化和調整以適應特定國家/地區的需求和費用，包括翻譯成外語，並確保我們的解決方案使我們的客户能夠遵守當地法律和法規；

•數據隱私和數據主權法，要求在指定區域存儲和處理客户數據；

•人員配備和管理外國業務方面的困難;

•不同的定價環境、更長的銷售週期和更長的應收賬款支付週期以及收款問題；

•新的和不同的競爭來源;

•與美國相比, 對知識產權和其他合法權利的保護較弱, 在美國境外執行知識產權和其他權利的實際困難;

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例;

•與多個、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性相關的合規挑戰，包括與就業、税收、隱私和數據保護、反賄賂以及環境、社會和治理問題有關的法律和法規；

•財務會計和報告負擔和複雜性增加;

•在不產生不利的税收後果或更廣泛的資金轉移限制的情況下難以匯回資金，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭而產生的制裁，這可能會限制我們從俄羅斯銀行獲得付款的能力；

•不利的税收後果，包括可能產生必要的預扣税；

•以我們的國外收入或支出計價的外幣匯率的波動；

•外交關係和貿易政策的變化，包括美國與包括中國、俄羅斯或白俄羅斯在內的其他國家之間的關係狀況，以及貿易制裁、關税和禁運的實施或變更，包括美國和其他國家是否為了應對烏克蘭的持續衝突而對俄羅斯或白俄羅斯實施更重大的全面制裁，這可能會禁止俄羅斯或白俄羅斯的公司或用户使用我們的產品；

•公共衞生危機，例如流行病和流行病；以及

•不穩定的地區和經濟政治狀況或我們經營所在的市場上的戰爭，包括俄羅斯入侵烏克蘭所造成的戰爭。

我們目前在俄羅斯沒有分支機構或員工，我們已經停止了白俄羅斯的業務，我們對俄羅斯和白俄羅斯實體的銷售收入有限。但是，我們的一些客户，尤其是大型跨國公司，在俄羅斯和受影響地區使用我們的產品。例如，某些客户最近減少了在烏克蘭的最終用户數量。如果衝突繼續或惡化，以及


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			41

客户進一步削減或停止在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的業務，我們可能會損失銷售，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的一些業務合作伙伴也有國際業務，並受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，但如果我們的業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

難以吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響，吸引和留住這些員工的努力可能會增加我們的開支。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高技能員工。對此類員工和潛在員工的競爭非常激烈。我們在招聘和留住具有適當資格水平的員工方面經歷過困難，預計還會繼續遇到困難，而且我們還經歷過競爭對手和其他科技公司大量招聘員工的情況，並將繼續經歷這種情況。

此外，新僱用的員工需要時間才能提高工作效率。例如，就銷售專業人員而言，即使我們成功地吸引了高素質的人員，也可能需要六到九個月或更長時間才能使他們接受全面培訓並提高工作效率。

與我們爭奪經驗豐富的員工的許多公司擁有比我們更多的資源，並且可能提供比我們更好的薪酬待遇。例如，作為整體薪酬待遇的一部分，我們向絕大多數求職者和現有員工提供股權獎勵。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，包括由於我們的A類普通股市場價格長期下跌或對未來前景的看法發生變化，則可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們的薪酬結構的變化可能會受到員工的負面評價，並導致人員流失或給招聘過程帶來困難。例如，在截至2023年1月31日的財政年度中，為了應對競爭激烈的人才環境，我們在常規薪酬計劃之外向除加斯納先生以外的高級管理層發放了重大獎勵，但我們無法保證這些獎勵足以留住所有這些人。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

鑑於全球勞動力市場狀況和通貨膨脹壓力，我們在截至2022年4月30日的財政季度進行的年度薪酬審查流程相關的全球薪酬增長高於往年，這增加了我們的支出。

此外，我們採取了 “隨處辦公” 政策，該政策通常允許員工在任何一天靈活地在辦公室或家裏工作，但有某些特定工作的限制。儘管我們認為該計劃對我們的業務有利，但從長遠來看，隨着業務的持續發展，我們可能會發現保持員工的生產力和協作具有挑戰性或成本更高。如果我們無法保持員工的生產力和協作能力，我們吸引和留住高素質員工以及實現業務目標的能力可能會受到負面影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓，我們的主要第三方託管計算基礎設施位於美國、歐盟、日本和韓國。美國的西海岸、日本和韓國各有活躍的地震區。此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和我們的網站來進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生重大地震、颶風或其他自然災害，或災難性事件，例如實際或威脅的突發公共衞生事件（例如全球疫情）、火災、極端天氣事件、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭（包括俄羅斯入侵烏克蘭）或恐怖襲擊，我們可能無法滿負荷或根本無法繼續運營，並可能出現系統中斷、聲譽損害、延遲


42			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

解決方案開發、我們的服務長時間中斷、數據安全漏洞、關鍵員工流失以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，進一步稀釋我們的股東，以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們過去曾收購過，將來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否完成。

我們在收購其他業務方面的經驗有限。收購後，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期收益，包括：

•無法以盈利的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；

•與收購相關的成本、負債或會計費用；

•難以整合被收購企業的隱私、數據安全和會計系統、運營和人員；

•與支持被收購業務的傳統產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

•難以將收購業務的客户轉化為我們的解決方案和合同條款，包括由於被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式存在差異；

•轉移管理層對其他業務問題的注意力；

•由於被收購企業適用的會計準則或做法的差異而產生的問題（例如，非美國企業可能不習慣根據美國公認會計原則編制財務報表），或者難以識別和糾正被收購企業財務報告內部控制中的缺陷；

•收購對我們與現有業務合作伙伴和客户的業務關係產生的不利影響；

•難以留住被收購業務的關鍵人員；

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購；

•使用我們業務其他部分所需的資源；

•我們無法控制的全球經濟環境的重大變化可能會對我們對收購業務業績的基本假設和預期產生負面影響；以及

•政府當局有可能根據包括競爭法在內的各種監管計劃進行調查或未能及時（如果有的話）獲得必要的批准，這除其他外，可能會延遲或阻止我們完成交易，事後剝離交易，或者以其他方式限制我們實現收購預期財務或戰略目標的能力。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能用於收購的無形資產和商譽，我們必須至少每年對其進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據減值評估程序對經營業績收取費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購還可能導致收購會計調整、註銷或重組費用，這可能會對我們的業績產生負面影響。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			43

我們的核心Veeva CRM應用程序已在製藥和生物技術公司中實現了可觀的市場滲透率。如果我們維持或進一步增加核心CRM應用程序的使用和採用的努力沒有成功，我們的商業解決方案收入的增長可能會受到負面影響。

在截至2023年1月31日的財年中，我們約有55％的訂閲服務收入和大約52％的總收入來自我們的商業解決方案。在截至2023年1月31日的財政季度中，我們約有53％的訂閲服務收入和大約51％的總收入來自我們的商業解決方案。我們的商業解決方案訂閲服務收入中有很大一部分來自核心客户關係管理應用程序的訂閲，我們的核心Veeva CRM應用程序已在製藥和生物技術公司中實現了可觀的銷售滲透。如果我們無法銷售核心CRM應用程序的額外用户訂閲，如果我們未能續訂核心CRM應用程序的現有訂閲，或者如果我們的核心CRM應用程序的訂閲級別在續訂時降低（由於使用我們解決方案的銷售代表減少、對我們解決方案的需求變化或其他原因），我們的商業解決方案收入的增長可能會受到負面影響。在截至2020年10月31日的季度中，我們披露，我們預計生命科學公司僱用的銷售代表人數將減少約10％。雖然這些削減措施大部分是在我們截至2023年1月31日的財政年度結束時完成的，但我們預計在截至2024年1月31日的財政年度結束之前，還會有更多削減措施。此類削減可能會對Veeva CRM和我們某些其他商業解決方案的銷售產生負面影響，但我們無法確定此類削減的時間或規模。

我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的變動可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務。例如，我們的創始人兼首席執行官 Peter P. Gassner 對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。在過去的幾年中，我們的高級領導團隊發生了變化。這樣的領導層過渡本質上可能難以管理，不成功的過渡可能會對我們的業務造成幹擾。如果我們對關鍵人員的繼任計劃不足，那麼失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。此外，我們的高級管理團隊的變動可能會給我們的客户、投資者、員工或求職者帶來關於Veeva未來方向和業績的不確定性。我們的運營中斷或執行能力方面的任何不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的專業或技術支持服務不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户需求的能力，無論是在我們的解決方案方面，還是在與實施我們的解決方案相關的專業服務方面，包括對客户的員工進行有關我們解決方案的培訓。專業服務可能由我們、第三方或兩者結合提供。如果客户對我們或第三方完成的工作質量或提供的解決方案不滿意，我們可能會產生額外費用來解決這種情況，我們可能需要為與未使用服務相關的預付金額發放積分或退款，該工作的盈利能力可能會受到損害，客户對我們服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的解決方案數量的能力。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

部署我們的解決方案後，我們的客户將依靠我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題。我們可能無法充分適應客户對技術支持服務需求的短期增長，以使我們的客户滿意。如果沒有相應的收入，客户對我們技術支持服務的需求增加，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們的解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極建議。任何未能保持高質量技術支持的失敗，或者市場認為我們沒有提供高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。


44			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

事實證明，我們對公開提供的解決方案的市場規模的估計可能不準確，即使市場規模準確，我們也無法向您保證我們的業務將服務於很大一部分市場。

我們對我們公開提供的解決方案的市場規模的估計，有時也稱為總潛在市場 (TAM)，存在很大的不確定性，並且基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗，這些假設和估計可能不準確。這些估計在一定程度上基於我們目標的一般應用領域的規模。我們為這一估計市場的很大一部分提供服務的能力受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受到許多風險和不確定性的影響。例如，為了解決我們已經確定的整個 TAM 問題，我們必須繼續增強和添加現有解決方案的功能，並引入新的解決方案。因此，即使我們對市場規模的估計是準確的，我們也無法向您保證，我們的業務將為我們的解決方案估計市場中的很大一部分提供服務。

與我們所服務的主要行業相關的風險

我們幾乎所有的收入都是通過向生命科學行業的客户銷售創造的，對該行業產生不利影響的因素，包括生命科學行業內部的合併或監管變化，也可能對我們產生不利影響。

我們幾乎所有的銷售都是針對生命科學行業的客户。對我們解決方案的需求可能會受到影響生命科學行業的因素的影響，包括：

•生命科學行業不斷變化的監管環境—法規的變化可能會對我們的生命科學客户的商業環境產生負面影響。醫療保健法律和法規正在迅速發展，將來可能會發生重大變化。特別是，有關生命科學公司銷售的藥物和其他醫療保健治療定價的立法或監管變化，包括美國政府或其他政府可以在多大程度上確定或談判處方藥價格，一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構討論的話題。藥品定價政策或法規的重大變化可能導致生命科學公司減少使用我們產品的銷售代表人數或以其他方式減少對我們產品的需求。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法》包含許多重大的藥品定價改革，包括旨在限制醫療保險為各種處方藥支付價格的條款。它是目前尚不清楚該立法將對我們的業務或客户的業務產生什麼影響（如果有的話）。我們將繼續評估其影響。

•整合生命科學行業內的公司—近年來，生命科學行業內部的整合加速，這種趨勢可能會持續下去。由於行業整合，我們過去和將來可能會遇到用户訂閲減少或客户訂閲訂單不續訂的情況。我們可能無法將解決方案和服務對新客户的銷售擴展到足以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響。此外，通過此類整合產生的新公司可能會因為自己的內部流程或其他解決方案而決定不再需要我們的解決方案。隨着這些公司的整合，提供解決方案和服務的競爭將變得更加激烈，與大型行業參與者建立關係將變得更加重要。這些行業參與者還可能嘗試利用他們的市場力量就我們的解決方案降價進行談判。如果合併我們的大型客户，合併後的公司在我們的業務中所佔的比例可能會更大，因此，我們可能會更加依賴合併後的公司的收入來繼續實現增長。此外，如果大型生命科學公司合併，則有可能降低我們為合併後的公司提供的解決方案的單位定價，或者由於隨着時間的推移可能會裁員，從而減少對我們一個或多個解決方案的需求。

•融資環境的變化和生命科學行業的破產—我們的業務取決於現有和潛在客户的整體經濟健康狀況。購買我們的解決方案可能涉及大量的資本和其他資源。2022 年，早期生命科學公司的資金減少了，這導致銷售額減少，對我們截至 2023 年 1 月 31 日的財年財務業績產生了不利影響，並可能在可預見的將來持續下去。此外，生命科學公司，尤其是在臨牀試驗中進行商業化治療的早期公司，最終可能會失敗，隨後可能宣佈破產。如果我們的客户宣佈破產或以其他方式解散，他們可以終止他們的服務


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			45

與我們達成協議，否則我們可能無法收回欠我們的全部費用。我們的某些客户或潛在客户也可能受到近期金融業波動（包括最近的銀行倒閉）的負面影響，因此可能發現獲得債務和其他融資變得更加困難。

•生命科學行業市場條件和慣例的變化— 關鍵專利的到期、精準醫療治療的影響、處方醫生和患者做法的變化、付款人關係的變化、醫療保健專業人員和醫療保健組織對生命科學公司銷售和營銷工作的政策和偏好，以及生命科學公司銷售和營銷工作及定價慣例監管的變化。公眾對生命科學行業實踐看法的變化可能會導致政治壓力，要求他們在上述一個或多個領域加強對生命科學公司的監管，這可能會對我們解決方案的需求產生負面影響。其他因素可能導致使用我們解決方案的銷售代表人數大幅減少，或者以其他方式改變對我們解決方案的需求。在截至2020年10月31日的季度中，我們披露，我們預計生命科學公司僱用的銷售代表人數將減少約10％。雖然這些削減措施大部分是在我們截至2023年1月31日的財政年度結束時完成的，但我們預計在截至2024年1月31日的財政年度結束之前，還會有更多削減措施。此類削減可能會對我們的解決方案（包括Veeva CRM和某些其他商業解決方案）的銷售產生負面影響，但我們無法確定此類削減的時間或規模。此外，在截至2023年1月31日的財年中，生命科學行業廣告預算的減少對我們的Crossix業務產生了負面影響，在可預見的將來，我們可能會遇到類似的預算限制。

•影響生命科學行業的地緣政治條件的變化，某些地區銷售醫療保健治療的能力的變化，以及我們向其銷售的生命科學公司提供的醫療保健治療的全球可用性—如果經濟或地緣政治狀況惡化，或者在關鍵市場銷售生命科學產品或進行臨牀試驗的能力受到幹擾，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭或由此產生的制裁，或者如果全球對生命科學產品的需求因其他原因惡化，我們的客户可能會推遲或減少其IT支出，尤其是在受負面經濟或地緣政治狀況影響的地區。例如，據報道，許多重要的生命科學公司計劃縮減在俄羅斯的銷售、運營和投資，包括削減在俄羅斯的銷售和營銷以及臨牀試驗活動。由於臨牀試驗場所正在應對俄羅斯入侵烏克蘭對醫療保健的影響，烏克蘭附近地區的臨牀試驗活動也有可能中斷或延遲。

以上任何一項都可能導致我們解決方案的銷售減少、銷售週期的延長、訂閲期限和價值的縮短、新產品的採用速度減慢以及價格競爭加劇。因此，由於這些因素以及其他影響生命科學行業的因素，我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及發展或維持客户羣的能力可能會受到不利影響。

我們的解決方案涉及生命科學行業內受到嚴格監管的職能，不遵守適用的法律和法規可能會減少對我們解決方案的需求或使我們遭受重大索賠和損失。

我們的客户將我們的解決方案用於受複雜的全球法律和法規制度約束的業務活動，包括維護電子記錄和電子簽名的要求、藥品樣本跟蹤和分發的要求、系統驗證的要求、健康數據處理的要求以及其他法律法規。我們的客户希望能夠以符合他們所遵守的法規的方式使用我們的解決方案。我們努力提供符合此類法律和法規的解決方案既費時又昂貴，而且包括可能延遲我們解決方案新版本發佈的驗證程序。由於這些法律法規會隨着時間的推移而變化，我們可能會發現很難調整我們的解決方案以適應此類變化。

此外，許多國家和自律機構對生命科學公司向醫療保健專業人員的付款和價值轉移規定了要求。例如，我們的現有和潛在客户可能被要求遵守美國聯邦立法，通常被稱為《醫生付款陽光法案》，該法案是作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分頒佈的，經過


46			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

《衞生保健和教育協調法》及其實施條例（《陽光法》）。《陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商，除特定例外情況外，每年向政府報告與向醫生支付的某些款項和其他有價值轉移有關的信息。我們的客户使用我們針對生命科學公司的解決方案和服務，包括Veeva Digital Events等來協助他們履行《陽光法案》規定的報告義務。如果我們的解決方案和服務未能幫助我們的客户及時、準確地履行此類報告義務，對我們解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們提供的產品數量的增加，我們運營的國家數量的增加，以及在我們的產品中融入新技術和能力（包括使用人工智能和機器學習技術），調整解決方案以適應法律和監管變化的複雜性將增加。如果我們無法有效管理這種日益增加的複雜性，或者如果我們無法提供符合適用法律和法規的解決方案，則客户可能不願使用我們的解決方案，任何此類違規行為都可能導致我們的客户協議終止或因與客户的此類協議而產生的索賠。此外，我們過去和將來都可能接受政府機構或其他監管機構的檢查或審計，以驗證我們的客户遵守適用的法律、法規或 GxP 原則。

此外，如果我們的客户未能遵守適用於他們使用我們解決方案的職能的法律法規，則可能導致監管機構進行調查、罰款、處罰或對我們的客户提出重大損害索賠，進而損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的，則無論我們對失敗負有何責任，我們的客户都可以向我們提出損害賠償索賠。我們可能會受到調查和訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的資源和管理層的注意力，對我們的業務和客户關係產生不利影響，而且我們的保險範圍可能不足以支付針對我們的此類索賠。

越來越複雜的數據保護和隱私法規非常繁重，可能會減少對我們解決方案的需求，違規行為可能會帶來沉重的責任。

我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理、存儲和披露有關其員工、醫療保健專業人員和患者的個人數據。患者數據可能包括敏感的健康數據。在許多國家，政府機構已經或可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露個人數據的法律和法規，這使得合規成為一項越來越複雜的任務。

根據歐洲通用數據保護條例 (GDPR)，我們充當數據產品的數據控制者和軟件產品的數據處理者。自從歐洲法院宣佈歐盟-美國無效以來Privacy Shield Framework，我們現在依靠更新的歐盟標準合同條款 (SCC) 以及我們的技術、合同和安全措施來確保我們的歐洲客户擁有適當的法律機制，可以從美國境內訪問他們的個人數據。我們需要採取措施，使受這些事態發展影響的任何個人數據傳輸合法化，並與協助代表我們處理個人數據的第三方進行合同談判。我們的合規成本可能會增加，我們的服務提供商和我們可能會受到限制。此外，這些法律很複雜，其適用和解釋有時不明確，前後矛盾，可能對違規行為處以嚴厲的處罰。例如，2023 年 5 月，愛爾蘭數據保護委員會對一家大型互聯網技術公司處以鉅額罰款，原因是該公司在向美國傳輸數據時未能充分應對歐盟數據主體面臨的風險。

還有一種趨勢是各國制定自己的數據本地化義務、跨境數據傳輸限制以及其他特定國家的隱私和安全要求，這可能會給雲軟件提供商帶來問題。例如，2021年，中國通過了《個人信息保護法》（PIPL），該法與《網絡安全法》（CSL）和《數據安全法》（DSL）一起，需要並將繼續需要大量的投資和資源來鞏固我們的地位，為我們的客户提供合規的解決方案。

在美國，美國衞生與公共服務部根據 1996 年《健康保險可移植性和問責法案》(HIPAA) 頒佈了隱私和安全規則，通過限制使用和披露，賦予個人訪問、修改和尋求核算其 PHI 披露的權利，涵蓋受保護的健康信息 (PHI)。我們的某些客户可能是商業夥伴或HIPAA的受保實體，這意味着我們必須維持HIPAA合規計劃。美國聯邦政府也有可能通過其他的數據隱私法。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			47

美國聯邦和州數據隱私法正在迅速發展。這些法律對收集個人信息併為個人創造新的隱私權的企業規定了新的義務並修改了現有義務。例如，根據經修訂的《加州消費者隱私法》(CCPA)，我們通常被視為軟件解決方案的 “服務提供商” 以及數據和分析產品的 “企業”。其中一些法律法規還針對基於個人信息的使用而進行的某些類型的營銷和廣告。例如，華盛頓州最近通過了《我的健康我的數據法案》，該法案將於2024年3月21日生效，對企業如何收集、使用和披露消費者健康數據規定了重要的新限制。我們的Veeva Crossix的數據平臺結合了包括去身份化健康和消費者數據在內的大規模數據集，為我們在美國的生命科學客户提供見解、分析和受眾細分。該法律可能會限制我們使用華盛頓消費者數據的能力，這可能會限制我們Crossix產品的準確性並減少對我們的需求，這反過來可能會對業務產生不利影響。這些不同的法律、法規和立法發展可能會產生深遠的影響，可能需要我們修改解決方案和數據管理實踐，並承擔鉅額費用才能遵守規定。

在我們國際認可的安全認證基礎上，瞭解和實施國家、行業和客户的特定要求和認證可能需要額外的投資和管理關注，如果我們無法遵守規定，可能會使我們承擔重大責任。遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的全球法律法規，包括任何與在人工智能和機器學習技術中使用數據有關的新法規或不斷演變的法規，過去和將來都需要寶貴的管理層和員工的時間和資源，任何實際或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能包括嚴厲處罰、聲譽損害以及對我們解決方案的需求減少。

除政府法規外，隱私權倡導者和其他主要行業參與者已經制定並可能制定各種新的、額外或不同的政策或自我監管標準，例如禁止在某些數字環境中使用第三方 Cookie 和其他標識符，這可能會給我們帶來額外負擔或資源限制，限制我們收集和使用某些數據的能力，並限制我們生成某些分析的能力。我們的客户可能期望我們達到自願認證或遵守第三方制定的其他標準。此外，這些標準的持續演變可能會使我們的客户感到困惑，並可能影響我們提供的解決方案，包括我們的數據產品。如果我們無法保持這些認證或無法達到這些標準，則可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

客户期望我們的解決方案能夠在遵守適用的數據保護和數據隱私法律和法規的情況下使用。職能和運營要求以及遵守此類法律法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響。世界各地的數據保護機構將不時審查我們的產品和服務及其對適用法律和法規的遵守情況。不遵守此類法律法規可能會導致政府機構和監管機構實施的檢查、審計、監管調查和其他程序、鉅額罰款、處罰和其他救濟，以及我們的客户或第三方的索賠、要求和訴訟，從而可能導致鉅額損害賠償和其他責任。所有這些國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理、存儲和披露個人信息和健康數據或向我們許可數據產品的能力或願望產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

與我們依賴第三方相關的風險

如果醫療保健專業人員和醫療保健組織數據和處方藥銷售數據的第三方提供商不允許我們的客户在我們的解決方案中上傳和使用此類數據，則對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的許多客户許可醫療保健專業人員和醫療保健組織從第三方（例如IQVIA）銷售處方藥的數據和數據。為了讓我們的客户將此類數據上傳到Veeva CRM、Veeva Network Customer Master、Veeva Nitro和其他Veeva應用程序，此類第三方數據提供商通常必須同意此類上傳，並且通常要求我們就我們對此類數據的義務簽訂協議，包括與此類第三方數據相關的保密義務和知識產權。過去，我們在與此類第三方數據提供商的談判中遇到了延誤和困難，預計將來還會繼續遇到困難。例如，IQVIA目前不同意使用其醫療保健專業人員或醫療保健組織數據的客户將此類數據上傳到Veeva Network Customer Master，這對Veeva Network Customer Master的銷售和客户採用率產生了負面影響。迄今為止，IQVIA還限制客户將其任何數據上傳到Veeva Nitro，並拒絕將其數據用於某些其他Veeva應用程序和某些其他用例。此外，IQVIA已公開表示，它將拒絕所有客户在Veeva中使用新的IQVIA數據類型的請求


48			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

應用，包括例如現實世界的數據、現實世界的證據和基因組學。同樣，在客户從IQVIA數據過渡到Veeva OpenData期間，對使用IQVIA數據的某些限制也對Veeva OpenData的銷售和客户採用率產生了負面影響。如果第三方數據提供商，特別是 IQVIA 不同意在我們的解決方案中上傳和使用其數據，延遲同意，或者未能為在我們的解決方案中上傳和使用其數據提供合理的條件，則我們的銷售工作、解決方案實施以及過去曾因此類行為而受到損害的客户對我們解決方案的生產性使用可能會繼續受到損害。對客户在我們的解決方案中使用第三方數據的能力的限制也可能減少對我們解決方案的需求，或者可能導致客户考慮購買不受相同限制的解決方案。如果這些第三方數據限制持續存在，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依賴第三方提供商，包括Salesforce, Inc.和Amazon Web Services，來提供交付我們的雲解決方案所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的解決方案由第三方託管並使用第三方提供的計算基礎架構。對於在 Veeva Vault 平臺上構建的應用程序，我們使用亞馬遜網絡服務。我們的 Veeva CRM 應用程序（以及我們的某些多渠道 CRM 應用程序）建立在 Salesforce, Inc. 提供的平臺上，該平臺利用了 Salesforce, Inc. 提供的託管和計算基礎架構。但是，如上所述，我們打算將在 Salesforce 平臺上構建的應用程序遷移到 Veeva Vault 平臺。我們還在較小程度上利用其他計算基礎設施服務提供商。

我們不擁有或控制用於提供上述服務的第三方設施或設備的運營。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務按照商業上合理的條款續訂與我們的協議，或者根本沒有義務續訂協議。如果我們無法按照商業上合理的條款續訂這些協議，我們可能需要過渡到新的提供商，這樣做可能會產生鉅額費用並可能導致服務中斷。此外，此類服務提供商可能會決定關閉其設施或更改或暫停其提供的服務，恕不另行通知。此外，此類服務提供商面臨的任何財務困難，例如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。由於我們無法輕易更換計算基礎設施服務提供商，因此對我們當前提供商的任何干擾都將影響我們的運營，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的計算基礎設施服務提供商面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，Salesforce, Inc. 和亞馬遜網絡服務過去曾經歷過嚴重的服務中斷，將來可能會再次出現這種情況。此外，我們未能管理或應對客户需求的增加可能會對我們的業務產生不利影響。我們業務的快速擴展或客户需求的增加可能會影響我們的服務水平或導致我們的系統出現故障。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能無法賦予我們向客户提供的服務等級積分相應的權益。我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何相關中斷或性能問題都可能導致我們的服務長時間中斷、損壞客户存儲的文件或導致客户數據丟失，其中任何一項都可能對我們的聲譽產生不利影響。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向預付費和未使用的訂閲的客户發放退款，使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任，或者對我們的續訂率產生不利影響。

目前，我們的多渠道CRM應用程序依賴Salesforce, Inc.的平臺，我們受與Salesforce, Inc.的協議限制的約束，該協議限制了我們可以向其銷售Veeva CRM解決方案的市場。

我們的Veeva CRM應用程序以及補充我們Veeva CRM應用程序的多渠道CRM應用程序的某些部分，都使用了Salesforce, Inc. 的Salesforce平臺，我們目前依賴Salesforce平臺來交付我們的CRM應用程序。

但是，在2022年12月1日，我們宣佈打算將基於Salesforce平臺構建的應用程序遷移到我們的Veeva Vault平臺，並且我們不打算在當前任期於2025年9月1日到期時續訂與Salesforce, Inc.的協議。根據我們的協議條款，在2025年9月1日至2030年9月1日的停業期內，我們不得向新客户出售使用Salesforce平臺的應用程序，也不得向9月現有的客户銷售使用Salesforce平臺的應用程序


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			49

截至 2025 年 9 月 1 日，2025 年 1 月 1 日不得超過每位此類客户使用的座位的 150%。2030 年 9 月 1 日之後，我們將無法向任何客户銷售使用 Salesforce 平臺的應用程序。

在停業期到期之前，我們與Salesforce, Inc.的協議規定，我們可以將Salesforce平臺與我們專有的Veeva CRM應用程序相結合，僅向製藥和生物技術行業的製藥商銷售用於人類和動物治療的銷售自動化解決方案，其中不包括醫療器械行業或製藥和生物技術公司非藥物部門的產品。向其他行業銷售Salesforce平臺和我們的Veeva CRM應用程序將需要Salesforce, Inc.的審查和批准。我們無法在製藥和生物技術行業的製藥商之外使用Salesforce平臺免費銷售我們的Veeva CRM應用程序，這可能會對我們的增長產生不利影響。Salesforce, Inc. 還有權在某些情況下提前終止協議，包括在我們嚴重違反協議的情況下，或者如果 Salesforce, Inc. 因我們的解決方案（基於 Salesforce 平臺的範圍除外）或我們的商標受到第三方知識產權侵權索賠，我們不根據協議對此類侵權行為進行補救。此外，如果我們被特定公司收購，Salesforce, Inc. 可以在收到不少於 12 個月的通知後終止協議。

2023 年 5 月 1 日，根據我們的協議條款的允許，Salesforce Inc. 終止了該協議規定的某些競爭限制。根據協議條款，Salesforce, Inc. 終止這些非競爭義務使我們解除了未來的最低訂單承諾。根據我們目前的協議條款，不再禁止Salesforce, Inc.推廣與Veeva CRM具有競爭力的第三方產品，將其他第三方視為製藥和生物技術市場CRM解決方案的 “首選” 供應商，也不再禁止開發或推廣與Veeva CRM競爭的產品。

此外，我們的現有或潛在客户可能會選擇使用Salesforce平臺或在Salesforce平臺上構建自己的定製解決方案的競爭對手，例如IQVIA，而不是從我們這裏購買。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，2019年，Salesforce, Inc. 宣佈與中國公司阿里巴巴建立戰略合作伙伴關係，通過該合作伙伴關係，阿里巴巴將成為Salesforce在中國大陸、香港、澳門和臺灣的獨家提供商。所列地區Salesforce, Inc.產品變更的時間表和確切參數尚未公佈。我們與 Salesforce, Inc. 的現有協議允許我們向中國大陸、香港、澳門和臺灣的製藥和生物技術行業的製藥商銷售我們的 CRM 解決方案，我們這樣做的權利不受阿里巴巴合作伙伴關係的影響。但是，如果Salesforce, Inc. 將來不在所列區域運營數據中心，並且我們不與阿里巴巴簽訂此類數據中心服務合同，我們從位於所列區域的數據中心提供CRM解決方案的能力可能會受到限制。如果我們無法從位於所列區域的數據中心提供我們的 CRM 解決方案對我們在這些地區的解決方案的性能產生負面影響或導致法律合規性問題，或者如果所列地區的客户更喜歡從本地數據中心託管其 CRM 解決方案，我們的業務可能會受到負面影響。

我們使用第三方許可的軟件和軟件組件用於我們的解決方案或與我們的解決方案一起使用，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中存在錯誤或安全漏洞可能會限制我們產品的功能，導致成本增加或服務水平降低，從而對我們的業務產生不利影響。

除了我們通過與 Salesforce, Inc. 的協議使用 Salesforce 平臺外，我們的解決方案還包含或使用根據其他公司的許可獲得的某些第三方軟件和軟件組件。我們還在解決方案的開發過程中使用第三方軟件和工具來管理和監控我們的計算基礎架構，併為我們的客户提供專業服務和支持。例如，我們的 Veeva CRM Engage Meeting 應用程序使用 Zoom Video Communications, Inc. 專門構建的合作伙伴工具，該工具對該應用程序的功能至關重要。我們預計，將來我們將繼續依賴此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為除了我們目前許可的第三方軟件外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者更換起來可能很困難或昂貴。此外，儘管我們維持供應商安全評估流程，但如果我們使用的第三方軟件存在錯誤、安全漏洞或其他故障，我們解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的客户可能會遇到服務水平降低，我們的業務可能會受到影響。


50			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守這些開源許可證中一項或多項條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案包括開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，並且此類許可有可能被解釋為對我們推銷解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈專有軟件的源代碼，並根據開源許可提供我們的專有軟件。如果確定我們的部分專有軟件受開源許可證的約束，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的財務業績、我們如何與客户簽訂合同以及我們業務的財務狀況相關的風險

不應將我們的總收入和訂閲服務收入的歷史增長率視為我們未來表現的指標。

儘管我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長，但這並不表示我們未來的收入增長。過去，我們的總收入和訂閲服務收入增長率有所下降，將來可能會下降。在截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的財政年度中，與上一財年的總收入相比，我們的總收入分別增長了16％、26％和33％。在截至2023年、2022年和2021年1月31日的財政年度中，與上一財年的訂閲服務收入相比，我們的訂閲服務收入分別增長了17％、26％和32％。在截至2023年1月31日的財年中，我們的收入增長率受到外匯匯率波動和宏觀經濟狀況的負面影響，包括部分客户羣的融資水平下降以及對某些潛在項目的項目審查加強。在截至2023年4月30日的財季中，與上一財年同期相比，我們的總收入增長了4％，訂閲服務收入增長了3％。管理我們的多年期訂單的主訂閲協議的合同變更已於 2023 年 2 月 1 日生效，這會影響此類訂單的收入確認時間。因此，在截至2024年1月31日的財年中，我們的總收入和訂閲服務收入增長率將降低，預計將與上一財年相比有所下降。儘管我們預計，與上一財年相比，在截至2025年1月31日的財年中，我們的收入增長率將加快，但同比增長的部分原因是上述合同變更導致我們在截至2024年1月31日的財年收入減少。從長遠來看，我們的收入增長率可能會逐年波動，並可能下降。如果我們無法保持持續的收入增長，可能會對我們的盈利能力和A類普通股的價值產生不利影響。

我們的業績可能會不時波動，這可能會使我們無法達到自己的指導方針、證券分析師或投資者的預期。

我們的經營業績，包括收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、現金流、標準化賬單和遞延收入，以及我們可能報告的其他指標，可能因各種原因而異，包括本 “風險因素” 部分其他地方列出的原因，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應將我們的季度業績作為未來表現的指標。此外，我們會不時發佈指導方針，並就我們對短期和長期某些未來財務業績和其他指標的預期提供評論。我們的指導基於許多假設和估計，這些假設和估計受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，並且基於對未來業務和會計決策的假設，這些假設和估計可能會發生變化或錯誤。我們的指導可能被證明是不正確的，實際結果可能與我們的指導有所不同。我們的業績波動、指導方針的變化或未能實現我們的指導方針或證券分析師或投資者的預期，即使不是實質性預期，也可能導致我們的A類普通股價格大幅下跌，我們的投資者可能蒙受鉅額損失。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			51

我們與客户的訂閲協議的期限通常為一年。如果我們的現有客户不續訂訂訂閲，不向我們購買其他解決方案和用户訂閲，不以較低的總費用水平續訂，或者提前終止現有協議，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們的收入中有很大一部分來自現有訂閲訂單的續訂。我們大多數客户的訂閲服務訂單的期限為一年。我們的客户在訂單到期後沒有義務續訂訂閲。因此，確保續訂我們的訂閲訂單以及銷售其他解決方案和用户訂閲對於我們未來的經營業績至關重要。可能影響我們解決方案的續訂率以及我們銷售其他解決方案和用户訂閲能力的因素包括：

•我們解決方案的價格、性能和功能；

•我們專業服務的有效性；

•我們與客户的業務關係的力量；

•競爭解決方案和服務的可用性、價格、性能和功能；

•我們開發補充解決方案、應用程序和服務的能力；

•我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；以及

•我們客户的商業環境，尤其是支出或員工人數的減少，以及客户之間的收購或業務合併，或其他可能導致用户訂閲減少的業務發展。

例如，為了應對通貨膨脹壓力，我們還在更新合同條款，納入年度通貨膨脹調整，這將使此類客户在 2023 年 4 月 1 日之後填寫新的或續訂訂單表時向每位客户提高價格，以 4% 或美國勞工和統計局發佈的上一日曆年 8 月的消費者價格指數（所有城市消費者、美國城市平均值、所有商品指數）的較低值。如果這種增長導致續訂率降低，我們的業務和經營業績將受到不利影響。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。隨着客户在Veeva解決方案上的總支出的增加，我們預計續訂時的購買審查也將增加，這可能會導致用户訂閲量減少或定價壓力增加。其他不在我們控制範圍內的因素可能會導致我們的訂閲服務收入減少。例如，我們的客户可能會減少他們的銷售代表人數，這將導致我們某些解決方案所需的用户訂閲數量相應減少，從而降低總續訂費，或者我們的客户可能會停止使用我們解決方案的臨牀試驗。此外，從2023年2月1日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為方便起見終止主訂閲協議的權利，某些客户可以在合同的終止日期之前行使該權利。

如果我們的客户未能續訂訂訂閲訂單，以較不優惠的條件或較低的費用水平續訂訂訂閲訂單，未能從我們這裏購買新的解決方案、應用程序或專業服務，或提前終止其現有協議，則我們的收入可能會下降或我們未來的收入可能會受到限制。

隨着成本的增加，我們可能無法維持過去達到的盈利水平。

我們預計，隨着我們繼續投資和發展業務，我們未來的支出將增加。我們預計未來將產生與以下相關的大量支出：

•開發新的解決方案並增強我們現有的解決方案，包括與我們的Veeva Compass產品相關的額外數據採集成本以及對產品開發團隊的投資；

•改善技術基礎架構、可擴展性、可用性、安全性以及對我們解決方案的支持；

•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和全球營銷計劃；

•擴大我們的專業服務組織；

•待審的、威脅的或未來的法律訴訟，其中某些訴訟在中進行了介紹第二部分，第 1 項。“法律訴訟” 和注意 13我們的簡明合併財務報表附註為何，我們預計在可預見的將來這些附註將繼續帶來鉅額支出；


52			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

•國際擴張;

•收購和投資；以及

•一般運營、IT 系統、設施和管理，包括法律和會計費用。

鑑於全球勞動力市場狀況和通貨膨脹壓力，我們在截至2022年4月30日的財政季度進行的年度薪酬審查流程相關的全球薪酬增長高於往年，這增加了我們的支出。如果我們增加收入和管理支出的努力不成功，或者如果我們因本報告中描述的其他風險和不確定性而產生成本、損失、罰款、和解或判決，則我們可能無法維持或提高歷史盈利水平。

我們的收入和專業服務費毛利率波動不定，可能不會逐季度增加，也可能根本不會增加。

我們的收入中有很大一部分來自專業服務費。由於客户實施項目的要求、複雜性和時機，我們的專業服務收入每個季度都在波動。通常，隨着我們解決方案的實施和全面部署的完成，客户對專業服務的持續需求會降低。我們的客户也可以選擇使用第三方而不是我們來提供與我們的解決方案相關的某些專業服務。由於這些因素和其他因素，我們的專業服務收入將來可能不會按季度增長，甚至根本不會增加。此外，專業服務費用產生的毛利率會因多種因素而波動，這些因素可能因時期而異，包括我們的計費專業服務人員的平均計費時數、專業服務的平均小時費率以及分包給第三方系統集成商合作伙伴的專業服務的利潤率。由於這些因素和其他因素，我們的專業服務的毛利率將來可能不會每季度增加或根本不會增加。

由於我們確認訂閲服務在訂閲服務訂單期限內訂閲服務收入是可觀的，因此可能很難評估我們未來的財務業績。

我們通常在訂閲協議下的訂單期限內按比例確認訂閲服務收入。因此，我們的季度訂閲服務收入的絕大多數來自前一時期簽訂的訂閲協議。因此，任何季度新訂閲量的下降都可能不會影響我們在該季度的經營業績，但可能會減少我們在未來幾個季度的收入。此外，在任何季度續訂或不續訂訂訂閲協議的時機可能只會影響我們在未來幾個季度的財務業績。例如，在一個季度末不續訂訂訂閲協議對該季度收入的影響微乎其微，但會減少我們在未來幾個季度的收入。

因此，銷售額和客户對我們解決方案的接受度大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不那麼能代表我們未來的財務業績。相比之下，一個季度初的不續訂可能會對該季度的收入產生重大的負面影響，我們可能無法用同季度簽訂的新訂閲協議的收入來抵消因不續訂而導致的收入下降。

對於我們的某些軟件產品，我們會定期簽訂多年期訂單，其中一些訂單的費用結構可能會在訂單期限內逐漸增加。多年期遞增訂單的第一年開具的費用與此類訂單的最後一年開具發票的費用之間的差異有時可能很大。

當此類多年期訂單不可取消（原因除外）時，我們會按比例確認訂單多年期內的合同總收入。因此，在此類訂單的第一年，我們確認的收入多於同期開具發票的費用，而在此類訂單的最後一年，我們確認的收入少於同期開具發票的費用。在這種情況下，例如，如果客户因故終止了一份多年期訂單，費用不斷增加，我們也可能面臨合同資產減值的風險。

從歷史上看，我們的多年訂單通常是不可取消的。因此，我們在任何季度或年度報告的收入可能與我們在同期有權開具賬單的金額不符。

自 2023 年 2 月 1 日起，我們管理多年期訂單的主訂閲協議通常包括為方便起見終止客户的權利。在截至2024年1月31日的財政年度中，此類主訂閲協議中增加了便利權終止條款，這改變了受這些主訂閲協議管轄的此類訂單的收入確認時間，並將減少我們的收入


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			53

財政年度。從我們截至2025年1月31日的財政年度開始，此類訂單確認的收入金額通常與訂單相關期限的發票金額一致。

遞延收入和遞延收入的變化可能無法準確反映我們未來的財務業績。

我們的訂閲訂單通常在訂閲期開始時按年度或季度增量計費，這意味着此類訂單的年化價值在任何一個時間點都可能無法完全反映在遞延收入中。我們的許多客户，包括我們的許多大客户，都是按季度計費的，因此，在任何給定季度末，按季度計費的合同價值中有很大一部分不會反映在我們的遞延收入中。此外，尤其是對於我們的商業解決方案訂單，由於額外最終用户或應用程序的訂單期限通常不到一年，因此此類訂單的年化價值在任何一個時間點都可能無法完全反映在遞延收入中。我們還不時同意允許客户更改訂單的續訂日期，例如，使其與客户的年度預算流程更加一致，或者與同一公司控制組內其他實體下達的其他訂單的續訂日期保持一致，或者將付款條款從年度更改為每季度，反之亦然。此類變更通常會導致在不到一年的時間內使所有訂單與所需的續訂日期保持一致，因此，與未進行調整相比，可能導致遞延收入的增長幅度較小。此外，續訂日期的變更可能會更改記錄與特定訂單相關的遞延收入的財政季度。因此，我們認為，遞延收入、未開票應收賬款或標準化賬單的季度變化並不能準確反映我們業務或未來收入的潛在勢頭。我們認為，我們整個財年的訂閲收入指導和標準化賬單指導是衡量我們業務或未來收入勢頭的最佳指標。請注意，我們將任何時期的 “標準化賬單” 一詞定義為該期間的收入加上前一時期的遞延收入變化減去前一時期未開單應收賬款的變化，並根據該期間客户續訂時間變化（例如將多個產品的續訂日期更改為同期）或計費頻率變化（例如從年度計費改為季度計費）的影響進行了調整。但是，許多提供基於雲的軟件的公司將遞延收入或賬單的變化報告為關鍵的運營或財務指標，分析師或投資者可能認為這些指標很重要。因此，我們的遞延收入餘額或遞延收入趨勢的任何變化都可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

貨幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的一些國際協議規定了以當地貨幣計價的付款，而我們的大多數當地成本都以當地貨幣計價。隨着我們繼續擴大在美國以外國家的業務，未來我們的收入和支出中有越來越多的比例可能會以外幣計價。折算成美元后，美元兑外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變動的影響，尤其是歐元、日元、加元、英鎊、匈牙利福林、人民幣、以色列謝克爾和巴西雷亞爾的變化，並且將來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響。匯率的變化可能會對我們未來以美元表示的收入、支出和其他經營業績產生負面影響。例如，匯率變化對我們截至2023年1月31日的財政年度以美元表示的收入產生了負面影響，也可能對我們截至2024年1月31日的財年的收入（以美元表示）產生負面影響。此外，由於與重估某些流動資產和流動負債餘額相關的交易損益，我們的淨收入已經並將繼續經歷波動，這些資產和流動負債餘額以記錄實體的本位幣以外的貨幣計價。

我們對外幣交易進行套期保值，將來可能會對以美元以外的貨幣計價的特定重大交易或淨貨幣敞口頭寸進行套期保值。在套期保值的有限時間內，使用此類套期保值活動可能無法抵消外匯匯率不利波動對財務造成的任何或部分不利影響。此外，如果我們無法利用套期保值工具建立有效的套期保值，則使用套期保值工具可能會帶來額外的風險。


54			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

税務機關可能會成功地斷言我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們不會在我們有銷售但沒有實體存在的所有司法管轄區徵收銷售税和使用税、增值税或類似交易税，這是基於我們確定此類税收不適用或我們無需就該司法管轄區徵收此類税款。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收和匯出此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税款適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，將來我們可能需要徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求，包括基於税法變更的要求，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們認為，我們的財務報表反映了足以應付這種意外開支的準備金，但在這方面無法保證。

我們的有效税率和額外納税義務的意外變化，包括我們的國際業務或新税收規則的實施，可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和各個外國司法管轄區需要繳納所得税。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配以及這些司法管轄區税務機構管理的複雜轉讓定價法規的約束。税率可能會由於我們無法控制的因素而發生變化，或者相關税務機關可能不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。此外，税收和貿易法、條約或法規或其解釋或執行的變化變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生重大不利影響。此外，我們股價的波動將影響我們股票薪酬帶來的超額税收優惠，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。預測我們的估計年度有效税率很複雜，存在不確定性，我們的預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。此外，提高我們的有效税率將降低我們的盈利能力。

我們的税收規定還可能受到會計原則的變化以及適用於跨國公司的美國聯邦和州或國際税法的變化的影響。例如，2017年的《減税和就業法》取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人在五到十五年內將其資本化和攤銷。該要求減少了我們在截至2023年1月31日的財年的運營現金，並將繼續影響我們在截至2024年1月31日的財年的現金業務。我們在解釋這項新法律時以及在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。此外，本屆美國政府已經發布了各種税收立法提案。如果頒佈，這些變更可能會提高我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。

税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的任何變化也可能影響我們的納税義務。整體税收環境使跨國公司在許多司法管轄區確定税收運營變得越來越困難。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織（OECD）正在支持修改許多長期存在的税收規則，包括改變在位於不同税收司法管轄區的關聯實體之間轉移利潤的做法。例如，經合組織宣佈與130多個國家簽訂了一項國際協議，該協議如果付諸實施，可能包括對某些大型跨國公司規定15％的全球最低有效公司税率。如果頒佈，該協議還可能引入規則，使某些徵税權從跨國公司從其母國重新分配到它們開展業務活動並賺取利潤的市場，無論其實際存在如何。我們將繼續關注與包括經合組織最低税在內的全球税收環境變化有關的事態發展和税收影響。日益複雜的全球税收環境可能會對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

最後，我們已經而且將來可能會在世界各地接受所得税審計。我們認為，根據適用的法律和原則，我們的所得、就業和交易納税負債是合理估計和核算的，但是在任何時期內對一個或多個不確定税收狀況的不利解決都可能對該時期的經營業績產生重大影響。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			55

如果我們無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供有關財務報告內部控制的管理報告。《薩班斯-奧克斯利法案》還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。

我們必須繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。如果將來我們有任何重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，如果將來我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，無法發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告和市場的準確性和完整性失去信心我們的價格A類普通股可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們在使用現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們在使用現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用現金餘額之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式進行投資。我們還受到總體經濟狀況的影響，包括金融市場的波動，這可能會對我們的投資收入產生負面影響，或者對我們運營現金管理所依賴的銀行合作伙伴產生負面影響。我們的投資可能不會為投資者帶來可觀的回報，並可能對我們的A類普通股的價格產生負面影響。我們的投資損失也可能對我們的流動性產生負面影響，這反過來又可能損害我們投資業務的能力。

與我們的知識產權相關的風險

我們已經並且將來可能會因涉嫌侵犯其所有權或盜用知識產權而被第三方起訴，我們可能會因此類訴訟而遭受損害或其他傷害。

我們的行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體或NPE，可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，或者我們盜用了他們的知識產權。例如，自2017年1月以來，我們一直在為競爭對手IQVIA盜用商業祕密的指控進行辯護，如附註所述 13在我們的簡明合併財務報表附註中，其他競爭對手過去也曾提出過類似的説法。隨着市場競爭的加劇以及我們開發新技術產品，針對我們的專利侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。將來，我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋我們的部分或全部技術或服務。此類索賠和訴訟已經造成並將來可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改申請或退款費用，這可能會很昂貴。任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂


56			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

而且很耗時，即使我們最終將在此類訴訟中獲勝，也會將我們的管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上轉移開來。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2023年4月30日，我們已經提交了大量國內外專利申請，並獲得了65項美國專利和13項國際專利。我們還依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密協議或許可協議來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來維護、監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響。

與我們的公益公司地位和A類普通股所有權相關的風險

我們作為特拉華州公益公司的地位可能無法帶來我們預期的收益，要求我們的董事在股東的利益與其他利益之間取得平衡，並可能使我們面臨法律不確定性和其他風險。

2021 年 2 月 1 日，經股東批准，我們成為特拉華州公益公司 (PBC)。公開交易的PBC數量非常有限，我們是第一家轉換為PBC的上市公司，按收入或市值衡量，我們是最大的以PBC形式運營的上市公司。作為PBC，我們有獨特的法律義務。我們必須在公司註冊證書中採用並納入公共利益目的，該目的旨在對股東經濟利益以外的一類個人、實體或社區產生積極影響。我們的公益目標是提供產品和服務，旨在幫助提高我們所服務的行業的生產力，並在我們運營所在的社區創造高質量的就業機會。此外，作為PBC，我們的董事會必須平衡股東的金錢（財務）利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及對公共利益目標的追求。我們已確定受我們行為實質影響的人（我們稱之為利益相關者）包括我們的客户、員工、合作伙伴和我們運營所在的社區。

我們認為，以PBC的身份運營有利於我們的業務，也符合股東的長期利益，但是我們預期作為PBC運營的好處可能無法在我們預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現，或者可能產生負面影響。此外，我們可能無法實現我們確定的公共利益或進展緩慢，或者我們可能做出平衡決定，最終對我們的業務或股東有害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的股價下跌。

如果我們的股東、利益相關者的利益與我們的公共利益目的發生衝突，我們的董事只能做出明智和無私的決定，而不能使任何普通人、有合理判斷力的人都不會贊成。根據該標準，我們的董事有很大的自由度，無法保證衝突的解決會有利於我們的股東。這種平衡義務可能使我們的董事能夠根據我們PBC轉換之前適用的信託義務做出他們無法做出的決定，而且此類決定可能無法最大限度地提高短期股東的價值。例如，在出售控制權交易中，我們的董事會將被要求考慮和平衡上述因素，並可能選擇接受由於考慮其他因素而無法使短期股東價值最大化的提議。

此外，關於如何履行平衡股東、利益相關者利益和追求公共利益目標的義務，法律先例或指導有限。雖然我們預料到這一點，但總的來説


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			57

部分，傳統的特拉華州公司法原則以及這些原則在判例法中的應用，包括與自我交易、利益衝突和商業判決規則的適用有關的原則，將繼續適用於特拉華州PBC，目前涉及PBC的判例法有限，在其他判例法制定之前，這可能會造成法律不確定性或額外的訴訟風險。特拉華州PBC的股東（如果他們個人或集體擁有公司至少2％的已發行股份或市值至少為200萬美元的股份）可以提起訴訟，強制執行平衡義務。任何此類訴訟都可能會分散我們的管理層和董事會的注意力，並且可能代價高昂，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為PBC，我們需要至少每兩年向股東披露一份報告，其中包括我們對成功實現特定公共利益目標的評估，並且我們承諾每年提供這份報告並將其公之於眾。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果報告沒有得到好評，我們作為公益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

儘管我們認為PBC的額外報告義務並不繁重，但特拉華州的PBC法規將來可能會修訂，要求更明確或更繁瑣的定期報告要求，這可能會增加我們的開支。此外，如果公眾認為我們未能成功實現公共利益目的，或者我們追求公共利益對股東的經濟利益產生了負面影響，則這種看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的A類普通股價格一直波動並將繼續波動。

在可預見的將來，我們的A類普通股的交易價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。此外，科技公司證券的交易價格波動很大。因此，由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。近期不確定的宏觀經濟和地緣政治因素，包括全球通貨膨脹壓力和利率變化、對國內或全球可能出現衰退的擔憂、匯率波動以及俄羅斯入侵烏克蘭，導致了股市的波動。結果，我們的股價在最近一段時間內大幅下跌，我們預計，在可預見的將來，我們的A類普通股的交易價格可能會繼續波動。除了本 “風險因素” 部分中描述的風險外，其他因素也可能影響我們普通股的價值，包括：

•投資者認為與我們可比的公司（例如高增長公司或雲公司）的估值波動，或者估值指標（例如我們的價格與收入的比率）的波動；

•股票市場的整體表現；

•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們認為這些指標是否反映了我們業務的當前狀況或長期前景，也無論這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未達到、超過或大大超過證券分析師的預期；

•對我們財務、運營或其他指標的前瞻性估計的變化，這些估計與證券分析師預期的比較，或者關注我們A類普通股的證券分析師的建議的變化；

•關於新增客户以及客户取消或延遲購買的公告；

•客户數量的淨增長，無論是獨立的，還是與報道我們的行業、金融或其他分析師公佈的預期相比；

•我們或我們的競爭對手宣佈技術創新、新解決方案、服務改進、戰略聯盟或重要協議；

•我們或我們的競爭對手宣佈的合併或其他戰略收購或有關此類交易的傳聞；

•整個經濟以及我們行業和客户所在行業的市場狀況；

•宏觀經濟和地緣政治因素以及全球金融市場的不穩定和波動;

•美國和全球未來的貨幣政策變化；

•其他可比公司的經營業績和市場價值；


58			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

•證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究；

•董事、執行官（尤其是我們的首席執行官，他持有我們大部分已發行普通股和大量既得期權，此前曾透露他打算向可能在2023年12月31日之前出售捐贈股票的慈善基金捐贈多達86.1萬股普通股）和其他重要股東的交易活動，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售其股票的看法；以及

•此處討論的任何其他因素。

此外，如果科技股市場或整個股市的投資者信心參差不齊，則由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們的A類普通股的市場價格也可能因影響我們行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件並未直接影響我們。一些經歷過股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。

我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在某些個人及其關聯公司身上，這將限制或排除我們的投資者影響公司事務的能力，並可能壓低我們A類普通股的市場價值。

我們的B類普通股每股有十票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年4月30日，我們的創始人兼首席執行官彼得·加斯納擁有我們已發行股本中約44.7％的投票權，我們的B類普通股持有人總共擁有我們已發行資本股的49.9％的投票權。我們的B類普通股的持有人共同控制着我們普通股的大部分合並投票權，假設此類股票沒有實質性出售，將能夠控制在2023年10月15日之前提交股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修改以及我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或其他重大公司交易。在雙重階級結構生效期間，這種集中控制將限制或排除我們的投資者影響公司事務的能力。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或股本要約，也可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多階級結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司或其他第三方評級機構批評我們的公司治理實踐、資本結構或其他商業行為的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多階級結構，並更新了自2023年日曆起生效的政策，規定對具有多階級結構的公司的董事提出不投票建議。

在可預見的將來，我們不打算為股本支付股息，因此任何回報都將僅限於A類普通股價值的變化。

我們從未申報或支付過任何資本股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，未來任何債務融資安排的條款都可能禁止或限制我們對資本存量支付現金分紅的能力。因此，股東的任何回報都將僅限於我們A類普通股價格的上漲（如果有的話）。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			59

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或防止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。這些規定除其他外：

•規定在2023年10月15日之前實行雙類別普通股結構，這使我們的首席執行官和我們的某些持有人及其各自的關聯公司能夠控制所有需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類已發行普通股的多數股份要少得多；

•允許我們的董事會確定董事人數；

•前提是隻有在獲得66-2/ 3％的股東批准的情況下才能罷免董事；

•需要絕大多數票才能修改我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款；

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；

•要求我們的董事會考慮並平衡股東的金錢（財務）利益、受我們行為重大影響的人的最大利益以及對公共利益目標的追求，這反過來又可能使我們的董事會能夠就無法實現短期股東價值最大化的控制權變更交易做出決定；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•前提是董事會被明確授權制定、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；以及

•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。

此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們的公司註冊證書和章程為我們與股東之間的某些糾紛提供了專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法對我們提出索賠的訴訟或任何受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟的唯一管轄地。我們的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是根據《證券法》（該條款被稱為 “聯邦法院條款”）提起的任何索賠提起的訴訟的唯一和專屬管轄地。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

這些訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書或章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。


60			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

a)出售未註冊證券

沒有。

b)普通股公開發行所得款項的使用

沒有。

c)發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			61

第 6 項。展品。

展品

展覽
數字

展品描述

以引用方式納入

已歸檔

表單

文件編號

展覽

申報日期

在此附上

3.1

重述了 Veeva Systems Inc. 的公司註冊證書

8-K

001-36121

3.1

6/28/2021

3.2

修訂和重述了 Veeva Systems Inc. 的章程

8-K

001-36121

3.2

6/28/2021

31.1

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。

31.2

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。

32.1†

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條要求對首席執行官進行認證。

32.2†

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條要求對首席財務官進行認證。

101.INS

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類架構 Linkbase 文檔。

101.CAL

內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。

101.LAB

內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。

104

封面頁交互式數據文件——封面頁交互式數據嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 附件中。


62			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格

† 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Veeva Systems Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種一般公司措辭。


Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格			63

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Veeva Systems

註明日期：	2023年6月2日	來自：	//布倫特·鮑曼
			布倫特·鮑曼首席財務官（首席財務官）

註明日期：	2023年6月2日	來自：	/s/ MICHELE O'CONNOR
			米歇爾·奧康納首席會計官（首席會計官）


64			Veeva Systems Inc. \| 10-Q 表格