正如2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
AquaBounty 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 04-3156167 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 2 Mill & Main Place，395 套房，馬薩諸塞州梅納德 | 01754 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
AquaBounty 科技公司 2016 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
大衞 A. 弗蘭克
主管 財務官
AquaBounty 科技公司
2 Mill & Main Place，395 套房
馬薩諸塞州梅納德 01754
（服務代理的名稱和地址）
(978) 648-6000
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
Jocelyn M. Arel，Esq.
Michael J. Minahan，Esq
Aaron Berman，Esq
古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
電話：(617) 570-1000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的申報公司 | ☑ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
在S-8表格上提交的本註冊聲明旨在根據經修訂的註冊人2016年股權激勵計劃（2016年計劃）額外註冊AquaBounty Technologies, Inc.（註冊人）的24萬股普通股，每股面值0.001美元（普通股）。2023年5月25日，根據2016年計劃修正案 ，根據2016年計劃儲備和可供發行的普通股數量增加了240萬股。本註冊聲明登記了額外的 2,400,000 股普通股。
增發的股票與與2016年計劃相關的其他證券屬於同一類別，2017年4月14日 14日提交的 S-8表格（文件編號333-217321）的註冊人註冊聲明生效。特此根據一般指令 E 以引用方式納入 S-8 表上的註冊人註冊聲明（文件編號 333-217321）中包含的信息，除非由此處規定的信息補充、修改或取代。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
以下文件作為 的附錄提交或以引用方式納入本註冊聲明：
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1* | AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照 2016 年 11 月 7 日提交的 10 表註冊人 註冊聲明附錄 3.1 納入）。 | |
| 4.2* | AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（以引用 納入2017年1月6日提交的註冊人8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 4.3* | AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（以引用 納入2020年1月15日提交的S-1表格註冊人註冊聲明附錄3.3）。 | |
| 4.4* | AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照2020年11月19日提交的註冊人8-K表最新報告 附錄3.1納入）。 | |
| 4.5* | AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（以引用 納入2022年5月27日提交的註冊人8-K表最新報告附錄3.1）。 | |
| 4.6* | AquaBounty Technologies, Inc. 2016 年股權激勵計劃（參照 2016 年 11 月 7 日提交的表格 10 註冊人註冊聲明 附錄 10.6 納入）。 | |
| 4.7* | 修正號 1 至 AquaBounty Technologies, Inc. 2016 年股權激勵計劃（參照 2019 年 5 月 2 日提交的 8-K 表註冊人最新報告附錄 10.2 納入）。 | |
| 4.8* | 修正號 2 至 AquaBounty Technologies, Inc. 2016 年股權激勵計劃（參照 2020 年 4 月 29 日提交的 8-K 表註冊人最新報告附錄 10.3 納入）。 | |
| 4.9* | 修正號 3 至 AquaBounty Technologies, Inc. 2016 年股權激勵計劃（參照 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表註冊人最新報告附錄 10.1 納入）。 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | |
| 23.1 | 德勤會計師事務所的同意。 | |
| 23.2 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 24.1 | 委託書（包含在此 S-8 表格的簽名頁上）。 | |
| 107 | 申請費表。 | |
| * | 如圖所示，以引用方式納入此處。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月6日在馬薩諸塞州梅納德市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| AQUABOUNTY TECHNOLOGIES | ||
| 來自： |
//西爾維亞·沃爾夫 | |
|
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西爾維亞·沃爾夫 | |
|
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首席執行官、總裁兼董事會主席 | |
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以指定身份和日期簽署。此外，每個簽名見下文的人都構成並任命了大衞·A·弗蘭克和安吉拉·奧爾森，他們每個人都是真實和合法的 事實上的律師代理人擁有替換和重新替代的全部權力，以他或她的名字、地點和取而代之，以 (1) 根據《證券法》第 462 (b) 條簽署本註冊聲明的任何和所有附加註冊聲明修正案（包括生效後的修正案），(2) 提交該修正案及其所有證物 和所有其他文件就此，與美國證券交易委員會合作，向每位此類人發放貸款 事實上的律師並代理人親自採取和執行 每一項行為的全部權力和權限，特此批准和確認所有此類行為 事實上的律師代理人或其代理人或其代理人或代理人可以根據本協議合法地這樣做或 促成這樣做。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| //西爾維亞·沃爾夫 西爾維亞·沃爾夫 |
首席執行官、總裁兼董事會主席（首席執行官） | 2023年6月6日 | ||
| /s/ 大衞 A. Frank 大衞 A. 弗蘭克 |
首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官） | 2023年6月6日 | ||
| /s/ 裏卡多·阿爾瓦雷斯 裏卡多·阿爾瓦雷斯 |
導演 | 2023年6月6日 | ||
| /s/艾琳·夏普 艾琳夏普 |
導演 | 2023年6月6日 | ||
| /s/ 蓋爾·夏普斯·邁爾斯 蓋爾·夏普斯·邁爾斯 |
導演 | 2023年6月6日 | ||
| /s/ 克里斯汀·聖克萊爾 克里斯汀·聖克萊爾 |
導演 | 2023年6月6日 | ||
| /s/ 裏克·斯特林 裏克·斯特林 |
導演 | 2023年6月6日 | ||
| /s/邁克爾·斯特恩 邁克爾·斯特恩 |
導演 | 2023年6月6日 | ||