2021年4月19日，Herman Miller，Inc.(我們稱為“Herman Miller”)、Herman Miller的全資子公司HEAT Merge Sub，Inc.(我們稱為“合併子”)和Knoll，Inc.(我們稱為“Knoll”)簽訂了合併協議和合並計劃(我們稱為“合併協議”)，根據該協議，在合併完成時，Herman Miller股東和Knoll股東批准並滿足或(在法律允許的範圍內)放棄其他指定的結束條件，Merge Sub將與Knoll合併並併入Knoll，Knoll將在合併中倖存下來，併成為Herman Miller的子公司。作為合併的結果，Knoll將不再是一家上市公司。合併後，諾爾公司的普通股將從紐約證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所”)退市，並根據1934年的《證券交易法》取消註冊。赫爾曼·米勒的普通股在納斯達克全球精選市場(我們稱為“納斯達克”)上交易，代碼為“MLHR”。Knoll的普通股在紐約證券交易所以“Knl”的代碼進行交易。

如果合併完成，每股諾爾普通股(不包括任何被排除在外的股份、轉換後的股份、持不同意見的股份和必須接受諾爾期權獎勵、諾爾限制性股票獎勵和諾爾PSU獎勵的股票(每一項都在隨附的聯合委託書/招股説明書中定義)將轉換為獲得0.32股全額繳足和不可評估的赫爾曼·米勒普通股的權利(如果適用，以現金代替零碎股份)和11.00美元的現金(我們統稱為“合併對價”)，減去任何適用的預扣税。有關合並對價的更多詳情，請參閲“合併協議-合併對價”。

合併完成時，Herman Miller普通股的市值可能大於、小於或等於Herman Miller普通股在所附聯合委託書/招股説明書和/或Herman Miller和Knoll特別會議日期的市值。我們無法預測任何價值變化的金額，因為Herman Miller普通股的市場價格可能會根據合併預期中Herman Miller普通股的感知價值而波動，而且可能無法估計Herman Miller普通股的市值。

基於目前已發行的Knoll普通股數量，Herman Miller預計將發行約[ ]將Herman Miller普通股的股票出售給Knoll普通股的持有人，並支付約$[ ]在合併中以現金形式向Knoll普通股持有者支付總額。根據目前已發行的Knoll普通股數量和Herman Miller目前已發行普通股的數量，我們估計，合併完成後，前Knoll普通股的前持有人將擁有大約[ ]%的普通股，不包括根據合併協議條款轉換為Herman Miller獎勵的基於股權的獎勵，以及合併前Herman Miller普通股的持有者將擁有大約[ ]合併後公司普通股的%。

鑑於完成合並，並根據Herman Miller與持有Knoll優先股全部已發行股份(我們稱為“優先股購買協議”)持有人Herman Miller於2021年4月19日訂立的購股協議，Herman Miller將以現金總額約2.53億美元收購Knoll優先股的全部已發行股份。隨着合併協議和優先股購買協議所考慮的交易的完成，諾爾公司將成為赫爾曼·米勒公司的全資子公司。

Herman Miller和Knoll將分別召開股東和股東特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。鑑於冠狀病毒(新冠肺炎)正在流行，赫爾曼·米勒特別會議和諾爾特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播，沒有實際會議地點。請務必遵循您的代理卡和/或投票指示表格上的説明以及後續説明，這些説明將通過電子郵件發送給您。

股東和股東將在每次特別會議上審議的每次會議、合併和其他業務的信息包含在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。任何有權出席適用的特別會議並投票的股東或股東，均有權委派代表出席該股東或股東的會議並投票。這樣的代表不必是Herman Miller普通股或Knoll普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。您還應該仔細考慮從第32頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。

無論您持有多少Herman Miller普通股或Knoll Capital股票，您的投票都非常重要。如無(1)Knoll普通股及Knoll優先股已發行股份(按折算基準與Knoll普通股作為單一類別投票)的多數已發行股份及Knoll優先股的已發行股份以贊成票通過合併協議，及(2)有權就合併投票並經由Herman Miller特別會議網站或受委代表出席Herman Miller特別會議的Herman Miller普通股過半數股份通過，批准向Knoll股東發行與合併有關的Herman Miller普通股。

無論您是否計劃參加Herman Miller特別會議或Knoll特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您的股票在適用的會議上有代表。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併或附帶的聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易或與合併相關的發行的證券，也沒有確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[  ]，2021年，並首次郵寄給赫爾曼·米勒的股東和Knoll的股東[  ], 2021.

我們很高興邀請您參加赫爾曼·米勒公司的股東特別大會(我們稱之為“赫爾曼·米勒特別會議”)，該會議實際上是通過互聯網在[    ]，2021年於[    ]東部時間考慮和表決以下提案：

赫爾曼·米勒將不會在赫爾曼·米勒特別會議上處理任何其他事務，但可能會在赫爾曼·米勒特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。有關Herman Miller特別會議將處理的業務的進一步資料，請參閲作為本通知一部分的聯合委託書/招股説明書。

赫爾曼·米勒董事會(我們稱其為“赫爾曼·米勒董事會”)已確定於[    ]，2021年是赫爾曼·米勒特別會議的記錄日期(我們稱之為“赫爾曼·米勒記錄日期”)。只有當時登記在冊的Herman Miller股東才有權收到Herman Miller特別大會或其任何延期或延期的通知，並在其上投票。有權在Herman Miller特別會議上投票的Herman Miller股東名單將在Herman Miller特別會議期間通過Herman Miller特別會議網站查閲，網址為[    ]。赫爾曼·米勒開始徵集委託書[    ]，2021年。赫爾曼·米勒將繼續徵集委託書，直到赫爾曼·米勒特別會議召開之日。

合併的完成取決於(其中包括)Herman Miller股東批准Herman Miller股票發行建議，該建議要求Herman Miller普通股中有權投票的多數股份投贊成票，並通過Herman Miller特別會議網站或由代表出席Herman Miller特別會議。

緊接在合併生效時間發生之前，Herman Miller將根據優先股購買協議，以約2.53億美元的現金代價從InvestIndustrial手中收購Knoll優先股的所有流通股。

Herman Miller董事會一致批准並宣佈合併協議和優先股購買協議考慮的交易，包括合併、優先股購買和Herman Miller股票發行，並確定合併協議、優先股購買協議和由此考慮的交易，包括合併、優先股購買和Herman Miller股票發行，對Herman Miller及其股東是明智和公平的，並一致建議Herman Miller股東投票：

Herman Miller的股東提案在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

無論您是否計劃參加Herman Miller特別會議，請儘快通過Herman Miller特別會議網站進行投票。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

提交委託書不會阻止您在Herman Miller特別會議上投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何出席Herman Miller特別會議的合格Herman Miller普通股持有者均可通過Herman Miller特別會議網站投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在Herman Miller特別會議之前按照所附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式以書面形式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示卡上的説明操作。

赫爾曼·米勒特別會議將於[    ]，立即開始於[    ]，東部時間。您將能夠從任何連接到Internet的遠程位置聽取、投票和提交問題。將不會有任何實際位置。您可以登錄以下地址在線參與[    ]並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼。有關Herman Miller特別會議的更多信息，請參閲本通知所附聯合委託書/招股説明書第141頁開始的題為“Herman Miller特別會議”的章節。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書詳細描述了合併和合並協議，以及Herman Miller特別會議將審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括以引用方式併入本文的任何文件，以及全文附件。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的任何一項建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Herman Miller普通股，請聯繫Herman Miller的代理律師：

我們很高興邀請您參加Knoll，Inc.(我們稱之為“Knoll”)在網上召開的股東特別會議[    ]，位於[    ]，東部時間，審議和表決以下提案：

鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，諾爾特別會議將僅以虛擬會議形式通過網絡直播舉行，不會有實體會議地點。您將能夠在線參加諾爾特別會議，並通過訪問www.meetingcenter.io/228735283(我們稱為“諾爾特別會議網站”)在會議上以電子方式投票您的股票。會議密碼為KNL2021。

Knoll股東需要獲得Knoll合併提議的批准才能完成合並子公司和Knoll之間的合併，正如合併協議所設想的那樣。Knoll股東還將被要求批准Knoll非約束性補償諮詢建議和Knoll休會建議。諾爾將不會在諾爾特別會議上處理任何其他業務。諾爾特別會議的記錄日期被設定為[    ]，2021年。只有於該記錄日期收市時登記在冊的Knoll股東才有權透過Knoll特別會議網站通知Knoll特別會議或Knoll特別會議的任何延期或延期，並有權在該特別會議上投票。有權在Knoll特別會議上投票的Knoll股東名單將在Knoll特別會議期間通過Knoll特別會議網站www.meetingcenter.io/228735283供查閲。有關Knoll特別會議的更多信息，請參閲本通知所附聯合委託書/招股説明書第147頁開始的題為“Knoll特別會議”的章節。

Knoll董事會(不包括因與InvestIndustrial Advisors Limited及其聯營公司的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的決定的Ardagna先生)一致建議您投票支持Knoll合併建議、Knoll非約束性薪酬諮詢建議和Knoll休會建議。

Knoll股東的提議在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您應該在投票前仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。如果您對本通知、合併或聯合委託書/招股説明書中的建議有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您持有的Knoll股本股份，請聯繫Knoll的代理律師：

請儘快投票，無論您是否計劃通過Knoll特別會議網站參加Nnoll特別會議。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書引用其他文件中有關Herman Miller和Knoll的重要業務和財務信息，這些文件未包括在隨附的聯合委託書/招股説明書中或隨附的文件一起交付。有關以引用方式併入所附聯合委託書/招股説明書的文件清單，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

你可按以下方式以書面或電話索取以參考方式併入隨附的聯合委託書/招股章程的任何文件：

為了在Herman Miller特別會議和Knoll特別會議之前及時收到文件，您應在不遲於[  ], 2021.

您也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取通過引用併入所附聯合委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以在赫爾曼·米勒的網站https://investors.hermanmiller.com/sec-filings上獲取赫曼·米勒向美國證券交易委員會提交的文件的副本，也可以通過聯繫赫爾曼·米勒的投資者關係部，發送電子郵件至Investor@hermanmiler.com，或致電(616)654-3000獲取。您也可以在諾爾公司的互聯網網站https://knoll.gcs-web.com/sec-filings上獲取諾爾公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本，也可以通過聯繫諾爾公司投資者關係部或致電(215)679-7991獲取諾爾公司投資者關係部的文件。

我們不會將美國證券交易委員會、Herman Miller、Knoll或任何其他實體或任何其他網站的內容納入隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件通過引用併入這些網站附帶的聯合委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

本聯合委託書/招股説明書是赫爾曼·米勒向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(檔案編號333-[  ])構成了Herman Miller根據1933年證券法(經修訂)第5節就Herman Miller普通股發行的招股説明書，每股面值0.20美元，將根據合併協議向Knoll股東發行。根據1934年《證券交易法》第14(A)節，本文件還構成Herman Miller和Knoll各自的聯合委託書。它也構成關於Knoll特別會議的會議通知，在該會議上，Knoll股東將被要求考慮和表決Knoll合併建議和某些其他建議，它也構成關於Herman Miller特別會議的會議通知，在該會議上，Herman Miller的股東將被要求考慮和表決Herman Miller的股票發行建議。

Herman Miller提供了與Herman Miller和熱能合併子公司有關的所有信息，或通過引用將其納入本聯合委託書/招股説明書，而Knoll提供了與Knoll有關的所有此類信息。

閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以引用方式併入本文件內的資料。Herman Miller和Knoll沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將這些信息合併到本聯合委託書/招股説明書中。本聯合委託書/招股説明書的日期為本聯合委託書/招股説明書封面所載日期，閣下不應假設本聯合委託書/招股説明書所載資料在該日期以外的任何日期均屬準確。此外，閣下不應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的資料在除合併文件日期以外的任何日期是準確的。向Herman Miller股東或Knoll股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或Herman Miller根據合併協議發行Herman Miller普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向或從在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或要約非法的任何人招攬代理人。

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

以下問答簡要回答了一些關於合併、合併協議、優先股購買協議、合併協議和優先股購買協議所考慮的交易、赫爾曼·米勒特別會議和諾爾特別會議的常見問題。它們可能不包括對Herman Miller股東和Knoll股東重要的所有信息。Herman Miller股東和Knoll股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件和本文提及或併入的其他文件。

合併的完成取決於若干條件，包括獲得Herman Miller股東的批准和Knoll股東的批准以及收到某些監管批准，這使得合併的完成和時間不確定。更詳細的討論見“合併協議--合併的條件”一節。如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法完成合並。不能保證完成合並的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會完成。

如果合併沒有完成，Herman Miller和Knoll的每一個都可能受到實質性的不利影響，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，將面臨一些風險，包括以下風險：

此外，如果合併未完成，Herman Miller和Knoll的每一方都可能面臨與未能完成合並有關的訴訟，或與針對該當事人為履行其在合併協議下的義務而啟動的任何執法程序有關的訴訟。這些風險中的任何一項都可能對赫爾曼·米勒或諾爾正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

同樣，合併延遲完成可能(其中包括)導致額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和合並完成的不確定性相關的其他負面影響，並可能在合併完成後對Herman Miller和Knoll的持續業務、財務狀況、財務業績和股票價格造成重大不利影響。

在完成合並前，根據《高鐵法案》與完成合並有關的任何適用等待期(及其任何延長)必須已屆滿或已終止，且根據合併協議條款須就合併獲得政府當局的任何授權或同意，在每種情況下均不得施加繁瑣的條件。被授予的授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或對合並的進行施加限制，或者可能會大大推遲合併的完成。

根據合併協議，Herman Miller和Knoll已同意盡各自合理的最大努力獲得此類授權和同意，Herman Miller和(如Herman Miller要求)Knoll已同意採取任何和所有必要步驟，以避免或消除任何政府當局可能斷言的任何反壟斷法下的每一項障礙，以使合併能夠在可行的情況下儘快完成。然而，Herman Miller及Knoll採取該等行動的責任須受限制，包括Herman Miller將不會被要求承諾或實施任何個別或整體將會或合理地預期會在合併生效後對Herman Miller及其附屬公司產生重大不利影響的行動(計算時猶如Herman Miller及其附屬公司在合併生效前及之後的整體規模與Knoll及其附屬公司在合併生效前相同)。有關Herman Miller和Knoll獲得所需監管授權和批准的義務的更詳細説明，請參閲題為“合併協議-契諾和協議-完成合並的努力”一節。

此外，在合併完成之前或之後的任何時間，即使適用的等待期終止，適用的美國或外國監管機構或任何州總檢察長都可以根據反壟斷法或適用的外國投資法採取任何該方認為符合公共利益的必要或合意的行動。除其他事項外，這種行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以發起一項私人訴訟，挑戰、試圖禁止或試圖對合並施加條件。赫爾曼·米勒和諾爾可能不會獲勝，並可能在為任何此類訴訟辯護或達成和解方面招致鉅額費用。有關監管審查過程的更詳細説明，請參閲標題為“合併-監管審批”的部分。

不能保證合併協議中有關適用法規的完成合並的條件將得到滿足。

合併協議包含的條款使Herman Miller和Knoll各自更難被第三方收購，或與第三方達成某些合併交易。除某些例外情況外，合併協議包含某些條款，限制赫爾曼·米勒和諾爾的能力，除其他外，徵求、發起或知情鼓勵，或採取任何其他行動，以促進任何替代交易，或參與任何討論或談判，或以任何方式與任何人合作，任何“替代交易”。此外，在Herman Miller或Knoll收到構成“高級建議”的任何替代交易建議後，另一方將有機會在Herman Miller董事會或Knoll董事會(視何者適用而定)撤回其有關Herman Miller股票發行建議或Knoll合併建議(視何者適用而定)之前，提出修改合併協議的條款，或終止合併協議，以便就“合併協議-契諾及協議-董事會建議的變更”及“合併協議-終止”中進一步描述的高級建議訂立最終協議。

這些條款可能會阻止可能在Herman Miller或Knoll擁有權益或尋求替代交易的潛在第三方收購或合併合作伙伴考慮或提出此類交易。

在某些情況下，在合併協議終止時，Knoll將被要求向Herman Miller支付4,300萬美元的終止費或支付750萬美元的反對票；在某些情況下，在合併協議終止時，Herman Miller將被要求向Knoll支付7,400萬美元的終止費或向Knoll支付1,500萬美元的反對票，各為合併協議所設想的。關於進一步的討論，見題為“合併協議--終止--終止付款和費用”的小節。

如果合併協議終止，而Herman Miller或Knoll中的任何一方決定尋求另一項業務合併交易，Herman Miller或Knoll可能無法以與合併條款相當或更好的條款與另一方談判交易。

與合併有關，在合併生效前發行和發行的每股Knoll普通股(不包括任何被排除在外的股票、轉換後的股票、持不同意見的股票和受Knoll期權獎勵、Knoll限制性股票獎勵和Knoll PSU獎勵的股票除外)將轉換為有權獲得(A)11.00美元的現金(不含利息)和(B)0.32股Herman Miller普通股(如果適用，以現金代替零碎股票)。因此，諾爾公司普通股持有者將獲得的股票對價的市場價值將根據這些持有者收到合併對價時赫爾曼·米勒普通股的價格而有所不同。Herman Miller普通股的市場價格可能會在本聯合委託書/招股説明書發佈日期後或您在收盤時交換股票後下跌。

Herman Miller普通股市場價格的下跌可能是由於Herman Miller無法控制的各種因素造成的，其中包括Herman Miller可能無法像預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購Knoll的預期收益，Herman Miller的業務在交易完成後可能沒有預期的表現，Herman Miller收購Knoll對Herman Miller財務業績的影響可能達不到Herman Miller、財務分析師或投資者的預期，或者Herman Miller的業務的添加和整合可能不成功，可能需要更長的時間或比預期更具破壞性，以及許多影響赫爾曼·米勒及其與諾爾無關的業務的因素。

如果合併完成，在本聯合委託書/招股説明書、Herman Miller股東在Herman Miller特別會議上投票批准Herman Miller股票發行建議的日期、Knoll股東投票批准Knoll合併建議作為Knoll特別會議的日期以及有權收到合併對價的Knoll股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。由於各種因素，Herman Miller普通股的股票市值可能在這段時間內或之後下降，因此，當Knoll股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市場價值。Knoll股東在合併完成時收到的任何合併對價的實際價值將取決於當時Herman Miller普通股的市場價值。

我們敦促您獲取Knoll普通股和Herman Miller普通股的當前市場報價。

合併的成功將在一定程度上取決於Herman Miller能否成功地合併和整合Herman Miller和Knoll的業務，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營，並實現合併的預期收益，包括協同效應、成本節約、創新機會和運營效率，而不會實質性地擾亂現有的客户、支付者、經銷商、供應商、員工和其他利益相關者的關係，也不會因為客户和支付者的損失或訂單減少而導致收入減少。如果赫爾曼·米勒無法在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現預期的收益，那麼預期的收益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，赫爾曼·米勒的普通股價值可能會下降。

兩家公司的整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：

其中許多因素將不在赫爾曼·米勒的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、預期收入或協同效應的減少以及管理層的時間和精力的轉移，這可能會對赫爾曼·米勒的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

由於法律限制，Herman Miller和Knoll目前僅被允許對合並後兩家公司的整合進行有限的規劃，尚未確定合併後兩家公司的業務和運營將如何合併的確切性質。實際的整合可能導致額外和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法及時實現，如果有的話。

合併完成後，作為合併對價的一部分，諾爾公司的股東將獲得赫爾曼·米勒公司普通股的股份，並相應地成為赫爾曼·米勒公司的股東。合併完成後，Knoll將成為一個更大公司的一部分，因此影響Knoll的決定可能是針對整個更大的合併業務做出的，而不是針對個別Knoll業務。關於Herman Miller和Knoll的業務以及與這些業務相關的需要考慮的一些重要因素的討論，請參閲標題為“合併各方”的章節以及通過引用併入標題為“可找到更多信息”的章節中的文件，特別包括Herman Miller截至2020年5月30日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年2月27日的季度Form 10-Q季度報告以及Knoll的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。2020年和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q。

此外，Herman Miller普通股的持有者將擁有Herman Miller股東的權利，這些權利有別於他們在合併前作為Knoll股東所享有的權利。關於赫爾曼·米勒股東的權利與Knoll股東的權利的比較，請參閲題為“Herman Miller股東和Knoll股東的權利比較”的章節。

由於合併的懸而未決，一些客户、供應商、經銷商和與Herman Miller和/或Knoll有業務關係的其他人士可能會推遲或推遲某些業務決定，或可能決定終止、改變或重新談判他們與Herman Miller或Knoll(視情況而定)的關係，這可能會對Herman Miller或Knoll各自的收入、收益和/或現金流以及Herman Miller普通股或Knoll普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。

根據合併協議的條款，Herman Miller和Knoll在完成合並前的業務行為都受到一定的限制，這可能會對其執行能力產生不利影響

它的某些業務戰略，包括在某些情況下訂立或修改合同、獲得或處置資產、產生債務、支付股息、產生資本支出或解決索賠的能力。這些限制可能會對Herman Miller和Knoll在合併完成之前的業務和運營產生不利影響。

上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。關於進一步的討論，見題為“合併協議--契諾和協議--業務行為”一節。

如果合併完成，Knoll股東將不再擁有Knoll的任何股權，也不會參與Knoll的收益或任何未來的增長，除非間接通過擁有作為合併對價的一部分收到的Herman Miller股票。

目前，Knoll股東有權在Knoll董事會的選舉中投票，並有權批准或否決根據特拉華州法律和Knoll的公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，在合併中獲得Herman Miller普通股的每一位Knoll股東將成為Herman Miller的股東，持有Herman Miller的百分比小於Knoll股東目前對Knoll的持股百分比。基於Herman Miller普通股和Knoll普通股的流通股數量[  ]，2021年和交換比例，合併後，Knoll股東預計將成為大約[ ]赫曼米勒普通股流通股的百分比。

因此，即使所有前Knoll股東就不時提交給Herman Miller股東的所有事項一起投票，前Knoll股東在合併完成後對Herman Miller的影響力將遠低於他們在合併完成前對Knoll的影響，因此對批准或拒絕提交股東表決的未來Herman Miller建議的影響將較小。

關於合併的完成，基於截至[  ]，2021年，赫爾曼·米勒可能會發行大約[ ]赫爾曼·米勒的普通股。發行這些Herman Miller普通股的新股可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低Herman Miller普通股的市場價格。赫爾曼·米勒每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致赫爾曼·米勒普通股的股價下跌或以較低的速度上漲。

Herman Miller預計，完成合並協議和優先股購買協議所設想的交易所需資金的一部分將來自債務融資。為此，Herman Miller簽署了債務承諾函，其中包含截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的承諾，其中包括本金總額為7.25億美元的優先擔保定期貸款“B”融資、本金總額為3億美元的優先擔保定期貸款“A”融資以及本金總額為7.25億美元的優先擔保循環信貸融資。然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Herman Miller及其任何子公司均未就債務融資(或其他替代融資安排)達成最終協議，貸款人根據債務承諾函提供債務融資的義務受若干條件制約。這些條件有可能得不到滿足，需要時可能得不到債務融資。

如果得不到債務承諾函所設想的債務融資，就有可能無法以可接受的條件及時或根本得不到其他融資。儘管Herman Miller完成合並的義務不以完成債務融資為條件，但如果Herman Miller無法獲得債務融資，合併可能會被推遲或無法完成，在這種情況下，Herman Miller將違反其在合併協議下的義務。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第128頁開始的題為“合併協議-融資義務”的部分。

有關合並和優先股購買預期產生的債務的最終文件預計將包含各種肯定和否定契約，除某些重大例外情況外，這些契約將限制Herman Miller及其某些子公司對其財產產生留置權、產生額外債務、進行出售和回租交易、進行貸款、墊款或其他投資、進行非正常過程資產出售、宣佈或支付股息或作出關於股權的其他分配，和/或與任何其他人合併或合併，或將其某些資產出售或轉讓給任何一人。此外，管理與交易相關的債務的最終文件預計將包含一項財務維護契約，該契約將要求赫爾曼·米勒在每個財政季度結束時保持一定的槓桿率。Herman Miller及其子公司遵守這些規定的能力可能會受到他們無法控制的事件的影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會加速赫爾曼·米勒根據最終文件承擔的償還義務。

截至2021年2月27日，赫爾曼·米勒的合併長期債務約為3.27億美元。赫爾曼·米勒截至2021年2月27日的預計長期債務，在合併生效以及相關債務的預期產生和消除後，將約為13億美元。與Herman Miller相比，Herman Miller在合併完成後的負債將大幅增加，這可能會降低Herman Miller應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加Herman Miller的利息支出。赫爾曼·米勒還將產生與這種債務相關的各種成本和開支。合併完成後，赫爾曼·米勒的債務水平增加，因此對赫爾曼·米勒現金資源的需求將超過交易前償還赫爾曼·米勒債務所需的現金流。合併完成後債務水平的增加也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的資金，並可能為Herman Miller帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果Herman Miller沒有實現合併帶來的預期收益和成本節約，或者合併後公司的財務表現不符合當前的預期，那麼Herman Miller償還債務的能力可能會受到不利影響。

此外，赫爾曼·米勒可能需要籌集大量額外資金，為營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。除其他因素外，赫爾曼·米勒安排額外融資的能力將取決於赫爾曼·米勒的財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和赫爾曼·米勒無法控制的其他因素。Herman Miller不能向您保證，它將能夠以Herman Miller可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。

完成合並可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，Knoll是這些協議的一方。如果赫爾曼·米勒和諾爾無法就這些條款的豁免進行談判，

對手方可以行使其在協議項下的權利和救濟，可能終止協議或尋求金錢損害賠償或衡平法救濟。即使赫爾曼·米勒和諾爾能夠就同意或豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對諾爾不太有利的條款重新談判協議。

赫爾曼·米勒和諾爾依靠他們的高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。每家公司在合併前的成功以及赫爾曼·米勒在合併完成後的成功，在一定程度上將取決於赫爾曼·米勒和諾爾留住某些關鍵管理人員和員工的能力。在合併完成之前，Herman Miller和Knoll的現有和潛在員工可能會在合併完成後面臨角色的不確定性，這可能會對Herman Miller和Knoll各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併完成後，合併後的公司將能夠像Herman Miller和Knoll之前能夠吸引或保留自己的員工一樣，吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵員工。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務報表及未經審核預期財務資料僅供參考，包含各種調整、假設及初步估計，並不代表Herman Miller及Knoll在合併前或合併後的實際財務狀況或經營業績，原因如下。具體地説，未經審核的備考簡明合併財務報表並未反映在合併完成之前或之後可能發生的任何潛在資產剝離、整合成本或合併完成後Herman Miller的債務與資本比率的任何變化的影響。有關更多信息，請參閲題為“未經審計的預計合併財務報表”一節。此外，合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本，包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。完成合並或與合併後整合過程相關的意外延遲可能會大幅增加Herman Miller產生的相關成本和支出。Herman Miller和Knoll在合併前和合並後的公司的實際財務狀況和經營結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表或未經審計的預期財務信息可能存在重大差異。此外，編制本聯合委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務報表及預測財務資料時所使用的假設可能被證明並不準確，並可能受其他因素影響。Herman Miller普通股市場價格的任何重大變化都可能導致Herman Miller用於會計目的的收購價以及本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務報表發生重大變化。

Herman Miller和Knoll分別收到了高盛和美國銀行證券對合並的意見(就高盛的意見，優先股購買)，但截至本聯合委託書/招股説明書的日期，尚未從任何一位財務顧問那裏獲得最新意見。Herman Miller或Knoll的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Herman Miller或Knoll控制範圍的因素的變化，以及雙方財務顧問的意見所基於的其他因素，可能會顯著改變Herman Miller或Knoll的價值

或合併完成時Herman Miller普通股或Knoll普通股的股票價格。截至交易將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見不會發表任何意見。由於Herman Miller和Knoll目前預計不會要求各自的財務顧問更新其意見，這些意見將不會從合併完成時的財務角度討論合併對價或優先股購買對價的公平性。然而，Herman Miller董事會建議Herman Miller股東投票贊成批准Herman Miller的股票發行提議，以及Knoll董事會建議Knoll股東投票贊成Knoll合併提議，這些建議是截至本聯合委託書/招股説明書的日期作出的。

關於赫爾曼·米勒和諾爾從他們各自的財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲題為“赫爾曼·米勒的財務顧問高盛的合併-意見”和“美國銀行證券的合併-諾爾的財務顧問的意見”的章節。Herman Miller的財務顧問高盛的意見副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件B，以及Knoll的財務顧問美國銀行證券的意見副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件C附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用將其全文併入本文。

Herman Miller和Knoll各自已經並預計將繼續產生與談判和完成交易、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的一些非經常性費用和成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性支出將包括與合併有關的交易成本，其中包括優先股購買、員工留任成本、支付給財務、法律、戰略和會計顧問的費用、遣散費和福利成本、委託書徵集成本和備案費用。

Herman Miller和Knoll還將產生與制定和實施整合計劃相關的交易費和成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。Herman Miller和Knoll將繼續評估這些成本的規模，合併和整合兩家公司的業務可能會產生額外的意想不到的成本。儘管Herman Miller和Knoll都預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應該會使Herman Miller和Knoll隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

上述成本以及其他意想不到的成本和支出可能會對交易完成後Herman Miller的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其中許多成本將由Herman Miller或Knoll承擔，即使交易沒有完成。

在考慮Knoll董事會建議Knoll股東批准Knoll合併建議時，Knoll股東應意識到，Knoll的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能與該等股東的利益不同，或不同於這些股東的利益。Knoll董事會知道Knoll董事和高管的利益，Knoll董事會在批准合併協議和向Knoll的股東提出建議時，除其他事項外，還考慮了這些利益。Knoll董事及高級管理人員的其他權益包括在合併該等董事及/或高級管理人員所持有的Knoll購股權獎勵、Knoll限制性股票獎勵及Knoll PSU獎勵(視何者適用而定)中的待遇、Knoll高級管理人員於合併完成後符合資格終止僱用時有權領取的若干遣散費及其他福利，以及現任及前任董事及高級管理人員的賠償及保險。有關這些權益的更詳細説明，請參閲題為“合併--諾爾公司董事和高管在合併中的利益”一節。由於這些利益，這些董事(作為

適用)，而高管可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書/招股説明書中描述的建議，而不是如果他們沒有這些權益。Knoll股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事(如適用)和高管，以建議採用合併協議。

截至2021年5月18日(可獲得此類信息的最新可行日期)交易結束時，Knoll董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權投票10,928,677股Knoll普通股(包括Knoll轉換後優先股的股份)，或約佔Knoll股本持有人截至2021年5月18日總投票權的17.93%，Knoll優先股持有人按轉換後基礎投票。截至該日，InvestIndustrial擁有169,165股Knoll優先股，並有權在轉換後基礎上投票10,099,402股Knoll普通股，或作為單一類別投票的Knoll股本持有人總投票權的約16.57%，截至2021年5月18日，Knoll優先股持有人按轉換後基礎投票。根據投票協議，InvestIndustrial已同意除其他事項外，將其持有的Knoll優先股的所有股份投票支持Knoll合併提議。不包括InvestIndustrial的Knoll優先股股份，其餘Knoll董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權投票829,275股Knoll普通股，或作為一個單一類別的Knoll股本投票權持有人總投票權的約1.36%，截至2021年5月18日，Knoll優先股持有人按折算後的基礎投票。

你應該閲讀並考慮赫爾曼·米勒業務的特定風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在Herman Miller截至2020年5月30日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年8月29日、2020年11月28日和2021年2月27日的季度的Form 10-Q季度報告中進行了描述，這些報告通過引用併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

您應該閲讀並考慮特定於Knoll業務的風險因素，這些因素也將在關閉後影響合併後的公司。這些風險在Knoll截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中描述，並通過引用併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

赫爾曼·米勒於1905年在密歇根州註冊成立。赫爾曼·米勒的目的是為了人類的利益而設計。為此，Herman Miller為人們生活、學習、工作、療養和娛樂的環境研究、設計、製造和分銷室內傢俱，並提供相關服務，為世界各地的組織和個人提供支持。通過研究，Herman Miller試圖瞭解、定義和澄清其市場中存在的客户需求和問題，並設計作為這些需求和問題的創新解決方案的產品、系統和服務。

赫爾曼·米勒的品牌系列包括赫爾曼·米勒®、Design in Reach®、Geiger®、Maharam®、Nemschoff®、Colebrook Bosson Saunders®、NaughTone®、Mars®Living Wallers和Hay®。赫爾曼·米勒的產品主要通過以下渠道銷售：獨立和自有的合同傢俱經銷商、直接合同銷售、零售工作室、電子商務平臺和直郵目錄。

赫爾曼·米勒的主要執行辦公室位於密歇根州49464，澤蘭東主大道855號，電話號碼是(6166543000)。赫爾曼·米勒的網站地址是www.hermanmiler.com。Herman Miller網站上包含的信息不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。赫爾曼·米勒的股票在納斯達克公開交易，股票代碼是“MLHR”。有關赫爾曼·米勒的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

Knoll為工作場所和住宅市場設計、製造、營銷和銷售高端商業和住宅傢俱、照明、配件、紡織品、優質皮革和設計師毛毯，以及現代户外傢俱。Knoll與客户合作，創造靈感十足的現代室內設計。Knoll以設計為導向的業務享有高質量和精緻的聲譽，提供多樣化的產品組合，在整個發展趨勢和整個商業週期中表現良好。Knoll的產品定位於中高端市場，主要通過由獨立經銷商和分銷夥伴組成的廣泛網絡、直銷隊伍、展廳和在線業務接觸到客户。

Knoll專注於兩個不同的市場，商業和住宅。Knoll通過其直銷團隊瞄準商業工作場所客户，該團隊專注於通過與獨立經銷商、設計師、建築師和裝飾師合作來佈置辦公室。Knoll通過Knoll的在線市場空間、零售店和陳列室，直接並通過包括設計師和建築師在內的“對行業”專業人士為住宅消費者提供服務。

諾爾公司的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州東格林維爾沃特街1235號，郵編：18041，電話號碼是(215)679-7991。Knoll的網站地址是www.Knoll.com。Knoll網站上的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。Knoll的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“Knl”。有關Knoll的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

赫曼·米勒的全資子公司熱力合併子公司是一家特拉華州公司，於2021年4月16日註冊成立，目的是實現合併。除與合併協議有關的附帶活動外，熱力合併子公司並未從事任何其他活動。熱火合併子公司的主要執行辦事處位於密歇根49464，Zeland East Main Avenue 855號，電話號碼是(6166543000)。

以下是赫爾曼·米勒和諾爾之間的合併討論。本節及本聯合委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議全文而有所保留，合併協議副本作為附件A附上，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。我們鼓勵您閲讀合併協議的全文。本部分並不打算為您提供有關Herman Miller或Knoll的任何事實信息。這些信息可以在本聯合委託書/招股説明書以及赫爾曼·米勒和諾爾向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

以下是在公開宣佈合併之前發生的事件的摘要，包括諾爾和赫爾曼·米勒及其各自顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動。

Herman Miller董事會和Herman Miller管理層成員定期評估Herman Miller可能擁有的戰略機會，以期提高股東價值。作為這一持續過程的一部分，赫爾曼·米勒不時與赫爾曼·米勒行業的其他參與者評估和考慮各種潛在的戰略交易。

作為Knoll董事會加強Knoll業務和提升股東價值的持續努力的一部分，Knoll董事會和管理層根據當前的業務和經濟狀況以及Knoll參與的行業的發展，在一系列情景和潛在的未來行業發展的情況下，定期審查和評估Knoll的業績、戰略、財務狀況、槓桿、機會和風險。這些定期審查包括評估各種潛在的戰略組合和收購機會。作為審查的一部分，Knoll董事會考慮了各種因素，包括潛在的成本和收入協同效應、產品和地域多元化、與運營和銷售及營銷渠道的整合、資產質量、執行風險以及為Knoll的股東提升價值的可能性。與這些審查有關，Knoll董事會定期收到管理層及其若干顧問關於合併和收購的總體情況、潛在收購者和收購候選者的最新情況。

作為其審查和定期評估的一部分，Knoll董事會不時與管理層討論工作場所和家庭傢俱行業的現狀，包括近年來工作場所傢俱行業的長期衰退。在2000年之前，工作場所傢俱行業受益於近20年的擴張，沒有一個下降的年份。然而，自2001年以來，工作場所市場經歷了穩定的長期下降，不時出現週期性的高峯和低谷，因為由於工作程序、技術和房地產成本的變化，分配給辦公室工作人員的空間減少，辦公室工作人員的傢俱銷售額下降。Knoll董事會和管理層認為，Knoll產品供應中的某些創新有助於將Knoll擴展到辦公傢俱行業，但不能抵消持續的長期下滑趨勢對Knoll銷售和收益的影響。

作為Knoll拓展歐洲業務和住宅傢俱產品組合的長期努力的一部分，Knoll的高級管理人員，包括Knoll董事長兼首席執行官Andrew Cogan，不時與傢俱和設計行業其他公司的高級管理人員以及財務贊助商就潛在的戰略機會進行非正式和初步的對話。其中包括科根不時與InvestIndustrial的代表進行的對話。科根在2015年首次與InvestIndustrial相識，當時他與Knoll對一家後來被InvestIndustrial收購的企業的評估有關。多年來，關於Knoll‘s和InvestIndustrial對創建一家以設計為主導的全球傢俱業務的共同興趣的定期討論仍在繼續。科根先生向Knoll董事會通報了在Knoll董事會定期安排的特別會議期間與InvestIndustrial和其他公司以及財務贊助商的代表進行的這些互動的最新情況。

2019年1月，科根先生和諾爾董事會董事首席執行官傑弗裏·哈里斯在紐約會見了InvestIndustrial和另一家金融贊助商(“贊助商A”)的代表。InvestIndustrial和贊助商A提交了一份書面建議書，擬通過共同控制的實體(“A公司”)以全現金方式收購Knoll

交易。在2019年2月，Knoll董事會與Knoll管理層成員和高盛代表舉行了幾次會議，Knoll管理層初步要求他們就Knoll對某些戰略選擇的評估提供建議。根據Knoll董事會、Knoll管理層和高盛代表之間的討論，以及高盛進行的初步財務分析，Knoll董事會認定Knoll與A公司的業務合併背後有令人信服的邏輯，但InvestIndustrial和保薦人A的出價低於Knoll認為的內在價值。在Knoll董事會的指示下，Harris先生和Cogan先生向InvestIndustrial和贊助商A的代表提出了一項不具約束力的反建議，要求Knoll以全股票交易的方式收購A公司。繼2019年2月25日在意大利米蘭舉行會議後，InvestIndustrial和贊助商A拒絕了Knoll的反提議，但表達了他們對Knoll與A公司業務合併的繼續興趣。根據Knoll董事會的授權，Harris先生和Cogan先生在接下來的幾周裏繼續與InvestIndustrial和贊助商A的代表進行對話。這些討論產生了InvestIndustrial和贊助商A對A公司以全現金交易收購Knoll的另外兩份書面建議。在Knoll董事會的特別會議上，Knoll董事會審議了這些提議，出席會議的有Knoll高級管理層成員和高盛和Sullivan&Cromwell LLP(我們稱之為“Sullivan&Cromwell”)的代表，即Knoll的外部法律顧問。高盛的代表與Knoll董事會一起審查了高盛對InvestIndustrial和贊助商A的提議的初步財務分析。Knoll董事會還考慮了是否招攬其他可能感興趣的收購者。Knoll董事會的共識是，鑑於任何其他方為Knoll支付的價格高於InvestIndustrial和保薦人A提出的價格的可能性很低，而且在過去10年中沒有第三方就可能收購Knoll提出建議，因此沒有理由認為與此類招標相關的潛在泄漏和其他風險是不必要的。Knoll董事會最終決定在第二份修訂後的書面建議的基礎上推進與InvestIndustrial和贊助商A的談判。然而，在簽署排他性協議之前，Knoll董事會了解到，贊助商A沒有就提交給Knoll的第二份訂正提案獲得內部批准。Knoll董事會於2019年4月決定，終止與InvestIndustrial和保薦人A就與A公司的交易進行的談判，符合Knoll及其股東的最佳利益。

2020年3月，也就是新冠肺炎疫情爆發之初，諾爾公司董事會考慮到疫情對諾爾公司的製造業務、客户和收入以及諾爾公司普通股交易價格的重大影響，開始考慮各種財務情景，包括關於諾爾公司的槓桿、流動性、運營費用和資本費用。在整個2020年3月和4月，諾爾董事會和高級管理層認識到，大流行正在加速可能永久改變工作場所和住宅傢俱行業的長期趨勢。在此期間，Knoll董事會將重點轉移到實施緩解技術以確保Knoll員工的安全，以及考慮和實施措施以應對Knoll因疫情而不斷惡化的盈利能力和現金流，其中包括實施員工休假和減少員工福利，修改支付條款以激勵經銷商更快地付款，減少Knoll的季度股息金額，以及Knoll董事會成員同意接受董事股票補償，而不是現金。

2020年4月6日，Knoll董事會召開例會，Knoll高級管理層成員出席。在會上，科根先生除其他事項外，向諾爾公司董事會介紹了諾爾公司目前在新冠肺炎疫情背景下的運營情況。Cogan先生和Knoll首席財務官Charles Rayfield與Knoll董事會一起回顧了迄今為止為減少運營費用和資本開支而採取的各種財務情景和措施，包括管理層的下行情景模型，該模型表明Knoll可能處於令人不安的流動資金狀況，並違反了Knoll當年晚些時候信貸協議中所載的財務契約，原因包括疫情對Knoll的運營和Knoll工作場所業務需求惡化的影響。Knoll管理層還與Knoll董事會一起審查了對經銷商收款的分析，分析顯示，由於交易商在疫情期間要求延長付款期限，Knoll的收款被拖延，從而延長了Knoll的銷售轉換為現金的總時間，並進一步惡化了Knoll的流動性狀況。

2020年4月12日，Cogan先生接到了InvestIndustrial代表的電話，通知Cogan先生InvestIndustrial購買了大約4%的Knoll普通股流通股

而且，InvestIndustrial繼續相信諾爾的戰略。此外，InvestIndustrial的代表向Cogan先生表示，如果需要，InvestIndustrial有興趣成為Knoll的資金來源。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

2020年4月21日，Knoll董事會召開例會，Knoll高級管理層成員和高盛代表出席。在會上，科根與諾爾董事會一起回顧了當時管理層的當前業務前景，以及迄今為應對新冠肺炎疫情采取的一些措施。Cogan先生還告知Knoll董事會InvestIndustrial的聲明，它最近購買了Knoll普通股約4%的流通股。Rayfield先生隨後與Knoll董事會一起審查了各種財務方案，包括在每一種不同規劃方案的背景下，Knoll信貸協議下的財務契約。在不利的情況下，Knoll預計將持續違反從2020年第三季度開始的Knoll信貸協議下的淨槓桿契約。高盛的代表隨後與Knoll董事會審議瞭解決Knoll潛在流動資金問題的各種替代方案，包括與Knoll信貸協議下的行政代理接洽，討論對其中所載財務契諾的修訂和有限豁免，暫停Knoll股息，以及通過高盛代表提出的各種融資方案之一籌集額外資本。會議結束時，諾爾董事會成員決定至少在2020年日曆年度的剩餘時間內以股票代替現金接受董事薪酬，以努力幫助保持諾爾的流動性。

2020年4月23日，諾爾董事會召開了一次特別會議，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，Cogan先生向Knoll董事會提供了關於他在4月12日與InvestIndustrial代表的對話的更詳細的最新情況。Cogan先生提醒Knoll董事會，InvestIndustrial表示，它已聲稱購買了Knoll普通股約4%的流通股，並繼續相信Knoll的戰略，並有興趣在未來需要時成為Knoll的融資來源。當時，InvestIndustrial沒有提出任何具體的交易，因此，討論是初步的和準備的。Knoll董事會討論了是否聘請財務顧問，以便在InvestIndustrial提交Knoll董事會希望考慮的提案時做好準備，共識是應分別向高盛和美國銀行證券徵求提案。

在2020年4月23日的董事會會議之後，Knoll管理層徵求了高盛和美國銀行證券各自的建議，以擔任Knoll董事會評估潛在戰略選擇的財務顧問。

2020年5月5日，Knoll董事會召開例會，Knoll高級管理層成員出席。在會議上，Cogan先生向Knoll董事會提供了關於業務狀況和Knoll管理層當時的戰略思想的最新情況，包括考慮到競爭對手正在採取的應對大流行影響的行動。Rayfield先生隨後向Knoll董事會介紹了上次常會上討論的各種財務規劃設想的最新情況，包括最有可能出現的不利情況。Rayfield先生還解釋説，鑑於Knoll不斷惡化的財務狀況，以及管理層預測Knoll將在當年晚些時候違反Knoll信貸協議中的某些財務契約，Knoll的獨立審計師計劃在Knoll即將發佈的季度報告中加入持續經營警告。Rayfield先生隨後向Knoll董事會概述了Knoll迄今採取的現金管理措施，包括減少Knoll股息額、減少資本支出、替代經銷商付款條款以激勵更快的付款、延長Knoll應付賬款的付款期限、談判租金延期以及暫停Knoll根據Knoll退休儲蓄計劃匹配員工繳費。

2020年5月17日，根據諾爾與美國銀行證券之間的聘書，諾爾保留了美國銀行證券。高盛和Knoll並未訂立聘書，Knoll亦未就其向Knoll提供的上述任何建議向高盛支付任何費用。

2020年6月4日，Knoll董事會召開例會，Knoll高級管理層成員和美國銀行證券代表出席。在會議上，Cogan先生向Knoll董事會提供了業務最新情況，並討論了可能對Knoll的信貸協議進行的修訂。美國銀行證券的代表隨後與諾爾董事會一起審查了擬議的信貸協議修正案的説明性條款，包括對定價條款、財務契約和其他負面條款的擬議修正案

聖約。美國銀行證券的代表隨後審查了Knoll的資本結構、流動性和槓桿率，並介紹了Knoll董事會的各種融資選擇，包括額外的定期貸款、高收益債券、可轉換債務工具、廣泛的股權發行和私募股權投資。科根先生還告知Knoll董事會，自4月12日的電話以來，InvestIndustrial沒有進行任何進一步的接觸。美國銀行證券的一名代表隨後審查了與InvestIndustrial潛在融資交易的一些考慮因素。Knoll董事會成員隨後就所討論的不同融資戰略的利弊進行了討論，一致認為潛在的可轉換債務工具或私募股權投資是最具吸引力的替代方案。諾爾董事會還討論了接洽InvestIndustrial的戰略。會議結束時，Knoll董事會指示管理層與美國銀行證券合作，修改Knoll的信貸協議，並可能發行可轉換債券。Knoll董事會還指示哈里斯聯繫InvestIndustrial，詢問他們對Knoll投資的持續興趣。

6月4日Knoll董事會會議後不久，Harris先生與InvestIndustrial的一名代表進行了電話交談，該代表向Harris先生表示，InvestIndustrial有興趣與Knoll完成一項潛在的融資交易，InvestIndustrial計劃很快提交一份提案。InvestIndustrial的代表還向Knoll Harris先生表示，InvestIndustrial對潛在投資的規模和結構持靈活態度，願意聽取Knoll希望提出的條件。

2020年6月8日，Knoll董事會召開特別會議，Knoll高級管理層成員和美國銀行證券代表出席。在會議上，哈里斯先生向Knoll董事會通報了最新情況，表示InvestIndustrial對一項潛在的融資交易感興趣，並正在制定一項提案，以供Knoll董事會審議。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了定價條款的最新概述，以考慮就潛在的信貸協議修正案提出建議，並就正在考慮的融資替代方案(即潛在的可轉換債券發行和與InvestIndustrial的潛在私募交易)進行了最新分析。Knoll董事會成員隨後討論了潛在的可轉換債券發行和與InvestIndustrial的潛在私募交易的條款，包括(其中包括)每種情況下的融資額、適用的息票或股息、建議的轉換溢價以及與InvestIndustrial潛在股權投資相關的某些治理事項。美國銀行證券的代表還與Knoll董事會一起審查了一份説明性的雙軌進程時間表，以同時推進兩種融資選擇。在詳細討論了各個選項的利弊後，Knoll董事會指示管理層和Harris先生準備一份條款説明書，根據會議上討論的條款，將其發送給InvestIndustrial進行潛在的私募交易。Knoll董事會同意，Knoll將繼續同時進行潛在的可轉換債券發行和信貸協議修訂。

6月8日諾爾董事會會議結束後，哈里斯先生向InvestIndustrial的代表提交了諾爾管理層為一項潛在的私募交易準備的條款説明書。條款説明書建議InvestIndustrial以1.75億美元購買Knoll可轉換優先證券，其條款將包括(其中包括)按Knoll的選擇權以現金或實物支付的季度股息，為期兩年，此後以現金支付，隨時轉換的權利、Knoll的某些贖回和贖回權利、InvestIndustrial的若干贖回權、註冊權，以及將增加一名Knoll董事會成員，該成員將由InvestIndustrial指定，只要該成員持有最初購買的優先證券金額的50%。

2020年6月10日，InvestIndustrial的代表向Knoll提交了對Knoll提議的反提案，其中包括優先支付季度股息，該股息將在向普通股股東支付任何股息之前支付，在轉換後的基礎上參與，向普通股股東支付超過指定門檻的股息，以及對Knoll和InvestIndustrial的贖回權進行某些更改。

當天晚些時候，Knoll董事會召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，哈里斯先生向Knoll董事會通報了InvestIndustrial提交的反提案的最新情況，Knoll董事會對此進行了詳細討論。哈里斯先生還告知Knoll董事會，InvestIndustrial願意迅速採取行動，完成潛在的融資交易。美國銀行證券的代表與諾爾董事會審查了一些考慮因素

與確定是否應私下向InvestIndustrial出售優先股證券或潛在的可轉換債券有關。Knoll董事會考慮：(I)一方面，與InvestIndustrial的潛在私募交易相關的好處，包括(A)Knoll不會在其已經大量槓桿化的資產負債表上增加額外債務，(B)就Knoll的信貸協議中的財務契約而言，股權證券不會被視為債務，從而很可能不需要修改信貸協議，(C)InvestIndustrial的運營專門知識和能力以及對Knoll業務的熟悉將為Knoll提供注資以外的價值，以及(D)鑑於InvestIndustrial有限的盡職調查要求和加快推進時間表的意願，如果Knoll繼續與InvestIndustrial進行潛在交易，將會有速度和確定性，以及(Ii)另一方面，與InvestIndustrial的潛在私募交易相比，與潛在可轉債發行相關的負面考慮，包括(X)無法以對衝公開可轉換票據的類似方式對衝轉換溢價，(Y)InvestIndustrial將需要的管治權，包括Knoll董事會的一個席位，以及(Z)InvestIndustrial將成為具有重大影響力的大股東。Knoll董事會還審議了美銀證券關於潛在可轉換債務工具對Knoll的公開普通股和可轉換債務期權市場惡化的影響的分析，這是Knoll董事會的重大關切。經過進一步的廣泛討論，Knoll董事會認定，向InvestIndustrial非公開出售優先股證券將是Knoll及其股東最有利的融資機會。Knoll董事會亦考慮是否就擬議交易接觸任何其他可能感興趣的融資來源，共識為：鑑於交易將帶來的速度及確定性，與InvestIndustrial的交易對Knoll最有利，InvestIndustrial對Knoll的業務及其作為戰略合作伙伴及大股東(相對於不熟悉Knoll的業務及管理團隊的財務保薦人)可為Knoll帶來的價值，以及任何第三方願意以更有利條款提供融資的可能性低。會議結束時，Knoll董事會授權Harris先生和Knoll管理層進一步在會議討論的參數範圍內與InvestIndustrial談判潛在私募交易的條款。

在InvestIndustrial和Knoll董事會的代表及其各自的顧問之間進一步討論和談判以敲定最終投資文件並完成InvestIndustrial的盡職調查後，Knoll於2020年6月22日與InvestIndustrial簽訂了一項投資協議，根據該協議，Knoll隨後向InvestIndustrial發行並出售了164,000股Knoll的A系列可轉換優先股，每股面值1.00美元(我們稱為“Knoll優先股”)，總收購價為1.64億美元，金額從最初建議的1.75億美元下調。Knoll董事會認為，InvestIndustrial的投資鞏固了Knoll的資產負債表，增強了Knoll在面對不確定的宏觀經濟環境時繼續執行其戰略計劃的能力，並在出現戰略機會時探索未來的戰略機會。根據投資協議的條款，Knoll在InvestIndustrial的投資結束日擴大了董事會的規模，以選舉InvestIndustrial指定的一名個人來填補由此產生的空缺。Knoll和InvestIndustrial還簽訂了註冊權協議。

2020年7月21日，向InvestIndustrial出售Knoll優先股的交易完成。

在2020年7月至10月期間，諾爾公司董事會繼續關注諾爾公司對新冠肺炎疫情的反應、諾爾公司根據行業前景制定的戰略以及對諾爾公司財務狀況的管理。

2020年10月12日，赫爾曼·米勒董事會舉行了一次定期會議，赫爾曼·米勒管理層的代表和赫爾曼·米勒的長期財務顧問高盛的代表出席了部分會議。Herman Miller管理層成員和高盛的代表提交了Herman Miller對Knoll潛在收購的財務分析。經過討論，Herman Miller董事會要求Herman Miller管理層嘗試確定Knoll是否願意探索交易，以確定Herman Miller是否應該投入更多資源來考慮此次收購。Herman Miller董事會討論了成立Herman Miller董事會特設小組委員會(“Herman Miller小組委員會”)的事宜，以考慮與潛在收購Knoll有關的事項，與Herman Miller管理層討論相關事宜，並

促進與赫爾曼·米勒董事會其餘成員的溝通，每次都是在赫爾曼·米勒董事會會議之間和交易的初步探索期間。11月初，赫爾曼·米勒小組委員會成立。

2020年10月20日，關於赫爾曼·米勒與高盛的接觸，高盛向赫爾曼·米勒提供了一封信，披露了高盛與Knoll和InvestIndustrial的某些投資銀行關係。為赫爾曼·米勒提供諮詢的高盛團隊成員中，沒有任何人曾在2019年或2020年向諾爾提供過初步建議。

因此，2020年11月5日，高盛的一名代表通過電話聯繫了科根，討論諾爾董事會是否願意考慮赫爾曼·米勒和諾爾的業務合併提議。科根迴應説，Knoll目前不會出售，但Knoll董事會當然會聽取赫爾曼·米勒可能提出的任何建議。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

2020年11月13日，諾爾董事會召開了一次特別會議，諾爾高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根先生向諾爾董事會通報了他與高盛代表討論的最新情況。在初步討論Herman Miller和Knoll潛在合併的好處和障礙後，Knoll董事會一致同意要求美國銀行證券根據Knoll和美國銀行證券之間現有的聘書進行初步財務分析。鑑於InvestIndustrial與Knoll之前曾就潛在收購Knoll進行討論，Knoll董事會要求InvestIndustrial指定的董事Roberto Ardagna放棄與InvestIndustrial分享董事會會議上討論的有關Herman Miller與Knoll潛在業務合併的初步信息，而Ardagna先生同意放棄分享任何此類信息。Ardagna先生還回避了諾爾董事會今後與諾爾和赫爾曼·米勒可能合併有關的所有會議。

同樣在2020年11月13日，Herman Miller小組委員會與Herman Miller管理層、高盛和Herman Miller的顧問波士頓諮詢集團(“BCG”)的代表舉行了會議，進一步討論了潛在交易的戰略理由，審查了潛在交易條款，並討論了與潛在交易相關的財務分析。2020年11月18日，總裁兼赫爾曼·米勒首席執行官安迪·歐文通過電話聯繫科根先生，討論諾爾和赫爾曼·米勒潛在的業務合併事宜。歐文向科根表示，她非常尊重Knoll，她認為，考慮到兩家公司互補的產品組合、相似的數字計劃、對設計的共同承諾，以及考慮到長期、行業和宏觀經濟趨勢，有必要進行結構性改革，將兩家公司合併在一起是有説服力的戰略邏輯。目前還沒有討論交易的具體條款。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

2020年11月30日，除Ardagna先生(如上所述已迴避)外，Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員出席了會議。在會議上，科根先生向諾爾董事會通報了他與歐文女士討論的最新情況。Knoll董事會和高級管理層還討論了美國銀行證券自上次董事會會議以來根據Sidoti&Company，LLC(一家跟蹤Knoll和Herman Miller(我們稱為“Sidoti”)的分析公司)準備的預測對Knoll和Herman Miller進行的初步財務分析，以及其他潛在的利害關係方及其各自提出收購Knoll的競爭性要約的能力。Knoll董事會就Knoll的業務、當前的行業和市場狀況、Knoll的估值、潛在的交易結構和交易中的潛在協同效應等進行了廣泛的討論。當時沒有赫爾曼·米勒的具體報價，因此，討論是初步的和準備的。諾爾公司董事會告訴科根先生，它支持這些討論，並請科根先生繼續向諾爾公司董事會通報任何實質性進展，包括通過哈里斯先生。

2020年12月1日，在諾爾董事會定期安排的會議上，諾爾管理層出席了會議，諾爾董事會批准了諾爾2021年財務和運營計劃，包括其中的財務預測。

2020年12月7日，Herman Miller小組委員會與Herman Miller管理層成員、高盛、BCG以及Herman Miller的外部律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表舉行了會議。與會者回顧並討論了可能的戰略選擇

赫曼·米勒可獲得的信息，包括對Knoll的潛在收購，審查了對潛在交易的財務分析，並討論了Herman Miller和Knoll各自業務的相關事宜，可能與兩者的潛在合併相關，包括整合事宜。與會者討論了在任何交易中可能向Knoll提出的潛在對價，包括僅由Herman Miller普通股組成的對價或Herman Miller普通股和現金的混合對價是對Herman Miller最有利和/或對Knoll有吸引力，以及為對價中的股票部分構建潛在交換比率的期權。Herman Miller小組委員會於2020年12月9日再次開會，Herman Miller管理層成員出席了會議，以進一步審查與Knoll潛在交易相關的財務和戰略信息，並討論在任何此類交易中處理未償還Knoll優先股可能可用的選項。

2020年12月11日，Herman Miller董事會召開了一次特別會議，Herman Miller管理層成員以及高盛、BCG和Wachtell Lipton的代表出席了會議。管理層和Herman Miller的顧問概述了迄今為止就潛在收購Knoll進行的分析，包括戰略基礎、從公開信息中獲得的有關Knoll業務的信息，以及可能產生的潛在協同效應。雙方還討論了在交易中處理Knoll優先股的備選方案。經討論後，Herman Miller董事會要求對包括現金和Herman Miller普通股組合的交易結構的可能性進行額外分析，並批准管理層接洽Knoll，提出收購Knoll的非約束性建議，以換取每股Knoll普通股不超過0.50股Herman Miller普通股(具體交換比例將在Herman Miller小組委員會進一步討論後建議確定)，前提是Knoll優先股將獲得全部現金對價。Herman Miller小組委員會於2020年12月17日舉行會議，Herman Miller管理層成員出席了會議，在討論了與潛在交易相關的額外財務和戰略選擇後，批准了向Knoll提出一項不具約束力的提議，以每股Knoll普通股0.50股Herman Miller普通股的交換比例進行交易。

2020年12月18日，科根和歐文通了電話，討論進一步探索赫爾曼·米勒和諾爾的潛在業務合併。歐文向科根表示，她認為潛在的業務合併對兩家公司都是一個很好的機會，她預計這筆潛在的交易將為合併後的公司帶來巨大的協同效應。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，歐文女士向Cogan先生提交了一份關於收購Knoll的不具約束力的書面建議，其中規定了固定的交換比率，即每股Knoll普通股0.50股Herman Miller普通股，這相當於基於Herman Miller普通股2020年12月17日的收盤價計算的隱含價值每股17.61美元，較Knoll普通股2020年12月17日的收盤價溢價約25.7%，較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約26.9%。Knoll的隱含企業價值約為14.2億美元。該提案指出，對價將全部由Herman Miller股票組成，假設Knoll的優先股將以約2.19億美元的現金贖回，Knoll普通股股東將擁有合併後公司約30%的股份。該提案進一步表明，Herman Miller認為，擬議的業務合併將估計年運行率協同效應在8000萬至1億美元之間，原因包括採購效益、合併後公司製造的合理化以及重複運營費用和公司成本的減少。該提案還指出，交易需經過一段時間的相互盡職調查和雙方均可接受的文件。

2020年12月21日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的一名代表出席了會議。Sullivan&Cromwell的代表與Knoll董事會一起審查了其在審議任何潛在出售交易時的受託責任，包括Herman Miller的提議。Sullivan&Cromwell的代表還建議Knoll管理層不要與Herman Miller或其代表就僱用或高管薪酬進行任何討論，除非得到Knoll董事會的特別授權。會議期間，科根先生向諾爾董事會通報了他與歐文女士的討論情況以及同一天從歐文女士那裏收到的書面建議。

科根先生回顧了他與歐文女士討論的一些協同考慮因素，以及這些考慮因素與赫爾曼·米勒提交的提案之間的關係。Knoll董事會成員隨後進行了討論，包括關於在收到Herman Miller 12月18日的建議書之前向Knoll董事會提供的美國銀行證券的初步財務分析。Knoll董事會的共識是，Herman Miller的提議低估了Knoll的公允價值。在執行會議上進一步討論此事後，Knoll董事會授權Harris先生代表Knoll董事會以書面形式迴應Herman Miller的建議，這與Knoll董事會的討論一致。

2020年12月28日，Harris先生向Owen女士遞交了一封信，稱Knoll感謝Herman Miller 12月18日的提議背後的辛勤工作和分析，但Knoll董事會經過考慮後得出結論，Knoll的公允價值概念與建議書中所述的經濟術語相距足夠遠，因此屆時進行進一步討論將不會有任何成效。歐文女士立即將這封信轉給了赫爾曼·米勒小組委員會的成員。

2021年1月8日，高盛的一名代表通過電話聯繫了哈里斯，討論哈里斯12月28日發出的那封信。高盛代表向哈里斯先生重申，赫爾曼·米勒認為有意義的協同增效有很大的機會，可以通過Knoll和Herman Miller的業務合併來實現。Harris先生感謝高盛代表，並強調Knoll董事會對考慮戰略替代方案持開放態度，但Knoll董事會不會在沒有令人信服的價格的情況下進行進一步討論，因為Knoll董事會並不打算出售公司，並且對Knoll的高級管理層繼續為Knoll股東提供價值充滿信心。哈里斯表示，雖然諾爾董事會沒有提出一個價格，但他認為赫爾曼·米勒應該意識到，諾爾董事會不太可能認為一個不在每股20美元以上的價格足夠有説服力。高盛的代表表示，他將與他的客户進一步磋商。

2021年1月14日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次定期會議，赫曼·米勒管理層成員出席了會議。歐文女士向董事們提供了與Knoll討論的最新情況，包括Knoll對12月18日建議書的迴應，以及隨後與高盛的討論。會議商定，管理層將在進一步接觸諾爾之前，與赫爾曼·米勒小組委員會討論下一步可能採取的步驟。

2021年1月26日，赫爾曼·米勒小組委員會召開會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席。根據Knoll的反饋，管理層成員對Herman Miller將以股票和現金的混合方式收購Knoll的交易的可能性進行了分析(包括以現金或股權收購Knoll優先股的可能性)，以及管理層對Herman Miller為使Knoll同意參與而需要提供的價值的看法。管理層代表與赫爾曼·米勒小組委員會一起審查了詳細的財務信息，包括為收購價格的現金部分提供資金的可能備選方案。經過討論，Herman Miller小組委員會批准Herman Miller管理層與Knoll接洽，提出修訂後的非約束性現金加股票交易提案，但須遵守管理層在與Herman Miller小組委員會或Herman Miller董事會進一步討論之前商定的不得超過的限額。

2021年2月1日，歐文女士向哈里斯先生提交了一份關於收購Knoll的修訂後的不具約束力的提案，其中規定每股Knoll普通股每股11.00美元現金和0.32股Herman Miller普通股，根據Herman Miller普通股2021年1月29日的收盤價計算，隱含價值為每股Knoll普通股21.96美元，較Knoll普通股2021年1月29日的收盤價溢價約46.8%。較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約46.9%，Knoll的隱含企業價值約16.5億美元。提案指出，Knoll普通股股東將擁有合併後公司約22%的股份，Knoll的優先股將以約2.19億美元現金贖回，Herman Miller認為，由於Herman Miller 12月18日的提案中描述的原因，擬議的業務合併將估計運行率協同效應在8,000萬美元至1億美元之間。該提案還表明，赫爾曼·米勒準備迅速採取行動，完成雙方的盡職調查，並達成雙方都能接受的最終協議。

2021年2月4日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell和

美國銀行證券。Sullivan&Cromwell的代表提醒Knoll董事會成員，他們在潛在業務合併的背景下負有受託責任，並在主動提出收購Knoll的背景下與Knoll董事會討論了某些程序和實質性問題。會議期間，哈里斯和科根向諾爾董事會通報了赫爾曼·米勒2月1日提出的現金加股票方案的最新情況。美銀證券的代表亦與Knoll董事會詳細檢視，包括根據Knoll管理層編制的Knoll預測對Knoll和Herman Miller的初步財務分析，以及根據Sidoti和Thompson Research Group的分析師估計對Herman Miller的預測，Thompson Research Group是另一家同時跟蹤Knoll和Herman Miller(我們稱為“街頭預測”)的分析公司，概述了其他潛在感興趣的收購者，並對他們各自根據公開信息對Knoll提出競爭性收購要約的能力進行了説明性分析，以及可能的下一步行動。會議還討論了美國銀行證券當天早些時候向Knoll董事會提交的關於美國銀行證券與Herman Miller、Knoll和InvestIndustrial的某些關係的披露信。在討論了各種議題後，包括財務預測、估值考慮、出售過程中的業務風險、潛在的泄漏和相關的員工留任問題、雙方盡職調查、潛在交易的時機和股東批准考慮，Knoll董事會認為，繼續與Herman Miller就潛在交易進行討論將符合Knoll及其股東的最佳利益。Knoll董事會指示Harris先生向高盛的代表傳達，Knoll願意推進討論，以便更好地瞭解Herman Miller對擬議交易的理由，包括預期的協同效應，但Knoll董事會認為Herman Miller 2月1日提案中的經濟條款並不充分。

2021年2月10日，哈里斯先生通過電話聯繫了高盛代表，傳達了諾爾董事會的立場。在電話會議上，哈里斯先生向高盛代表明確表示，Knoll董事會需要更好地瞭解潛在業務合併帶來的預期協同效應，以便Knoll董事會正確評估Herman Miller的提議。因此，哈里斯先生和高盛代表同意尋求在下週安排諾爾和赫爾曼·米勒團隊成員之間的討論，進一步討論赫爾曼·米勒與諾爾業務合併的戰略理由和預期的協同效應。在這次討論之後，沙利文和克倫威爾的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份保密協議草案，其中包括一項“停頓”條款。

2021年2月16日，赫爾曼·米勒小組委員會召開會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席。Herman Miller管理層成員向Herman Miller小組委員會成員介紹了Knoll對最近交易提案的反應，包括即將舉行的計劃會議，與會者討論了對Knoll的可能反應，以及Herman Miller與會者將在與Knoll的會議上分享的信息的範圍和格式以及採取的方法。

2021年2月25日，哈里斯和科根先生以及Knoll董事會的其他幾名成員通過視頻電話會議會見了歐文女士、Herman Miller的其他代表和高盛的代表，進一步討論了潛在的業務合併，包括Herman Miller與Knoll業務合併的戰略理由、預計Knoll和Herman Miller業務合併將帶來的整體行業趨勢和協同效應。會議結束時，各方同意各自回到各自的董事會，繼續考慮潛在的交易，但沒有就下一步做出明確承諾。

2021年2月26日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議，討論與Herman Miller的對話狀態。Knoll董事會討論了Herman Miller 2月1日的提議，包括考慮到行業前景的潛在交易的利弊。科根先生與Knoll董事會一起回顧了他在與Herman Miller擬議的業務合併中看到的成本和收入協同效應、機會和挑戰。Knoll董事會討論了管理層獨立的五年業務計劃和Knoll的獨立價值。Knoll董事會還討論了美國銀行證券基於Knoll管理層的五年業務計劃對Knoll的初步財務分析、Herman Miller基於Herman Miller的街頭預測、以及合併後的公司基於Knoll管理層的五年業務計劃和Herman Miller的街頭預測的初步財務分析，以及美國銀行證券關於InvestIndustrial對收購Knoll提出競爭性報價的意願和能力的分析。此外，諾爾董事會討論了赫爾曼·米勒提高出價的能力和潛在意願，以及

Knoll董事會認為Herman Miller的提議沒有反映Herman Miller根據擬議業務合併預期產生的協同效應而提出的隱含交易股權價值基礎上的最佳報價。Knoll董事會成員隨後就泄密和管理層分心的可能性以及傾向於迅速採取行動將這些風險降至最低進行了進一步討論，雙方盡職調查，潛在聯繫其他潛在競購者的時機和利弊，交易對Herman Miller和Knoll股東批准的要求，以及融資和監管風險。Sullivan&Cromwell的代表回答了Knoll董事會關於時機和流程、交易結構和潛在的重大合併協議條款的問題。Knoll董事會還討論了Herman Miller要求與InvestIndustrial達成投票協議的可能性，InvestIndustrial作為單一類別持有Knoll股本投票權總投票權的約21%(InvestIndustrial按折算後的基準對其持有的Knoll優先股股份進行投票)。在進一步討論了美銀證券對其他可能感興趣的收購者的概述，包括對InvestIndustrial的支付能力的説明性分析後，Knoll董事會根據各種考慮因素決定，當時不應徵求InvestIndustrial以外的潛在收購者，包括Knoll董事會認為：(I)替代戰略交易對手願意為Knoll股東提供比擬議的與Herman Miller業務合併更高的價值的替代戰略交易對手的可能性很低，因為與Herman Miller的業務合併預期會產生協同效應。(Ii)如果Knoll就潛在的業務合併與InvestIndustrial以外的其他潛在收購者聯繫，則可能危及Herman Miller令人信服的要約的風險，以及(Iii)如果Knoll或其代表聯繫其他潛在競購者，可能會出現重大泄密風險。會議結束時，Knoll董事會授權並指示Knoll高級副總裁、首席行政官兼總法律顧問Harris先生、Cogan先生和Michael Pollner先生與Sullivan&Cromwell律師事務所合作，準備一份將發送給Herman Miller的重大合併協議條款的條款單，其中涉及會議上討論的問題，並與美國銀行證券的代表合作，針對Herman Miller 2月1日的價格提案制定Knoll價格反提案。與Knoll董事會在會議上的討論一致，Knoll董事會指示Knoll價格反提案為Knoll尋求比Herman Miller 2月1日提案中已反映的大幅協同價值更高的潛在交易預期產生的協同價值。

從2021年2月27日至2021年3月1日，Cogan、Harris和Pollner先生與Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表合作，起草了一份關於Knoll和Herman Miller潛在業務合併的條款説明書。

2021年3月2日，根據諾爾董事會的授權，哈里斯先生通過電話聯繫了高盛的一名代表，討論赫爾曼·米勒2月1日的提議。Harris先生向高盛代表表示，Knoll董事會認為，鑑於擬議的業務合併可能產生的協同效應，Knoll董事會認為該提議沒有反映Herman Miller能夠提出的最佳報價。Harris先生還解釋説，Knoll董事會不想參與交易談判並承擔相關風險，包括Knoll管理層分心和一旦發生泄密事件對員工和客户關係的潛在負面影響，除非Knoll股東的價值足夠令人信服。Harris先生告知高盛代表，Knoll將提交一份反映Knoll的反提議的條款説明書，並預計Herman Miller將回應條款説明書中提出的要點。

當天晚些時候，哈里斯將Knoll和Sullivan&Cromwell在美國銀行證券的參與下準備的條款説明書交給了高盛的一名代表，其中包括一份不具約束力的反提議，即每股Knoll普通股13.00美元現金和0.35股Herman Miller普通股作為Herman Miller支付的對價，根據Herman Miller普通股2021年3月1日的收盤價計算，隱含價值為每股Knoll普通股27.12美元，較Knoll普通股2021年3月1日的收盤價溢價約59.6%。較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約69.8%，Knoll的隱含企業價值約19.1億美元。條款説明書還包括Knoll董事會認為對與Herman Miller的潛在交易特別重要的其他條款，包括：(I)沒有融資條件，(Ii)相互非邀約條款將受到習慣上的“受託退出”例外的約束，(Iii)互惠比賽權利，(Iv)在某些情況下，(A)Herman Miller應支付相當於Herman Miller簽署時股權價值的2.5%的終止費，(B)Knoll應支付的金額相當於Knoll簽署時隱含交易股權價值的2.5%。(V)要求Herman Miller在簽署時向Knoll支付相當於Herman Miller股權價值1.0%的現金，如果

合併協議因未能取得Herman Miller股東所需批准而終止；(Vi)規定若合併協議因未能取得Knoll股東所需批准而終止，則Knoll須向Herman Miller償還最高達5百萬美元的開支；及(Vii)要求Knoll董事會兩名成員於交易完成時加入Herman Miller董事會。條款説明書還指出，雙方將在兩週後簽署最終協議，InvestIndustrial的優先股將被贖回為現金，正如赫爾曼·米勒之前在建議書中所指出的那樣。

2021年3月5日，赫爾曼·米勒小組委員會與出席會議的赫爾曼·米勒管理層成員開會，審議了3月2日條款説明書中體現的諾爾的迴應和提議，並討論了可能的下一步行動。歐文女士向小組委員會成員介紹了Herman Miller和Knoll最近的討論情況，包括Harris先生的聲明，即Knoll願意在報價提高和對3月2日的條款説明書作出令人滿意的答覆的情況下繼續進行討論。赫爾曼·米勒管理層成員與赫爾曼·米勒小組委員會的成員討論了對諾爾公司可能的反應，包括對針對諾爾公司每股13.00美元現金和每股0.35股赫爾曼·米勒普通股的提議的潛在提議範圍的財務分析。赫爾曼·米勒小組委員會的成員在執行會議上得出結論，赫爾曼·米勒小組委員會不會支持赫爾曼·米勒提出的超出2月1日提案條款的提案。

2021年3月8日，高盛的一名代表聯繫了哈里斯，告訴他赫爾曼·米勒不願增加其提案中的經濟條款，但赫爾曼·米勒總體上同意諾爾條款説明書中提出的程序框架和某些其他非經濟條款。高盛的代表還告訴哈里斯，赫爾曼·米勒認為，鑑於最近赫爾曼·米勒股價的上漲，其2月1日的報價變得更有價值了。

2021年3月9日，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，討論哈里斯先生與高盛代表的談話，Knoll高級管理層成員出席了會議。在會議上，哈里斯先生告知諾爾董事會，赫爾曼·米勒不願增加提案中的經濟條款。Knoll董事會成員隨後就估值、成本和收入協同效應、Knoll的獨立選擇、Knoll的辦公業務和整個工作場所市場的現狀、下一步行動和潛在的談判戰略進行了討論。在進一步討論後，Knoll董事會指示Cogan先生聯繫Owen女士，試圖評估雙方在潛在業務合併的經濟條款方面的分歧，並表示Knoll董事會可能願意考慮介於Herman Miller提出的2月1日條款和Knoll 3月2日反提案之間的經濟條款。

2021年3月10日，科根聯繫了歐文。在概念性地討論了Cogan先生和Owen女士各自認為為兩家公司的股東創造成功的價值交易所需的條件後，Cogan先生向Owen女士傳達了Knoll董事會的立場，即可能願意考慮Herman Miller提出的2月1日條款和Knoll公司3月2日反提案之間的潛在業務合併的經濟條款。

2021年3月12日，在與赫爾曼·米勒小組委員會成員討論後，歐文女士通過電話聯繫了科根先生，代表赫爾曼·米勒董事會討論了赫爾曼·米勒小組委員會對歐文女士和科根先生3月10日談話的反應。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，歐文向科根遞交了一份修改後的不具約束力的書面建議。修訂後的提案規定，每股Knoll普通股每股11.50美元現金和0.33股Herman Miller普通股，相當於根據Herman Miller普通股2021年3月11日收盤價計算的每股Knoll普通股隱含價值25.35美元，較Knoll普通股2021年3月11日收盤價溢價約38.9%，較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約54.1%，Knoll隱含企業價值約18.2億美元。

當天晚些時候，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，討論Herman Miller修訂後的提案，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。會議期間，科根先生向諾爾董事會通報了他的最新情況。

與歐文女士的談話以及從赫爾曼·米勒那裏收到的修改後的書面建議。Knoll董事會成員隨後進行了討論，一致認為推進與Herman Miller就建議的條款進行談判將符合Knoll和Knoll股東的最佳利益。Knoll董事會指示Cogan先生與Owen女士聯繫，並轉達Knoll董事會願意按照先前建議的加速時間表進一步參與。Knoll董事會還討論了與InvestIndustrial接洽的時機和過程，以徵求InvestIndustrial是否有興趣收購Knoll，以及是否願意通過與Herman Miller達成投票協議來支持Knoll和Herman Miller的潛在業務合併。Knoll董事會還討論了交易協議不執行和交易即使執行也不會完成的風險，通過交易的談判和完成留住Knoll管理層和員工的重要性，以及適用於Knoll關鍵員工的控制變更、留任和遣散費條款的重要性。Knoll董事會隨後指示Knoll董事會的薪酬委員會考慮如何處理潛在交易中的股權補償獎勵及其他留任和遣散費事宜，並指示Knoll管理層與Sullivan&Cromwell的代表合作，準備一份將發送給Herman Miller的條款説明書，列出有關股權補償獎勵的處理和其他控制權變更、留任和遣散費事宜的關鍵建議。

當晚，在諾爾董事會會議結束後，科根先生聯繫了歐文女士，告訴她諾爾董事會願意根據赫爾曼·米勒3月12日的提議和之前建議的加速時間表繼續進行討論。

在接下來的兩天裏，Sullivan&Cromwell的代表在Knoll董事會的指導下，與Wachtell Lipton的代表就共同保密協議的條款進行了談判，其中包括一項相互“停頓”的條款。

2021年3月13日，科根先生向歐文女士發送了一條信息，內容涉及保密協議的最終敲定、雙方諾爾董事會在推進最終協議談判之前就價格以外的交易的高級別條款達成一致的重要性，以及交換盡職調查請求清單的時機。

同樣在2021年3月13日，Knoll管理層在Knoll董事會的指導下，向Herman Miller提交了一份條款説明書，列出了與Sullivan&Cromwell的代表共同制定的關鍵薪酬和福利建議，包括如何處理股權薪酬獎勵以及潛在交易中的其他控制權變更、留任和遣散費事宜。

2021年3月14日，科根先生和歐文女士就最終敲定保密協議和赫爾曼·米勒盡職調查請求清單的時間進行了交談。歐文告訴科根，赫爾曼·米勒將在當天晚些時候將其盡職調查請求清單發送給諾爾，她預計赫爾曼·米勒將能夠在本週中期之前向諾爾及其代表發送對交易條款説明書的評論。科根先生向歐文女士重申，在雙方就之前提交給赫爾曼·米勒的交易和補償及福利條款單中包含的高層條款充分一致之前，不會分享任何機密信息。雙方討論了交易的時間表，科根和歐文都認為，4月初至中旬是簽署最終協議的理想時機。科根先生立即將這次談話通知了哈里斯先生。

當天晚些時候，赫爾曼·米勒和諾爾簽署了保密協議。在簽署保密協議後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了一份盡職調查請求清單和初步交易時間表。

2021年3月16日，Herman Miller小組委員會在Herman Miller管理層成員出席的情況下開會，討論了最近與Knoll及其代表的溝通、Knoll提交的條款説明書的內容，並討論了可能的下一步行動，包括與Knoll的談判、盡職調查程序以及未來與Herman Miller董事會的溝通。經過討論，與會者一致同意對Knoll的計劃迴應。

2021年3月16日，歐文給科根發了一條消息，表示沃克泰爾·利普頓將很快向Sullivan&Cromwell提交一份交易條款説明書的修訂草案。歐文女士還表示，

她明白，就潛在交易中股權補償獎勵及其他控制權變更、保留及遣散費事宜的處理條款達成一致，對Knoll董事會非常重要，如果Cogan先生能在補償及福利條款説明書中提供有關其建議條款的進一步細節，將會有所幫助。

當天晚些時候，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了修訂後的交易條款説明書。修訂後的交易條款説明書指出，除其他事項外，(I)Herman Miller預期InvestIndustrial將達成一項投票協議，(Ii)Herman Miller同意在不存在任何融資條件的情況下，(Iii)Herman Miller同意加入互不徵集條款，但須遵守慣例的“受託退出”例外，(Iv)Herman Miller建議在某些情況下應支付的終止費金額為(A)Herman Miller應支付的終止費，為Herman Miller簽署時股權價值的3.5%，以及(B)Knoll應支付的終止費，於簽署時，Knoll的隱含交易權益價值的3.5%，(V)任何一方將不會因該方未能取得該方股東所需的批准而支付費用，(Vi)不會有任何Knoll董事加入Herman Miller董事會，及(Vii)雙方將尋求於四月第一週公佈交易。

2021年3月17日，諾爾董事會薪酬委員會召開會議，諾爾高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所代表出席了會議。在會議上，薪酬委員會成員討論了Knoll目前的股權計劃和其中所載的控制權變更條款。討論了正在審議的遣散費安排以及與股權獎勵和現有遣散費安排的可能處理有關的留用和獎勵方面的考慮。會議還討論了適用於包括赫爾曼·米勒在內的諾爾同行的控制權變更遣散費安排，以及薪酬委員會希望使遣散費與市場基準和赫爾曼·米勒做法保持一致的願望。

當天晚些時候，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了Wachtell Lipton代表於3月16日提交的修訂後的交易條款説明書。

2021年3月18日，Sullivan&Cromwell的代表在諾爾董事會的指示下，就交易條款説明書中包含的某些條款向Wachtell Lipton的代表發送了一份反提案。特別是，反提案規定，在某些情況下，Herman Miller應支付的終止費為簽署時Herman Miller股權價值的2.8%，Knoll應支付的終止費為Knoll簽署時隱含交易股權價值的2.8%，如果Herman Miller未能獲得股東的必要批准，Herman Miller將有義務向Knoll支付2,000萬美元。

同樣在2021年3月18日，科根給歐文發了一條信息，表示他知道雙方即將就條款説明書達成一致。

當天晚上晚些時候，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll的高級管理層成員以及Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表出席了會議。會議開始時，科根簡要討論了赫爾曼·米勒最近公佈的季度財務業績。Sullivan&Cromwell的代表隨後向諾爾董事會通報了與赫爾曼·米勒就條款説明書進行談判的最新情況，並表示已經談判並簽署了保密協議。Cogan先生隨後與Knoll董事會一起審查了Knoll董事會管理層的五年業務計劃，包括財務預測，在就總體計劃和計劃的個別部分進行了廣泛討論後，Knoll董事會一致批准並通過了該計劃(Ardagna先生已經迴避)。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了Herman Miller 3月12日的提案，包括各種説明性估值指標和對擬議交易條款迄今演變的審查，以及基於Knoll管理層的五年業務計劃對Knoll的初步財務分析、Herman Miller基於Herman Miller的街道預測、以及合併後的公司基於Knoll管理層的五年業務計劃和Herman Miller的街道預測的初步財務分析。美國銀行證券的代表還與Knoll董事會一起審查了其他潛在的有興趣的收購者，並對他們各自提出收購Knoll的競爭性提議的能力進行了詳細的説明性分析。隨後，Knoll董事會成員就交易時機、美國銀行證券代表討論的其他可能感興趣的收購者以及

招攬其他潛在收購者，包括接洽InvestIndustrial的戰略。Knoll董事會指示Harris和Cogan先生在接下來的一週聯繫InvestIndustrial，詢問它對收購Knoll的興趣，或者是否願意支持與Herman Miller的潛在交易。Knoll董事會再次確認其先前的決定，即不應邀請其他潛在收購者，因為除了先前討論的原因外，Knoll董事會還認為，鑑於各方在交易條款説明書中同意的“受託退出”條款，簽署後將有機會讓其他潛在感興趣的收購者與Knoll接洽。

儘管條款説明書中仍有幾個未解決的問題，但諾爾董事會決定推進雙方的盡職調查程序。

2021年3月19日，Cogan先生與Owen女士聯繫，討論作為雙方盡職調查過程的一部分，Knoll董事會需要更好地瞭解Herman Miller預期潛在交易將帶來的協同效應，以便Knoll董事會更好地理解Herman Miller於3月12日提出的經濟條款。科根先生和歐文女士同意安排Knoll和Herman Miller的高級管理團隊以及BCG、高盛和美國銀行證券的代表舉行電話會議，以促進Knoll董事會更好地瞭解Herman Miller預期從潛在交易中產生的協同效應。

從2021年3月20日和21日的週末開始，赫爾曼·米勒和諾爾在虛擬數據室中相互提供各種文件，用於相互盡職調查審查，包括分別由諾爾和赫爾曼·米勒管理層準備的財務預測。諾爾和赫爾曼·米勒各自的管理團隊以及雙方各自的顧問審查了虛擬數據室提供的材料，並持續進行了大量盡職調查討論。諾爾和赫爾曼·米勒以及他們各自的法律顧問還分析了與潛在交易相關的監管批准。

2021年3月22日，哈里斯和科根先生與InvestIndustrial的代表通了電話，告知他們，Knoll正在評估一項潛在的股票和現金交易，預計將產生重大協同效應，Knoll董事會(Ardagna先生已經迴避)已一致決定推進最終協議的條款談判。哈里斯和科根沒有透露赫爾曼·米勒的具體價格或潛在交易的其他條款。哈里斯和科根還詢問了InvestIndustrial是否有興趣提出收購Knoll的提議。

2021年3月23日，哈里斯先生再次與InvestIndustrial的代表就InvestIndustrial對收購Knoll的興趣進行了電話交談，或者，它願意支持Knoll董事會目前正在考慮的潛在交易。InvestIndustrial的代表告訴Harris先生，很難提交一個與戰略行業參與者的報價相競爭的報價，該報價將因這筆交易而實現顯著的協同效應，但InvestIndustrial作為Knoll的最大股東，如果與InvestIndustrial對Knoll公允價值的看法一致，將支持Knoll董事會正在考慮的潛在交易。InvestIndustrial的代表詢問了潛在收購者的身份，但Harris先生表示，InvestIndustrial需要簽訂保密協議，才能分享更具體的信息。哈里斯先生還向InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial達成一項有投票權的協議是潛在收購者達成有關交易的最終協議的一個條件。

同樣在2021年3月23日，高盛和美國銀行證券的代表就解決雙方懸而未決的優先盡職調查要求的程序以及宣佈潛在交易的預期時間進行了討論。

2021年3月24日，諾爾董事會薪酬委員會召開會議，諾爾高級管理層成員和沙利文-克倫威爾律師事務所代表出席了會議。在會議上，薪酬委員會成員討論了與潛在交易有關的股權激勵獎勵和遣散費安排的待遇，以及希望在潛在交易完成後留住諾爾管理團隊和其他關鍵員工的願望。

2021年3月25日，高盛和美國銀行證券的代表就雙方提交的額外盡職調查請求以及迴應此類請求的交換材料的流程和時間進行了討論。

同樣在2021年3月25日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潛在交易的融資組成部分進行了初步討論，包括Herman Miller提出的與潛在交易相關的償還Knoll目前未償債務的提議、Herman Miller提議的交易債務融資以及合併後公司未來的預期資本結構。

2021年3月26日，Knoll與InvestIndustrial簽訂了一項保密協議，以便就InvestIndustrial對收購Knoll的潛在興趣進行更詳細的討論，或者支持Knoll董事會正在考慮的潛在交易的意願。在簽訂保密協議並獲得赫爾曼·米勒的批准後，諾爾向InvestIndustrial披露了赫爾曼·米勒的身份和有關潛在交易擬議條款的細節。

同一天，作為正在進行的盡職調查工作的一部分，赫爾曼·米勒和諾爾的高級管理團隊進行了交談，高盛和美國銀行證券的代表出席了會議，進一步討論了諾爾的長期業務計劃，該計劃的摘要此前已在諾爾的虛擬數據室中提供。會議兩天後，Knoll管理層應Herman Miller的要求，在Knoll的虛擬數據室提供了一份文件，其中包含Knoll 2020財年實際財務業績的季度細目和Knoll 2021財年的季度預測，後者並未反映Knoll董事會先前通過的Knoll五年業務計劃的更新，但提供了相對於Knoll長期業務計劃的近期業務表現，以向Herman Miller提供與Herman Miller正在進行的Knoll盡職調查審查相關的更多信息。Knoll管理層提供的季度預測顯示，Knoll在2021財年前兩個財政季度的銷售額預計將低於Knoll董事會先前通過的Knoll五年業務計劃中的預測，但Knoll有望達到或略高於Knoll五年業務計劃中包含的2021財年調整後EBITDA預測。

2021年3月28日，高盛和美國銀行證券的代表通過電話就雙方提交的額外盡職調查請求以及針對此類請求交換材料的預期時間進行了後續討論。

2021年3月29日，赫爾曼·米勒和諾爾的高級管理團隊在高盛和美國銀行證券的代表出席的情況下進行了交談，進一步討論了赫爾曼·米勒的長期業務計劃，該計劃的摘要此前也已在赫爾曼·米勒的虛擬數據室中提供。

同樣在2021年3月29日，Herman Miller與InvestIndustrial簽訂了一項保密協議，以便與InvestIndustrial就處理InvestIndustrial與Knoll潛在交易相關的優先股股份以及InvestIndustrial是否願意與Herman Miller達成投票協議以支持潛在交易直接接觸。

2021年3月30日，赫爾曼·米勒董事會執行委員會與赫爾曼·米勒管理層成員和波士頓諮詢公司的代表舉行了會議。與會者回顧了與Knoll的討論狀況，包括盡職調查工作的進展、交易協議草案的狀況，以及與InvestIndustrial就投票承諾和在潛在交易中對待其持有的Knoll優先股的股份進行接觸的潛在戰略。此外，與會者討論了Knoll提出的與賠償有關的建議，並同意向Knoll提出一項響應性的反建議。

同樣在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表以及Knoll高級管理層成員討論了構建潛在合併的優點和可行性，以便為合併對價的股票部分提供免税待遇。在會議期間，Knoll管理層要求美國銀行證券對Knoll股東基礎和Knoll股東所持股份的成本基礎進行分析，以便向Knoll管理層提供觀點，説明以這種方式安排潛在交易是否會為Knoll股東提供實質性的增值價值。

同樣在2021年3月30日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了Herman Miller對Sullivan&Cromwell代表於3月13日最初提交的薪酬和福利條款表中包含的關鍵建議的反饋。

2021年3月31日，Herman Miller和Knoll的高級管理團隊與BCG的代表進行了交談，高盛和美國銀行證券的代表也出席了會議，討論Herman Miller和Knoll的成本結構和業務舉措，以便BCG繼續發展其現有的協同分析。

2021年4月1日，在Cogan先生介紹之後，高盛的一名代表與InvestIndustrial的一名代表進行了交談，以便開始Herman Miller和InvestIndustrial的顧問之間的直接討論，討論與潛在交易相關的InvestIndustrial所持Knoll優先股的待遇，以及InvestIndustrial是否願意與Herman Miller達成投票協議以支持這筆交易。InvestIndustrial和高盛的代表討論了目前提出的交易對價，高盛的代表傳達了Herman Miller的強烈觀點，即為Knoll優先股支付的任何對價都需要在簽署時確定，Herman Miller不願進行這樣的交易：InvestIndustrial要麼保留靈活性，決定將其Knoll優先股轉換為Knoll普通股，要麼將獲得現金對價，金額在簽署和完成之間可能會有所不同。此外，高盛代表強調了Herman Miller在整個交易中保持適當的現金和股票對價組合的重要性，同時考慮到對Knoll普通股和Knoll優先股的對價。

同樣在2021年4月1日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提供了合併協議的初步草案，該草案與條款説明書中包含的條款大體一致。Wachtell Lipton提交的合併協議草案包括一段營銷期，讓Herman Miller能夠獲得和辛迪加債務融資。合併協議的最初草案還考慮到，赫爾曼·米勒將與InvestIndustrial達成一項有投票權的協議，並將交易結構定為應税反向三角合併。合併協議草案不包括擬議的終止費數字，也不包括如果沒有得到股東的必要批准，每一方應向另一方支付的金額。合併協議草案還包括對Knoll關鍵薪酬和福利提議的反饋，這與Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton代表之前的討論一致。從這一點到合併協議最終敲定，雙方根據Knoll董事會和Herman Miller董事會提供的授權和參數談判合併協議的條款，包括關於本段所述項目的條款。

同樣在2021年4月1日，高盛的一名代表與InvestIndustrial的一名代表就潛在的交易進行了交談。InvestIndustrial的代表表示，InvestIndustrial不願承諾投票和支持安排，儘管認為該交易總體上對Knoll股東具有吸引力，並表示InvestIndustrial更傾向於接受Herman Miller的股本(可能以新發行的優先工具的形式)，以換取他們對Knoll的投資。高盛代表傳達了赫爾曼·米勒的強烈觀點，即Knoll董事會的一致支持以及作為Knoll股東的InvestIndustrial的支持是達成任何交易的先決條件。此外，高盛代表表示，Herman Miller非常注重通過在交易中維持現金和股票對價的總體組合來限制對現有Herman Miller股東的攤薄，這一組合的模擬假設Knoll優先股將接受現金對價，這一假設的任何變化都將需要調整向Knoll普通股持有人提出的合併對價。雙方同意在晚些時候考慮他們的討論。

從2021年4月1日至2021年4月19日合併協議簽署為止，雙方及其各自的法律和財務顧問交換了多次合併協議草案，並就合併協議的條款進行了多次討論和談判。討論和談判的重要領域包括陳述、擔保和契諾的互惠範圍和程度，包括臨時經營限制和“無店鋪”條款；管理Herman Miller建議的債務融資程序的條款，包括合併協議是否將規定營銷期或“內部日期”概念(如果是內部日期，則為適當日期)；與監管審批程序和完成交易的相關條件有關的條款；以及在什麼情況下任何一方將被允許終止合併協議以及與此相關的應支付的終止相關費用。在談判交易文件的同時，雙方進行的書面和其他盡職調查，包括法律盡職調查討論也在繼續。

2021年4月2日，按照之前的約定，Herman Miller和Knoll的高級管理團隊與BCG的代表進行了交談，高盛和美國銀行證券的代表也出席了會議，詳細審查了BCG的成本協同分析。

當天晚些時候，作為3月26日會議的後續會議，Herman Miller和Knoll的高級管理團隊進行了交談，高盛、BCG和美國銀行證券的代表出席了會議，進一步討論了Knoll的業務計劃和財務預測，作為正在進行的盡職調查工作的一部分。

2021年4月5日，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表討論了合併協議的條款和各自客户的重點領域。Wachtell Lipton的一名代表重申了赫爾曼·米勒的堅定信念，即之前表示的時機是可以實現的，並提供了赫爾曼·米勒與InvestIndustrial正在進行的談判的最新情況。

同樣在2021年4月5日，InvestIndustrial的財務顧問Lazard Ltd.(“Lazard”)的一名代表與高盛的一名代表談到，InvestIndustrial希望能夠在Herman Miller收購Knoll的潛在交易中將其持有的Knoll股本轉換為Herman Miller優先股(全部或部分)，並建議可以調整支付給Knoll普通股持有人的合併對價，以維持Herman Miller 100%收購Knoll所需支付的現金和Herman Miller股票的整體組合。Lazard的代表表示，在一家沒有任何董事會代表或管理層影響力的公司持有大量普通股，這不符合InvestIndustrial的商業模式，因此InvestIndustrial將不會有興趣接受預期的合併考慮。高盛代表告知Lazard的代表，鑑於優先股工具的預期條款以及Herman Miller籌集資金的其他選擇，Herman Miller不太可能認為這樣的提議是可以接受的，並對Knoll是否會同意Lazard提出的對整體合併考慮的任何調整表示保留。雙方同意再次對話。

當天晚些時候，諾爾董事會除阿爾達尼亞外的其他成員召開了一次特別會議，諾爾高級管理層以及沙利文-克倫威爾律師事務所和美國銀行證券的代表出席了會議。Cogan先生向Knoll董事會通報了與Herman Miller的討論現狀以及迄今已完成的盡職調查，包括交易協同效應方面的情況。美銀證券的代表與諾爾董事會一起審查了：(I)對赫爾曼·米勒3月12日提案的初步財務分析，對諾爾的初步財務分析，基於諾爾管理層編制的對諾爾的預測，對赫爾曼·米勒基於赫爾曼·米勒管理層準備並由諾爾管理層審查和通過的對赫爾曼·米勒的預測的初步財務分析，以及對合並後的公司基於每家公司管理層準備的預測的初步財務分析，(Ii)以下主要調查結果的摘要：(A)關於諾爾和赫爾曼·米勒的長期計劃的盡職調查會議，以及(B)BCG通過進一步的努力和壓力測試對預期的交易協同效應金額的確認，(Iii)對Knoll管理層確認的預期年度運行率交易協同效應的分析，(Iv)Knoll和Herman Miller長期計劃的比較以及與此相關的主要考慮因素，以及(V)其他潛在感興趣的收購者的最新概覽。哈里斯隨後向Knoll董事會通報了他與InvestIndustrial的代表進行的討論的最新情況，他解釋説，InvestIndustrial已經完成了對Knoll收購的分析，但得出的結論是，鑑於赫爾曼·米勒的提議，它將無法提出具有競爭力的報價。然而，如果條款可以接受，InvestIndustrial願意支持與Herman Miller的潛在交易。經過詳細討論後，Knoll董事會再次重申其決心，即不應基於先前討論的原因徵集任何其他可能感興趣的收購者。Sullivan&Cromwell的一名代表隨後向Knoll董事會概述了當時擬議的合併協議條款，這些條款仍有待談判。Knoll董事會討論了它希望在合併協議條款中反映的優先事項，並授權管理層和Sullivan&Cromwell在討論的參數範圍內進一步談判合併協議的條款。

2021年4月6日，美國銀行證券的代表通知Knoll和Sullivan&Cromwell的代表，根據他們對Knoll股東基礎和Knoll最大股東持有的股份的成本基礎的公開信息的審查，尋求一項旨在規定對合並對價的股票部分進行免税處理的交易，鑑於Herman Miller提案中包含的現金對價金額(在任何交易結構中，在任何收益的範圍內，這將是應納税的)，估計成本基礎將不會為Knoll的大多數股東提供太多增值

Knoll的股東持有的股份，以及Knoll的許多最大股東都是可能對税收不敏感的大型機構投資者的事實。

同樣在2021年4月6日，高盛和美國銀行證券的代表就仍未完成的盡職調查請求以及響應這些請求的材料交付程序和預期時間進行了交談，以使雙方完成盡職調查。

2021年4月7日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了Herman Miller提議與InvestIndustrial簽訂的投票協議草案。

2021年4月8日，高盛的一名代表與InvestIndustrial的一名代表就潛在的交易進行了交談。InvestIndustrial的代表重申，InvestIndustrial仍有興趣獲得Herman Miller優先股工具，以換取Knoll的股本，並再次建議可能調整提供給Knoll普通股持有者的每股現金和股票組合，以保持股票對價的總百分比不變。高盛代表表示，他認為發行優先股對價不會引起Herman Miller的興趣，但會與Herman Miller確認。雙方討論了，如果沒有優先股投資，雙方是否會考慮支付等同於合併對價的“透明”價值的現金對價，而不是現金和Herman Miller普通股的混合，以支持交易。InvestIndustrial的代表表示，如果Herman Miller可以接受，這樣的報價將使InvestIndustrial感興趣。

同樣在2021年4月8日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次特別會議，赫曼·米勒管理層成員以及高盛、BCG和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Herman Miller管理層代表與董事一起回顧了盡職調查過程的現狀，以及他們基於對Knoll迄今的審查而提出的看法，包括對潛在交易中預期可能實現的協同效應的影響。與會者擔心，由於Knoll的內部預測和其他盡職調查結果將使整合成本超過Herman Miller團隊的預期，或者以其他意想不到的方式限制可實現的協同效應，目前考慮的交易條款可能會超過Herman Miller願意為收購Knoll支付的價值。此外，與會者還討論了與交易財務條款有關的其他事項，包括諾爾公司普通股和赫爾曼·米勒公司普通股的交易價格最近的趨勢。赫爾曼·米勒董事會同意，赫爾曼·米勒小組委員會已履行其職能，不再繼續開會。

2021年4月9日，Sullivan&Cromwell的代表將合併協議和投票協議的修訂草案發送給Wachtell Lipton的代表，Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表也交換了各自客户的披露信函草稿。

2021年4月10日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表就收購InvestIndustrial的Knoll股本的潛在條款進行了交談，這筆交易與Herman Miller和Knoll之間的交易有關。Lazard的代表傳達了InvestIndustrial在任何交易中繼續接受Herman Miller的優先股的興趣，無論是以他們的Knoll優先股交換，還是以他們的Knoll優先股和Knoll普通股交換。高盛的代表同意將InvestIndustrial的偏好轉達給Herman Miller。

2021年4月12日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了合併協議和投票協議的修訂草案。

同樣在2021年4月12日，高盛和美國銀行證券的代表就合併中InvestIndustrial持有的Knoll優先股的待遇發表了講話。

在2021年4月12日晚上，Knoll董事會的薪酬委員會召開了一次會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議，討論與潛在交易相關的股權獎勵處理和其他留任和遣散費事宜的談判狀況。賠償委員會建議諾爾董事會(一)核準通過Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表之間的談判修訂的股權賠償獎勵和其他留任和遣散事項的處理辦法。

(Ii)採納建議的管理延續計劃，以在若干合資格終止時提供控制權變更遣散費，以激勵主要僱員在合併懸而未決期間及任何過渡期或之後繼續留在Knoll，但在每種情況下均須經Knoll董事會批准合併協議及擬進行的交易。

2021年4月13日，赫爾曼·米勒董事會召開了一次定期會議，赫爾曼·米勒管理層成員出席了會議。管理層代表與董事回顧了與Knoll的討論現狀，包括盡職調查和圍繞交易協議草案的談判進展，以及與InvestIndustrial的討論狀況。與會者就Herman Miller迄今對Knoll進行盡職調查的結果進行了詳細的討論，包括對價值的影響和在潛在交易中可能實現的預期協同效應，以及Herman Miller普通股和Knoll普通股的交易價格趨勢。根據到目前為止的盡職調查審查結果，以及發現的與Herman Miller先前預期的有意義的差異，與會者討論了將擬議交易對價降至當時考慮的水平以下的必要性，以及向Knoll提出的潛在反建議以及與Knoll對話的戰略考慮。Herman Miller董事會授權向Knoll傳達降價要求，並與Knoll就特定範圍內的合併考慮進行進一步談判。

2021年4月14日上午，歐文女士給科根先生發了一條信息，表示赫爾曼·米勒董事會感到擔憂，因為赫爾曼·米勒做出的某些估值假設沒有得到盡職調查的支持。歐文女士還説，她已指示高盛集團的一名代表當天上午與哈里斯先生聯繫，進一步討論情況，她對各方能夠找到前進道路持樂觀態度。科根立即將歐文的口信通知了哈里斯。

當天上午晚些時候，高盛的一名代表聯繫了哈里斯，並向哈里斯解釋説，Herman Miller對Knoll的短期現金流、擬議的業務合併帶來的協同效應的時機以及某些其他事項的估計與Herman Miller盡職調查的實際結果不同，包括購買Knoll已發行優先股的成本，該成本已根據Herman Miller普通股和Knoll普通股的交易對價和交易價格隨後的變化而發生變化。高盛代表還解釋説，Herman Miller董事會關注的事實是，自Herman Miller提出3月12日的提議以來，由於股價的變化，每股隱含價格和支付給Knoll股東的溢價都大幅增加。3月12日提出的每股Knoll普通股11.50美元現金和0.33股Herman Miller普通股的提議意味着，根據Herman Miller普通股2021年4月13日的收盤價，每股Knoll普通股的價值為25.84美元，基於Knoll普通股2021年4月13日的收盤價，溢價約為57.0%(反映自3月12日提議以來隱含價值增加0.49美元，隱含溢價增加18.1%)。高盛代表表示，為了反映赫爾曼·米勒的盡職調查結果以及赫爾曼·米勒和諾爾的股價走勢，對赫爾曼·米勒3月12日的提議進行公平的下調將為每股3.20美元。然而，高盛的代表指出，赫爾曼·米勒不會提出每股3.20美元的全面降價。

同樣在2021年4月14日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表就Herman Miller和Knoll之間的交易收購Knoll優先股的潛在條款進行了交談，討論了同意Knoll優先股每股固定現金價格的可能性，該價格將根據簽訂合併協議時計算的Knoll普通股每股現金和股票對價的隱含價值計算。高盛的代表表達了赫爾曼·米勒的觀點，即對該價值大約2%的價格折扣將是合適的，代表了InvestIndustrial為將其在Knoll的現有投資貨幣化而需要產生的交易成本和/或價格折扣的金額。Lazard的代表指出，InvestIndustrial反對任何折扣的概念，並指出，如果InvestIndustrial同意這一價格結構，將放棄在潛在交易簽署和完成之間從Herman Miller或Knoll普通股價值增加中受益的潛力(儘管它們也將受到保護，免受價值下降的平行風險)。Lazard的代表傳達了InvestIndustrial將InvestIndustrial擁有的Knoll普通股股份納入購買安排的興趣，高盛的代表同意將這一請求轉達給Herman Miller。

當天晚些時候，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，出席會議的有Knoll的高級管理層成員以及Sullivan&Cromwell和美國銀行的代表

證券。在會議期間，哈里斯向Knoll董事會通報了他當天早些時候與高盛代表的談話情況。Sullivan&Cromwell的一名代表還向Knoll董事會概述了4月12日收到的合併協議修訂草案。Knoll董事會成員一致認為，4月12日收到的合併協議修訂草案中反映的許多變化是不可接受的。Knoll董事會成員隨後就潛在交易以及Knoll董事會是否或如何迴應Herman Miller提交修訂提案的意圖進行了討論。經過廣泛討論，諾爾公司董事會經全體出席董事一致表決，決定諾爾公司應立即關閉對其數據室的訪問，並停止與赫爾曼·米勒的談判。Knoll董事會指示Sullivan&Cromwell的管理層和代表向Herman Miller遞交一封信，要求其代表按照Knoll和Herman Miller簽訂的保密協議的條款，將Knoll提供或代表Knoll提供的所有信息歸還或銷燬給Herman Miller。諾爾董事會成員一致認為，如果赫爾曼·米勒提出新的建議，諾爾董事會屆時將予以考慮。Knoll董事會指示哈里斯迴應高盛，稱Knoll及其代表將停止參與任何談判，Knoll將關閉其虛擬數據室。

當天晚上晚些時候，哈里斯給高盛的代表發了電子郵件，傳達了諾爾董事會的立場，即諾爾不會再參與任何進一步的談判，赫爾曼·米勒及其代表也不能再進入諾爾的虛擬數據室。Harris先生向高盛代表建議，如果Herman Miller在3月12日的建議書中重新使用經濟術語，可能會有一條達成協議的道路，但Knoll董事會無意辯論Herman Miller關於Knoll的短期現金流預測(未經證實)的假設是否合適，或Herman Miller自3月12日提議以來Herman Miller的股價波動，特別是在Herman Miller具有變革性長期經濟學的如此規模的交易的背景下。Knoll Harris先生重申，正如Knoll自談判開始以來一直在溝通的那樣，Knoll並不尋找買家，只有在加快進程並儘量減少對Knoll董事會和Knoll管理層的分心，以及如果對Knoll的股東的價值足夠令人信服的情況下，才會考慮潛在的交易，而且在這方面沒有任何變化。

2021年4月15日上午，高盛的一名代表向哈里斯先生提交了一份修訂後的非約束性提議，即每股9.45美元的現金和0.33股諾爾普通股，這相當於根據赫爾曼·米勒普通股2021年4月14日的收盤價計算的隱含價值為每股24.15美元，較諾爾普通股2021年4月14日的收盤價溢價約41.9%，較諾爾普通股30天成交量加權平均價溢價約40.9%。Knoll的隱含企業價值約為17.7億美元。Harris先生在與Knoll董事會成員討論了修訂後的建議後，向高盛代表重申，Knoll董事會不願意重新談判經濟條款，認為修訂後的建議不可接受。Knoll董事會還通過Harris先生指示Cogan先生聯繫Owen女士，重申Knoll董事會之前聲明的立場，並轉達Knoll董事會對Herman Miller試圖在最後一刻重新談判價格的失望。

同樣在2021年4月15日，InvestIndustrial的一名代表聯繫了高盛的一名代表，通知他InvestIndustrial不會支持Herman Miller以當天早些時候提出的價格收購Knoll，但會支持按照之前討論的條款進行這樣的交易。

在收到赫爾曼·米勒的修訂提案後，科根先生根據諾爾董事會的指示與歐文女士聯繫，討論談判情況，科根先生告知歐文女士，當天早些時候提交的修訂提案不為諾爾董事會所接受。科根先生還向歐文女士解釋説，諾爾董事會並沒有很好地接受這種反反覆覆的意見。歐文女士表示，她將與赫爾曼·米勒董事會進一步討論此事，並向科根先生彙報情況。

一整天，歐文都在與赫爾曼·米勒董事會成員討論一項修訂後的提案。當天晚些時候，歐文女士聯繫科根先生提交了一份修改後的不具約束力的提議，即每股Knoll股票11.00美元現金和0.32股Herman Miller普通股，根據Herman Miller普通股2021年4月15日的收盤價計算，隱含價值為每股Knoll普通股25.01美元，較Knoll股票2021年4月15日的收盤價溢價約47.7%。

普通股，較Knoll普通股30天成交量加權平均價溢價約46.1%，Knoll的隱含企業價值約18.2億美元。歐文向科根表示，這是赫爾曼·米勒提出的“最好也是最後的”報價。科根先生立即將修訂後的提案通知了哈里斯先生。

2021年4月15日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員以及Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表出席了會議。Knoll董事會討論了Herman Miller提出的進一步修訂後的提議，即每股Knoll普通股支付11.00美元現金和0.32股Herman Miller普通股。Knoll董事會還討論了(其中包括)與Herman Miller的談判歷史和迄今提交的建議、Herman Miller與InvestIndustrial談判的現狀、Knoll董事會在考慮與Herman Miller進行潛在業務合併時進行的多次估值討論中提出的要約所隱含的Knoll企業價值，以及從Herman Miller收到的預測，包括預期的協同效應。經過廣泛討論，Knoll董事會以全體出席董事的一致表決同意，接受修訂後的建議，即每股Knoll股票支付11.00美元現金和0.32股Herman Miller普通股，符合Knoll及其股東的最佳利益。Knoll董事會還決定，Knoll的推進意願應該以恢復Sullivan&Cromwell的代表於2021年4月9日提交給Wachtell Lipton代表的合併協議草案為工作草案為條件，此外，Herman Miller還迅速完成了剩餘的盡職調查，並滿足了Knoll的未完成的反向盡職調查要求。Knoll董事會還再次討論了向可能有興趣與Knoll完成交易的其他各方徵求更多投標的可能性，共識是出於前面討論的原因，不會邀請其他潛在收購者，Knoll應儘快與Herman Miller敲定最終文件。一旦收到與InvestIndustrial和Herman Miller的債務融資承諾文件，Knoll董事會指示Knoll管理層在Knoll顧問的協助下，繼續努力完成任何剩餘的盡職調查項目，並最終敲定合併協議。

同樣在2021年4月15日晚，在Knoll董事會會議之後，Cogan先生通過電話聯繫了Owen女士，告知了Knoll董事會的決定，Knoll願意繼續執行Knoll董事會討論的條件。與此同時，哈里斯給InvestIndustrial的代表發了一封電子郵件，介紹了諾爾和赫爾曼·米勒之間談判的最新情況。

2021年4月16日，Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表繼續就InvestIndustrial投票協議的條款進行談判，包括Knoll的立場，即投票協議需要在Knoll董事會建議Knoll股東投票贊成通過與Herman Miller的合併協議時終止。

同樣在2021年4月16日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表就InvestIndustrial要求Herman Miller以全部現金對價購買InvestIndustrial的Knoll普通股進行了交談。高盛的代表通知Lazard的代表，Herman Miller不願意考慮這種可能性。

在與Sullivan&Cromwell律師事務所的代表進一步討論後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell律師事務所的代表發送了與該交易相關的與其擬議的債務融資相關的承諾信、條款説明書和費用信函草案，並將投票協議草案(其中包括Knoll提出的終止條款)和優先股購買協議草案發送給InvestIndustrial的外部法律顧問Kirkland&Ellis LLP(我們稱之為Kirkland&Ellis LLP)和Sullivan&Cromwell。同日晚些時候，Wachtell Lipton的代表還向Sullivan&Cromwell的代表證實，Herman Miller只有在InvestIndustrial以固定的商定價格現金收購Knoll優先股的情況下，才會以當時考慮的每股現金和股票的混合方式進行交易，以限制對Herman Miller股東的稀釋，併為Herman Miller提供完成交易所需資金的確定性。Wachtell Lipton的一名代表還向Sullivan&Cromwell的代表表示，Herman Miller可能會接受在合併協議中包括“內部日期”的概念，而不是Herman Miller之前提出的營銷期，後者將禁止在特定日期之前完成合並(除非雙方另有約定)，以便給Herman Miller提供足夠的時間來獲得和辛迪加其計劃的債務融資。

2021年4月17日，科根先生和歐文女士討論了合併協議談判的現狀。科根先生和歐文女士同意，他們各自的律師應合作，在諾爾董事會和赫爾曼·米勒董事會分別討論的參數範圍內儘快敲定合併協議的條款，以便保持在討論的時間表上。

同樣在2021年4月17日，美國銀行證券向Knoll董事會提交了一份關於其與Knoll、Herman Miller和InvestIndustrial的某些關係的最新披露信函草案。

同樣在2021年4月17日，高盛的一名代表與Lazard的一名代表進行了交談，在交談中，Lazard的代表表達了InvestIndustrial對Herman Miller拒絕向InvestIndustrial提供在交易中收購Herman Miller優先股的選擇權，或將InvestIndustrial持有的Knoll普通股納入根據優先股購買協議提出的收購的失望。因此，Lazard的代表通知高盛的代表，InvestIndustrial仍然不願意考慮在合併中的普通股對價中隱含的低於收購價的概念。高盛代表傳達了Herman Miller的立場，即基於Knoll普通股每股25.06美元的隱含價格(基於Herman Miller的五天成交量加權平均價每股43.94美元，而Knoll普通股每股25.18美元，價值基於Herman Miller普通股2021年4月16日的收盤價)，每股Knoll優先股的收購價是Herman Miller準備支付的最高金額。

當天晚些時候，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll的高級管理層成員以及Sullivan&Cromwell和美國銀行證券的代表出席了會議。在會議上，科根和雷菲爾德向Knoll董事會提交了對Herman Miller的五年業務計劃的分析，包括與Knoll計劃的比較以及每個計劃中確定的主要風險。Knoll Management向Knoll董事會再次確認，它採納了Herman Miller的五年業務計劃，以及Herman Miller及其顧問預計合併後的公司預計將實現的8,000萬至1億美元的年運行率成本協同效應。Knoll董事會還討論了潛在的負收入協同效應，抵消了正協同效應，以及Knoll的企業價值，這既是歷史上的，也是赫爾曼·米勒最新報價所暗示的。美國銀行證券的代表隨後與Knoll董事會一起審查了與BCG的協同效應討論的某些關鍵結論，包括按類別分列的估計成本協同效應細目，以及用於驗證BCG協同分析的壓力測試的摘要。

2021年4月17日晚，Sullivan&Cromwell的代表從Wachtell Lipton的代表那裏收到了合併協議的修訂草案。修訂草案中尚待解決的重大問題包括：(1)以前討論的內部日期概念的時間和細節；(2)合併協議中包括臨時經營契約在內的陳述、保證和契諾的互惠範圍和程度；(3)諾爾契約中合作並協助赫爾曼·米勒獲得債務融資的條款；(4)非邀約條款中包含的某些條款，包括當事人在考慮替代交易方面彼此之間的義務；以及(V)Herman Miller和InvestIndustrial之間擬議的優先股購買協議所考慮的交易的結束是否將成為完成合並的條件。然而，合併協議的修訂草案反映了對各種其他問題的解決，包括Herman Miller接受Knoll的最新提議，即(I)在某些情況下應支付的終止費，(A)Herman Miller在簽署時支付相當於Herman Miller股權價值的2.75%，(B)Knoll在簽署時支付相當於Knoll隱含交易股權價值2.75%的費用，以及(Ii)如果沒有獲得對方必要的股東批准，Herman Miller或Knoll將向另一方支付費用，(A)Herman Miller，1,500萬美元，(B)就Knoll而言，為750萬美元。

2021年4月18日上午，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，Knoll高級管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表出席了會議。在會議上，Sullivan&Cromwell的一名代表與Knoll董事會一起審閲了先前提供的合併協議條款摘要，包括Knoll股權激勵獎勵的處理、陳述和擔保以及臨時經營契約、交易保護條款和各方的終止權。Sullivan&Cromwell的代表還與Knoll董事會審查了Herman Miller建議與InvestIndustrial簽訂的投票協議和優先股購買協議、預計需要提交的反壟斷文件以及雙方在簽署合併協議後將提交的註冊聲明/聯合委託書。

當天晚些時候，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton的代表提交了一份修訂後的合併協議草案，與之前與Knoll董事會的討論一致，其中包括對雙方的非邀約條款、Knoll合作和協助Herman Miller獲得債務融資的契約、內部日期和合並結束前的條件進行了某些修改，包括取消要求Herman Miller和InvestIndustrial之間的優先股購買協議所考慮的交易完成的結束條件。Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了投票協議和優先股購買協議的修訂草案，其中反映了由於與Kirkland&Ellis代表的進一步討論而做出的某些修改。

同樣在2021年4月18日，哈里斯與InvestIndustrial的一名代表進行了電話交談，討論最終敲定投票協議的問題。InvestIndustrial的代表還提出了Herman Miller為InvestIndustrial持有的Knoll優先股支付的收購價在執行合併協議和優先股購買協議時尚未確定的可能性。

同樣在2021年4月18日，Kirkland&Ellis的代表向Wachtell Lipton提交了InvestIndustrial投票協議和優先股購買協議的修訂草案，並告知Wachtell Lipton，InvestIndustrial認為，隨着合併的完成，InvestIndustrial保留將Knoll優先股轉換為Knoll普通股的權利的可能性仍然存在公開的商業觀點。InvestIndustrial和Herman Miller的代表(分別包括Lazard和Goldman Sachs的代表)全天進行了額外的討論，並就擬議的投票協議和優先股購買協議的形式達成了協議。

2021年4月18日晚，Herman Miller董事會召開了一次特別會議，高盛和Wachtell Lipton的代表以及Herman Miller管理層成員出席了會議，討論和審議擬議的交易，並聽取Herman Miller管理層和顧問的陳述。Herman Miller高級管理層成員回顧了談判的現狀和預期的下一步行動，並回顧了交易的理由和對Knoll的盡職調查審查結果。Wachtell Lipton的代表審查了董事的受託責任，並提出了合併協議草案、優先股購買協議草案、投票協議草案和擬議交易融資的詳細條款摘要。高盛的代表作了財務介紹，並審查了高盛對潛在交易的財務分析。高盛為Herman Miller董事會提出口頭意見，其後於二零二一年四月十九日以書面確認，於該日期，並根據及受制於書面意見所載高盛就審查範圍所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項、資格及限制，Herman Miller根據合併協議及優先股購買協議就Knoll普通股及Knoll優先股股份支付的總代價對Herman Miller而言，從財務角度而言屬公平。有關更多信息，請參閲第75頁開始的“赫爾曼·米勒的財務顧問--高盛的意見”。經過討論，包括關於下文第65頁開始的“-Herman Miller董事會的建議和交易理由”一節中討論的事項，Herman Miller董事會以全體成員一致表決的方式，在交易協議令人滿意地敲定後，(1)確定合併協議、優先股購買協議和由此考慮的交易，包括但不限於合併、優先股購買和股票發行對Herman Miller和Herman Miller的股東是公平的，並且符合他們的最佳利益，(2)批准並宣佈合併協議是可行的，優先股購買協議及其預期的交易，包括合併、優先股購買和股票發行，(3)指示將Herman Miller股票發行提交Herman Miller股東批准和採納，以及(4)決議建議Herman Miller股東投票贊成Herman Miller股票發行。

同樣在2021年4月18日晚，除Ardagna先生以外的Knoll董事會成員召開了一次特別會議，沙利文-克倫威爾和美國銀行證券的代表以及Knoll高級管理層成員出席了會議。Knoll董事會薪酬委員會主席和Sullivan&Cromwell的代表介紹了根據合併協議處理股權獎勵的最新情況以及其他薪酬事項，包括管理連續性計劃。

建議諾爾董事會薪酬委員會通過。Sullivan&Cromwell的一名代表提供了與Wachtell Lipton和Kirkland&Ellis的代表就合併協議以及Herman Miller和InvestIndustrial之間將簽訂的合併協議進行的討論的最新情況。Sullivan&Cromwell的代表隨後與Knoll董事會一起審查了其受託責任，並先前提供了概述合併協議條款的材料。美銀證券的代表亦與Knoll董事會審閲了其就擬議合併的財務分析，總結如下：“-美銀證券，Knoll的財務顧問的意見”，並應Knoll董事會的要求，提出口頭意見，該意見隨後於2021年4月19日以書面確認，並作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書，大意是，截至該日期，根據該意見所述的限制、限制、假設及其他事項，根據該意見所述的限制、限制、假設及其他事項，合資格股份持有人根據合併協議所收取的代價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。

在會議期間，波爾納先生還審查了諾爾公司對赫爾曼·米勒的法律盡職調查審查，這一審查在之前提供給諾爾公司董事會的材料中進行了總結。經過討論，包括在執行會議上，在仔細考慮了與赫爾曼·米勒的擬議交易條款，並考慮到在該次會議和之前的Knoll董事會會議上討論的事項，以及以下“-Knoll董事會的建議和合並原因”項下描述的因素後，Knoll董事會以出席的所有董事一致表決的方式：(I)宣佈合併協議和擬進行的交易，包括合併，對Knoll及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和由此擬進行的交易是可取的，包括合併及(Iii)建議Knoll股東投票贊成採納合併協議及擬進行的交易，包括合併，並批准及/或採納與合併協議有關而提交彼等批准及/或採納的其他事項。此外，Knoll董事會通過了管理連續性計劃，以按照Knoll董事會薪酬委員會的建議，在合併懸而未決期間、任何過渡期或之後激勵關鍵員工繼續留在Knoll。

在赫爾曼·米勒和諾爾董事會會議以及Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell代表之間的進一步討論之後，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell的代表提交了合併協議的修訂草案，其中反映了某些未決問題的解決方案。Wachtell Lipton的一名代表還向Sullivan&Cromwell的代表證實，Herman Miller不願接受與交易結構相關的某些風險，這種交易結構可能會為Knoll無法存活下來的對價的股票部分提供免税待遇，因此Herman Miller要求擬議交易的結構是反向三角合併，即支付給Knoll股東的合併對價的股票部分將為美國聯邦所得税目的徵税(以及合併對價的現金部分，這將在所有可用的交易結構下徵税)。Sullivan&Cromwell的代表在2021年4月18日整個晚上和直到4月19日凌晨繼續與Wachtell Lipton的代表進行討論，以解決與合併協議相關的最終未決問題。

有關合並協議最終條款的更多信息，請參閲“合併協議”一節，合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書聲明/招股説明書之後。

2021年4月19日凌晨，諾爾和赫爾曼·米勒簽署了最終的合併協議，赫爾曼·米勒和InvestIndustrial簽署了投票協議和優先股購買協議。在執行合併協議的同時，Herman Miller與高盛美國銀行簽訂了債務融資承諾書和相關費用函。當天上午晚些時候，在紐約證券交易所和納斯達克開始交易之前，諾爾和赫爾曼·米勒發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併。

在決定批准並宣佈可取的合併協議、優先股購買協議以及由此考慮的交易，包括Herman Miller股票發行，並建議Herman Miller股東批准Herman Miller股票發行提議時，Herman Miller董事會考慮了其認為對合並協議有利的各種因素。

優先股購買協議及擬進行的交易。這些因素包括以下因素，這些因素不一定按重要性順序列出：

Herman Miller董事會在審議有關合並、Herman Miller股票發行、優先股購買以及合併協議和優先股購買協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素、風險和其他因素，包括以下不一定按重要性順序列出的交易：

關於Herman Miller董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Herman Miller董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括Herman Miller董事會考慮的所有因素。鑑於Herman Miller董事會在評估合併及合併協議及優先股購買協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，並不認為其有用，亦無嘗試量化、排名或賦予其認為在決定批准及宣佈合併協議、優先股購買協議及據此擬進行的交易(包括合併、Herman Miller股份發行及優先股購買)的各種因素的任何相對或特定權重，並向Herman Miller股東提出建議。相反，Herman Miller董事會認為其決定是基於向其提供的全部信息和所考慮的因素，包括與Herman Miller管理層成員和Herman Miller顧問的討論和詢問，以及董事的個人經驗和專業知識。此外，赫爾曼·米勒董事會的個別成員可能為不同的因素分配了不同的權重。

Herman Miller董事會一致認為，合併協議、優先股購買協議及擬進行的交易，包括合併、Herman Miller股份發行及優先股購買，對Herman Miller及其股東公平及符合其最佳利益，並批准及宣佈合併協議、優先股購買協議及據此擬進行的交易，包括合併、Herman Miller股份發行及優先股購買。因此，Herman Miller董事會一致建議Herman Miller股東在Herman Miller特別會議上投票支持Herman Miller的股票發行提議。

在2021年4月18日舉行的會議上，Knoll董事會經出席的Knoll董事會成員(包括因其與InvestIndustrial的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的所有董事以外的所有董事)的一致表決，(A)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，對Knoll和Knoll的股東是公平的，並符合其最大利益，(B)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易，包括合併，及(C)決議建議Knoll股東投票贊成採納合併協議及擬進行的交易，包括合併，並批准及/或採納與合併協議有關而提交彼等批准及/或採納的其他事項。Knoll董事會建議Knoll股東投票支持Knoll合併提議。

在達成決定和建議的過程中，Knoll董事會多次開會考慮與Herman Miller的潛在交易，包括在執行會議上，並諮詢了Knoll的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。在建議Knoll股東投票贊成通過合併協議和由此設想的交易(包括合併)時，Knoll董事會還考慮了一些因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)，Knoll董事會認為這些因素在作出決定和提出建議時總體上是積極的或有利的：

Knoll董事會在作出決定、核準和提出相關建議時，還考慮了它認為普遍不利或不利的一些不確定因素、風險和因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

Knoll董事會認為，總的來説，合併給Knoll股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。

前述對諾爾董事會在得出其結論和建議時考慮的因素的討論包括諾爾董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括諾爾董事會考慮的所有因素，但包括諾爾董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，Knoll董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時所考慮的特定因素相對或特定的權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，諾爾董事會認為它的決定是基於它所考慮的所有因素和信息。此外，Knoll董事會的每名成員(因與InvestIndustrial的關係而回避與合併協議擬進行的交易有關的決定的Ardagna先生除外)將其個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。諾爾委員會的建議是根據提交的全部資料提出的。

高盛向Herman Miller董事會提交了其口頭意見，隨後以書面形式確認，截至2021年4月19日，根據並受制於其中所述的因素和假設，從財務角度來看，合併對價和優先股購買價格總體上對Herman Miller是公平的。

高盛2021年4月19日的書面意見全文載於附件B，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛為Herman Miller董事會審議合併協議和優先股購買協議擬進行的交易提供諮詢服務和意見，以供參考和協助。高盛的意見並不代表任何持有Herman Miller普通股的人應如何投票表決Herman Miller的股票發行提議，或任何其他事項。

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他外還審查了：

高盛還與Herman Miller和Knoll的高級管理人員就他們對Knoll過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論，並與Herman Miller的高級管理人員就他們對Herman Miller過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及交易的戰略理由和潛在好處的評估進行了討論；審查了Herman Miller普通股和Knoll普通股的報告價格和交易活動；將Herman Miller和Knoll的某些財務和股票市場信息與某些其他上市公司的類似信息進行了比較；審查了辦公和住宅傢俱製造業以及其他行業最近某些業務合併的財務條件；並進行了其他研究和分析，並考慮了它認為適當的其他因素。

為了陳述其意見，高盛在徵得赫爾曼·米勒的同意後，依賴並假設向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立的責任

對此進行核實。在這方面，高盛在徵得Herman Miller的同意後，假設Herman Miller的預測，包括Herman Miller的協同效應，是在反映Herman Miller管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛並無對Herman Miller或Knoll或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將不會對Herman Miller或Knoll產生任何不利影響，也不會對交易的預期收益產生任何對其分析有意義的影響。高盛還假設，合併和優先股購買將按照合併協議和優先股購買中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見不涉及Herman Miller參與交易的基本業務決定，或與Herman Miller可能可用的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至高盛書面意見發表之日對赫爾曼·米勒的公平性，即合併對價和優先股購買價格。高盛的意見不對合並協議、優先股購買協議或由此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議或優先股購買協議所考慮的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對價或優先股購買價格本身對赫爾曼·米勒的公平性，合併對價的金額或形式以及優先股收購價在Knoll普通股或Knoll優先股的股份之間的分配，或交易的公平性，表示任何看法，也不涉及。或任何類別證券的持有人、債權人或赫爾曼·米勒的其他選民就此而收取的任何代價；亦不涉及就該等交易向Herman Miller或Knoll的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是與合併代價或優先股收購價有關。高盛的意見必須基於截至意見發表之日的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向其提供的信息，高盛不承擔根據其意見發表之日後發生的情況、事態發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。此外，高盛不會就Knoll普通股、Knoll優先股或Herman Miller普通股的股票在任何時間的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Herman Miller或Knoll或交易的潛在影響、或交易對Herman Miller或Knoll的償付能力或生存能力或Herman Miller或Knoll到期償付各自債務的能力的影響發表任何意見。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

以下是高盛向赫爾曼·米勒董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2021年4月16日或之前的市場數據，即交易公開宣佈前的最後一個交易日，並不一定指示當前的市場狀況。有關Herman Miller預測和Herman Miller調整後的Knoll預測的更多信息，請參閲題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller未經審計的預期財務信息”和“某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”的章節。

高盛首先計算每股合併對價的隱含價值為25.18美元，方法是將每股合併對價的現金部分11.00美元與股權部分的隱含價值14.18美元相加

每股合併對價的計算方法是，將赫爾曼·米勒普通股於2021年4月16日的收盤價每股44.30美元乘以0.32的交換比率。

這一分析表明，每股合併對價的隱含價值代表：

使用赫爾曼·米勒調整後的Knoll預測，但不包括Herman Miller的協同效應，高盛對Knoll進行了説明性的貼現現金流分析。使用8.5%至10%的貼現率(反映對Knoll加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2020年12月31日的現值貼現為現值：(I)赫爾曼·米勒管理層向高盛提供的2021至2025年財政年度Knoll的無槓桿自由現金流估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”一節中所述；和(Ii)Knoll的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將8.5倍至9.5倍的倍數應用於最終年度的息税前收益估計來計算的。Knoll前十二個月(我們稱為“LTM EBITDA”)的折舊及攤銷(由基於股票的薪酬開支負擔)(我們稱為“LTM EBITDA”)，反映於Herman Miller經調整的Knoll預測(分析暗示年終年度永久增長率介乎2.6%至4.5%)。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的貼現率範圍，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Knoll的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷並考慮到Knoll普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素得出的。高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了Knoll的説明性企業價值範圍。然後，高盛從其為Knoll得出的説明性企業價值範圍中減去Knoll截至2020年12月31日的淨債務，這是由Herman Miller管理層提供給高盛的，以得出Knoll的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以Knoll的完全稀釋流通股數量(包括轉換優先股所得的普通股)，得出每股説明性現值的範圍，範圍從19.20美元到23.19美元不等。

利用Herman Miller調整後的Knoll預測和Herman Miller的協同效應，高盛還對Knoll進行了説明性的貼現現金流分析。使用8.5%到10%的貼現率，反映了Knoll加權平均資本成本的估計，高盛將截至2020年12月31日的現值貼現為現值：(I)赫爾曼·米勒管理層向高盛提供的2021至2025年財政年度Knoll的無槓桿自由現金流估計，如題為《某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll的未經審計的預期財務信息》和Herman Miller協同效應一節中所述，以及(Ii)Knoll的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將從8.5倍到9.5倍的倍數應用於Knoll的LTM EBITDA的最終年度估計來計算的，這反映在Herman Miller的預測和Herman Miller的協同效應中(分析表明，最終年度的永久增長率從1.7%到3.7%不等)。高盛通過應用資本資產定價模型得出了這樣的貼現率範圍，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Knoll的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷並考慮到Knoll普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素得出的。高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了Knoll的説明性企業價值範圍。

高盛隨後從其為Knoll得出的説明性企業價值範圍中減去了Knoll截至2020年12月31日的淨債務，這是Herman Miller管理層提供給高盛的，以得出Knoll的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以Knoll的完全稀釋流通股數量(包括從優先股轉換而來的普通股)，得出每股説明性現值的範圍，範圍從30.07美元到35.85美元。

高盛使用公開信息審查和分析了2007年1月1日至2021年4月16日期間宣佈的所有全現金和混合對價收購交易的收購溢價，這些交易涉及一家總部位於美國的上市公司作為目標，交易的披露企業價值在10億美元至50億美元之間。在整個時期，高盛利用可公開獲得的信息，計算出平均值為25^這是百分位數和75^這是在每筆交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價的百分位數溢價。這項分析表明，平均保費為41%，比25%^這是19%和75%的百分位溢價^這是在此期間溢價為45%。利用這一分析，高盛對截至2021年4月16日的Knoll普通股每股未受幹擾的收盤價17.23美元應用了19%至45%的説明性溢價參考範圍，並計算出Knoll普通股每股隱含權益價值的範圍為21美元至25美元，四捨五入為最接近的美元。

此外，在整個時期內，高盛利用同一組交易的公開信息，計算出平均值為25^這是百分位數和75^這是在每筆交易中支付的價格相對於交易宣佈前目標公司兩年來的最高股價的百分位數溢價。這項分析顯示平均折扣為5%，即25%^這是11%和75%的百分位數折扣^這是在這段時間內，溢價為2%。利用這一分析，高盛將參考範圍-11%至2%的説明性溢價應用於Knoll普通股每股28.30美元的兩年盤中交易高價，並計算出Knoll普通股每股隱含權益價值的範圍為25美元至29美元(四捨五入為最接近的美元)。

高盛分析了與下列自2011年4月以來宣佈的涉及辦公和住宅傢俱行業目標的精選收購交易相關的某些公開可獲得的信息。

根據公開申報文件、新聞稿和金融媒體報道中與適用交易有關的信息，對於選定的每筆交易，高盛計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值，其基礎是交易中支付的對價是目標公司在宣佈適用交易之前的最後四個季度期間公開披露的EBITDA的倍數(“EV/LTM EBITDA倍數”)。這一分析表明，EV/LTM EBITDA倍數的説明性範圍為11.5倍至15.6倍，中位數為13.5倍。

雖然選定交易中的選定交易或目標公司均不能與合併或Knoll直接比較，但根據高盛的專業判斷，選定交易涉及目標公司的業務，就本分析而言，可能被視為與Knoll的某些業績、市場規模和服務概況相似。

根據上述計算結果及高盛對選定交易的分析及其專業判斷，高盛將截至2020年底的LTM EBITDA倍數的企業價值參考範圍(11.5倍至15.6倍)應用於Knoll的LTM EBITDA(由Herman Miller管理層向高盛提供)，以得出Knoll的一系列隱含企業價值。高盛從這一隱含企業價值範圍中減去Knoll截至2021年12月31日的淨債務，這是由Herman Miller管理層提供給高盛的，再除以Herman Miller管理層提供給高盛的完全稀釋後的流通股(包括轉換優先股所得的普通股)，得出Knoll普通股每股隱含價值的參考範圍為17美元至24美元，四捨五入為最接近的美元。

利用赫爾曼·米勒的預測，高盛對赫爾曼·米勒進行了獨立的貼現現金流分析。使用8.5%至10.0%的貼現率(反映對Herman Miller加權平均資本成本的估計)，高盛將截至2021年2月27日的現值貼現為現值(I)Herman Miller管理層提供給高盛的2021年2月28日至2026年5月31日期間的無槓桿自由現金流估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller的未經審計的預期財務信息”一節中所述，以及(Ii)Herman Miller的一系列説明性終端價值，根據Herman Miller的預測(分析暗示年終永續增長率為0.9%至3.1%)，Herman Miller將8.5倍至9.5倍的倍數應用於Herman Miller的最終年度估計LTM EBITDA而計算得出。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型要求某些特定公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Herman Miller的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷並考慮到Herman Miller普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素得出的。高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了赫爾曼·米勒的説明性企業價值範圍。然後，高盛從它為赫爾曼·米勒得出的説明性企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的截至2021年2月27日赫爾曼·米勒的淨債務，以得出赫爾曼·米勒的一系列説明性股權價值。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以Herman Miller管理層提供給高盛的Herman Miller普通股完全稀釋流通股數量，得出了Herman Miller普通股每股説明性現值的範圍，範圍從55.95美元到64.53美元不等。

利用Herman Miller的預測和Herman Miller的協同效應，高盛還對交易的Herman Miller預估現金流進行了説明性的貼現現金流分析(在Herman Miller協同效應生效後)。使用8.5%到10.0%的貼現率，反映了Herman Miller的預計加權平均資本成本，高盛將截至2021年2月27日的現值貼現為現值(I)Herman Miller預計從2021年2月28日到2026年5月31日交易的無槓桿自由現金流估計，反映在Herman Miller預測和Herman Miller協同效應中，以及(Ii)Herman Miller的一系列説明性終端價值，其計算方法是在預計基礎上將8.5x到9.5x的倍數應用於Herman Miller的LTM EBITDA的最終估計，赫爾曼·米勒的預測反映了這一點(分析表明，最終年度的永久增長率從1.3%到3.4%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和公司預計交易的貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。Herman Miller基於形式的LTM EBITDA倍數區間的説明性終端價值是由高盛利用其專業判斷並考慮到Herman Miller普通股和Knoll普通股的歷史交易價格所隱含的LTM EBITDA倍數等因素得出的。高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了赫爾曼·米勒的説明性形式企業價值範圍。高盛隨後從其為赫爾曼·米勒得出的説明性預計企業價值範圍中減去赫爾曼·米勒管理層提供給高盛的截至2021年2月27日的赫爾曼·米勒的預計淨債務，以得出赫爾曼·米勒的預計權益價值範圍。

然後，高盛將赫爾曼·米勒管理層向高盛提供的赫爾曼·米勒普通股全部稀釋後的預計流通股得出的説明性股本價值範圍進行分割，得出交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股説明性現值的範圍。這一分析表明，這筆交易的Herman Miller普通股預計每股現值從56.91美元到68.26美元不等。

高盛對Herman Miller普通股每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析，旨在提供公司股權理論未來價值的現值，作為該公司估計未來EBITDA、估計未來淨債務及其企業價值與未來12個月估計EBITDA(我們稱為“NTM EBITDA”)倍數(企業價值除以NTM EBITDA，我們稱為“EV/NTM EBITDA倍數”)的函數的指示。高盛首先計算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年赫爾曼·米勒的隱含企業價值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年中，對赫爾曼·米勒的NTM EBITDA應用一系列EV/NTM EBITDA倍數，這反映在赫爾曼·米勒的預測中。EV/NTM EBITDA倍數的説明性範圍為7.5倍至8.5倍，由高盛利用其專業判斷和經驗得出，並考慮了Herman Miller的未受幹擾和歷史交易數據以及EV/NTM EBITDA倍數。然後，高盛從其為Herman Miller得出的説明性企業價值範圍中減去Herman Miller截至適用日期的淨債務，這反映在Herman Miller的預測中，以得出Herman Miller截至適用日期的説明性股權價值範圍。高盛隨後將其得出的説明性股本價值範圍除以截至適用日期Herman Miller普通股的完全稀釋流通股數量，如Herman Miller的預測所反映的那樣，得出Herman Miller普通股每股説明性隱含價值的範圍。高盛隨後使用11.5%的説明性貼現率對赫爾曼·米勒普通股的每股隱含價值進行了貼現，折現率為11.5%，反映了對赫爾曼·米勒股權成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將Herman Miller在Herman Miller預測中估計將在2022至2024財年每年支付的Herman Miller普通股每股累計股息添加到此類隱含現值中，並使用11.5%的説明性貼現率貼現至2021年2月27日，反映了Herman Miller的股權成本估計。這一分析得出了赫爾曼·米勒普通股每股43.37美元至52.81美元的隱含現值範圍。

高盛還對交易中赫爾曼·米勒普通股預計每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析(包括赫爾曼·米勒的協同效應)。高盛首先計算了截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年Herman Miller預計交易的隱含企業價值，方法是在截至2022年5月30日、2023年5月30日和2024年5月30日的財年對Herman Miller的NTM EBITDA應用一系列EV/NTM EBITDA倍數，這反映在Herman Miller預測(不包括實現Herman Miller協同效應預計產生的成本)和Herman Miller協同效應。EV/NTM EBITDA倍數的説明性範圍為7.5倍至8.5倍，由高盛利用其專業判斷和經驗得出，並考慮了Herman Miller和Knoll的未受幹擾和歷史交易數據以及EV/NTM EBITDA倍數。然後，高盛從其為Herman Miller得出的説明性企業價值範圍中減去Herman Miller截至適用日期的預計債務淨額，這反映在Herman Miller的預測和Herman Miller的協同效應中，從而得出Herman Miller截至適用日期的一系列説明性股權價值。然後，高盛按照赫爾曼·米勒的預測中所反映的那樣，在預估的基礎上對它通過赫爾曼·米勒普通股的完全稀釋後的流通股數量得出的説明性股本價值範圍進行了劃分，得出了預估基礎上的一系列説明性赫曼·米勒普通股的隱含價值。高盛隨後對赫爾曼·米勒普通股的每股隱含價值進行了預估貼現，回溯至2021年2月27日，使用11.5%的説明性貼現率，反映了預估基礎上對赫爾曼·米勒股權成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場一般的某些財務指標。高盛隨後將赫爾曼·米勒普通股的每股累計股息添加到這些隱含現值中

按Herman Miller預測中估計由Herman Miller為2022至2024財年每年支付的預計折現率計算，並按截至2021年2月27日的折現率折現，使用11.5%的説明性貼現率，反映了Herman Miller在預計基礎上對權益成本的估計。這一分析得出了交易的赫爾曼·米勒普通股預計每股隱含現值為42.20美元至57.11美元的範圍。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Herman Miller或Knoll或預期的交易進行比較。

高盛編制這些分析是為了向Herman Miller董事會就合併對價和優先股購買價格從財務角度對Herman Miller的公平性提出意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，赫爾曼·米勒、諾爾、高盛或任何其他人都不承擔任何責任。

合併對價通過Herman Miller和Knoll之間的公平談判確定，優先股收購價通過Herman Miller和InvestIndustrial之間的公平談判確定，合併對價和優先股收購價都得到Herman Miller董事會的批准。高盛在這些談判中向赫爾曼·米勒提供了建議。然而，高盛沒有向Herman Miller或Herman Miller董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成交易的唯一適當對價。

如下文所述，高盛向Herman Miller董事會提出的意見是Herman Miller董事會在決定批准合併協議、優先股購買協議及由此擬進行的交易(包括合併及優先股購買)時所考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考作為本聯合委託書/招股説明書附件B所附的高盛書面意見而有所保留。

高盛及其聯營公司為不同的個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯屬公司和僱員，以及他們管理的或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票赫爾曼·米勒、諾爾、其各自的聯屬公司和第三方(包括InvestIndustrial及其投資組合公司)的多頭或空頭頭寸和證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的投資，或可能涉及合併協議和優先股購買協議預期交易的任何貨幣或商品。高盛擔任赫爾曼·米勒的財務顧問，並參與了導致赫爾曼·米勒簽訂合併協議和優先股購買協議的某些談判。應Herman Miller的要求，於執行合併協議時，高盛的一間聯營公司訂立融資承諾及協議，就完成交易向Herman Miller提供定期貸款融資及循環信貸融資，每宗交易均受該等承諾及協議的條款規限，據此，該等聯營公司預期將獲得補償。高盛及其關聯公司已收到和將收到的與定期貸款安排和循環信貸安排相關的實際費用總額將取決於，

除其他事項外，Herman Miller產生的債務融資總額和形式以及此類債務融資的發行成本。赫爾曼·米勒估計，高盛及其附屬公司將總共獲得約600萬美元的債務融資費用。這一估計是基於各種假設，包括Herman Miller將產生承諾所考慮的全部永久債務融資，而不是另一種形式的永久融資。高盛不時向Herman Miller和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已獲得並可能獲得補償。在截至2021年4月19日的兩年期間，高盛尚未確認其投資銀行部門向Herman Miller、Knoll和/或其各自關聯公司提供的財務諮詢和/或承保服務的任何補償。高盛還不時向InvestIndustrial和/或其附屬公司和投資組合公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已經收到並可能獲得補償，包括擔任InvestIndustrial投資組合公司Aston Martin Longda Global Holdings plc發行2022年4月到期的高級擔保票據和2019年9月到期的高級延遲提取票據(本金總額2.5億美元)的賬簿管理人；擔任InvestIndustrial投資組合公司Polynt-Reichhold Group於2020年3月私募B期貸款(本金總額6000萬美元)的賬簿管理人；以及2020年11月InvestIndustrial附屬公司InvestIndustrial Acquisition Corp.首次公開募股(IPO)的賬簿管理人。在截至2021年4月19日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向InvestIndustrial和/或其附屬公司和投資組合公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為450萬美元。高盛未來還可能向Herman Miller、Knoll、InvestIndustrial及其各自的關聯公司以及高盛投資銀行部門可能獲得補償的投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務。高盛的關聯公司也可能不時與InvestIndustrial共同投資，並可能不時投資於InvestIndustrial關聯公司的有限合夥單位，未來也可能這樣做。

Herman Miller董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2020年11月24日的書面協議，Herman Miller聘請高盛擔任其與擬議交易相關的財務顧問。Herman Miller和高盛之間的訂約信規定了一筆交易費，根據截至宣佈日期的可用信息，估計約為1500萬美元，其中300萬美元在交易宣佈時應支付，提醒取決於交易完成。此外，赫爾曼·米勒還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

Knoll聘請美國銀行證券擔任與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務和證券的估值。Knoll選擇美國銀行證券擔任Knoll的財務顧問，是基於美國銀行證券在與合併類似的交易中的經驗、它在投資界的聲譽以及它對Knoll及其業務的熟悉。

2021年4月18日，在為評估合併而召開的Knoll董事會會議上，美銀證券向Knoll董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2021年4月19日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據並遵守美銀證券書面意見中描述的各種假設和限制，Knoll普通股持有人在合併中將收到的對價(不包括由Knoll持有的國庫股份或由Herman Miller或合併子公司持有的任何(I)股份(在每個情況下，代表第三方持有的股份除外)，(Ii)由Knoll或Herman Miller的任何直接或間接附屬公司持有的股份，(Iii)其持有人已根據DGCL第262條適當行使評估值權利的股份，及(Iv)Knoll普通股(該等Knoll普通股股份，“Knoll合資格股份”)對該等持有人從財務角度而言是公平的。

美銀證券提交Knoll董事會的書面意見全文描述(其中包括)作出的假設、遵循的程序、所考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C，並在此全文併入作為參考。以下是美銀證券的意見摘要，全文參考美銀證券的書面意見全文。美國銀行證券向Knoll董事會提交了其意見，以便Knoll董事會(以Knoll董事會身份)在與合併有關的情況下受益和使用，併為其評估合併的目的。美銀證券的意見並不涉及合併的任何其他條款或其他方面或影響，亦無就合併與Knoll可能可採用或參與的其他策略或交易的相對優劣，或就Knoll進行或實施合併的基本業務決定，發表意見或意見。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他方面，也沒有就任何股東應如何就合併或任何相關事項投票或採取行動發表任何意見或提出任何建議。

在發表意見方面，美國銀行證券包括：

在得出其意見時，美銀證券假設並依賴公開提供或提供給美銀證券、或由美銀證券以其他方式審閲或與其討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴Knoll及Herman Miller管理層的保證，即彼等並不知悉任何事實或情況會令該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於Knoll的預測及成本節省，美銀證券由Knoll提供意見，並假設該等預測是根據反映Knoll管理層目前可得的最佳估計及對Knoll未來財務表現的善意判斷而作出的合理準備。關於Herman Miller的預測，美國銀行證券由Herman Miller提供意見，並假設該等預測是根據Herman Miller管理層對Herman Miller未來財務表現的目前最佳估計及善意判斷而合理準備的，而基於Knoll管理層的評估認為Herman Miller預測反映了Knoll管理層對Herman Miller未來財務表現的目前最佳估計及善意判斷，美國銀行證券在Knoll的指示下並在其同意下依賴Herman Miller預測作為其意見。在Knoll的指導下，美國銀行證券還依賴Knoll管理層對Herman Miller實現成本節約能力的評估，並得到Knoll的建議，並假設在Knoll的同意下，成本節約將按預計的金額和時間實現。美國銀行證券沒有也沒有得到對Knoll或Herman Miller的資產或負債(或有或有其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有對Knoll或Herman Miller的財產或資產進行任何實物檢查。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，美國銀行證券沒有評估諾爾或赫爾曼·米勒的償付能力或公允價值。美國銀行證券假設，在Knoll的指示下，合併將按照其條款完成，不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，在獲得合併所需的政府、監管和其他批准、同意、免除和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，從而對Knoll、Herman Miller或預期的合併利益產生不利影響。在Knoll的指示下，美銀證券還假設(I)Herman Miller將根據初始債務承諾函中所載的條款獲得融資，(Ii)Herman Miller將在合併完成的同時，以總計2.53億美元的現金從InvestIndustrial購買Knoll優先股的所有流通股，以及(Iii)最終簽署的合併協議將與美銀證券審閲的協議草案沒有任何重大差異。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面(除了其意見中明確規定的對價)沒有發表任何看法或意見，包括但不限於合併的形式或結構。美國銀行證券沒有被要求，也沒有徵求第三方對可能收購Knoll全部或任何部分的興趣或提議。美銀證券的意見僅限於從財務角度而言，Knoll合資格股份持有人將收到的代價的公平性，對於任何其他證券類別的持有人、債權人或任何一方(包括但不限於Knoll優先股)與合併有關的任何代價，並無表達任何意見或觀點。此外，對於向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或這類人士支付的任何補償或其他對價的金額、性質或任何其他方面相對於對價的公平性(財務或其他方面)，沒有任何意見或看法。此外，沒有人就合併與Knoll可能可用或可能參與的其他戰略或交易的相對優點或Knoll進行或實施合併的基本業務決定發表任何意見或意見。美國銀行證券沒有就赫爾曼·米勒普通股發行時的實際價值或Knoll普通股或Herman Miller普通股的交易價格發表任何意見，包括在合併宣佈或完成後的任何時候。此外，美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與合併或任何相關事項有關的行動發表意見或建議。

美銀證券的意見必須基於其意見發表之日有效的財務、經濟、貨幣、市場、税務及其他條件和情況，以及截至其意見日期向美銀證券提供的資料。雖然信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動，但美國銀行證券沒有就這種波動對諾爾、赫爾曼·米勒或

合併。需要理解的是，後續事態發展可能會影響美銀證券的意見，美銀證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券的意見發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

以下討論載於第85頁開始的“--Knoll的重大財務分析摘要”、“-Herman Miller的重大財務分析摘要”和“-重大形式財務分析摘要”中，代表美國銀行證券向Knoll董事會提交的與其意見相關的重大財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

美國銀行證券查閲了以下五家傢俱行業上市公司的公開可獲得的金融和股市信息：

除其他外，美國銀行證券審查了每一家選定公司的估計企業價值(EV)，作為華爾街分析師對2021年和2022年日曆年未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的普遍估計的倍數，在每種情況下都有股票薪酬支出的負擔(這樣的倍數在本節中被稱為“2021年EV/EBITDA”和“2022E EV/EBITDA”)。美國銀行證券還審查了每一家選定公司截至2021年4月16日的每股收盤價，作為華爾街分析師對適用公司2021年和2022年日曆年每股收益(EPS)的普遍預期的倍數(這樣的倍數在本節中被稱為“2021年價格/每股收益”和“2022E價格/每股收益”)。入選公司的財務數據來自FactSet發佈的截至2021年4月16日的公開申報文件和公開的華爾街研究分析師估計。

所選公司2021年EV/EBITDA的整體由低至高的倍數為8.0倍至22.5倍(平均值為12.9倍，中位數為11.1倍)。所選公司2022E EV/EBITDA的整體低至高倍數為7.5倍至20.2倍(平均值為10.6倍，中位數為8.2倍)。根據美銀證券對選定公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍數的審查以及其專業判斷和經驗，美銀證券對Knoll管理層在Knoll預測中反映的2021年EV/EBITDA估計日曆年(並承擔基於股票的薪酬支出)應用了8.0倍至13.5倍的倍數參考範圍。以及Knoll Management估計日曆年2022E調整後EBITDA的7.5x至10.5x的倍數參考範圍，如Knoll預測所反映(並承擔基於股票的薪酬支出)，以計算美國銀行證券減去Knoll截至2020年12月31日淨債務的指示性企業價值範圍，如Knoll公開文件所示，並將結果除以Knoll已發行普通股的完全稀釋股份數量(基於庫存股方法計算)，根據Knoll管理層提供的信息)，以得出Knoll普通股每股指示性權益價值的範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)。

所選公司2021e股價/每股收益的總體由低至高的倍數為14.4倍至56.2倍(平均值為28.8倍，中位數為22.1倍)。所選公司的整體2022E市盈率由低至高為13.2倍至27.7倍(平均值為19.4倍，中位數為17.2倍)。基於美國銀行證券對選定公司市盈率的審查及其專業判斷和

根據美銀證券的經驗，美國銀行證券將2021年E價格/每股收益的倍數參考範圍20.0x至30.0x應用於Knoll管理層對2021年Knoll管理層對2021年調整稀釋每股收益的估計，並將2022E價格/每股收益的倍數參考範圍15.0x至25.0x應用於Knoll管理層對2022E調整稀釋每股收益的估計，如Knoll預測所反映，以計算Knoll普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)。

這一分析表明，與對價的隱含價值相比，諾爾普通股每股隱含權益價值參考範圍如下：1,100美元的現金對價加上14.18美元，即根據赫爾曼·米勒普通股在2021年4月16日的收盤價44.3美元(“隱含對價價值”)計算的對價中包括的每股赫爾曼·米勒普通股0.320的隱含價值：

本分析中使用的選定上市公司沒有一家與Knoll相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異(除其他外，反映在這些公司歷史交易水平的差異)和其他可能影響與Knoll進行比較的公司的公開交易或其他價值的因素。

美國銀行證券在公開範圍內審查了自2014年以來涉及收購上市傢俱公司的以下六筆選定交易的財務信息。