正如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所述，我們將直接向沒有承銷商或配售代理人的投資者發行2492,530股普通股，面值每股0.0001美元。每股普通股以0.40美元的價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023 年 6 月 2 日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.55美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為20,997,613美元，根據非關聯公司持有的22,749,310股已發行普通股和每股0.923美元的價格計算，即2023年4月6日普通股的收盤價。因此，我們目前有資格發行和出售總額約為 6,999,204 美元的證券。在任何情況下，我們或代表我們根據本招股説明書補充文件出售的證券的總市值在任何此類出售之前（含該日期）的十二個月內，都不會超過非關聯公司在任何十二個月內持有的普通股總市值的三分之一，非關聯公司持有的少於7500萬美元。在截至本文件發佈日期的十二個月期間，根據表格S-3的I.B.6一般指示，我們已經出售了136.8萬美元的普通股。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的所有文件中規定的所有信息，包括本招股説明書補充文件第 S-5 頁 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股預計將於2023年6月6日左右交付給投資者，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每當我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。上架註冊聲明最初是在 2022 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的，並於 2022 年 5 月 5 日由美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在和合法出售的司法管轄區內。在任何司法管轄區，如果要約或招攬未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，也不會向任何向其提供要約或招標的非法人提出出售或招標購買任何證券的要約或邀請。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或較早日期以引用方式納入的信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及基本招股説明書、引用納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件全文限定，其中一些已經歸檔或將要歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括，用於在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述， } 對您的保證或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依靠此類陳述、保證和契約準確地代表了我們的現狀。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中的所有參考文獻均包括相關附註。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據、行業統計數據和預測，其中基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但它們與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的以及本文及其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指的是業務合併之前的時期內的Nuvve OpCo及其子公司，以及業務合併之後的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守有關本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發的任何限制。

本招股説明書補充文件，隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的文件，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實或當前狀況或歷史事實相關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、 “正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“br}”、“目標”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語意在使用用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。任何前瞻性陳述均可參照我們在美國證券交易委員會報告中討論的因素，尤其是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書補充文件發佈之日之後發表的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人發表的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素和警示陳述的明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，實際業績可能與本文所包含的預期存在重大差異，其中許多因素已經並將被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限於）：COVID-19 疫情對我們銷售、運營和供應鏈的影響；總體經濟和信貸環境；利率；我們的早期發展階段、淨虧損歷史以及我們對持續虧損的預期未來；我們有效管理增長的能力；我們對充電站製造的依賴以及其他合作伙伴；電動汽車充電市場現有和未來的競爭；我們增加產品和服務銷售的能力，尤其是向車隊運營商銷售的能力；採用雙向車對電網技術；美國校車車隊和其他車隊車輛的電氣化速度；我們對能源市場的參與；我們的 GiVe ™️ 平臺與電網的互連；Transportation-{ br} 的採用率即服務；根據知識產權收購協議支付的鉅額款項特拉華大學向我們分配了其作為車輛到電網（“V2G”）技術基礎的某些關鍵專利；我們的國際業務，包括相關的税收、合規、市場和其他風險；我們吸引和留住關鍵員工以及僱用合格的管理、技術和車輛工程人員的能力；我們在運營上市公司方面的管理經驗不足； us對其他業務的收購；採用率的電動汽車；該行業的技術變革速度；我們保護知識產權的能力產權；我們在研發方面的投資；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們在需要時籌集額外資金的能力；我們實現 Levo 合資企業預期收益的能力；我們在財務報告內部控制中已發現的重大弱點；電力公司法規和法規以及此類法規或法規的變更；以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中確定的風險，基本招股説明書，我們的年度報告在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表上，以及自此類報告發布之日起在我們的定期報告中確定的任何其他風險因素上。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要未包含您在決定投資投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的基本招股説明書和我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業企業提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲未使用的能源並將其轉售回當地電網，並提供其他電網服務。我們專有的 V2G 技術——電網集成汽車（“GiVe”）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

我們專有的 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的 GiVe 軟件平臺的創建是為了以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前的潛在能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。

我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電站運營商、和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量個公司自有充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計，公司自有充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業業務的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的比例將下降。

我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工擔保，以及較低的能源成本，在某些情況下還提供免費能源成本。我們預計將主要通過我們的GiVe軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持 v2G 的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户為每輛車支付的定期固定付款。此外，通過將我們的技術與汽車 OEM 和充電點運營商的整合，我們可能會產生非經常性工程服務收入。如果通過汽車 OEM 和充電點運營商客户整合產生的經常性電網服務收入，我們也可能與客户分享經常性電網服務收入。

2021 年 8 月 4 日，我們與特拉華州有限合夥企業 Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）、和特拉華州有限合夥企業 Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司 Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo 是我們的合併子公司。

Levo 是一家可持續基礎設施公司，致力於通過為支持 v2G 的電動汽車車隊部署提供資金來快速推進交通電氣化。Levo 利用我們的 V2G 技術以及來自 Stonepeak 和 Evolve 的承諾資金為校車、最後一英里配送、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車及相關充電基礎設施的專業知識。

Levo的統包解決方案簡化了並簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo 將提供電動汽車，例如電動校車、由我們的 V2G 平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，按月付款，無需預付費用。

Levo 專注於為校車實現電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自我們於 2010 年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）《汽車到電網：巨大機遇，重大挑戰》（2021 年 3 月），到 2040 年，將有 5 億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分原因是減少內燃機車輛對環境的影響，約佔全球二氧化碳排放量的45％（來源：ourworldinddata.org）。

隨着電動汽車採用率的提高，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈現出增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增長到2020年底的超過130萬個。同一份報告預測，在未來20年中，充電點的年投資將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本的下降。但是，隨着電動汽車普及率的提高，對作為運輸燃料的電力需求可能會導致交通擁堵以及輸電和本地配電網超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的滲透率必然會增加電網的波動性。我們認為，種因素的組合進一步推動了對智能汽車電網整合的需求（”VGI”) 和 V2G 能力，可有效實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午電網的大規模擴展。

作為解決方案的一部分，通過V2G服務捕獲可用的電網價值流，例如頻率調節、自適應電源、智能充電、智能充電/放電和削峯服務，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地協助改善和確保電網穩定，同時獲得收入。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，從而有效降低擁有電動汽車的成本。V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量進出電網以幫助調節頻率；(2) 在更長的時間段內有序和智能地調度以緩解容量增長的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，它可以在可再生資源豐富的中午時段通過吸收多餘的能量充當可調度的分佈式能源，否則這些能量可能會被削減或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為 Neborn 的全資子公司成立的，其目的是實現業務合併，並在業務合併後擔任 Nuvve 的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OpCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。Neborn 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為，名為 “新生兒收購公司”新生兒成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分， Neworn 通過與Nuvve HoldCo合併並重組到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併中倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路 2488 號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入中。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，或”《就業法》。”作為一家新興的成長型公司，我們有資格享受各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司。這些包括但不限於：

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在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求；

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不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或補充審計報告以提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，根據JOBS 法案，新興成長型公司可以推遲採用《JOBS 法案》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用新或經修訂的會計準則的豁免，因此，與不是新興成長型公司的上市公司不受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到（i）本財年的最後一天，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元^第四在該財政年度中，(ii) 我們在該財政年度的年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天（按通貨膨脹指數），（iii）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可兑換債務的日期，以及（iv）該財年的最後一天在首次出售之日五週年之後的最後一天新生兒（我們的前身）首次公開發行股票證券，即 2025 年 12 月 31 日。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要總結，並參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的的更詳細信息對其進行了全面限定。有關我們的普通股票條款的更完整描述，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “資本股描述”。

我們提供的普通股		我們的普通股有 2,492,530 股。

發行價格		每股普通股0.40美元。

普通股將在本次發行後立即流通		30,132,339 股。

所得款項的使用		我們估計，扣除我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為99.7萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁 “風險因素” 下的信息及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		NVVE

除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書補充文件中包含的信息基於截至2023年6月2日我們已發行的27,639,809股普通股。已發行普通股數量不包括截至2023年3月31日根據我們的認股權證、期權和已發行的限制性股票單位發行的股票，如下所示：

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行使合併前認股權證時可發行的4,365,000股股票目前可行使，將於2026年3月到期，其行使價為每股11.50美元；

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行使向新生兒首次公開募股承銷商授予的單位購買期權後可發行的347,875股股票和316,250份合併前認股權證，目前可行使並於2023年2月13日到期，行使316,250份合併前認股權證的行使價為每單位11.50美元，合併前認股權證的行使價為11.50美元；

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行使與成立Levo合資企業相關的認股權證（“Levo認股權證”）時可發行的6,000,000股股票，其行使價從每股10.00美元到每股40.00美元不等，如下所述，可行使，並將於2031年5月17日到期；

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行使我們在成立Levo合資企業（“Levo SPA”）時簽署的股票購買協議中包含的期權後可發行的5,000,000股股票，該期權的收購價為每股50.00美元，如下所述，可行使，並將於2028年11月17日到期，

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行使我們的未償還股票期權後可發行的2,564,619股股票，加權平均行使價約為每股11.71美元，平均剩餘期限約為8.46年；

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在未償還的限制性股票單位結算後可發行的436,259股股票；

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行使我們在2022年7月發行的認股權證時可發行的4,000,000股股票，其行使價為每股3.75美元，目前可行使，並將於2028年1月到期；以及

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年3月31日之後不發行或行使任何其他未發行的股票、期權或認股權證。

截至2023年3月31日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還有714,529股股票留待發行，但不受未付獎勵的限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的年度表10-Q季度報告和8-K表最新報告中的任何後續更新，所有這些文件均以引用方式納入此處，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件更新在投資我們的證券之前，以提及方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。所有這些風險因素，無論是單獨還是加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的普通股票中可能進行的任何投資的部分或全部損失。

我們的普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現大幅波動，這可能會導致對我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股價和與Nuvve類似的公司的股票價格波動很大。此外，股市最近普遍出現了波動。在過去的一年中，我們的股價經歷了巨大的價格和交易量波動，我們的股價將來可能會出現的巨大波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。此外，我們普通股的每日交易量歷來相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果不大幅降低普通股的價格，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治衝突、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務市場的狀況和趨勢、對市場未來規模和增長率估計的變化、研究報告的發佈以及相關金融分析師的建議為了我們的生意，我們的生意競爭對手或電動汽車行業、競爭對手的市場估值或收益的變化、主要股東對普通股的銷售以及普通股股票的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能並不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。我們股價的波動可能會對股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性產生不利影響。如果需要，我們的股價大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或為股票的戰略交易提供資金的能力。

投資者無法或感覺到無法通過投資普通股獲得收益，都可能限制我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股價波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券類訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。影響整個市場，或我們行業的宏觀經濟狀況可能會加劇我們股價波動的這些和其他後果，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

行使根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權、結算我們未償還的限制性股票單位、行使未兑現的認股權證和其他發行普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。除標題為 “分配計劃” 的部分中規定的限制外，不受額外發行普通股的限制，包括任何可轉換為或可兑換的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本市場的要求。在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在任何未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來的發行將降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有的風險。

本次發行後可能會在市場上出售本次發行的大量普通股，這可能會壓低我們普通股股票的市場價格。

相對於我們目前已發行的普通股數量，我們提供的普通股數量相當多。此外，本次發行中發行的大量股普通股可能會在本次發行後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果可供出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。本次發行中發行的普通股可以不受限制地自由交易（本次發行中可能出售給我們的董事或其任何關聯公司的任何股票除外，這些股票將受標題為 “分配計劃” 的部分中規定的某些交易限制）或根據《證券法》進一步註冊。

我們可能會發行優先股，其條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。

雖然我們沒有發行優先股的具體的計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行具有此類名稱、相對權力、優先權（包括尊重股息和分配的對普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款以及其他相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）的優先股每個此類優先股系列以及任何資格、限制或其限制，由我們的董事會決定。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

如果證券或行業研究分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股票，我們的證券市場價格和交易量可能會下跌。

我們證券的交易市場部分依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一家或多家證券或行業分析師下調我們的證券評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利評論，停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的證券的市場價格和交易量可能會下跌。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股不維持活躍的市場，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。見”所得款項的用途” 在第 S-7 頁上描述了我們提議使用本次發行所得款項。

我們從未為其股本支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的任何收益來為我們的業務增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們估計，扣除我們預計應支付的發行費用後，我們將從我們在本次發行中出售證券中獲得約99.7萬美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，包括可能收購與我們的運營相輔相成的業務和資產。我們定期就可能收購產品線和補充業務進行談判，我們可能會將本次發行的部分淨收益用於這些收購。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的投資級計息工具、存款證或直接或擔保債務。

我們從未申報過普通股或支付過任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

2023 年 6 月 5 日，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們直接與投資者簽訂了與本次發行有關的認購協議，以每股0.40美元的發行價出售總計 2,492,530 股普通股。

我們預計，我們將在2023年6月6日左右向投資者交付普通股，但須遵守慣例成交條件。

我們的股票目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023 年 6 月 2 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.55 美元。

本招股説明書補充文件提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky & Popeo, P.C. 移交給我們。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入本S-3表格註冊聲明，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入本S-3表格註冊聲明，摘自Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日的年度報告。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC 的網站上免費查看和複製這些文件。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.nuvve.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅是非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息或上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件的時，參考文獻可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過將引用到其他文檔來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息（根據表 8-K 第 2.02 和 7.01 項視為提供的信息除外）):

如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與本招股説明書補充文件發佈之日當天或之前以引用方式納入的任何聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的聲明視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下方式致函或致電我們，索取這些申報的副本，但不包括申報的附錄，除非該證物以提及方式特別納入該申報文件，且不收取任何費用：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息與這些文件正面日期以外的任何日期的信息一樣準確。

我們可以不時提供和出售普通股、優先股、購買特此發行的任何其他類別證券的認股權證、債務證券和/或由特此發行的一種或多種其他類別證券組成的單位，首次發行總價不超過。證券可以單獨發行、一起發行，也可以串聯發行，數額、價格和其他條件在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書補充文件中具體説明所發行的證券的條款，該補充文件還可能補充、更新或修改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

我們可能會直接向投資者出售證券，向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商或通過不時指定的代理人出售證券，以及其他方法。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將列出此類證券的向公眾公佈的價格、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股和合並前認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場上市，或”斯達克，” 分別位於符號 “NVVE” 和 “NVVEW” 下。2022 年 4 月 21 日，我們普通股的收盤價為 7.15 美元，我們的合併前認股權證的收盤價為0.829美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 在本招股説明書的第3頁和任何補編的其他地方，用於討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，或”秒” 使用的 “書架” 註冊流程。在這種上架程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書包含有關我們的重要商業信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式納入的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題下描述的其他信息。” 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由撰寫招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或購買已發行證券的要約或招標的邀請。本招股説明書不包含任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書也不會包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解該產品，您應參考註冊聲明，包括其附錄。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中出現的信息截至任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件或任何發行人免費書面招股説明書中包含的信息截至這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

我們不會就該買家根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性向任何購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，獲取有關我們證券投資的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則在這份招股説明書中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指業務合併之前的時期內的Nuvve OpCo及其子公司，以及業務合併之後的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完成了該合併協議所設想的業務合併，該合併協議的日期為 2020 年 11 月 11 日，修訂日期為 2021 年 2 月 20 日，或”合併協議，” 由新生兒、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和 Nuvve HoldCo的全資子公司撰寫的，或”合併子公司，” 還有作為Nuvve股東代表的泰德·史密斯。根據合併協議，業務合併通過 (i) Neworn 與 Nuvve HoldCo 合併併合併為 Nuvve HoldCo，從而實現業務合併，Nuvve HoldCo 作為上市實體繼續存在，或”重組合並，” 和 (ii) 在重組合並、Merger Sub 與 Nuvve OpCo 合併後立即生效，Nuvve OpCo 作為 Nuvve HoldCo 的全資子公司繼續存在，或”收購合併。”在業務合併截止之日， Nuvve HoldCo更名為 “Nuvve Holding Corp.”

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區西北第五街 450 號 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的 SEC 文件，包括下文提及的文件”信息註冊成立 按引用，” 也可以在我們的網站 www.nuvve.com 上找到。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件、我們在本招股説明書構成該招股説明書一部分的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、 14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件或《交易法》第 15 (d) 條，該註冊聲明生效後，在出售特此發行的所有證券之前：

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈日期之前提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息將自動更新和取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們並未納入的任何文件或其中的部分或被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的信息。

根據向位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史性迪凱特路 2488 號 Nuvve Holding Corp. 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，電話號碼 (619) 456-5161。您也可以訪問通過引用合併的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或”《證券法》，” 以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條，或”《交易法》。”除本招股説明書中包含的現在或歷史事實的陳述外，所有陳述、我們的未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於業務合併的預期收益以及Nuvve的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，以及其他關於業務合併完成後時期的陳述。在某些情況下，可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，而且其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，包括其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示性措辭提供了可能導致實際事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示存在重大差異的風險和不確定性示例，包括與以下內容有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果Nuvve管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。隨後就本招股説明書中涉及的任何事項且歸因於Nuvve或任何代表他們行事的人所發表的所有書面和口頭前瞻性陳述全部受到本招股説明書中包含或提及的警示陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則{ br} Nuvve 沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

我們的公司

以下是本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些信息的摘要，我們認為這些信息很重要。我們選擇了業務的重大方面的重點內容納入本摘要。你應該閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用形式包含的信息，包括我們最新的10-K表年度報告，任何後續的10-Q表季度報告。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引領地球電氣化，從交通開始。基於儲存和優化可再生能源的需求，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球產生的深遠影響。

Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve 提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合世界上最先進的車輛到電網，或”V2G，” 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve 動態管理電動汽車之間的電力，”EV，” 電池和電網。這些聯網電池共同擴大了容量，以補充不斷變化的能源需求，並有助於提高電網的彈性。當世界的電池實現智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。 Nuvve 正在為車主提供新價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自 2010 年成立以來，Nuvve 一直負責在五大洲成功實施 V2G 項目，並正在全球部署商業服務。

科技

Nuvve 平臺大規模動態管理輸入以及來自電動汽車和電網的電力。我們的智能 V2G 技術使車主能夠有效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了 Nuvve，通過更大的聯網電池容量帶來的好處，電網變得更具彈性。

Nuvve 的網格集成汽車 (”給”) 軟件平臺使它能夠將多個電動汽車電池聚合到虛擬發電廠中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP 可以通過向公用事業公司出售多餘電力、利用儲存的電力提供電網服務或降低建築物能源峯值消耗來創收。Nuvve 能夠提供多層次的車網集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服務，例如使用時間優化，或”你，” 需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而以的形式提供電網服務收入，並節省電錶背後的公用事業賬單。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 Nuvve 於 2010 年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）《汽車到電網：巨大機遇，重大挑戰》（2021 年 3 月），到 2040 年，將有 5 億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越多地專注於實現氣候目標，部分原因是減少內燃機汽車對環境的影響，而內燃機汽車約佔全球二氧化碳（“CO2”）排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的提高，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈現出增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增加到2020年底的超過130萬個。同一份報告預計，在未來20年中，充電點的年投資將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本的下降。

但是，隨着電動汽車普及率的提高，對電力作為運輸燃料的需求可能會導致輸電和本地配電網的擁堵和超負荷。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的滲透率必然會增加電網的波動性。Nuvve 認為，這種綜合因素進一步推動了對智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效實時調節電網電壓和頻率並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的電網大規模擴展。

作為解決方案的一部分，V2G 服務捕獲了頻率調節、自適應電源、智能充電、智能充電/放電和調峯服務等可用電網價值流，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地協助改善和確保電網穩定，同時獲得收入。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。 V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；(2) 在更長的時間內進行有序和智能調度，以緩解容量增長的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，通過吸收多餘的能量，在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，否則這些能量可能會減少或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為 Neborn 的全資子公司成立的，目的是實現的業務合併，並在業務合併後成為 Nuvve 的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OpCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。Neborn 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “Neworn Acquisition Corp.”新生兒成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Nuvve 通過與Nuvve HoldCo合併並重組到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併中倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路 2488 號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入其中。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或”《就業法》。”作為一家新興成長型公司，我們有資格享受各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些包括但不限於：

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求；

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不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或補充審計報告以提供有關審計和財務報表的更多信息；

●

減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，根據JOBS法案，新興的成長型公司可以推遲採用《就業法案》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，與非新興成長型公司的上市公司不受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到最早在（i）本財年的最後一天，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過 7億美元^第四在該財政年度中，(ii) 我們在該財年中年總收入等於或超過 10.7 億美元的財政年度的最後一天（按通貨膨脹指數），(iii) 我們在前三年內發行超過億美元不可兑換債務的日期，以及 (iv) 該財年在首次出售之日五週年之後的最後一天新生兒（我們的前身）首次公開募股或2025年12月31日的股票證券。

發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時發行的證券的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對我們證券的任何投資都涉及很高的風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮下述與投資我們公司相關的風險和不確定性”風險因素” 在與特定發行的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入招股説明書補充文件或以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性。”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告（如果有）中，所有以引用方式納入此處的，因為它們可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所取代。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。在這些收益的應用之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的部分條款，或”DGCL，” 與我們的資本存量有關。本摘要不完整，受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程對的全部內容進行了限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程中的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們的已發行普通股為18,869,195股，沒有已發行優先股。截至2022年4月14日，已發行普通股數量不包括根據我們的認股權證、期權和限制性股票單位發行的已發行股票，具體如下：

截至2022年4月14日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還保留了1,321,374股待發行，但不受未付獎勵的影響。此外，我們的首席執行官官兼首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們這裏購買134,499股普通股，，總收購價為200萬美元。

我們的普通股持有人有權就每持有的每股股票獲得一票一票，所有事項有待股東表決，並且沒有累積投票權。在董事選舉方面將不進行累積投票，因此，投票支持董事選舉的普通股股票的50％以上的持有人可以選出所有董事。如果我們的董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息，則我們的普通股持有人將有權獲得股息。如果發生清算、解散或清盤，我們的股東將有權按比例分享剩餘的所有可供分配的資產，此前他們還清了負債，並且為每類股票編列了優先於普通股的準備金（如果有）。我們的普通股票的持有人將沒有轉換、優先購買或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會無需進一步的股東授權，可以在一個或多個系列中不時發行多達 1,000,000 股優先股，並規定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變體。如果我們發行優先股，則在股息和其他分配（包括清算後的資產分配）方面，此類優先股可能優先於我們的普通股。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行股優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可用於分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力，包括投票權，產生延遲、威懾或防止控制權變更的效果公司或未經請求的收購提案。

迄今為止，我們尚未為我們的普通股股票支付任何現金分紅。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的將來不會支付股息，但預計會保留收益為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

DGCL 的規定和我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和我們的董事會可能認為不足的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為除其他外，對這些提案的談判可以改善股東的條件。

錯開的棋盤。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每年只選舉一類董事，每類的任期為三年。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議或特別會議上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是機密的，因此只有在有原因的情況下才可以罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在當時所有已發行股票的總投票權中至少有66％投贊成票，才能有正當理由罷免董事，通常有權在董事選舉中作為單一類別共同投票（由任何系列優先股股持有人選出的董事除外，他們應根據此類優先股的條款被免職）。

已授權但未發行的股票。我們已獲授權的但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可用於未來的發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使企圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻止。

董事的任命。我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺可以由當時在任的剩餘董事（即使少於法定人數）的多數票填補，也可以由剩下的唯一董事填補。行使這種權力可能會使股東無法填補董事會的空缺。

股東特別會議。我們的章程規定，只有在我們的董事會、董事會主席、或我們的首席執行官的指導下才能召開股東特別會議。該條款的存在可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望在股東特別會議之前開展業務或在股東特別會議上提名候選人競選董事的登記股東必須及時以書面形式通知。為了及時起見，祕書需要不遲於會議前第60天或早於第90天在我們的首席執行官辦公室收到股東通知。根據《交易所法案》第 14a-8 條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限。我們的章程還規定對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能禁止股東向股東大會提出問題或在股東大會上提名董事。

股東通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上採取，除非此類行動得到當時在職的所有董事會成員的推薦或批准，否則不得通過書面同意生效。

絕大多數投票要求。我們的公司註冊證書和章程要求擁有當時已發行有表決權股票所有股票中至少 66% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改我們的公司註冊證書的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修正以促進未經請求的收購企圖的能力。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) br {} 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反信託義務的訴訟我們向我們或我們的股東提供的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提起索賠的任何訴訟，(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重訂的公司註冊證書或章程的有效性的行動或程序公司註冊或章程的陳述證書（包括其規定的任何權利、義務或補救措施）或（v）任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説管轄。這些規定不適用於為執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何責任或義務而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠必須向聯邦地方法院提出。《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的聯邦管轄權。

其他公司組織文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於聯邦證券法引起的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中包含或經修訂和重述的法院條款的選擇不適用或不可執行。如果是這樣，由於股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，這將允許股東在任何適當的論壇就違反這些條款的行為提起索賠。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

DGCL 第 203 條。根據我們的公司註冊證書，我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。因此，根據DGCL第203條，我們被禁止在自任何股東或之後的三年內與任何股東進行任何業務合併”感興趣的股東，” 擁有至少 15% 的已發行有表決權股票，或者”收購，” 除非：

通常，a”業務合併” 包括任何為感興趣的股東帶來經濟利益的合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出 DGCL 第 203 條將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與我們實現各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這還可能起到防止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

DGCL 授權公司在某些條件下，限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。

我們有董事和高級管理人員責任保險，用於支付我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們還與其每位高管和董事簽訂了慣例賠償協議。

沒有任何涉及我們任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們沒有發現任何可能導致此類賠償索賠的威脅訴訟或訴訟。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。

我們普通股股票的過户代理和註冊商是位於紐約州紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司 10004。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股票、優先股、債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以分成一個或多個系列發行，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理人與我們之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的我們的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式或認股權證協議和認股權證證書的形式，其中規定了我們提供的特定認股權證的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類術語摘要通過提及此類認股權證或認股權證協議和認股權證證書進行了全面限定。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對認股權證條款的附加描述。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

對於根據認股權證協議發行的認股權證，我們和認股權證代理人通常可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

持有人可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使認股權證。通常，持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。到期後，未行使的認股權證將失效。

在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，憑藉認股權證的所有權，持有人將不擁有作為標的證券持有人的任何權利。

截至2022年4月14日，我們有六個系列的認股權證、合併前的認股權證和五個系列的Levo認股權證。

每份合併前的認股權證的持有人有權以每股整股11.50美元的價格購買我們一股普通股的一半（1/2）。我們不會發行部分股票。因此，認股權證持有人必須以每股整股11.50美元的價格行使其認股權證，以二的倍數行使其認股權證，才能有效行使認股權證。認股權證在業務合併完成後即可行使，並將在業務合併完成五年後，即2026年3月19日到期。但是，除非我們有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效，認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據第節規定的註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

我們可能會贖回未償還的合併前認股權證（不包括出售給NeoGenesis Holding Co.的私人認股權證新生兒的贊助商Ltd.，與完成新生兒的首次公開募股有關，全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件且我們發出贖回通知，則每位合併前的認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股整股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們按上文所述宣佈贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的合併前認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出的整份認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證標的普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日內，我們的普通股票最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使期權，要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對攤薄性股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括在股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使合併前認股權證可發行的普通股票的行使價和數量。但是，不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。

合併前的認股權證可在在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，在認股權證背面的行使表如圖填寫和執行，同時以認證或官方銀行支票全額支付行權價格，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行我們的普通股後，每位持有人將有權就每股登記在冊的股票獲得一票所有有待股東投票的事項。

除上述情況外，合併前的認股權證不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書已註冊或符合條件或被視為免除認股權證持有人居住國的證券法。根據合併前認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在此類認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證它能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證的行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或免除的資格，則我們無需進行淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能一文不值。

合併前認股權證的持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣，當選的認股權證持有人（及其關聯公司）將無法行使認股權證，前提是該持有人（及其關聯公司）在行使認股權證生效後將實益擁有我們已發行和流通的9.99％以上的普通股。儘管如此，任何以改變或影響我們公司控制權的目的或效果為收購認股權證的人，或者與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者的人在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者，無法利用本條款。

行使合併前認股權證後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益（由於隨後以普通股形式支付的股本化，或者普通股的拆分或其他類似的事件），我們將在行使認股權證時向上或向下舍入向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

合併前的認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊的形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要大多數當時未兑現的認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

我們合併前認股權證的認股權證代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州州街1號30樓 10004。

我們的合併前認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVEW”。

根據Levo認股權證的條款，認股權證可在自適用歸屬日期後的第180天起至紐約市時間2031年5月17日下午 5:00 之前的期限內，由持有人選擇全部或不時部分行使。Levo 認股權證可以以現金行使，也可以在無現金的基礎上行使。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算Levo認股權證。為了行使所有或任何 Levo 認股權證，持有人必須向我們交付 (i) 正在行使的認股權證，(ii) 行使的選擇表格，前提是其中的已正式填寫和簽署，持有人可以選擇在無現金基礎上完成認股權證的行使； (iii)，通過電匯將立即可用的資金全額支付到我們指定的一個或多個銀行賬户，用於每股全部行使權至於哪個是行使認股權證的。

如果持有人選擇在無現金基礎上完成行權，則Levo認股權證將通過無現金活動轉換為普通股，之後我們將向持有人發行一定數量的股份，等於 (i) 在持有人發出適用行使通知之日前一天從市值中減去行使價所獲得的結果，(ii) 將結果除以這樣的市場價值，然後（iii）將差額乘以普通股的數量然後正在行使Levo認股權證。用於此目的的市場價值是截至確定之日前交易日的連續10個交易日期間的平均VWAP。

如果持有人選擇部分行使 Levo 認股權證，則部分行使後可交割的股份數量必須不少於 10,000 股。

如果控制權變更（定義見Levo認股權證中），而我們不是倖存實體（或者如果我們是倖存實體，但是新的母公司實體的子公司），(i) 我們將向持有人交付或促使向持有人交付，以換取其未兑現的Levo認股權證，如適用，具有與Levo認股權證相同的權利、偏好和特權，但須對此類認股權證所依據的股票數量進行適當調整以及適用的行使價，以反映適用於此類控制權變更的任何交換比率或類似結構；(ii) 無論Levo認股權證有任何其他規定，所有未歸屬的Levo認股權證均應在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並立即可行使。

除非普通股的發行是根據《證券法》註冊的，或者根據該法獲得註冊要求的豁免，否則任何持有人都不得行使Levo認股權證，也不得由任何持有人行使Levo認股權證或向其發行證券。

行使Levo認股權證時可發行的的行使價和數量可能會根據我們的股本變動進行調整，包括股票分割、股票組合、股票分紅、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成業務合併，認股權證應轉換為收購他們在此類業務合併之前行使認股權證本應獲得的財產的權利。

在行使Levo認股權證時，我們無需發行部分股份或代表部分股份的股票。如果在行使任何 Levo 認股權證（或其特定部分）時可以發行部分股份，我們將額外發行一股整股以代替該部分。

我們將保留一份登記冊，用於登記持有人對Levo認股權證的記錄所有權以及認股權證的轉讓和交換。每份 Levo 認股權證將以其持有人或其被提名人的名義註冊。

Levo認股權證未在任何交易所上市，也未在任何場外交易市場上市。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以根據一份或多份契約發行債務證券，也可以在不使用契約的情況下發行債務證券，前提是根據經修訂的1939年《信託契約法》的條款，此類無契約的發行不受限制。如果我們根據一項或多份契約發行債務證券，則優先債務證券將以一種形式的契約發行，次級債務證券將以另一種形式的契約發行，在每種情況下，都由作為發行人的我們與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間發行。每種契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關受託人或受託人的更多信息可以在招股説明書補充文件中提供。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。如果我們根據契約發行債務證券，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告，這是一種契約補充形式，規定了我們所發行的特定債務證券的條款。如果我們在沒有契約的情況下發行債務證券，我們將以引用方式申報或納入載有此類條款的證據債務證券的文書。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要通過參照契約和適用的契約補充文件或證明債務證券的其他適用工具進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約和適用的契約補充文件，或證明債務證券的其他適用工具，以及招股説明書補充文件中對債務證券的補充描述。

在本上架註冊聲明的總美元金額內，我們可能會分批發行無限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。但是，契約或其他適用工具可能不會限制我們可能承擔的其他債務的金額，也不限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含財務或類似的限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務處於同等地位。只有在我們的優先負債項下到期的所有款項（包括任何未償還的優先債務證券）都已支付後，才能支付次級債務證券。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們將提供債務證券的價格或價格。描述還將包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指任何以低於其面值的價格出售的債務證券，它規定如果加速到期，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生後加速到期有關的特定條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以美元以外貨幣或單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。如果我們以低於規定本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價格，我們將僅包括債務證券的發行價格，不包括債務證券的本金金額。

招股説明書補充文件將描述您可以根據哪些條款將債務證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時將收到的優先股和普通股的數量或債務證券或其他證券或財產的金額。

以下概述了根據契約發行的優先債務證券和次級債務證券的一些一般條款和契約條款。契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。本招股説明書中包含的的契約摘要經參照此類表格進行了全面限定，我們敦促您完整閲讀這些表格。

根據適用契約和任何契約補充文件（包括任何未償還的優先債務證券）的定義，只有在我們的優先負債項下的所有到期款項都已支付的情況下，才能償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產接管或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的所有到期或到期金額。如果次級債務證券因違約事件而被提速，則在我們償還所有優先債務或取消加速之前，我們可能無法對次級債務證券進行任何付款。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，則我們必須立即將加速支付的情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多，而次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元及其整數倍數。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，可以選擇將其兑換為相同系列、任何授權面額和相似條款和總本金的其他債務證券。

債務證券持有人可以在我們為此目的指定的過户代理人的辦公室出示債務證券進行上述交易所，或者出示正式背書或以正式執行的轉讓形式進行轉讓登記。我們不會對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。我們將在招股説明書補充文件中命名轉讓代理人。我們可以指定額外的過户代理人或撤銷對任何轉賬代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們必須在我們支付債務證券的每個地方都設有過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則我們無需在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券的部分除外。

債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表，這些證券的本金總額等於該系列的所有債務證券的總本金。每種全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊。我們將將全球證券存入存託人或託管人，全球證券將帶有關於交易所和轉賬登記限制的傳説。

除存託人或存託人的任何被提名人或繼承人的名義外，不得將任何全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

存管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存託人或被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，也不會獲得認證債務證券的實物交割，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者必須以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的實益權益。

只有在存託人或其被提名人有賬户的機構以及通過存託人或其被提名人持有實益權益的個人才能擁有全球證券的實益權益。存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券的實益權益的所有權將僅顯示在存管機構或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過存管機構保存的記錄生效。

存託人的政策和程序可以管理與全球證券實益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存管機構或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面，或者對因全球證券實益權益支付的款項不承擔任何責任或義務。

我們將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息，以支付此類利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理都將在招股説明書補充文件中列出。我們可以指定額外的支付代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們必須在債務證券的每個支付地點都保留一名付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定時間內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人可能只向我們尋求付款。

根據契約條款，只要任何證券仍未償還，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併、與任何其他人進行股票交換或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

如果違約事件發生並持續下去，受託人和該系列未償還證券本金總額佔指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果除未償還加速本金以外的所有違約事件都得到糾正或免除，則該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速。

除違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種賠償並遵守適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

我們和受託人可以在未徵得任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能對進行以下更改：

在任何系列的未償債務證券中，本金佔多數的持有人可以放棄過去在契約下針對該系列債務證券的任何違約行為，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者與契約或契約條款有關的違約行為，未經持有人同意不得修改。

除非在有限情況下，否則我們可以將任何天設置為記錄日期，以確定任何系列未償債務證券的持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效，此類債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期後的指定期限內採取行動。

在招股説明書補充文件規定的範圍內，我們可以選擇將契約中與違約和解除債務或違反限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用契約（稱為法律抗辯）下的所有義務，的義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約抗辯。

如果我們之前行使過契約抗辯選項，我們甚至可以行使我們的法律抗辯選擇權，即使是。如果我們行使任一抗辯期權，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任何一種抗辯選擇權，我們必須以信託方式不可撤銷地向受託人存入由美國完全信任和信貸支持的資金和/或債務，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，只有在以下情況下，我們才可以建立這種信任：

為了付款和所有其他目的，我們可能會將以其名義註冊債務擔保的人視為絕對所有者，無論此類債務擔保是否逾期。

我們可以以任意組合方式發行由特此發行的其他類別證券中的一種或多種組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每份證券持有人相同的權利和義務。

正如與所發行的單位有關的招股説明書補充文件所詳述的那樣，這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，但不是必須的。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的，即單位協議和單位證書（如果有），其中規定了我們提供的特定單位的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款摘要參照此類單位協議和單位證書進行了全面限定。我們敦促您閲讀單位協議和單位證書（如果有），以及招股説明書補充文件中對單位條款的補充描述。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們將提供這些單位的價格或價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述是適用協議重要條款的摘要。

我們可能會通過以下任何一種或多種方式不時出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

如果使用承銷商出售證券，證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有集團的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人的身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，由該交易商在轉售時確定。我們可以就經銷商的服務協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為我們證券的承銷商，因此的發行和出售。

我們可能會直接出售證券，在這種情況下不會涉及承銷商或代理人，或者我們可能會不時通過我們指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售證券，則代理人不會為自己的賬户購買任何證券，但會安排出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任期內盡最大努力行事。我們可以協商並支付代理商的服務費用或佣金。如果我們直接出售證券，我們可能會將證券出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人，出售這些證券。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付，以在招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同的條件和招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克資本市場、我們的普通股和合併前認股權證的現有交易市場，或我們的證券交易所使用的其他交易所或自動報價系統，或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

根據金融行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承銷商和代理人都有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求就其負債支付的款項分攤款項。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可徵收罰款出價，如果集團回購此類已發行證券以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售其賬户的已發行證券的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些活動一旦開始，可隨時中止。

根據M法規第103條，任何作為合格做市商的承銷商均可對證券進行被動做市交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的的普通股和合並前認股權證外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不上市。無法保證任何證券交易市場的流動性。

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理商及其關聯公司都可能是的客户、與之有借貸關係、與進行其他交易或為我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

我們將承擔與註冊所發行證券相關的所有成本、費用和費用。

紐約州格勞巴德·米勒已經認定了本招股説明書提供的普通股的合法性。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表參照了Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所 Moss Adams LLP 審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依靠該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-7
股息政策		S-8
分配計劃		S-9
法律事務		S-10
專家們		S-10
在這裏你可以找到更多信息		S-10
以引用方式納入某些信息		S-11

	每股		總計 (1)
發行價格	$	0.40	$	997,012
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.40	$	997,012

關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		iii
以引用方式納入的信息		iii
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明		iv
我們的公司		1
風險因素		3
所得款項的使用		3
股本的描述		4
認股權證的描述		8
債務證券的描述		13
單位的描述		19
證券分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22

	●	我們截至2022年12月31日的財年年度報告（於2023年3月31日提交）；

	●	我們截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（於2023年5月12日提交）；

	●	我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，以提及方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（其中已提供和未提交的部分除外）；

	●	我們於2023年1月27日、2023年1月31日、2023年2月9日、2023年2月17日、2023年3月28日、2023年4月17日、2023年4月17日、2023年4月17日、2023年4月24日和2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（其中已提供和未提交的部分除外）；

	●	根據《交易法》第 12g-3 條根據《交易法》第 12 (b) 條註冊我們的普通股，2021 年 3 月 25 日生效，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括作為經修訂的最新 10-K 表年度報告附錄提交的證券描述。8-K12B