附錄 99.1

激勵獎勵限制性股票單位獎勵協議

Holley Inc. (the”公司”) 特此向持有人授予限制性股票單位的數量如下，每個限制性股票單位是代表獲得一股股票的權利的名義單位（”限制性股票單位”)。限制性股票單位已作為紐約證券交易所的 “就業激勵獎勵” 頒發（”紐約證券交易所”) 第303A.08條，因此旨在不受紐約證券交易所關於股東批准股票期權計劃或其他股權補償安排的規則的約束。本獎勵協議（定義見下文）和限制性股票單位的條款和條件應根據此類豁免進行解釋並與之一致。儘管如此，限制性股票單位的管理方式將好像根據公司的2021年綜合激勵計劃發行一樣（可能會不時修改、重述或以其他方式修改），”2021 年計劃”)。限制性股票單位受本激勵獎勵限制性股票單位獎勵協議（此”）中規定的所有條款和條件的約束獎勵協議”）以及2021年計劃的所有條款和條件，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應與2021年計劃中規定的含義相同。

持有人：

馬修史蒂文森

撥款日期：

2023年6月6日

限制性股票單位數量：

 1,000,000
歸屬時間表： 前提是持有人在適用的歸屬日期之前沒有被終止，則限制性股票單位應在四 (4) 年內分期授予基本相等的年度分期付款，從授予之日一週年開始（每個此類日期，a”歸屬日期”），在每種情況下，均四捨五入到最接近的整數；前提是就最後一次此類年度分期付款而言，分期付款中歸屬的限制性股票單位數量應使持有人將全部歸屬於上面列出的限制性股票單位總數。
結算： 歸屬限制性股票單位後，公司應在適用的歸屬日期之後儘快但不遲於第十五 (15) 日，向持有人交付每股限制性股票單位的一股股票，從而結算每個限制性股票單位第四) 該歸屬日期發生的日曆年之後的第三個日曆月的日期。
終止： 2021年計劃中關於終止後限制性股票單位處理的第7（d）節以引用方式納入此處，併成為其中的一部分。儘管如此，如果持有人在符合條件終止的當年歸屬日之前的九十 (90) 天內終止合格資格，則自終止之日起，應立即歸屬相當於該資格終止當年有資格歸屬的年度分期付款的限制性股票單位。

此外，如果控制權發生變更且持有人在控制權變更後的十二 (12) 個月內被終止，則所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位應從合格終止之日起立即歸屬。
就本協議而言，術語”好理由” 應具有截至2023年5月13日持有人與公司簽訂的特定僱傭協議中規定的含義（”僱傭協議”)。就本協議而言，術語”符合條件的終止” 指公司無故終止僱傭協議，或與其通過提供不續訂的書面通知或由持有人出於正當理由（如僱傭協議中定義的那樣）選擇終止僱傭協議而終止僱傭協議。
普通無擔保債權人： 在發行限制性股票單位的股票之前，持有人只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。
傳輸限制： 在限制性股票單位歸屬和結算之前，持有人不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位，任何違反上述規定出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位的企圖均無效。
作為股東沒有權利： 除非限制性股票單位的股票已發行結算，否則限制性股票單位和本獎勵協議均不賦予持有人作為公司股東獲得任何投票權或其他權利。在不限制上述規定的一般性的前提下，任何限制性股票單位均不得累積或支付任何股息（無論是現金還是股票）或股息等價物。

限制性契約： 機密信息。持有人承認並同意，持有人在受僱於公司或其關聯公司（或在公司及其關聯公司收購公司業務之前經營公司業務的個人，如果適用）期間獲得的與公司或其任何關聯公司的業務或事務有關的信息、觀察和數據（”機密信息”) 應為公司或該關聯公司的財產。因此，持有人同意，未經委員會事先書面同意，持有人不得向任何未經授權的個人披露任何機密信息或為持有人自己的目的使用任何機密信息，除非 (i) 此類信息因持有人的作為或不作為而廣為人知並可供公眾使用，或者 (ii) 法律、法院命令或其他法律程序要求披露此類信息；前提是 (ii) 如上所述，該持有人應事先向公司發出通知考慮披露此類機密信息，並與公司合作，費用由公司承擔，尋求對此類機密信息的保護令或其他適當保護；此外，在上述第 (ii) 條的情況下，持有人只能披露適用法律、法院命令或其他法律程序明確要求的機密信息，費用由公司承擔。持有人應在任何終止之日或在公司可能要求的任何其他時間向公司交付與保密信息、工作產品（定義見下文）或公司或任何關聯公司的業務有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印件和軟件以及其他文件和數據（及其副本），持有人隨後可能擁有或控制這些文件和數據。
本獎勵協議中的任何內容均無意與任何美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款相沖突，包括但不限於《交易法》第 21F-17 條或 2016 年《美國捍衞商業祕密法》、18 U.S.C. § 1833 (b) (法案”)。因此，儘管本獎勵協議中有任何相反之處，但本獎勵協議中的任何內容均不禁止持有人 (A) 向任何聯邦、州或地方政府機構提出指控或投訴、參與調查或訴訟，或向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，(B) 如實迴應或遵守傳票、法院命令或其他法律程序，或 (C) 行使持有人根據適用勞動法可能擁有的任何權利與其他員工開展協調一致的活動。
根據該法，在訴訟或其他封存程序（包括指控報復的訴訟）中披露商業祕密的人，或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密的人，享有州和聯邦商業祕密法規定的此類披露的民事和刑事責任豁免。Holder承認，Holder特此已收到有關該豁免的適當通知，因此公司及其關聯公司有權就違反該法案的行為獲得所有可用的補救措施，包括懲戒性損害賠償和律師費。本獎勵協議中的任何內容均無意與該法相沖突或為該法明確允許的商業祕密披露規定責任。

發明等。持有人同意，所有發明、創新、改進、開發、方法、技術、流程、算法、數據、數據庫、設計、分析、圖紙、報告和所有類似或相關信息，所有軟件、版權和其他作者作品，所有其他知識產權或專有權利（包括前述可能發出的任何專利、註冊或類似權利），以及前述任何內容的所有有形實施例（無論以任何形式或媒介）現已知或以後存在），與公司或其關聯公司的任何實際或預期業務、研究和開發或現有或未來的產品或服務，這些產品或服務是在公司或其關聯公司（或由公司及其子公司收購公司業務之前經營公司業務的個人，如果適用）僱用時構思、開發、貢獻或由持有人構思、開發、貢獻或製造的（統稱，”工作產品”），屬於公司或此類關聯公司（如適用），並且是其財產，持有人特此將持有人在工作產品中可能擁有的任何權利、所有權和利益轉讓給公司或此類關聯公司，不存在任何補償要求或對其使用或所有權的限制。持有人將立即向委員會披露此類工作產品，並採取委員會合理要求的所有行動（無論是在持有人終止之前還是之後），以建立、記錄、完善和以其他方式確認此類所有權，保護、維護和執行公司和關聯公司在此類工作產品中的權利（包括但不限於執行任務、同意、委託書和其他文書，在任何訴訟中提供宣誓書和作證）。

禁止競爭、禁止拉客。Holder承認，在Holder在公司工作期間，Holder已經並將熟悉公司的商業機密以及與公司及其關聯公司有關的其他機密信息，並且Holder的服務將對公司及其關聯公司具有特別、獨特和非凡的價值。因此，在進一步考慮根據本協議向持有人授予的限制性股票單位時，持有人同意本節規定的契約，並承認（i）此處規定的契約在時間和所有其他方面都受到合理的限制，

(ii) 此處規定的契約是保護公司的合理必要條件，(iii) 此處規定的契約的訂立是為了促使公司簽訂本獎勵協議，除非持有人同意此類契約，否則公司不會簽訂本獎勵協議。

持有人同意，在自本協議發佈之日起至持有人終止兩週年之日止的期限內（”限制期”)，持有人不得直接或間接擁有任何從事與公司和/或其關聯公司在世界任何地方開展或有具體計劃開展的任何業務競爭的業務的人（作為高級職員、董事、僱員或任何其他方面），持有人不得直接或間接擁有任何權益、管理、控制、參與、協商、貢獻或提供服務；前提是，本協議中的任何內容均不禁止持有人是任何類別已發行股票的不到2％的被動所有者上市公司，前提是Holder沒有積極參與該公司的業務。
在限制期內，持有人不得直接或間接通過其他實體 (i) 招攬或誘使或企圖拉客或誘使公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司的工作，也不得以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係，(ii) 僱用在本協議發佈之日前 6 個月內的任何時候曾是公司或任何關聯公司僱員的人持有人終止，(iii) 發表任何聲明或採取任何旨在採取的行動促使公司或任何關聯公司的現有或潛在客户使用服務或購買任何競爭業務的產品，或 (iv) 誘導或企圖誘使公司或任何關聯公司的任何客户、供應商、被許可人、許可人、加盟商或其他業務關係停止與公司或該關聯公司的業務條款，或以任何方式幹擾任何此類客户之間的關係，供應商、被許可方、許可方、加盟商或業務關係以及公司或任何關聯公司。
如果委員會在適用法律允許的範圍內，真誠地認定持有人違反或威脅違反本協議中的任何契約，或持有人與公司任何成員或其任何關聯公司之間的僱傭協議或其他協議中包含的任何限制性契約：

(a)

任何未歸屬或已歸屬但未結算的限制性股票單位應從違約之日起立即被沒收，除非因本獎勵協議的另一項條款或條件的生效而提前終止，並且持有人應在作出此類決定後的五 (5) 天內向公司交付在結算持有人限制性股票單位時發行的任何股票以及由此產生的任何收益出售或以其他方式處置（包括向本公司）的股份持有人限制性股票單位結算時發行的股票；以及

(b)

持有人特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有管轄權的法院針對此類違規行為或威脅違規行為尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需證明任何實際損害或金錢損失無法提供足夠的補救措施，也沒有必要交納任何保證金或其他擔保。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是取而代之。本獎勵協議中未加入本獎勵協議的每位公司關聯公司均旨在成為此處規定的限制性契約條款的第三方受益人，並且每家關聯公司均可根據本協議條款就本協議授予每個此類實體的權利執行此類條款。

經明確理解和同意，如果具有管轄權的法院作出最終司法裁決（不論上訴能力如何，也不考慮上訴是否已提起，在上訴待決期間），確定此處與限制性契約有關的時間或地域限制或任何其他條款對霍爾德構成不合理或無法執行的限制，則此處與限制性契約有關的條款不應失效，但應被視為經修正後適用到這麼長的時間，而且領土以及該法院經司法判定或表明合理的其他範圍.
持有人承認並同意，此處與限制性契約相關的條款在持有人終止後將繼續適用，無論此類終止的原因如何。

回扣政策；

股份所有權指南：

 限制性股票單位（以及就限制性股票單位支付的任何薪酬或發行的股份）受 (i) 持有人可能遵守的任何股份所有權準則，以及 (ii) 根據公司的回扣政策（如果適用）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下任何實施法規、公司通過的任何其他回扣政策以及其他要求的任何補償追回政策進行補償適用法律。

附加條款： 限制性股票單位應遵守以下附加條款：

●

根據美國證券交易委員會、此類股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、條例和其他要求，任何代表向持有人交付的股票的證書均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，委員會可要求在任何此類證書上加上圖例或傳説，以適當提及委員會認為適當的限制。

●

在或除非根據2021年計劃的條款回購、以其他方式出售或轉讓限制性股票單位的股票之前，持有人應是受限制性股票單位發行的股票的記錄所有者，作為記錄所有者，持有人通常有權獲得股東對限制性股票單位發行的股票的所有權利。

●

在發行限制性股票單位的股票時，持有人必須根據2021年計劃第16條履行適用的預扣税義務（如果有）。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合履行與限制性股票單位相關的全部或任何部分預扣税義務：（i）扣留公司或任何關聯公司本應支付給持有人的任何補償；（ii）促使持有人支付現金；（iii）允許或要求持有人簽訂 “當日出售” 承諾，其中交付的部分股票可以滿足税收要求通過向證券經紀人（按照委員會規定的表格）發出不可撤銷的指示，要求其出售部分股票並將全部或部分出售收益交付給公司和/或其關聯公司，以支付履行預扣税義務所需的金額，從而與限制性股票單位建立聯繫；(iv) 從已發行或以其他方式向持有人發行的與公平市場限制性股票單位有關的股票中扣留股票股份價值等於此類預扣税的金額；前提是，在有資格獲得《交易法》第16（b）條適用豁免的必要範圍內，此類股份預扣程序必須得到委員會事先的明確批准；或（v）委員會滿意的其他安排。

●

本獎勵協議不賦予持有人繼續作為服務接受者或公司集團任何其他成員的僱員或服務提供商的任何權利。

●

本獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。

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持有人明白，限制性股票單位旨在盡最大可能免受《守則》第409A條的約束，限制性股票單位將根據這種意圖進行管理和解釋。在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因本守則第 409A 條而可能對持有人徵收的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守《守則》第 409A 條而遭受的任何損失（《守則》第 409A 條規定的預扣義務或其他適用於僱主的義務除外）。

●

持有人同意，公司可以通過電子郵件提供與限制性股票單位有關的所有文件（包括但不限於2021年計劃的副本）以及公司必須向其證券持有人提供的所有其他文件（包括但不限於美國證券交易委員會可能要求的披露）。持有人還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈這些文件來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文件，則應通過電子郵件或公司當時確定的其他合理方式通知持有人。

●

本獎勵協議構成本獎勵協議雙方的全部諒解和協議，取代公司與持有人之間先前與本獎勵協議主題有關的所有談判、討論、通信、溝通、諒解和協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示）。在不限制上述規定的前提下，如果持有人與公司或其任何關聯公司簽訂了僱傭協議或類似協議，並且此類僱傭協議或類似協議中註明的條款與本獎勵協議不一致或衝突，則本獎勵協議的條款將取代並被視為修改和修改此類僱傭協議或類似協議中規定的不一致或衝突的條款。

* * *

下列簽署人的持有人確認收到本獎勵協議，並且，作為根據本獎勵協議授予限制性股票單位的明確條件，同意受本獎勵協議條款的約束。

HOLLEY INC.

持有者

作者：卡莉·肯尼迪

職位：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

打印名稱：馬修·史蒂文森

[首席執行官激勵獎勵限制性股票單位獎勵協議的簽名頁面]