附錄 5.1

南第三大道 150 號，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

2023年6月6日

Holley Inc.

拉塞爾維爾路 1801 號

肯塔基州鮑靈格林 42101

回覆：Holley Inc. S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Holley Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制和提交S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司根據（i）公司的激勵獎勵限制性股票獎勵協議，發行多達2520,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），作為註冊聲明附錄99.1提交，以及 (ii) 公司的激勵獎勵基於績效的限制性股票單位獎勵協議，作為註冊聲明（統稱為 “激勵補助協議”）的附錄99.2提交。

關於本意見，我們審查並依賴了我們認為必要或適當的記錄、文件、證書和其他文書，以表達下文所述的意見。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一種文件原件的真實性、此類文件的所有簽署人的法律權限，以及除我們在本信下一段中就正當授權表示意見外，還應給予正當授權、執行和執行雙方交付所有文件。至於與本文表達的觀點相關的各種事實問題，我們依賴公職人員、高級職員和公司代表的證書和口頭或書面陳述以及其他信息，並假設這些信息的準確性。就下文所述意見而言，我們假設不會發生任何導致公司可供發行的授權普通股數量少於激勵補助協議下當時未發行的普通股數量的事件。

根據並遵守本文規定的資格、假設和限制，我們認為與激勵補助協議相關的可發行的普通股已獲得正式授權，如果根據激勵補助協議的條款發行，將合法發行、全額支付且不可徵税。

上述觀點僅限於目前有效的《特拉華州通用公司法》（其中包括特拉華州憲法的適用條款和報告的解釋特拉華州通用公司法和特拉華州憲法的司法裁決），我們對任何其他司法管轄區的法律或此類法律可能對本文表達的意見產生的任何影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會的規章制度需要徵得同意的人員類別。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的。我們的意見自本文發佈之日起作出，我們沒有義務就以後可能引起我們注意的法律或事實變化（或其對本文所表達意見的影響）向您提供建議。