正如2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

HOLLEY INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Holley Inc. S-8 表格上的這份註冊聲明（”註冊人”）登記普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），可根據激勵獎勵發行，如下所述。為了誘使個人接受註冊人的工作，註冊人向該個人發放了以下股權獎勵（”激勵獎”）的日期和金額如下：

每項激勵獎勵均由註冊人的大多數獨立董事根據並依據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條獲得批准。激勵獎是在Holley Inc.2021年綜合激勵計劃之外頒發的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

註冊人將發送或提供包含本 S-8 表格註冊聲明第一部分規定的信息的文件（”註冊聲明”) 根據美國證券交易委員會頒佈的第 428 (b) (1) 條的規定，適用於本註冊聲明所涉及的激勵獎勵的獲得者（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”)。註冊人無需向委員會提交此類文件，也不必向委員會提交此類文件，但是這些文件（連同根據本文件第二部分第3項以提及方式納入註冊聲明的文件）構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的以下文件（”《交易法》”），特此以引用方式納入：

註冊人在本協議發佈之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件應視為以提及方式納入本註冊聲明生效後修正案，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券，應視為以提及方式納入此處，自此類文件提交之日起成為本文件的一部分； 提供的, 然而，被視為已根據委員會規則提供但未提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或替換，前提是此處（或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入的文件）中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或替換，否則任何經過修改或替換的聲明均不應被視為構成本聲明的一部分。

不適用。

不適用。

註冊人在特拉華州註冊成立。註冊人的公司註冊證書和章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，對每位身為或曾經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司為獲得對其有利的判決而採取的行動或訴訟或程序）的當事方、受到威脅或以其他方式參與的人提供賠償（a”繼續進行”)，理由是他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，是或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以官方身份採取的行動董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任董事期間以任何其他身份董事、高級職員、僱員或代理人，承擔該人在此類訴訟中合理承擔的所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠和罰款以及在和解中支付的金額）。

根據《特拉華州通用公司法》第 145 (a) 條（”DGCL”) 公司可以賠償任何曾經或現在是任何訴訟（公司的訴訟或公司權利的訴訟除外）的當事方或受到威脅成為任何訴訟當事方的人，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人其他企業，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為該人不在的方式行事違背公司的最大利益, 而且就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的.

根據DGCL第145（b）條，公司可以賠償任何曾經或現在是公司任何訴訟的當事方或受到威脅成為公司任何訴訟的當事方或有權作出有利於公司的判決的人，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，前提是該人本着誠信行事，並以這樣的方式行事有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，並且不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院確定，儘管有責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償對大法官法院或其他裁決所產生的開支的賠償法院應認為是適當的。

DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由該人產生的任何責任本身的地位，公司是否有權力根據DGCL第145條，賠償該人免於承擔此類責任。註冊人目前持有保險單，根據這些保單，在保單限制的前提下，其董事和高級管理人員將獲得保險，以免因以董事和高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。

根據DGCL第102 (b) (7) 條的允許，註冊人的公司註冊證書規定，任何董事均不得因違反該董事作為董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，(i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 因非善意或不作為而承擔的責任涉及故意的不當行為或故意違法行為，（iii）與非法股息支付或股票贖回有關或回購，或（iv）用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

註冊人已與其高級管理人員和董事簽訂協議，除了公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。註冊人已購買了董事和高級管理人員責任保險單，該保單在某些情況下為其高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決的費用，並向註冊人投保，使其不承擔賠償其高級職員和董事的義務。

上面對註冊人公司註冊證書、章程以及DGCL第102 (b) (7) 和145條的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書、章程和章程的完整文本對其進行了全面限定。

不適用。

* 隨函提交。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中發行的證券，當時發行的此類證券應為被認為是最初的 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月6日在肯塔基州鮑靈格林市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名見下文的每個人構成並任命卡莉·肯尼迪和傑西·韋弗分別作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和重新代理權，並以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案）（包括生效後的修正案）（以及根據第 462 (b) 條頒佈的第 462 (b) 條允許的任何與之相關的其他註冊聲明《證券法》（及所有進一步的修正案，包括其生效後的修正案）），並向證券交易委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事的全部權力和權力，完全符合其意圖和目的可以或可以親自做，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其代理人或代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。