附錄 1.1

執行版本

MKS 儀器有限公司

2,000,000 股普通股

承保協議

2023年6月1日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

本文件附表2中提到的出售股東 （賣出股東），每人都是馬薩諸塞州的一家公司（以下簡稱 “公司”）MKS Instruments, Inc. 的股東，他們提議向您作為代表（代表）在本協議附表 1 中列出的幾家承銷商（承銷商）出售公司共計200萬股無面值的普通股（統稱 “承銷商”）（統稱 “承銷商”）（， 股票）。此處將公司普通股的已發行股份稱為普通股。如果附表1中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應根據上下文要求指單數或複數。

公司和每位賣出股東特此確認他們與多家承銷商就購買和出售 股票達成協議，如下所示：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了與股票有關的 表格 S-3ASR（文件編號333-267046）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時經過修訂， 包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條視為註冊聲明一部分的信息（如果有），在此稱為 註冊聲明；此處使用的初步招股説明書一詞是指此類註冊聲明中包含的每份招股説明書（以及在生效之前，根據第 424 條向委員會提交的任何招股説明書 根據證券法及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書，該招股説明書省略了第430條信息，招股説明書一詞是指在確認股票出售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的形式的 招股説明書。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明 ，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何 提及的內容均應視為指幷包括自注冊聲明 生效之日或該初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）生效之日起以引用方式納入的任何文件，以及任何提及的內容

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關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修改、修正或補充，應被視為提及幷包括 在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中 。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）當天或之前，公司已準備了以下信息（與附件B，定價披露一攬子計劃中規定的定價 信息合計）：2023年6月1日的初步招股説明書和本文 附件B上列出的任何自由撰寫招股説明書（定義見證券法第405條）。

適用時間是指 2023 年 6 月 1 日紐約市時間下午 4:20。

2。承銷商購買股份。賣出股東同意按照本協議 的規定向承銷商出售股份，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別而不是共同同意以每股96.76美元（ 收購價格）的價格從賣出股東那裏購買與承銷商名稱對面的相應股票數量此處附表1。

(a) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行 股票。賣出股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售股票，或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(b) 應於2023年6月6日紐約時間上午9點通過電匯向出售股東 在紐約哈德遜廣場55號Milbank LLP的辦公室指定的賬户，將立即可用的資金轉入紐約州紐約哈德遜廣場55號的辦公室。此處將此類股票付款的時間和日期稱為截止日期。

在截止日期購買的股份的款項應通過向代表交付在該日將要購買的幾家股票承銷商的相應賬户 來支付，與首次出售此類股份相關的任何應繳轉讓税均由適用的出售股東正式支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過 存託信託公司（DTC）的設施進行。

(c) (i) 公司每位 成員和每位賣出股東都承認並同意，每位承銷商僅以公司和賣出股東的正常合同對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的），而不是作為公司的財務顧問、信託人或代理人的身份出售股東或任何其他人。此外， 代表和任何其他承銷商均未就任何法律、税收、投資、會計或向公司、賣出股東或任何其他人提供建議

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任何司法管轄區的監管事宜。公司和賣出股東應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，任何承銷商均不就此對公司或賣出股東承擔任何責任或義務。 公司的任何承銷商的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表公司或賣出股東。此外，每位 賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和Form CRS披露，但 代表和其他承銷商並未建議任何賣出股東參與發行、簽訂封鎖協議或以發行中確定的價格 出售任何股票，也沒有任何建議此類披露中規定的旨在表明代表或任何承銷商都在提出這樣的建議。

(ii) 在不限制本第 2 (c) 節或本協議任何其他條款的適用性的前提下，對於任何承銷商 與受聘代表在賣出股東出售的股份中擁有直接或間接權益的客户擔任投資顧問的任何個人或實體有關聯的承銷商 ，出售給該承銷商的股份不應包括歸屬於該客户的任何證券（而是任何此類股份）分配並出售給其他承銷商），相應地，費用或其他金額該承銷商收到的與本協議所設想的交易有關的 不包括歸因於該客户的任何費用或其他金額。

3。 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何阻止或 暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子計劃時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》， 在提交定價披露一攬子計劃時包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述做出任何必要的重要事實從 的角度來看，其中的陳述它們不是誤導性的；前提是公司對 (i) 任何承銷商在任何初步招股説明書中明確使用的 以書面形式提供給公司的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息由承銷商信息（定義見本協議第 9 (c) 節 ）或 (ii) 明確用於初步招股説明書的出售股東，即理解並同意，任何賣出股東提供的唯一此類信息包括 (A) 在標題賣出股東的腳註中列出的該賣出股東的法定名稱和地址，以及 (B) 該賣出股東 在發行前後擁有的普通股數量（不包括百分比），該賣出股東 出現在賣出股票標題下的表格（和相應的腳註）持有人（出售股東信息）。

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(b) 定價披露套餐。根據作出陳述的情況，截至適用 時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性；前提是公司對依賴和符合信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證由 (i) 任何明確用於此類用途的承銷商 以書面形式提供給公司定價披露一攬子計劃，經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息或（ii）明確用於 定價披露一攬子計劃的賣出股東，經理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息包括出售股東信息。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司 （包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、使用、授權、批准或提及也不會編寫、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求收購要約的 通信（定義見《證券法》第 405 條）股份（公司或其代理人和代表（ 除外）發出的每份此類通信下文第 (i) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或 證券法第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件 B 中列出的文件、每場電子路演（如果有）以及代表事先批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書均符合 符合《證券法》的所有重大方面，已經或將在（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》提交（在此規定的範圍內），與 註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與此類發行人自由寫作招股説明書所附或交付的初步招股説明書一起發佈或交付之前交付，沒有，截至截止日期， 將不包含根據作出聲明的情況，任何關於重大事實的不真實陳述或未陳述作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性；前提是公司 對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據和符合 (i) 以書面形式向公司提供的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保承銷商明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息或 (ii) 明確用於此類發行人免費寫作招股説明書或初步招股説明書的賣出股東，據理解並同意，賣出股東提供的唯一此類信息包括銷售 股東信息。

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(d) 測試沃特斯通信。 該公司沒有參與 試水與本協議所涉產品有關的溝通。公司尚未分發任何書面材料 試水與本協議所涉產品有關的通信。 試水 通信是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面的 試水溝通意味着任何 試水來文是《證券法》第 405 條 所指的書面通信。

(e) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的 自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會關於根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。 委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與發行股票有關的訴訟或據公司所知也沒有受到威脅；由於註冊聲明的適用生效日期及其任何生效後修正案的適用生效日期 ，註冊聲明和任何此類生效後的修正案均符合規定，並將會在所有重大方面遵守《證券法》，而且 過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在招股説明書及其任何 修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實以便根據發表聲明時的情況 發表其中的陳述，不得產生誤導；前提是公司對 (i) 該承銷商在註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中明確使用的 以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，則可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 承銷商信息或 (ii) 賣方股東明確使用的信息在註冊聲明和招股説明書中及其任何修正或補充，經理解和同意， 賣出股東提供的唯一此類信息包括出售股東信息。

(f) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃及其任何修正案或補充文件時納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 而且根據向委員會提交的每份文件，在向委員會提交時，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述發表聲明所必需的重大事實 是在什麼情況下製作的，不是誤導性的；以及在向委員會提交此類文件時，以此方式提交併以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃的任何其他文件在所有 重大方面均符合《交易法》的要求，參照 發表的情況，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏發表聲明所必需的重大事實，不會產生誤導。

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(g) 財務報表。

(i) 每份註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司 的合併財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合 適用的《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其經營業績那個其在指定期間 的現金流變化；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，在整個所涉期間一直適用（ 未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註），以及以提及方式包括或納入的任何輔助性的 附表在目前的註冊聲明中在所有重要方面公平地提供其中要求陳述的信息；

(ii) 每份註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中包含或以提及方式納入的Atotech Limited（Atotech）和 《交易法》的合併財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了截至指定日期Atotech及其合併子公司的財務狀況以及他們的行動結果以及其在指定期間 現金流的變化；此類財務報表是根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》編制的，該準則在整個所涵蓋期間始終適用 ，註冊聲明中包含或以提及方式納入的任何支持附表在所有重大方面都公平地提供了其中要求陳述的信息；

(iii) 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息；

(iv) 在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息及相關附註是根據委員會關於預計財務信息的規章和指導方針編制的，在所有重大方面均符合《交易法》下第S-X條的適用要求以及註冊中規定的此類暫定財務信息所依據的假設 聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書是合理的，可以使其中提及的交易和情況生效，根據《證券 法》、《交易法》或其下的規章制度，不要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入其他形式的財務信息或時間表；以及

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(v) 在適用範圍內， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有 重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

(h) 無重大不利變化。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露，否則自公司及其子公司的最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均包含或以引用方式納入：

(i) 公司股本沒有任何重大變化（除了調整、分配或行使公司未償股權獎勵以及根據2014年員工股票購買計劃、2014年股票激勵計劃、2022年股票激勵計劃或 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為公司股票計劃）中描述的任何股權計劃或計劃發放的獎勵，或任何重大變動增加公司或其任何子公司的長期債務（除在公司優先擔保信貸額度下產生的任何債務（或管理優先擔保信貸額度的信用文件所允許的 ），或公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 或除向公司或其他子公司支付的股息外，其任何類別的股息（註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的分紅或分配除外） 招股説明書和普通股息業務（且符合過去的慣例），或任何有理由預期會對公司或其任何子公司的 業務、財產、管理、合併財務狀況或經營業績造成重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展；

(ii) 公司或其子公司均未簽訂任何交易或協議，也未承擔任何直接或偶然的責任或 義務，無論在哪種情況下，根據《交易法》的報告要求，都必須在 8-K 表上申報，但在本協議簽訂之日之前尚未及時申報 ；以及

(iii) 公司或其子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員或 政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何重大的 損失或幹擾。

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(i) 組織和良好的信譽。 (a) 公司和 (b) 公司的子公司均已正式組建或註冊成立，根據各自成立或註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果存在此類概念），具有經營 業務的正式資格，並且在各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有所有必要的權力和權限擁有或持有 各自的財產以及開展他們所從事的業務，除非不具備資格、信譽良好或擁有此類權力或權限，否則不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績或前景產生重大不利影響 ，也不會對公司履行本協議 規定的義務產生重大不利影響（a））。

(j) 資本化。 截至指定日期，公司的授權資本額均為 ，在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的資本存量描述標題下均列出 ；公司所有已發行股本 （包括賣出股東將出售的股份）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，不受任何 先發制人或先發制人的約束類似的權利；除非定價披露中披露或明確規定一攬子計劃和招股説明書，沒有未償權利（包括但不限於先發制人的權利）、用於收購公司或其任何子公司任何股本或其他股權的認股權證或期權，或可轉換為或交換的工具，也沒有與發行公司或任何此類子公司任何股本、任何此類可轉換或可交換的任何 合同、承諾、協議、諒解或安排證券或任何此類權利、認股權證或期權； 資本公司股票在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權 權益均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估（除非在每份註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露），均為直接所有或直接擁有或不可徵税由公司間接提供，不含任何內容留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠（不包括任何 留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方提出的與公司優先擔保信貸額度有關或管理高級 擔保信貸額度的信用文件允許的任何其他索賠）。

(k) 正當授權。公司擁有執行和交付本 協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；公司為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(l) 承保協議。 本協議已由 公司正式授權、執行和交付。

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(m) 股票。 出售股東在本協議下出售的股份已獲得公司正式授權 ，在按本協議規定交付和付款後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股份的出售和交付不受任何先發制人的約束或類似的權利。

(n) 沒有違規或違約。 公司及其任何重要子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過任何違約事件，只要通知或時間過期或兩者兼而有之，即便履行或遵守了任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件其任何子公司是當事方，或是本公司或其任何子公司受其約束的當事方 或公司或其任何子公司的任何財產或資產受到的約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構 的任何判決、命令、規則或法規，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(o) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議，賣出股東配股、出售和交付 股份，以及完成本協議或定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易不會：

(i) 與任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議相沖突或導致公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產的留置權、抵押或抵押權產生或施加任何留置權、抵押或抵押權，或構成違約 ，或者本公司或其任何子公司參與的文書，或本公司或其任何子公司受其約束的文書或 公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，

(ii) 導致任何違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件條款的行為，或

(iii) 導致違反任何適用法律或法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，

除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，對於任何此類衝突， 違約、違規、違約、留置權、收費或抵押權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(p) 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議，出售股東出售和交付股份，以及公司遵守本協議 條款和完成本協議所設想的交易，除非已獲得、作出或將要完成的交易，否則無需徵得任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，也不需要向任何法院或 仲裁員或政府或監管機構提交在截止日期獲得（除了

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表格8-K上的任何申報，可在適用的截止日期當天或之後提交）、（i）根據《證券法》進行股票註冊 以及（ii）納斯達克市場、金融業監管局（FINRA）以及適用的州 或外國證券法可能要求的與之相關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格承銷商購買和分配股份。

(q) 法律訴訟。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別披露：

(i) 沒有任何法律、政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、詢問或程序（訴訟）懸而未決， 預計公司或其任何子公司將成為當事方，或者據公司所知，不論是單獨還是總體而言，都可能成為合理預期的主題產生重大不良影響 並且

(ii) 任何 政府或監管機構或其他機構均未以書面形式威脅或據公司所知，也未考慮採取任何此類行動，除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響；並且 (A) 不存在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中要求描述的當前或未決行動如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述而且 (B)《證券法》沒有要求以提及方式提交或納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的 法規、法規或合同或其他文件不是作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入，也沒有在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 法規、法規或合同或其他文件。

(r) 獨立會計師。(i) 普華永道會計師事務所曾審計過公司及其 子公司的某些財務報表，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所；(ii) KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 曾審計過Atotech和 其合併子公司的某些歷史財務信息，是一家獨立的註冊會計師事務所及其合併子公司在此類歷史財務信息所涵蓋的所有時期，直至和包括他們在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求範圍內的 對此發表審計意見的日期。

(s) 不動產和個人財產的所有權。 除了 (i) 如每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述，或者 (ii) 在合理預期不會產生重大不利影響的情況下，公司及其子公司對所有對公司各自業務至關重要的不動產和個人財產物品擁有良好且適銷的收費所有權（就不動產而言），或擁有 租賃或以其他方式使用這些物品的有效權利及其子公司，在每種情況下，均無任何留置權（不包括為公司提供擔保的任何留置權）高級 擔保信貸額度或管理優先擔保信貸額度的信貸文件所允許）、抵押權、債權、缺陷和所有權缺陷。

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(t) 知識產權所有權。 除非合理預期 單獨或總體上會產生重大不利影響：

(i) 公司及其子公司擁有或 擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、 作者的作品、計算機程序中的權利，包括算法的任何和所有軟件實現、數據庫權利、專有技術、系統、程序以及其他專有或機密信息， 包括商業祕密和其他機密或專有信息不可申請專利的發明、數據、系統或程序所包含的信息，以及全球所有其他知識產權、工業產權和專有權（統稱為 知識產權）以及由此產生的、用於開展各自業務或開展業務所必需的所有商譽，上述任何一項都不會受到本協議所設想的交易完成的不利影響；

(ii) 公司及其子公司完全擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的所有知識產權（不包括為公司優先擔保信貸額度提供擔保的任何 留置權或管理優先擔保信貸額度的信貸文件所允許的任何 留置權）；

(iii) 公司及其子公司開展各自業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；

(iv) 公司及其 子公司尚未收到任何質疑任何知識產權的有效性、可執行性或所有權的索賠的書面通知，也沒有收到任何關於其業務行為侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何個人知識產權的書面通知；以及

(v) 據公司所知， 公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、盜用或以其他方式侵犯。

(u) 沒有未公開的 關係。 一方面，公司與其子公司之間不存在任何直接或間接的關係，另一方面，據公司所知，公司 及其子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，此類文件和定價披露一攬子計劃中也沒有這樣描述。

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(v) 《投資公司法》。 公司不是，在按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的要約 和出售股票生效後，無需註冊為經修訂的1940年《美國投資公司法》以及委員會在該法案下的規則和條例所指的投資公司或由投資 公司控制的實體。

(w) 税收。 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已繳納了截至本協議發佈之日所需的所有 美國聯邦、州、地方和非美國税款，並提交了所有需要繳納或提交的納税申報表，除非 (i) 此類税收存在真誠的爭議以及 (ii) 為此類税收保留了足夠的 儲備；除非每份註冊聲明中另有披露，否則定價披露一攬子計劃以及招股説明書或者不合理地預期會產生重大不利影響實際上，沒有人聲稱公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產存在税收 缺陷，據公司所知，也沒有受到任何税收 缺陷。

(x) 執照和許可證。 除非在每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中披露或不合理地預計不會產生重大不利影響： (i) 公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述由相應的美國聯邦、州、地方或非美國政府或監管機構簽發的所有許可、次級許可、證書、許可證和其他授權 ，並已向這些機構提交了所有聲明和備案；以及 (ii) 本公司或其子公司均沒有收到 關於撤銷或修改任何此類許可、次級許可、證書、許可或授權的通知，或者有理由相信任何此類許可、次級許可、證書、許可或 授權在正常課程中不會續期。

(y) 沒有勞資糾紛。 除非合理預計 不會產生重大不利影響，否則不存在公司或其子公司員工的勞動騷擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動騷擾，公司也不知道公司或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的 勞動騷亂或與之發生爭議。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司或其子公司均未收到任何關於其加入的任何集體談判協議的取消或終止通知 。

(z) 某些環境問題。 除非每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中均有説明，或者不合理地預計不會產生重大不利影響：

(i) 沒有懸而未決的訴訟，或者公司或其子公司已知可能因違反任何環境法（定義見下文）而承擔的責任或責任的訴訟，如果政府機構也是與公司及其子公司各自的業務、運營和財產有關的 ，公司合理預計將導致超過50萬美元的罰款或罰款；以及他們各自的業務，操作和 屬性符合適用的環境法；

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(ii) 公司或其子公司目前或以前擁有或運營的財產均未列入名單，據公司所知，未提議列入1980年《綜合環境應對、補償和責任法》下的國家優先事項清單或由美國環境保護署維護的綜合 環境響應、補償和責任信息系統或任何類似的州、地方或外國（非美國）名單；

(iii) 公司或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上沒有 不符合適用的環境法的地下或地上儲罐或任何 地面蓄水池、化糞池、坑、污水池或瀉湖（定義見下文）正在或已經被處理、儲存或處置 ；

(iv) 根據環境法（定義如下 ），公司或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上或 上沒有需要調查、補救、緩解、清除或評估或其他應對、補救或糾正措施的材料；

(v) 目前或據公司所知，在任何 財產上、位於 財產上或其任何子公司之前擁有或運營的財產上沒有釋放任何危險物質（定義見下文）；

(vi) 公司或其任何子公司目前擁有或運營的財產不含任何危險物質 ，其數量或濃度為 (x) 構成違規行為，(y) 需要根據環境法採取補救或其他糾正措施，或 (z) 可以合理預期會產生環境法規定的責任，

(vii) 無論是自願還是根據任何政府機構的命令或任何環境法的 要求，本公司或其任何子公司均未單獨或與其他各方一起 完成與任何地點實際或威脅釋放危險物質有關的任何調查、迴應或其他糾正措施；以及

(viii) 在公司或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產或設施生成、使用、處理、處理或儲存 ，或者由公司或代表公司運送或安排運出公司或其任何子公司目前或以前擁有或運營的任何財產或設施的所有危險材料的處置方式 不會導致對公司或其子公司提出索賠，也不會要求公司或其子公司採取補救或其他糾正措施環境法。

本文所用：(i) 環境法是指任何和未來的美國聯邦、州、地方和外國（非美國）法規、法律，包括普通法、法規或法令、規則、判決、命令、法令、許可、許可證或限制（在與接觸危險材料有關的範圍內），包括與污染或 保護環境和保護人類健康（在與接觸危險材料有關的範圍內）有關的法規、法律、規則、判決、命令、法令、許可、許可證或限制

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生成、使用、處理、儲存、運輸、處理或釋放或威脅釋放或接觸危險材料；(ii) 危險材料是指所有 爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、全氟烷基和多氟烷基物質、 石棉或含石棉的材料、有毒黴菌、多氯雙氯化物苯類、氡氣、傳染性或醫療廢物以及任何性質的所有其他材料、物質或廢物根據任何環境法，作為危險或有毒物或作為 污染物或污染物進行監管；(iii) 釋放是指任何危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉積、處置、排放、分散、 傾倒、浸出或遷移（包括丟棄或處置任何裝有任何危險材料的任何桶、容器或其他封閉容器）環境或進入、離開或穿過任何建築物或 結構；以及 (iv) 政府權力是指任何政府、州或其他政治分支機構、機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭或其他行使 行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或職能或與政府有關的實體。

(aa) 遵守 ERISA。 除非合理預期不會產生重大不利影響：

(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項 員工福利計劃，針對該計劃，公司或其受控公司 集團的任何成員（定義為 (A) 屬於受控公司集團成員或被視為共同控制並被視為第 414 (b) 條所指的單一僱主的任何組織，《守則》中的 (c)、(m) 或 (o) 或 (B) 任何與公司處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立ERISA 第 4001 (a) (14) 條）將規定 根據其條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於 ERISA 和《守則》）的要求維持的任何實際或或有負債（均為計劃）；

(ii) 除根據法定或行政豁免進行的交易外，任何計劃均未發生過ERISA第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易 ；

(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項計劃，沒有任何計劃未能達到（無論是否豁免）或有理由預計會失敗（符合 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條或第 430 條的含義），適用於該計劃的最低融資標準（按照 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條或第 430 條的含義）；

(iv) 任何計劃 處於或有理由預期處於危險狀態（根據ERISA第303（i）條的含義）或瀕危狀態、危急狀態或危急和下降狀態（根據ERISA 第 305 條的含義）；

(v) 每項計劃中需要融資的資產的公允市場價值超過 該計劃下所有應計福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；

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(vi) 尚未發生或有理由預計不會發生任何應報告的事件（根據ERISA 第4043（c）條和據此頒佈的養老金福利擔保公司條例）；

(vii) 本應根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每項計劃均符合資格，據公司所知 ，沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的情況，無論是行動還是不採取行動；

(viii) 公司和控股集團的任何成員均未根據ERISA第四章就計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條 所指的多僱主計劃）承擔或合理預期承擔任何責任（不包括在正常情況下向養老金福利擔保公司繳款或向養老金福利擔保公司繳款）；以及

(ix) 以下任何事件均未發生或不可能發生 ：（A）與公司及其控股集團關聯公司最近結束的財年相比，公司及其控股集團關聯公司在本財年向所有計劃繳納的捐款總額大幅增加；或（B）公司及其控股集團關聯公司繳納的此類繳款總額大幅增加；或（B）公司及其子公司累積的退休後福利債務 （在會計準則編纂主題715-60的含義內）與公司及其子公司最近結束的 財年的此類債務金額進行了比較。

(bb) 遵守員工安排。除非合理預計不會產生重大不利影響 ，(i) 公司或其任何子公司為公司或 其在外國司法管轄區的任何子公司的現任或前任僱員或董事維持、管理或出資的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排，或者可以合理預期任何此類實體將承擔任何當前、未來或或或有負債或責任，一直遵守其條款和 任何適用的外國法規、命令、規章和規章的要求；(ii) 公司及其每家子公司遵守了適用法律規定的與此類計劃、協議、 政策和安排有關的所有適用的外國法規、命令、規章和條例；(iii) 每項需要或打算籌集資金的此類計劃、協議、政策和安排資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的 繳款）超過所有應計或賺取的福利的現值或根據使用合理的精算假設確定的此類計劃、協議、政策或安排下的應付款；(iv) 相關 實體財務報表中反映的每項不需要或不打算供資的此類計劃、協議、政策和安排的負債，準確反映了根據合理的精算假設確定的 計劃、協議、政策或安排所賺取或應計的所有福利或到期付款的現值。

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(抄送) 披露控制。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條） ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、彙總、並且 在委員會規定的時限內提交了報告的規則和表格，包括旨在確保收集此類信息並酌情將其傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便 及時就要求的披露做出決定。公司及其子公司已按照 第 13a-15 條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(dd) 會計控制。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的除外：

(i) 公司及其子公司維持財務 報告（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條）的內部控制系統，該系統旨在符合《交易法》的要求，由其 各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證符合 的外部 目的GAAP。

(ii) 公司及其子公司維持足夠的內部會計控制 ，以提供合理的保證：(a) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(b) 根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(c) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(d) 記錄在案的資產問責是與現有的 相比在合理的時間間隔內提供資產，並對任何差異採取適當行動。

(iii) 公司未發現公司財務報告的內部控制存在任何重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報了：(a) 財務報告內部控制設計或運作中存在的所有 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、 彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；(b) 任何涉及管理層或其他擁有大量財務信息的員工的欺詐行為，無論是否重大在公司內部控制中的作用財務報告。

（見） 可擴展的業務報告語言。 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或納入 參考文獻中的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針 編制的。

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(ff) 保險。 除非合理預期不會產生重大不利影響 ，否則公司及其子公司按照各自行業的慣例，為各自的財產、運營、人員和業務提供保險，包括營業中斷保險，該保險的金額為 ，並針對通常認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險投保；公司或其子公司均未收到書面保險來自 的通知此類保險公司的保險公司或代理人認為需要或必須進行資本改善或其他支出，或者 (ii) 任何理由認為在該保險到期時無法續保其現有保險 保險，也無法以合理的成本從類似保險公司獲得在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和註冊聲明、定價 披露一攬子計劃中所述的繼續開展業務所必需的類似保險招股説明書。

(gg) 沒有非法付款。 公司或其任何子公司，據公司所知，在任何情況下，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、員工、授權代理人或受控關聯公司，均未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推進提議、承諾或授權而採取或採取任何行動向任何外國或國內政府 或監管機構支付的任何直接或間接的非法付款或利益官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何組織行事的任何個人，或任何政黨或政黨 官員或政治職位候選人，在本條款 (ii) 中均違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律；(iii) 違反或違反1977年 《反海外腐敗法》的任何條款，經修正的，或執行經合組織《經合組織公約》的任何適用法律或法規打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或犯下英國2010年《反賄賂法》、 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、回報、 影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而制定、提供、同意、請求或採取行動本條款 (iv) 違反任何適用的反賄賂或反賄賂的情況反腐敗法。公司及其子公司已制定、維護和 執行並將繼續維護和執行旨在促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(呵呵) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營一直按照適用的財務記錄保存和報告要求進行，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為 反洗錢法），以及任何法院、政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員就 反洗錢法正在審理或受到威脅的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序。

(ii) 與制裁法無衝突。

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(i) 目前，公司或其任何子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、員工、授權代理人或受控關聯公司均不是美國 政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）施加、管理或執行的任何制裁的對象或目標美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、His Majestys財政部、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱制裁），包括但不限於在任何 被列入制裁相關人員或船隻名單（包括但不限於外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單）上。

(ii) 除公司最近完成的財年10-K 年度報告附錄21.1所列外，公司或其任何子公司均未位於 (1) 白俄羅斯或俄羅斯，或 (2) 任何成為 制裁對象或目標的國家或領土（包括截至當日）的任何國家或地區（包括截至該日期）其中，不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國、赫爾鬆和扎波羅熱亞）（以及白俄羅斯和俄羅斯，在此之前，這種 國家或領土不再是制裁的對象或目標，每個國家或地區都是制裁管轄區）。

(iii) 公司或其任何子公司均不由前述第 (i) 或 (ii) 款所述的任何人擁有或控制（任何成為制裁對象或目標的人，受制裁的人）。

(iv) 在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與 (A) 在進行此類交易或交易時是或曾經是受制裁人員的任何人，或 (B) 任何曾經或現在違反了 制裁的交易或交易，也不會進行任何交易或交易，或者 (B) 任何受制裁的司法管轄區。

(jj) 對子公司沒有限制。 目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對此類子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，不得向 公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的，但每種情況下的任何禁令或限制除外 與公司優先擔保信貸額度的關係或管理優先擔保信貸額度的信用文件中規定的關係。

(kk) 沒有經紀人費用。 本公司或其任何子公司均未簽訂與 任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就本協議下出售和出售股票的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。

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(全部) 沒有註冊權。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容或已行使或豁免的條款，否則任何人都無權通過向委員會提交註冊 聲明或據公司所知，出售任何賣出股東根據本協議出售的股票來要求公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

（毫米） 無法穩定。 公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(nn) 前瞻性陳述。 任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中均未包含或以提及方式納入 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

（哦） 行業 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的行業統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。公司，或據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員以個人身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例（薩班斯-奧克斯利 法案）的任何適用條款。

(qq) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後 修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早作出 善意 股份發行（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），截至本協議發佈之日，公司不是 也不是不符合資格的發行人，並且是經驗豐富的知名發行人，根據《證券法》第405條的定義。

(rr) 網絡安全；數據保護。 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容，否則公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面 的運營和表現公司知識，免費且一目瞭然錯誤、 錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞因素。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其 重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人）的完整性、持續運行、宂餘和安全性

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與其業務有關的 可識別、敏感、機密或監管數據（個人數據）），而且，除非在每份註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中披露的數據，否則不存在任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據，也沒有任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，除非已採取補救措施但不承擔物質成本或責任 通知任何其他人，也不存在任何事故的情況內部審查或與此有關的調查。除非合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司目前在實質上遵守了所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權使用有關的內部政策和合同義務 、訪問、挪用或修改。

(ss) 重要子公司。公司唯一的子公司是在 公司最近完成的財年10-K表年度報告附錄21.1上列出的公司子公司，根據S-X法規第1-02條的定義，不在附錄21.1上上市的重要子公司，如果在 合計中被視為單一子公司，則不構成重要子公司。

4。賣方股東的陳述和保證。每位賣出股東單獨而不是共同向每位承銷商和公司陳述並且 保證：

(a) 所需同意；權限。除非 (i) 將在 或根據《證券法》進行股份註冊的適用時間之前獲得，(ii) 外國或州證券法（或藍天）或FINRA或納斯達克市場在承銷商購買和 分配股份時可能要求的以及（iii）不會在任何實質性方面損害任何此類賣出股東的能力履行本協議規定的義務，履行執行和交付所需的所有同意、批准、授權和命令 該賣出股東已獲得本協議以及出售和交付該賣出股東根據本協議出售的股份；該出售股東擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付該出售股東根據本協議出售的股份的全部權利、 權力和權限；本協議已由此類賣出股東正式授權、執行和交付。

(b) 沒有衝突。該銷售股東執行、交付和履行本協議，向 出售股份由該賣出股東出售，以及該銷售股東完成本協議或其中所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或者 構成違約或導致任何留置權、抵押權或抵押權的產生或施加根據出售股東的任何契約、抵押貸款、契約獲得的任何財產、權利或資產信託、貸款協議或其他 協議或賣出股東參與的協議或文書，或賣出股東的任何財產、權利或資產受其約束的其他 協議或文書，(ii) 導致任何違反銷售股東章程或章程或類似組織文件的 條款的行為

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股東，如果適用，或 (iii) 導致違反任何適用法律或法規或對出售股東或其任何財產擁有管轄權的法院或仲裁員、政府或 監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但 (i) 和 (iii) 除外，有理由認為個人或總體上不會對此類銷售產生實質性影響 持有人履行本協議規定的義務的能力。

(c) 股份所有權。 在截止日期之前，賣出股東擁有並且 將擁有該銷售股東在本協議截止日期前出售的股份的有效所有權，免除所有留置權、抵押權、股權或不利索賠（本 協議允許的除外），以及法律要求的所有授權和批准，以簽訂本協議以及出售、轉讓和交付待售股份由該出售股東；而且，在支付該賣出股東 根據本協議出售的股份後，按照代表的指示，將此類股份交付給 Cede & Co.（Cede）或DTC可能指定的其他被提名人，以Cede或其他 其他被提名人的名義註冊此類股份，並將此類股份存入代表人的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到此類股票有任何不利索賠（根據UCC第8-105條的含義）），（A）根據第8-50條 1 在 UCC 中，代表將獲得這些 股票的有效擔保權，(B) 在 UCC 中，不對任何不利索賠採取任何行動根據UCC第8-102條的含義，可以就此類 擔保權向代表主張此類股份；就本陳述而言，此類賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類股票將以Cede或 DTC指定的其他被提名人的名義註冊，在每種情況下均根據公司章程在公司的股票登記冊上，組織備忘錄和適用法律，（y）DTC將註冊為清算公司根據UCC第8-102條和 (z) 的含義，將根據UCC在DTC記錄中對代表幾位承銷商的代表的賬目進行適當的登記。

(d) 無法穩定。 此類賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預計 會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(e) 定價 披露套餐。根據作出陳述的情況，定價披露一攬子計劃在適用時間未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會有誤導性陳述 ，前提是本第 4 (e) 節中規定的陳述和保證僅適用於依賴和在 {中作出的陳述或遺漏 br} 符合銷售股東信息。

(f) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書外，此類銷售股東（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、使用、授權、批准或提及也不會編制、使用、授權、批准或參考任何發行人免費寫作招股説明書，但 (i) 根據第 2 (a) 條不構成招股説明書的任何文件除外 (i) 10) (a)《證券法》或《證券法》第134條或 (ii) 本文件附件B所列文件，每次電子路演以及公司和代表事先批准的任何其他書面通信。

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(g) 註冊聲明和招股説明書。 截至 註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》，沒有也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實；以及截至招股説明書發佈之日其任何修正或補充，截至截止日期 根據招股説明書的發表情況，招股説明書中不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性；前提是本第 4 (g) 節中規定的此類陳述和保證僅適用於依賴並符合銷售股東信息而作出的陳述或遺漏。

(h) ERISA 計劃。 賣出股東不是 (i) 受經修訂的1974年《員工退休收入法 證券法》(ERISA) 第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據 ERISA、29 C.F.R. 2510.3-101 第 3 (42) 條被視為持有任何此類計劃或賬户計劃資產的實體。

5。公司的進一步協議。 公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 必填文件。 公司將在第 424 (b) 條和《證券法》第 430A、430B 或 430C 條規定的期限內向 委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書，將立即提交所有 報告以及公司根據第 13 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明 (招股説明書發佈之日後的《交易法》a)、13 (c)、14 或 15 (d)，以及在 交付期間與發行或出售股票有關的招股説明書是必需的，並將在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，以代表合理要求的數量向紐約 市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（如果以前未交付）。

(b) 副本的交付。 如有要求，公司將根據代表合理要求免費向每位承銷商 (A) 提供最初提交的 註冊聲明及其每項修正案（不含附件）和（B）的合格副本（定義見下文），招股説明書副本（包括其所有修正案和補充、以引用方式納入的任何 文件以及每份發行人自由寫作招股説明書）的副本。此處使用的招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的股票公開發行首次日期 之後的這段時間。

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(c) 修正案或補充文件，發行人自由撰寫招股説明書。 在編寫、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向 承銷商代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，不會編寫、使用、授權、批准、參照或提交任何此類招股説明書、修正案或補充文件發行人自由寫作招股説明書或 提交任何此類擬議修正案或補充文件代表們適時對此表示了合理的反對.

(d) 通知 代表。 公司將立即通知代表，並以書面形式（可以通過電子郵件）確認此類建議，（i）註冊聲明何時生效；（ii） 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時；（iv）任何 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對註冊聲明進行任何修正或補充招股説明書或委員會收到的與註冊聲明有關的任何評論或 委員會要求提供任何其他信息；(v) 發佈任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或 招股説明書或為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起或威脅提起任何訴訟的情況；(vi) 內部發生的任何事件或事態發展根據向買方交付招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書時的情況， 的招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出 聲明所必需的重大事實，因此招股説明書交付期不是誤導性；以及 (vii) 公司 收到的與以下內容有關的任何通知暫停在任何司法管轄區發售和出售股份資格，或者據公司所知，為此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力防止發佈任何此類命令暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書 或暫停任何此類命令股份資格，如果發佈任何此類命令，將使用它合理地盡了最大努力爭取儘快撤回該協議。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何條件，經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在招股説明書交付給買方時存在的任何重要事實，否則不得產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司將在合理可行的情況下儘快通知其承銷商和 立即起草招股説明書（或任何提交給 委員會並以提及方式納入其中的文件）的必要修正案或補編，並在不違反上述第一段的前提下，向承銷商和交易商提供，這樣經過修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會在

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鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況、具有誤導性或招股説明書將遵守法律的情況，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 將發生任何事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者未陳述任何必要的重要事實 根據定價披露一攬子計劃存在的情況，命令在其中發表聲明交付給買方，不得誤導或 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以 遵守適用法律，公司將在合理可行的情況下儘快將其通知承銷商，立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內）向 承銷商和代表可能指定的交易商提供此類修正案或補充必要時提供定價披露套餐，以便定價中的陳述根據向購買者交付定價披露包時存在的情況，披露包或向 委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件（以引用方式納入其中）不會產生誤導，也不會導致定價披露 一攬子計劃符合適用法律。

(f) 藍天合規。 公司將盡其商業上合理的最大努力，如有必要，在承銷商的合作下，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格發售和出售，並將盡其商業上合理的 努力在股票分配需要的時間內繼續有效這些資格；前提是不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或 的證券交易商任何此類的交易商本來不要求其符合條件的司法管轄區，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區自行納税，除非另有規定 ，則須在任何此類司法管轄區繳税。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開發布一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表；雙方同意，向 委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（EDGAR）提交文件即可履行此類義務。

(h) 清除市場。 在招股説明書發佈之日起的30天內，公司不會直接或間接 (i) 出售、質押、宣佈打算出售、合約出售、出售任何期權或合約，購買 任何期權或合約，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券的期權或合同適用於 普通股，公開披露任何要約、出售、質押、處置的意圖或根據《證券法》向委員會提交或祕密提交有關上述任何內容的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他方式進行結算未經代表事先書面同意，以現金或其他形式提供的證券，除了 (a)根據本協議出售的普通股，(b) 公司 根據下發放的獎勵

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公司股票計劃，(c) 在行使期權、歸屬或結算根據公司股票計劃授予的其他獎勵時發行的任何公司普通股，(d) 在S-8表格（或任何後續表格）上提交任何註冊聲明 ，(e) 根據《交易法》第10b5-1條制定轉讓普通股 股的交易計劃（前提是此類計劃確實如此）沒有規定在30天限制期內轉讓普通股，也沒有規定任何人根據《交易法》發佈的任何公告或文件關於在30天限制期內製定 此類計劃的人士應聲明封鎖協議的簽署人不得在30天限制期內轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券），以及（f）發行與任何收購、戰略投資或包括善意商業關係在內的任何其他交易相關的 普通股本公司或其任何子公司（包括聯營子公司）企業、營銷或分銷安排、 合作協議或知識產權許可協議）（前提是（x）根據本條款發行的普通股總數（f）在任何情況下均不得超過截至截止日已發行普通股 股票總數的10％，（y）此類普通股的每位接受者應簽署並向承銷商交付封鎖協議，其形式基本為附錄A br {} 在這裏）。

(i) 無法穩定。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(j) 交易所上市。 公司將盡最大努力維持股票在納斯達克市場的上市。

(k) 報告。 自本協議簽訂之日起 三年內，只要已發行股份，公司將盡快向代表提供給 股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是 如果在EDGAR上提交或提供的此類報告、通信和財務報表，則公司將被視為 已向代表提供了此類報告、通信和財務報表；此外，如果披露此類額外 信息會導致違反 FD 法規，則無需提供任何其他信息。

(l) 記錄保留。自本 協議簽訂之日起的兩年內，公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(m) 申報。 公司將向委員會提交《證券法》第463條可能要求的報告。

6。出售股東的進一步協議。每位銷售股東單獨而不是共同承諾並同意每位 承銷商：

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(a) 清除市場。 您與每位賣出股東之間在本 日期當天或之前向您交付的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖 協議，每份協議基本上均以本協議附錄A的形式出現，應在截止日期完全生效並生效。

(b) 無法穩定。 此類賣出股東不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動 。

(c) 税務表格。 它將在截止日期當天或之前向代表提交正確填寫和簽署的適用税收 證明（通常是美國國税局的W-9表格或適用的美國國税局W-8表格（或適用的繼任表格）），使承保人能夠確定他們可能被要求支付、扣除或預扣的任何税款或其他費用的關税和 負債，或者遵守任何法律或法規規定的任何報告或其他要求美國或其任何政治分支機構。

(d) 所得款項的用途。它不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類收益 (i) 為在提供資金或便利時是 成為制裁目標的任何個人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 資助或促進任何桑克的任何活動或業務管轄權或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何）違規行為參與制裁交易 的人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

7。承銷商的某些協議。 每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有使用、授權使用、參考或參與 《證券法》第 405 條定義的任何自由書面招股説明書的使用計劃，但 (i) 一份不包含發行人信息（定義見 證券法第 433 (h) (2) 條）的自由書面招股説明書或先前提交的招股説明書除外發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件 B 上列出的或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (f) 節 編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何公司事先以書面形式批准的電子路演），或（iii）由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書（第（i）或（iii）條中提及的每份此類免費書面招股説明書 ，承銷商自由寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有使用也不會使用任何包含股票發行最終條款的自由書面招股説明書，除非此類條款此前已包含在向委員會提交的自由書面招股説明書中。

8。承銷商義務條件。本協議規定的每位承銷商在截止日期 （下文第 (i) 條除外）購買股票的義務取決於公司和賣出股東履行各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：

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(a) 註冊合規；無停止令。 任何暫停 註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會也不得威脅根據《證券法》第 8A 條為此目的提起的任何訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條要求的範圍內）及時提交給委員會根據本協議第 5 (a) 節；以及委員會提出的所有 請求補充信息的編制應使代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。 在本協議發佈之日和截至截止日期，本協議中包含的 公司和銷售股東各自的陳述和保證應是真實和正確的；在根據本 協議交付的任何證書中，公司及其高級管理人員以及每位銷售股東及其高級管理人員在根據本 協議交付的任何證書中作出的陳述應是真實和正確的。

(c) 不降級。 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，如果公司或其任何子公司有任何債務證券或優先股由全國認可的統計 評級機構進行評級，則該術語由委員會為《交易法》第 3 (a) (62) 節的目的而定義，(i) 不得降級在對任何此類債務證券或優先股的評級中以及 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈它對任何此類債務證券或優先股的評級已受到監督或審查，或已改變其對評級的展望（可能的升級可能具有 積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。 本協議第 3 (h) 節中描述的任何事件或情況都不會發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）中未描述該事件或條件，代表們認為，其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的根據本 協議所設想的條款和方式，定價披露一攬子計劃和招股説明書。

(e) 軍官證書。 截至截止日期 (x) 代表應收到 公司首席財務官或首席會計官以及另一名令代表滿意的公司執行官的證書 (i) 確認這些官員已經審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，(ii) 確認公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的 和公司已遵守所有協議，以及在截止日期當天或之前滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件，並且 (iii) 符合上文 (a)、(c) 和 (d) 段規定的內容 和 (y) 每位銷售股東的證書，其形式和實質內容均令代表感到滿意，確認該銷售股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 該銷售股東的陳述和保證是真實和正確的， 持有人遵守了所有協議，並滿足了他們需要履行或滿足的所有條件下文在截止日期當天或之前。

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(f) 首席財務官證書。自本協議簽訂之日起，代表應已收到（x），並且（y）自截止之日起收到（y）公司首席財務官證書（首席財務官證書），其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(g) 安慰信。 在本協議簽訂之日和截止日期，普華永道會計師事務所和畢馬威會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 均應應應公司的要求向代表提供寫明各自交付日期的信函，其形式和實質內容應使代表們滿意 ，其中包含通常包含的陳述和信息在會計師就財務報表和某些財務狀況給承銷商的安慰信中註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息；前提是截止日期的信函使用的截止日期不得早於 該截止日期的兩個工作日。

(h) 公司意見和10b-5法律顧問聲明。 應公司的要求，公司法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP應以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供截至截止日期和 的書面意見和10b-5聲明。

(i) 賣出股東的法律顧問意見。 作為某些賣出股東的法律顧問，沃克應應賣出股東的要求向代表提供截至截止日期並以 承銷商的書面意見，其形式和實質內容應使代表們合理滿意，大意如附件所示 A-1-A。作為某些出售 股東的法律顧問，奧吉爾應應應賣出股東的要求向代表提供截至截止日期並致承銷商的書面意見，其形式和實質內容應令承銷商滿意，具體內容見附件 A-1-B。

(j) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。 代表應在截止日期當天收到承銷商律師Milbank LLP關於代表可能合理要求的事項的意見和10b-5聲明，該律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項。

(k) 沒有 法律上的銷售障礙。 截至截止日期 ，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止賣出股東出售股票的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止賣出股東出售股票的禁令或命令。

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(l) 信譽良好。截至截止日期 ，代表應已收到令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄範圍內的良好信譽及其作為外國實體在代表可能合理要求的其他司法管轄區享有良好信譽，在每種情況下均以書面形式或任何 標準電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得證據。

(m) 交易所上市。 將於截止日期交付的 股票應在納斯達克市場上市。

(n) 封鎖 協議。您與公司某些股東、執行官和董事，包括 賣出股東，在本協議發佈之日或之前交付給您的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議，每份協議基本上均以附錄A的形式出現，應在截止日期完全生效並生效。

(o) 其他文件。 在截止日期當天或之前，公司和銷售股東應向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

9。賠償和捐款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的每一個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或行為相關的合理和有據可查的費用）的損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費和其他合理和有據可查的費用）訴訟或任何主張的索賠，因為此類費用和開支是產生的 和記錄在案），共同或多個，源於或基於以下內容：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在註冊聲明中陳述 必須陳述或作出其中陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性，或 (ii) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書（或其任何 修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，任何 試水通信、公司向投資者提供的或經公司批准 向投資者提供的與股票發行的營銷（營銷材料）有關的任何材料或信息（與定價披露一攬子計劃一起提供），包括任何路演（定義見《證券法》第 433 (h) 條）（路演）或投資者 向投資者做出的演講（無論是面對面還是電子方式）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修改的任何定價披露方案），或由於 因任何遺漏或涉嫌遺漏所致 在其中説明作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任源於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，或者 所依據的是任何與以下方面有關的信息任何承銷商以書面形式向公司提供的明確用於 的任何承銷商，它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

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(b) 出售股東對承銷商的賠償。 每位 賣出股東單獨或非共同同意在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內向每位承銷商、其關聯公司、員工、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損害，但僅限於任何此類損失、索賠、損害或因 任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於的責任依據並符合該銷售股東或代表該銷售股東以書面形式向公司提供的明確用於 註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷材料或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過 修訂的任何定價披露一攬子計劃）的信息，經理解並同意，此類信息僅由或代表提供此類賣出股東包括此類出售股東出售股東信息。根據本段中包含的賠償協議和本第 9 節的繳款條款，賣出股東的責任不超過適用於賣出股東根據本協議出售的股票的總淨收益（扣除承保佣金和折扣後，但扣除 費用之前）的金額。

(c) 對公司和出售股東的賠償。 每位承銷商同意，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內，向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 出售股東的每位控制公司的個人（如果有）提供與上文 (a) 段規定的賠償相同的賠償範圍並使之免受損失，但僅限於任何損失，因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的 不真實而產生或基於此類的索賠、損害賠償或責任根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何 修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）的陳述或遺漏，經理解和同意，唯一提供的 此類信息由任何承銷商提供承銷商由以下人員組成招股説明書中代表每位承銷商提供的信息：標題為 的標題為其他關係的小節下的第一段承保（統稱承銷商信息）。

(d) 通知和程序。 如果根據本 第 9 節前幾段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知 賠償人不得免除其在前述規定下可能承擔的任何責任本第 9 節的段落除外

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此類違約行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；並進一步規定，除本第 9 節前幾段規定外，未能通知受賠人 不得免除其對受保人可能承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或提起任何此類訴訟，且受保人 已將此事通知了賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師） 代表受賠償人和根據本第 9 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付合理且有據可查的費用，以及此類 律師與此類訴訟有關的費用（按實際支出）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的合理且有據可查的費用和開支應由該類 受保人承擔，除非 (i) 受賠償人和受賠償人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為可能有法律辯護可用不同於或不屬於賠償人所能得到的範圍；或 (iv) 任何此類訴訟中被指明的 方（包括任何被起訴方）既包括賠償人，也包括受保人，而且由於雙方之間實際或潛在的 利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不得為所有受保人支付超過 一家獨立公司（加上任何當地律師）的合理且有據可查的費用和開支，並且所有此類合理且有據可查的費用和開支應按照受保人收到書面的 的費用和開支支付或報銷要求支付這筆款項，並附上有合理支持的書面陳述此類費用和開支的詳細信息。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該類 承銷商的任何控制人員均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員和公司的任何控制人員均應由 公司以書面形式指定，賣出股東的任何此類獨立公司應由賣出股東以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果 以此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話 ，但如果受保人隨時要求賠償人向受賠償人償還本款所設想的合理且有據可查的律師費用和開支，則賠償人 應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類和解後的30天以上達成的請求和 (ii) 賠償 個人不得向受保人報銷在此類和解之日之前根據此類請求的人。未經受保人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決的 或受威脅的訴訟達成任何和解，如果任何受保人是或可能參與的訴訟以及該受保人本可以根據本協議尋求賠償或繳款，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人 ，其形式和實質內容使受保人合理滿意被保險人，免除此類訴訟標的索賠的所有責任，以及 (y)不包括任何關於 的陳述，也不包括任何對過錯、罪責或未由任何受保人或代表任何受保人行事的承認。

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(e) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的賠償，或者該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人，作為對該受保人 的賠償，應計入該受保人因以下原因而支付或應付的金額此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的比例以反映公司獲得的相對收益 和一方面，從股票發行中出售股東，另一方面出售承銷商；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例出售股東，這不僅反映了第 (i) 條中提及的相對收益，還反映了公司和賣出股東以及承銷商在這方面的相對過錯附有 導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關內容公平考慮。在每種情況下，公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益 應視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除承銷佣金和折扣後，但在扣除費用之前）以及承銷商因此獲得的承銷商 折扣和佣金總額的比例相同如招股説明書封面表格所示，總而言之股票的發行價格。一方面，公司和 賣出股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或涉嫌不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述 重大事實，是否與公司和每位出售股東提供的信息或承銷商和雙方提供的相對意圖、知識、訪問權限有關糾正或防止此類陳述或 遺漏的信息和機會。根據本段中包含的繳款協議和本第9節的賠償條款，任何賣出股東的責任均不超過出售股東各自收益的 部分。

(f) 責任限制。 公司、賣方股東和 承銷商同意，如果根據本第 9 條繳款由按比例分配（即使出於此 的目的將出售股東或承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文 (e) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段提及的損失、索賠、損害賠償和 責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定 ，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 股票而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（符合 第 11 (f) 條的含義）

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（《證券法》）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本 第 9 節，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務成比例，而不是共同承擔的義務。為避免疑問，根據本第 9 節 中包含的賠償和繳款協議，每位賣出股東的總責任不得超過出售股東收益中相應的部分。

(g) 非排他性補救措施。 本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受保人在法律上或 股權中可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性。本協議將在本 雙方執行和交付本協議時生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後和截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或 納斯達克股票市場的交易通常已暫停或受到重大限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所暫停或受到重大限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所暫停；或在任何地方 非處方藥 市場；(iii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；(iv) 有理由預計 會影響股票結算的美國證券結算或清算服務已發生重大中斷；或 (v) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，無論是在或 在美國境外，根據眾議員的判斷，這是重大且不利，因此在截止日期按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式 繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不明智的。

12。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了其在 該日期購買其同意購買的股份的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他令公司和賣出股東滿意的人員根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司和賣出股東 有權再延長36小時的期限，在此期間聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類股票。如果其他人有義務 或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司與賣出股東可以將截止日期推遲最多五個完整工作日 ，以實現公司法律顧問、賣出股東律師或承銷商法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件中認為必要的任何變更文件或 安排，公司同意立即準備任何修正案或對影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書的補充。在本協議中，就本協議的所有 目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 12 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的任何個人。

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(b) 如果在按照上文 (a) 段的規定由非違約承銷商、公司和賣出股東購買 違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，則截止日仍未購買的 股票總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則公司和賣出股東的股份總數不超過該日要購買的股份總數的十一分之一，則公司和賣出股東的股東應有權要求每位非違約承銷商購買相當數量的股份承銷商同意在此日期購買此類違約承銷商或承銷商按比例分配的份額（基於該日期 承銷商同意購買的股票數量），再加上此類承銷商尚未做出此類安排的違約承銷商的股份。

(c) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日仍未購買的股份總數超過該日將購買的股份總額的十分之一，或者如果公司和賣出股東不得行使中所述的權利上述 (b) 段，則本協議 將終止，不承擔任何責任非違約承銷商的一部分。根據本第 12 節終止本協議，公司和 賣方股東均不承擔任何責任，但本協議第 9 節的規定不會終止並繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、賣方股東或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

13。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 與股份的授權、銷售、準備和交付相關的費用以及任何印花税或 其他應繳的發行税或轉讓税；(ii) 與之相關的費用根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明，初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、 任何定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）及其分發；(iii) 公司律師、公司獨立會計師 和賣出股東法律顧問的費用和開支；(iv) 與註冊或資格確定州內股票相關的費用和開支，或外國證券法或此類的藍天 法代表可能指定的司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的合理相關費用和開支，不超過15,000美元）；(v) 準備股票證書的費用；

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(vi) 任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費；(vii) 與向 FINRA 提交任何申請和批准要約有關的所有費用和申請費（但與承銷商的相關費用和律師費用不超過30,000美元）；(viii) 公司向潛在投資者進行任何路演演示（包括任何電子路演）有關的所有費用 ，包括公司代表和高級管理人員與任何此類道路有關的差旅和住宿費用演出（前提是公司有義務支付與任何此類路演相關的包租飛機費用的一半 ）；以及（x）與股票在納斯達克市場上市有關的所有費用和申請費。但是，據瞭解，除非本第 13 節、第 9 節中標題為 “賠償和繳款” 的第 9 節以及上文題為 “終止” 的第 11 節另有規定，否則承保人將支付其所有費用 和費用，包括律師的費用和支出。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條終止，或 (ii) 賣出股東出於任何原因未能將股份投標交付給承銷商（根據第 11 節或第 12 節第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條除外），則公司和出售 股東同意向承銷商補償所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）；前提是，如果任何賣出股東未能投標其股份以交付給承銷商，則該賣出股東同意 僅向承銷商償還其在該類協議中按比例分配的部分 自掏腰包成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）基於 該賣出股東根據本協議同意出售的股票數量佔賣出股東根據本協議同意出售的股票總數，此類支出的其餘部分 由公司負責。

(c) 本第13節不影響任何與公司與出售股東之間分配 費用支付有關的單獨協議。

14。有權享有 協議權益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、關聯公司、員工、高級管理人員和董事以及本協議第 9 節提及的任何控制人以及本協議第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保障並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何 條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何從任何承銷商處購買股票的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

15。生存。公司、 賣出股東和承銷商在本協議中包含的或由本公司、賣出股東或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或根據本協議交付的任何證書的公司、 賣出股東和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在 股份交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或任何終止由公司或代表公司進行的調查，賣方股東或承銷商。

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16。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市允許銀行或 關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞具有《證券法》第 405 條中規定的含義；(d) “重要子公司” 一詞其含義見《交易法》第 S-X 條例第 1-02 (a) 條。

17。 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的 信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。

18。雜項。

(a) 通知。

(i) 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄 或通過任何標準電信形式發送和確認，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司代表 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk。

(ii) 應在 MKS Instruments, Inc. 向公司發出 通知，收件人：Seth H. Bagshaw，2 Tech Drive，Suite 201，馬薩諸塞州安多弗 01810，電話：(978) 645-5578，傳真：(978) 557-5160，電子郵件： seth.bagshaw@mksint.com。向公司發出的任何通知的副本應提供給 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，收件人：Craig Hilts，馬薩諸塞州波士頓州街 60 號，02109，電話：(617) 526-6000， 電子郵件： [**].

(iii) 向賣出股東發出的通知，應在 (x) 發給賣出股東的通知，有關凱雷 Partners VI Cayman Holdings, L.P. 和 Gamma Holding Company Limited，哥倫比亞特區賓夕法尼亞大道西北 1001 號 20004-2505，（傳真：(202) 347-1818）；注意：Tanaka Maswoswe 和（y）關於 CEP IV Partications s.a r.l，SICAR，戴高樂大道 2 號，盧森堡大公國 L-1653 盧森堡 4 樓。向 賣出股東發出的任何通知的副本應提供給位於哥倫比亞特區華盛頓特區西北十一街 555 號 1000 套房的 Latham & Watkins LLP（傳真：(202) 637-2201）；注意：Patrick H. Shannon 和 Jason Licht。

(b) (x) 對美國特別決議制度的承認

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

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(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利的程度不超過根據美國特別清算制度行使的 默認權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(c) 適用法律。 本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受 管轄，並根據適用於在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律進行解釋。

(d) 向司法機關提交。對於因本協議或股票發行而產生或與之相關的任何訴訟或 程序，公司和賣出股東特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄。公司和賣方股東放棄了他們現在或將來可能對在這類 法院為任何此類訴訟或訴訟確定地點提出的任何異議。公司和賣出股東同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是最終判決，對公司或賣出股東具有約束力（視情況而定），並可在公司或賣出股東（如適用）根據此類判決提起訴訟的任何法院執行 。賣出股東不可撤銷地任命位於華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道 1001 號的 Carlyle Group Inc. 20004，注意：Legal 為其授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該程序送達程序，並同意向此類授權代理人送達訴訟程序以及 的書面通知

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向本第 18 (d) 節提供的地址向賣出股東提供此類服務的人向賣出股東提供的此類服務在各方面均應被視為在任何此類訴訟或訴訟中向 公司或賣出股東提供的有效程序送達。賣方股東特此聲明並保證，此類授權代理人已接受此類任命，並同意擔任此類授權代理人提供法律服務。 賣方股東進一步同意採取一切必要行動，自本協議簽訂之日起七年內維持此類授權代理人的指定和任命的全部效力和效力。

(e) 多項責任。儘管在本協議中可能將賣出股東統稱為出售股東，而不是按姓名單獨上市，但公司和每位賣出股東在本協議下的義務是獨立的， 不是連帶義務。為避免疑問，根據本協議， 公司和每位銷售股東均不因違反本協議規定的任何義務或另一方在本協議下作出的任何陳述或保證而承擔任何責任。

(f) 放棄豁免。在公司或任何銷售股東擁有或此後可能獲得以下任何法院的管轄豁免（主權 或其他豁免）的範圍內，免受 (i) 其各自組織（如果美國除外）或其任何政治分支機構、(ii) 美國或紐約州、(iii) 其擁有或租賃財產或資產的任何 司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵消或 其他方式的扣押）尊重自己或各自的財產和資產或本協議，公司和每位銷售股東特此在適用法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄其在本協議下的義務方面的此類豁免。

(g) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(h) 同行。 本協議可以在一個或多個 對應文件中籤署，每個對應方均為原件，共同構成同一份文書。一方可通過傳真、電子郵件（包括符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309，經不時修訂）或其他適用法律的任何電子 簽名）或其他傳輸方式傳送本協議， 雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付並且在所有目的上都是有效和有效的。

(i) 修正或豁免。 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。

(j) 標題。 此處包含 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

摩根大通證券有限責任公司
來自：		//Manoj Vemula
姓名：		Manon Vemula
標題：		執行主任

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商		股票數量
摩根大通證券有限責任公司			2,000,000
總計			2,000,000

Sch. 1-1

附表 2

出售股東名單

出售股東		股票數量
凱雷合夥人 VI Cayman Holdings, L.P.			1,221,312
CEP IV Partications S.a r.l，SICAR			532,786
伽瑪控股有限公司			245,902
總計			2,000,000

Sch. 2-1

附件 A-1-A

某些賣出股東（Walkers）的法律顧問意見表

附件 A-1-A

附件 A-1-B

某些賣出股東的法律顧問意見表（Ogier）

附件 A-1-B

附件 B

a.

定價披露套餐

沒有

b.	承銷商口頭提供的定價信息

對於每位投資者而言，公開發行價格是該投資者每股支付的價格。

股票數量：2,000,000 股

附件 B

附錄 A

封鎖協議的形式

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：

MKS 儀器公司公開發行

女士們、先生們：

承銷人 瞭解到，作為多家承銷商的代表（代表），您提議與 MKS Instruments, Inc.、 馬薩諸塞州公司（以下簡稱 “公司”）和承銷協議附表 2 上列出的賣出股東（賣出股東）簽訂承銷協議（承銷協議），規定普通股的公開發行（公開發行 發行），附表1中提到的幾家承銷商對公司的面值（普通股）沒有面值（普通股）承保協議（承銷商）。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有承保協議中規定的含義。

鑑於 承銷商購買和進行公開發行的協議，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認已收到該協議），下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在本信函協議簽訂之日起和 結束後 30 天的期間（封鎖期）內，下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯關係與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）的日期，（1）要約，質押、出售、合約出售、出售任何購買、購買任何期權或出售合同， 授予任何期權、權利或認股權以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於 普通股或其他可能被視為實益擁有的證券）在經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13d-3 條中使用 下簽名人和可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券（統稱為封鎖證券）或公開披露提出任何要約、 出售、質押或處置的意向，(2) 簽訂任何全部或部分轉移封鎖 證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論第 (1) 條中描述的任何此類交易或 (2) 上述應通過交付普通股或其他證券進行結算，或者 (3)對任何封鎖證券 註冊的任何要求或行使任何權利。

上述限制不適用：

(A) 關於該人根據承保協議第 2 節出售擬由承銷人出售的普通股；

例如。A

(B) 將普通股作為真正的禮物或禮物轉讓；

(C) 如果封鎖證券由公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體持有，則向其任何股東、合夥人、成員或關聯公司（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第501（b）條（均為關聯公司））或其任何關聯公司 董事、高級職員和員工；

(D) 通過遺囑或無遺囑繼承或通過法律實施向下列簽署人的任何直系親屬轉讓 ，或向下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓 的所有 實益所有權權益完全由下列簽署人和/或直系親屬持有交易中的下列簽署人（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係 ，不比表親更遙遠）；

(E) 向下列簽署人控制或 管理的任何投資基金或其他實體轉賬；

[(F) 向根據上文 (B) 至 (E) 條款允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 ；]¹

(G) 根據法院或 監管機構的命令、通過法律運作、根據家庭關係命令或與離婚協議有關的命令；

[(H) 在 執行官死亡、殘疾或終止僱傭關係後向公司或其母實體調動（無論在何種情況下）；或]¹

(I) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向 普通股所有持有人進行的任何轉讓，涉及公司控制權變更（定義見下文），該變更發生在公開發行完成並獲得公司董事會批准後（前提是，如果此類要約、 合併、合併或其他此類交易未完成，則下方封鎖證券應繼續受到本信函協議中包含的限制）；

前提是如果根據第 (B)、(C)、(D)、(E) 條進行任何轉讓或分配， [(F) 或 (H)]¹如上所述，此類轉讓不應涉及價值處置，每位受贈人、受讓人或分銷方應在封鎖期的剩餘時間內以本段的形式簽署並向代表交付一份 封鎖信；此外，如果根據上文 (B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 條款進行任何轉讓或分配 ，則不得通過申報對於這種 轉讓，必須或應自願發出《交易法》規定的任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）或其他公開公告或分發（根據《交易法》必須提交的表格4或表格5申報除外）。

1	不適用於銷售股東交付的信函協議。

例如。A-2

就上述第 (I) 條而言，控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成 ，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為多數人的 受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）佔公司有表決權的股票的總投票權。

此外，下列簽署人可以在公開發行 發行後在公開市場上出售下述簽署人購買的公司普通股，前提是且僅當任何一方在 封鎖期內無需根據《交易法》第16條或其他公開報告或申報自願提交與此類銷售有關的申報（封鎖期到期後在表格5上提交的申報除外）（本款，公開市場銷售條件）。

上述限制不適用於 (i) 根據任何合同、指示或計劃（a 計劃）進行的轉讓、銷售或處置，該合同、指示或計劃（a 計劃）在執行本信函協議之日存在的此類計劃時適用的所有要求； 前提是任何人根據《交易法》就此類轉讓發佈的任何公開公告或文件, 限制期內的出售或處置應包括關於此類轉讓, 出售或處置的聲明是 根據此類計劃以及 (ii) 制定符合《交易法》第 10b5-1 (c) (1) 條所有要求的任何新計劃；前提是，在封鎖期到期之前，不得根據此類新計劃出售下方簽署的 封鎖證券，以及任何人根據《交易法》發佈的任何公告或文件 關於在限制期內製定此類計劃的人應聲明下列簽署人不得轉讓、出售或其他方式在 限制期內處置此類計劃下的證券，這違反了本信函協議。

上述限制也不適用於向公司處置普通股 股票或扣留普通股，僅與繳納與歸屬限制性股票單位獎勵有關的應繳税款，前提是此類限制性股票單位截至招股説明書 之日尚未發行，前提是根據《交易法》發佈公告或提交文件（如果有）是要求或自願發佈的或代表下列簽署人或公司處理任何此類處置或扣留事宜，此類 公告或文件應包括一份聲明，大意是轉讓涉及支付與授予此類限制性股票單位獎勵有關的應繳税款。

除上述情況外，特此授權公司以及任何正式指定的註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓構成違反或違反本信函協議，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

例如。A-3

承銷人理解，如果（i）一方面代表或另一方面 賣出股東在承銷協議執行之前通知另一方他們已決定不繼續進行公開發行，(ii) 承銷協議在 2023 年 6 月 30 日之前未生效，或 (iii) 承銷協議（其中在終止後仍然存在的條款除外）) 應在支付和交付根據普通股出售的普通股之前終止或終止，這封信 協議將自動終止，不再具有進一步的效力和效力，下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。承銷人瞭解到，承銷商正在簽訂 承銷協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及根據本信函協議產生或與之相關的任何 索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

例如。A-4

例如。A-5