shcr-20230531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月31日

SHARECARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39535	85-1365053
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

東帕斯渡輪路 255 號, 700 套房

亞特蘭大, 格魯吉亞30305

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 671-4000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SHCR	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為每股11.50美元	SHCRW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年5月31日，Sharecare, Inc.（“公司”）的每位首席執行官、首席財務官和其他指定執行官通知公司，他們自願選擇放棄未來12個月現金基礎工資的25％，取而代之的是獲得價值等於他們在12個月內放棄的現金金額的限制性股票單位（“RSU”）。作為放棄有保障的現金補償的對價，個人將獲得額外數量的限制性單位，其價值等於他們選擇放棄的現金工資金額的25％。RSU 將於 2023 年 6 月發行，並將在未來 12 個月內分四次等額分季度分期歸屬，前提是個人能否繼續就業。公司董事會薪酬和人力資本委員會批准了指定的執行官和其他符合條件的員工作出此類選擇以放棄有保障的現金補償而獲得限制性股票以取代限制性股票的能力。

項目 8.01。其他活動。

2023年5月31日，公司發佈新聞稿，宣佈2022年8月啟動的戰略審查程序結束，公司董事會重新批准了5000萬美元的股票回購計劃。

新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽						描述
99.1						新聞稿，日期為 2023 年 5 月 31 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			SHARECARE, INC.
日期：2023 年 5 月 31 日
			作者：/s/Carrie Ratliff
			姓名：嘉莉·拉特利夫
			職務：首席法務官