附件10.2
執行版本
修訂和重述ABL信貸協議
其中
TTM Technologies，Inc.
作為借款人，
幾家出借方不時向本合同提供貸款，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
巴克萊銀行，
美國銀行、北卡羅來納州和
Truist Securities，Inc.
作為辛迪加代理，
和
滙豐證券(美國)有限公司，
作為 文檔代理
日期為2023年5月30日，
摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
美國銀行、北卡羅來納州和
Truist Securities，Inc.
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節定義 | 1 | |||||
| 1.1 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.2 |
其他定義條文 |
47 | ||||
| 1.3 |
利率；基準通知 |
48 | ||||
| 1.4 |
信用證金額 |
48 | ||||
| 1.5 |
師 |
48 | ||||
| 1.6 |
有限的條件獲取 |
48 | ||||
| 第二節承諾額和承付款條件 | 49 | |||||
| 2.1 |
承付款 |
49 | ||||
| 2.2 |
週轉貸款借款程序 |
49 | ||||
| 2.3 |
保護性進展 |
50 | ||||
| 2.4 |
[已保留] |
50 | ||||
| 2.5 |
[已保留] |
50 | ||||
| 2.6 |
[已保留] |
50 | ||||
| 2.7 |
[已保留] |
50 | ||||
| 2.8 |
費用等 |
51 | ||||
| 2.9 |
終止或減少承付款 |
51 | ||||
| 2.10 |
可選提前還款 |
51 | ||||
| 2.11 |
提前還款 |
51 | ||||
| 2.12 |
轉換和繼續選項 |
52 | ||||
| 2.13 |
期限基準借款的限制 |
52 | ||||
| 2.14 |
利率和付款日期 |
53 | ||||
| 2.15 |
利息及費用的計算 |
53 | ||||
| 2.16 |
無法確定利率 |
53 | ||||
| 2.17 |
按比例計算的待遇和付款 |
56 | ||||
| 2.18 |
法律的要求 |
58 | ||||
| 2.19 |
税費 |
59 | ||||
| 2.20 |
中斷資金支付 |
62 | ||||
| 2.21 |
更改借出辦事處 |
63 | ||||
| 2.22 |
更換貸款人 |
63 | ||||
| 2.23 |
違約貸款人 |
63 | ||||
| 2.24 |
增量設施 |
65 | ||||
| 第三節信用證 | 66 | |||||
| 3.1 |
信用證承諾 |
66 | ||||
| 3.2 |
信用證開具程序 |
66 | ||||
| 3.3 |
費用及其他收費 |
67 | ||||
| 3.4 |
參加信用證交易 |
67 | ||||
| 3.5 |
借款人的償還義務 |
68 | ||||
| 3.6 |
絕對債務 |
68 | ||||
| 3.7 |
信用證付款 |
69 | ||||
| 3.8 |
應用 |
69 | ||||
i
| 第四節陳述和保證 | 69 | |||||
| 4.1 |
財務狀況 |
69 | ||||
| 4.2 |
沒有變化 |
69 | ||||
| 4.3 |
存在；遵紀守法 |
70 | ||||
| 4.4 |
權力；授權；可執行義務 |
70 | ||||
| 4.5 |
沒有法律上的障礙 |
70 | ||||
| 4.6 |
訴訟 |
70 | ||||
| 4.7 |
無默認設置 |
70 | ||||
| 4.8 |
財產所有權；留置權 |
70 | ||||
| 4.9 |
知識產權 |
71 | ||||
| 4.10 |
税費 |
71 | ||||
| 4.11 |
聯邦法規 |
71 | ||||
| 4.12 |
勞工事務 |
71 | ||||
| 4.13 |
ERISA |
71 | ||||
| 4.14 |
《投資公司法》；其他條例 |
72 | ||||
| 4.15 |
子公司；股本 |
72 | ||||
| 4.16 |
收益的使用 |
72 | ||||
| 4.17 |
環境問題 |
72 | ||||
| 4.18 |
資料的準確性等 |
73 | ||||
| 4.19 |
安全文檔 |
74 | ||||
| 4.20 |
償付能力 |
74 | ||||
| 4.21 |
高級負債 |
74 | ||||
| 4.22 |
H條 |
74 | ||||
| 4.23 |
反腐敗法律和制裁 |
74 | ||||
| 4.24 |
受影響的金融機構 |
75 | ||||
| 4.25 |
計劃資產事項 |
75 | ||||
| 第五節先例條件 | 75 | |||||
| 5.1 |
修改和重述現有信貸協議和初始延期信貸的條件 |
75 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的條件 |
78 | ||||
| 第6節平權公約 | 79 | |||||
| 6.1 |
財務報表 |
79 | ||||
| 6.2 |
證書；借款基數；其他信息 |
80 | ||||
| 6.3 |
債務的償付 |
82 | ||||
| 6.4 |
維持存在；遵守 |
82 | ||||
| 6.5 |
財產的維護；保險 |
82 | ||||
| 6.6 |
財產檢查；賬簿和記錄；討論；評估；實地檢查 |
82 | ||||
| 6.7 |
通告 |
83 | ||||
| 6.8 |
環境法 |
84 | ||||
| 6.9 |
[已保留] |
84 | ||||
| 6.10 |
額外抵押品等 |
84 | ||||
| 6.11 |
附屬公司的指定 |
86 | ||||
| 6.12 |
存款賬户控制協議 |
87 | ||||
| 6.13 |
關閉後的契諾 |
87 | ||||
| 第七節消極公約 | 87 | |||||
| 7.1 |
綜合固定費用覆蓋率 |
87 | ||||
| 7.2 |
負債 |
87 | ||||
| 7.3 |
留置權 |
91 | ||||
| 7.4 |
根本性變化 |
94 | ||||
| 7.5 |
財產的處置 |
94 | ||||
II
| 7.6 |
受限支付 |
96 | ||||
| 7.7 |
投資 |
97 | ||||
| 7.8 |
某些債務工具的可選擇付款和修改 |
99 | ||||
| 7.9 |
與關聯公司的交易 |
99 | ||||
| 7.10 |
銷售和回租 |
100 | ||||
| 7.11 |
互換協議 |
100 | ||||
| 7.12 |
財務期的變化 |
100 | ||||
| 7.13 |
否定質押條款 |
100 | ||||
| 7.14 |
限制附屬分派的條款 |
101 | ||||
| 7.15 |
業務範圍 |
101 | ||||
| 7.16 |
收益的使用 |
102 | ||||
| 第八節違約事件 | 102 | |||||
| 第九節代理人 | 104 | |||||
| 9.1 |
委任 |
104 | ||||
| 9.2 |
職責轉授 |
105 | ||||
| 9.3 |
免責條款 |
105 | ||||
| 9.4 |
行政代理的依賴 |
105 | ||||
| 9.5 |
失責通知 |
105 | ||||
| 9.6 |
不依賴代理人和其他貸款人 |
106 | ||||
| 9.7 |
賠償 |
106 | ||||
| 9.8 |
代理以其個人身份 |
107 | ||||
| 9.9 |
繼任管理代理 |
107 | ||||
| 9.10 |
編排者、辛迪加代理和文檔代理 |
107 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 |
107 | ||||
| 9.12 |
對貸款人和發證貸款人的認收 |
108 | ||||
| 9.13 |
信用招標 |
110 | ||||
| 第10條雜項 | 111 | |||||
| 10.1 |
修訂及豁免 |
111 | ||||
| 10.2 |
通告 |
112 | ||||
| 10.3 |
無豁免；累積補救 |
114 | ||||
| 10.4 |
申述及保證的存續 |
114 | ||||
| 10.5 |
費用及税款的支付；彌償；責任限制 |
114 | ||||
| 10.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 |
116 | ||||
| 10.7 |
調整；抵消 |
119 | ||||
| 10.8 |
對應者；電子執行 |
120 | ||||
| 10.9 |
可分割性 |
121 | ||||
| 10.10 |
整合 |
121 | ||||
| 10.11 |
管治法律 |
121 | ||||
| 10.12 |
服從司法管轄權；豁免 |
121 | ||||
| 10.13 |
確認 |
121 | ||||
| 10.14 |
解除擔保和留置權 |
122 | ||||
| 10.15 |
保密性 |
123 | ||||
| 10.16 |
放棄陪審團審訊 |
124 | ||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 |
124 | ||||
| 10.18 |
債權人間協議 |
124 | ||||
| 10.19 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
124 | ||||
| 10.20 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
125 | ||||
| 10.21 |
修改和重述；無更新；現有LIBOR貸款 | 125 | ||||
三、
時間表：
| 1.1A |
承付款 | |
| 1.1B |
抵押財產 | |
| 1.1C |
指定的外國賬户債務人 | |
| 3.1 |
現有信用證 | |
| 4.13 |
養老金計劃 | |
| 4.15 |
附屬公司 | |
| 4.19(a) |
UCC備案管轄區 | |
| 5.1(k) |
現有抵押貸款 | |
| 7.2(e) |
已有債務 | |
| 7.3(f) |
現有留置權 | |
| 7.5(l) |
計劃處置 | |
| 7.7(k) |
現有投資 |
展品：
| A |
擔保和抵押品協議的格式 | |
| B |
符合證書的格式 | |
| C |
結案證書的格式 | |
| D |
[已保留] | |
| E |
轉讓的形式和假設 | |
| F |
[已保留] | |
| G |
[已保留] | |
| H |
美國税務合規證書格式 | |
| I-1 |
增加設施激活通知的格式？遞增循環承付款 | |
| I-2 |
新貸款人補充資料的格式 | |
| J |
借用基礎證書的格式 | |
| K |
債權人協議的格式 | |
| L |
償付能力證明書的格式 |
四.
修訂和重述日期為2023年5月30日的ABL信貸協議(本協議)，由TTM Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及本協議的其他代理不時簽署。
借款人已要求貸款人在借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間，修訂和重述截至2015年5月31日的ABL信貸協議(在截止日期(定義見下文)之前不時修訂)，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所包含的相互契約和協議，雙方特此同意，自截止日期(定義如下)起，對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述，如下所示：
第 節1定義
1.1定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的相應含義。
2029年優先債券：借款人S根據2029年優先債券契約發行的2029年到期優先債券4.000%。
？2029年高級票據契約：高級票據契約，日期為2021年3月10日，借款人作為發行人、擔保方和全國協會威爾明頓信託作為受託人。
？ABR？：年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB匯率加上該日生效的1⁄21%及(C)於該日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)公佈的一個月利息期間的經調整定期SOFR利率加1.0%；但就本定義而言，任何 日的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率低於1.0%，則就本協議而言，該比率應視為1.0% 。
？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
可接受的現場檢查：由行政代理或其指定人對借款人及其子公司的賬户、庫存和相關營運資金事項以及借款人及其子公司的相關數據處理和其他系統進行的現場檢查，其結果應令行政代理在其允許的酌情權下滿意。
可接受的庫存評估：對借款人及其子公司的庫存進行的評估，由行政代理滿意的一家公司(或多家公司)提供，該評估(S)應使行政代理在其允許的自由裁量權下滿意。
·賬户：按照擔保和抵押品協議的定義。
賬户債務人：對某一賬户負有債務的任何人。
·額外準許金額：如準許再融資債務的定義所界定。
？調整後每日簡單SOFR：等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；條件是如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間，年利率等於(A)該 利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整日期？：在適用的定價網格中定義。
行政代理：JPMCB及其附屬公司作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。
受影響的金融機構：(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
*附屬公司：對於任何人， 直接或間接控制、由其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的控制是指直接或間接地(A)投票10%或以上的證券，以選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。
？代理商：指本協議封面 頁上指定的行政代理商和任何其他代理商的總稱。
？代理人賠償：如第9.7節所定義。
合計風險：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於該貸款人當時有效承諾額的金額，或如果承諾已終止，則等於該貸款人當時未償還的S循環信貸延期的金額。
總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，該貸款機構S在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
《協議》：如本協議序言中所定義的。
？輔助文件：如第10.8(B)節所定義。
2
反腐敗法：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。
？適用利潤率：根據調整日期之前最近結束的財政季度的平均每日可用性 ，根據適用的定價網格確定的年利率。
？適用的定價網格：下面列出了 表：
| 可用性 |
ABR貸款的適用保證金 | 適用的保證金 定期基準貸款 和RFR貸款 |
||||||
| >50%的線帽 |
0.25 | % | 1.25 | % | ||||
| 線路蓋的50%但>25%的≤ |
0.375 | % | 1.375 | % | ||||
| ≤25%的線路蓋 |
0.50 | % | 1.50 | % | ||||
就適用定價網格而言，適用保證金因 平均每日可用性的變化而產生的變化，應在根據第6.2(G)節(該第三個營業日，即調整日期)向貸款人交付最後一個借款基礎憑證(季度末憑證)(或之前)期間的最後一個借款基礎憑證(季度末憑證)後三個工作日生效，並應一直有效，直到根據本款生效的下一次變更為止；但(除本段後兩句另有規定外)自結算日起至其後的第一個調整日為止，ABR貸款的適用保證金應為0.25%，而定期基準貸款或定期基準貸款(如適用)的適用保證金應為1.25%。如果根據第6.2(G)節計劃交付季度末證書的任何日期，要求在該日期或之前交付的任何 借款基礎憑證仍未交付，則在交付所有所需借款基礎憑證的日期後三個工作日內，應適用適用定價網格每一欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人(該通知可以由行政代理或所需的貸款人選擇撤銷，儘管第10.1節有任何規定要求直接受影響的貸款人同意降息)，聲明適用適用於適用定價網格每一欄中規定的最高利率。
Br}適用參考期間：在確定的任何日期，參照期間所包括的每個財政季度的財務報表已根據6.1(A)節或6.1(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，指截至2023年4月3日的參照期間)交付的最近結束的參考期間。
申請：以開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求開證貸款人開立信用證。
？批准的基金：如第10.6(B)節所述。
？安排人：本協議封面上確定的聯合牽頭安排人和簿記管理人。
3
？亞洲融資：亞洲融資(定義見現有信貸協議)，直至該協議於截止日期後根據融資協議、貸款協議或信貸協議(或其他類似借款協議)而被修訂、修訂及重述、再融資或以其他方式修改為止，該協議將由TTM Technologies中國有限公司及TTM Technologies Trading(Asia)Company Limited各自作為借款人、TTM Technologies中國有限公司、TTM Technologies Trading(Asia)Company Limited、TTM Technologies(Hong Kong) Company Limited、Oriental印刷電路有限公司、OPC製造有限公司及TTM Technologies(Asia)Limited各自作為原始擔保人訂立，及香港上海滙豐銀行有限公司作為安排行、原始貸款人、貸款機構、證券受託人及發證行(經不時以本協議不禁止的方式修訂、修訂或取代)(有一項理解，TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附屬公司可被加入為亞洲貸款的聯席借款人或擔保人)。
受讓人：如第10.6(B)節所述。
分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。
可歸屬負債：就任何銷售和回租交易而言，在確定時，包括在該銷售和回租交易中的承租人在剩餘租賃期內支付租金的總債務的 現值(按此類交易的隱含利率折現) (包括該租賃已經續期或可由出租人選擇延長的任何期限)。
可獲得性：在任何時候，等於(A)額度上限減去(B)當時未償還信貸的循環展期總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金一樣)的金額。
可用承諾額：對於任何循環貸款人，在任何時間，相當於(A)該借款人S當時有效的承諾超出(B)該貸款人S當時未償還的循環信貸延期的超額(如果有)的金額。
可用期限：在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.16節第(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何期限。
？平均使用率？：對於任何期間，以百分比表示的 金額等於(A)該期間的每日平均循環信貸展期總額除以(B)該期間的每日平均總承付款。
救助行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
？銀行服務：任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)購物卡和(D)金庫、存管或現金管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)或任何類似交易。
？銀行服務義務：關於貸款方，貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務相關的所有續訂、延期、修改和替代)。
銀行服務準備金：行政代理不時在其允許的情況下為當時提供的或未償還的銀行服務建立的所有準備金。
《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)。
破產事件：對於任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已有受託人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致 ，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
·基本增量金額：8億美元。
？基準：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款， 定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)條款替換了該先前基準利率。
？基準更換：對於任何可用的基準期，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；
5
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
？符合基準替換的更改：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對ABR定義的更改、對營業日的更改、對美國政府證券營業日的定義的更改、對利息期的定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改)、 回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理合理決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理合理地決定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準 替換日期：就任何基準而言，發生下列事件中發生時間最早的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(Br)(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
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為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準過渡事件：就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，如果在該定義第(1)或(2)款規定的 基準更換日期發生時起，(X)期間(如果有)(X)發生，且此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準之時。
受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
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《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定的)，(B)《守則》第4975節所界定並受《守則》第4975節約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的 資產的人(根據《僱員權益法案》第3(42)節的目的，或為《僱員權益計劃》第一章或《守則》第4975節的目的)。
受益貸款人：如第10.7(A)節所述。
《BHC法案附屬公司》：一方的附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
？理事會：美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
借款人：如本合同前言所述。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。
？借款基數：在任何時候，以下金額的總和：
(A)(I)當時85%的貸款方非投資級合格賬户和(Ii)90%的投資級合資格賬户，外加
(B)(1)乘以85%乘以行政代理人在最近一次盤存評估中確定的有序清償價值淨額百分比乘以 借款方根據(Ii)(X)以成本較低的價格估價的合格存貨 (相對於任何合格存貨，根據先進先出基數或加權平均基數，由借款人選擇)或市場減去(Y)適用於其的任何庫存準備金，減去
(C)儲備金；
但條件是：(I)在任何情況下，根據第(Br)條納入借款基礎的合格境外賬户的總金額不得超過貸款方合格境外賬户的(X)60,000,000美元和(Y)85%兩者中的較小者，以及(Ii)在確定存貨的淨有序清算價值百分比時， 行政代理可根據其允許的酌情決定權，以混合、產品線或其他方式確定該百分比。
行政代理機構可在其允許的酌情決定權下降低上述預付利率，或(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商)調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素，任何此類更改將在向借款人和貸款人發出通知三天後生效；但如果與借款人協商和/或通知借款人和貸款人並不可行，或者根據行政代理的善意判斷，不能在較短的時間內實施任何此類變更將合理地導致重大不利影響或對貸款文件下的抵押品或貸款人的權利產生重大不利影響，則此類變更可在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。在符合前一句話的前提下，任何時候借款基數應參照根據本協議第6.2(G)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。
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？借用基礎證書：由借款人的負責官員簽署並認證為準確和完整的證書，基本上採用附件J的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。
？借款基礎合格設施：指貸款方擁有或租賃的位於美國或加拿大的倉庫；但借款方租用的任何倉庫不得被視為借款基礎合格設施，除非行政代理已收到繼續有效的抵押品訪問協議，或已為此採取了租金儲備。
借入日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
？借款請求？指借款人根據第2.2節提出的借款請求，該請求應採用行政代理批准的格式。
？業務？：如第4.17(B)節所定義。
？營業日：紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及 關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易。
？加元：加拿大的合法貨幣。
*資本支出：對於任何人而言，對於任何人來説， 該人及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和 改進)的所有支出的總和，根據GAAP要求在該人及其受限制附屬公司的合併資產負債表上資本化。
*資本租賃義務：對於任何人而言，該人根據 不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據《公認會計原則》要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據《公認會計原則》確定的當時的資本化金額。
O股本：公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。
現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、由美國政府發行或由其任何機構發行並得到美國充分信任和信貸支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購置之日起兩年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或有到期日的隔夜銀行存款。
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任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行自收購之日起六個月或更短的時間，擁有綜合資本和不低於250,000,000美元的盈餘；(C)被標準普爾S評級服務公司(S)評級為A-2級或被穆迪S投資者服務公司(穆迪S)評級為至少P-2級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家指定的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起九個月內到期；(D)滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，或由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券，而其中州、聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪S評為A級；(F)由滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；。(G)完全投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。或(H)貨幣市場基金：(1)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準， (Ii)被S評為aaa級，被穆迪S評為aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。
氟氯化碳：(A)就《守則》而言是受控制的外國公司的每個人，以及(B)由該人直接或間接擁有的任何附屬公司。
Cfc控股公司：指其幾乎所有資產都由外國子公司的股權組成的子公司，每個外國子公司都構成一個cfc和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個cfc或被視為任何此類外國子公司在美國聯邦所得税方面的債務 。
？控制權變更：(A)直接或間接以實益方式或記錄在案的方式獲得借款人股本所有權 借款人的普通投票權總額或借款人已發行和已發行股本所代表的權益總值的35%以上的任何個人或團體(在《交易法》及其下的美國證券交易委員會規則範圍內)；(B)不再擔任借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的下列人員：(一)截止日期借款人的董事；(二)由借款人董事會提名的；或(三)由截止日期借款人的董事任命的或按上文第(二)款的規定提名的；或(C)根據證明或管轄借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利的任何契約或其他協議或文書的定義，發生對借款人的控制權的任何變更(或類似事件，無論面值如何)。
？截止日期： 2023年5月30日。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》：經修訂的1986年《國內税法》及其頒佈的細則和條例。
抵押品：指借款方現在擁有或以後獲得的、聲稱由任何擔保文件創建的留置權的所有財產。
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？抵押品訪問協議：管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在房地產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。
？收款賬户？：單獨和集體，擔保和抵押品協議中提到的每個收款賬户。
承諾：對於任何貸款人，該貸款人有義務(如果有)提供循環貸款，並 參與本金和/或面值總額不超過附表1.1a中與該貸款人S姓名相對的標題下的承諾金額的信用證和保護性墊款信用證，或該貸款人根據其成為本合同當事人的轉讓 和假設或增加貸款激活通知中所述的金額，這些金額可根據本合同條款不時更改。截止日期的承諾總額原來為150,000,000美元 。
承諾費費率：每年0.25%。
？《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
合規證書：主要採用附件B的 格式由負責官員正式簽署的證書。
？關聯所得税：對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併覆蓋率：截至任何參考期間的最後一天，(X)該期間的綜合EBITDA與(Y)該期間的綜合利息支出的比率。
？合併EBITDA：在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的)下列各項的總和：(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、 與債務(包括貸款和定期貸款)有關的折扣和其他費用和費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)[保留區]，(E)無形資產攤銷(包括但不限於商譽減值)和組織成本，(F)任何非常、非常或非經常性費用或損失，(G)[保留區]，(H)與戰略市場審查、留任或簽約獎金、與整合相關的獎金、業務、員工和/或管理層的任何部分的重組、合併、遣散或停業有關的現金費用，(I)借款人在截止日期後可合理確定、可事實支持並真誠地預計將因合併和其他業務合併、允許的收購、剝離、內包計劃、成本節約計劃、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似計劃而實現的運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，在本協定未禁止的範圍內(統稱為主動行動)(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應已在相關參考期的第一天實現)，扣除與此相關的實際收益金額；條件是：(I)在適用的計劃實施後24個月內，已經或將採取與此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款第(Br)條增加任何成本節約、運營費用削減、運營改進或協同效應，但不得與以其他方式增加的任何費用或收費重複(或
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(br}被排除在)合併EBITDA之外，無論是通過形式調整還是其他方式，在該期間內，(Iii)預計金額(和尚未實現)不得再根據本條款計算 合併EBITDA，(I)在適用計劃之後的八個會計季度內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)負責人員的證書，列出該等估計成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應，以及(B)合理詳細地支持此類估計成本節約、運營費用減少、運營費用 減少的信息和計算，經營改善及協同效應及(V)就任何參考期間而言，根據本條(I)在計算該參考期間的綜合EBITDA時撥回的總額不得超過綜合EBITDA的30%(在根據第(I)條實施任何追加之前計算)及(J)為與任何計劃有關的重組成本、整合成本及業務優化開支而確認的非經常性現金開支，減去該期間該綜合淨收入報表所包括的下列各項之和：(I)任何 非常項目，非常或非經常性收入或收益(包括(不論是否以其他方式在有關期間的綜合淨收入表中單獨列項))、(Ii)所得税抵免(以未從所得税開支中扣除的範圍內)及(Iii)任何其他非現金收入(非現金收入的正常應計項目除外，代表未來期間的現金收入的應計項目)。為了根據綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何確定計算任何參考期的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何受限附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDA 應減去相當於該基準期間作為該重大處置標的之物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相等於該基準期間應歸屬於該物業的綜合EBITDA(如為負數)的金額；及(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司在該基準期間進行了重大收購，則該基準 期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等重大收購發生在該基準期間的第一天。
合併第一留置權債務：在任何日期，由擔保貸款的抵押品上的留置權擔保的合併債務總額 不低於擔保貸款的抵押品上的留置權(不言而喻，定期貸款和通過擔保貸款的抵押品的全部或部分抵押品的留置權擔保的任何其他合併債務應被視為合併第一留置權債務)。
？綜合第一留置權 槓桿率：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合第一留置權債務減去(Ii)集團成員於該日的合計無限制現金與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併固定費用覆蓋率：對於任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去借款人及其受限子公司在該期間因無融資資本支出而實際支付的總金額減去該期間以現金支付的税款費用與 (B)該期間的綜合固定費用的比率。
合併固定費用：在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間內因借款人或任何受限制附屬公司的債務本金而進行的預定本金付款，(C)根據第7.6(G)或(H)節在該期間內以現金支付的限制性付款，(D)資本租賃債務付款和(E)對任何計劃的現金貢獻的總和(無 重複)，所有這些款項都是以綜合基礎計算的，並在適用的範圍內，根據公認會計準則計算。
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？合併利息支出：對於借款人及其受限附屬公司，在任何期間，借款人及其受限附屬公司在該期間的現金利息支出總額無重複的總和，在綜合基礎上計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息支付、原始發行貼現攤銷、資本租賃債務的利息部分)時扣除(且未加回)此類支出。根據利率互換義務(與提前終止有關的義務除外)的應收費用和淨付款及收入 (如有)，但不包括可歸因於按市值計價的估值債務、掉期債務或其他衍生工具、遞延融資費的所有攤銷和註銷、債務 發行成本、佣金、折扣、費用和開支以及任何橋樑的開支、承諾或其他融資費、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及與任何債務相關的所有 折扣、佣金、手續費和其他費用。
*綜合槓桿率：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合總債務減去(Ii)該日集團成員的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併淨收入：在任何期間，借款人及其受限制的子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但應排除：
(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)；
(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外；
(C)借款人的任何受限制附屬公司的未分配收益，只要該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不符合適用於該受限制附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或要求；
(D)該期間可歸因於提前清償債務或互換債務的任何收入(或損失)；
(E)在此期間會計原則的變化和因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響 ；
(F)所有税後非常、非經常性、非常或非常的淨收益、損失、收入、費用和費用；
(G)可歸因於業務處置和資產處置的所有税後淨收益、虧損、費用和費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股本，但在正常業務過程中除外；
(H)處置、關閉或停止經營活動的所有税後淨收益、虧損、收入、費用或費用 ；
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(1)所有非現金減值費用和資產減值、減值和註銷，包括減值費用或資產減值、與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值或減記，或因法律或條例的改變而產生的減值或減值，每一種情況都是根據公認會計原則，以及因採用公認會計原則而產生的無形資產的攤銷；
(J)所有非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的薪酬而產生的任何此類費用或支出；
(K)賺取債務的所有非現金損失、費用或支出 ；
(L)在此期間與本協議允許的任何投資(包括任何允許的收購)、處置、發行債務或股本、或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和支出，包括(I)進行但未完成的任何此類交易以及在截止日期之前完成的任何交易，(Ii)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，在每個情況下均以現金支付(統稱為諮詢費)，以及(Iii)與交易相關的任何費用和支出。包括諮詢費；
(M)非現金費用、損失、費用、應計費用和準備金，包括基於股票的補償和出售非正常業務過程中的資產(但不包括任何這類非現金費用，只要它是未來任何期間現金支出的應計費用或準備金)；和
(N)在該期間內與任何收購、投資、資產處置、產生或償還債務、發行借款人股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用、費用及開支(包括任何財務諮詢、會計、核數師、法律及其他 諮詢費、任何申請費及開支及任何保費、整筆或罰金付款)或其任何攤銷。
合併擔保債務：在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的合併總債務。
*綜合擔保槓桿率：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)本集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併總債務：在任何日期(無重複)，借款人及其受限制子公司在該日期的所有資本租賃債務、購買貨幣債務、借入資金和信用證的債務(但僅限於提取和未償還的範圍)，均根據公認會計準則綜合確定。
？可轉換債務是指債務證券，其條款規定轉換或交換髮行人的股本(不合格股本除外)、現金(參照該股本的價格確定的數額)或股本(不合格股本除外)和/或現金的組合(數額 參照該股本的價格確定)。
？合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
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就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
·涵蓋實體：以下任何一項：
| (i) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| (Ii) | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
·被保險方：如第10.20節中所定義。
·貸方：行政代理、發證貸款人或任何其他貸款人，僅就第10.13節而言，指任何其他代理和安排人。
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日期是SOFR確定日)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？違約：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間間隔或兩者都滿足。
？默認權利？？根據適用的《12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1》定義和解釋的默認權利。
違約貸款人：任何貸款人 (A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或保護性墊款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付超過 根據本條款要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意確定融資的先決條件(特別指出幷包括特定的違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的 先例(明確指出幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議， 在行政代理或任何簽發貸款人真誠行事後三個工作日內，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該等義務)，為預期的貸款和參與本協議項下當時未償還的信用證和保護性墊款提供資金，但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，當該貸款人S收到該書面證明的形式和實質令其和行政代理人滿意時，或(D)已成為破產事件的標的。
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？存款賬户控制協議：單獨和集體，擔保和抵押品協議中提及的每個存款賬户控制協議？
？存款賬户：《擔保和抵押品協議》中定義的 。
？指定非現金對價：借款人或其一家受限子公司根據主管人員的證書，就如此指定為指定非現金對價的處置收到的非現金對價的公平市場價值，該證書列出了此類估值的基礎，減去在收到後180天內與隨後出售此類指定非現金對價有關而收到的現金和現金等價物的金額。
Br}攤薄因素：對於任何期間，在沒有重複的情況下，為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、津貼、壞賬註銷和其他非現金信貸的總額，其方式與借款方的當前和歷史會計做法一致，由行政代理在其允許的酌情決定權下確定(在可行的範圍內) 向借款人發出合理的事先通知，並與借款人進行磋商)。
稀釋比率：在任何日期，金額(以百分比表示)等於(A)最近結束的十二(12)個會計月(或行政代理在其允許的酌情決定權下確定的較短期間 (在(可行範圍內)合理事先通知借款人並與借款人協商之後)適用的稀釋因數的總和)除以(B)最近結束的十二(12)個財政月的總銷售額(或行政代理在其允許的酌情決定權(在(可行範圍內)合理通知之前)確定的適用較短期間)，並與借款人協商))。
稀釋準備金：在任何日期，適用的稀釋比率乘以符合條件的賬户。
？處置：對於任何財產，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他 處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。
？不合格股本：對於任何人，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：
(A)到期或可強制贖回(不包括不構成 喪失資格股本的該人的股本及代替該股本的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
(B)可強制或按持有人的選擇，就債務或股本(但不構成該人的不符合資格的股本的股本及代替該股本的零碎股份的現金)而轉換或交換；或
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(C)可由借款人或任何受限制附屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購(但並非僅就該人的股本而言， 並不構成該股本的不合格股本及代替該股本零碎股份的現金)；
在每一種情況下，在循環終止日期後91天之日或之前(如果是在截止日期已發行的任何這類股本，則為截止日期)；但條件是：(I)不會構成不合格股本的任何人的股本，但根據其條款，持有者有權要求該人在發生資產出售或控制權變更(或類似事件)時贖回或購買該股本。(Ii)任何人士向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該 僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成喪失資格的股本。
被取消資格的貸款人：(A)某些銀行、金融機構、 借款人在截止日期前向管理代理書面指定的其他機構貸款人和其他人員，以及(B)借款人不時在給管理代理的信函中指定的借款人及其受限制子公司中規定的管理代理合理接受的競爭對手(但借款人在截止日期或之後向管理代理 提交的競爭對手書面説明應視為未交付且無效，除非借款人通過電子郵件向管理代理髮送電子郵件至jpmq_Contact@jpmOrgan.com)。
文件代理：本協議封面上標識的文件代理。
單據：《擔保和抵押品協議》中的定義。
美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。
國內子公司：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限子公司。
EEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
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電子簽名：附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
O合格賬户：在任何時候，行政代理根據其允許的 決定權(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)確定的貸款方賬户均有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制本協議規定的管理代理和S允許的自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不應包括任何帳户：
(A)不受第一優先權約束的以行政代理人為受益人的完善擔保權益；
(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權；(Ii)以定期貸款行政代理人為受益人的留置權；(Iii)以行政代理人或受託人為優先對象的任何允許的次級留置權債務的優先權(br})；以及(Iv)不比行政代理人優先於留置權的準許性產權負擔；
(C)(1)在發票原件開具之日起120天以上或原定到期日後60天以上仍未清償的，或(2)已從借款當事人的賬簿上註銷或以其他方式被指定為無法收回的(在確定同一賬户債務人根據本協議未清償的總金額時，應排除與該賬户債務人所欠帳款有關的任何貸方淨餘額的數額，而該淨貸方餘額自開具發票原件之日起120天以上或自原定到期日起60天以上未清償)；
(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上是不符合資格的；
(E)賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額20%的情況下，該賬户債務人所欠的債務；
(F)本協議或擔保和抵押品協議中包含的任何契諾、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不屬實；
(G)(I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)沒有令行政代理滿意的發票或其他文件證明(利用其允許的酌情決定權(在(在切實可行的範圍內)合理事先通知借款人並與借款人協商))已發送給賬户債務人，(Iii)代表進度賬單，(Iv)視借款人是否完成任何進一步的履約而定，(V)代表先收後掛，保證銷售， 銷售和退貨，批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購 或返還基準或(Vi)涉及利息支付；
(H)(I)開立賬户的貨物尚未運至賬户債務人，或開立賬户的服務未由貸款方履行，或開具發票的賬户不止一次開具發票，或(Ii)開立賬户的貨物已通過離岸價裝運運至賬户債務人，而賬户債務人尚未收到此類貨物；
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(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而被退回而未被收取；
(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的全部或重要部分財產，(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請書，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願案件 (請願後應付賬款除外)佔有債務人根據《破產法》，並得到行政代理的合理接受)，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產，或(Vi)停止經營業務；
(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；
(L)以美元或加元以外的任何貨幣欠下的；
(M)由(I)美國以外的任何 國家的政府(或任何部門、機構、公共公司或機構)所欠，除非該帳户有行政代理所擁有並可由行政代理直接提取的信用證支持，或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或其機構，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人S滿意；
(N)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；
(O)由賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於此類債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似墊款的約束，在每一種情況下，均以此為限；
(P)受到任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；
(Q)有任何承付票、動產紙或 文書證明；
(R)由(I)位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知書》報告或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非適用的貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)是受制裁的人；
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(S)任何貸款方已與賬户債務人就任何減記達成協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何已部分付款的賬户，且適用的貸款方為該 賬户的未付部分設立了新的應收賬款；
(T)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例》；
(U)已根據採購訂單或依據合約或其他協議的條款售出的貨品，或表明或聲稱貸款方以外的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益的諒解(書面或口頭)，或表明貸款方以外的任何一方為收款人或匯款方的貨品；
(V)以交貨條件現金支付的；
(W)境外帳户(合資格境外帳户除外)；或
(X)行政代理在其允許的酌情決定權下(在(在切實可行的範圍內)合理的 事先通知借款人並與借款人協商後)不得因賬户債務人S無力付款而被支付。
在確定合格帳户的金額時，在管理代理S允許的情況下(在(在可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商)，帳户的票面金額可在不重複且未反映在該票面金額中的程度上減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或 其他津貼(包括任何借款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)從該賬户收到但適用貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。在(在實際可行的情況下)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商後，行政代理可在其許可的酌處權內不時提高資格標準的限制性，任何此類更改在向借款人和貸款人發出通知四天後生效；但如果與借款人協商和/或通知借款人和貸款人並不可行，或者根據行政代理的善意判斷，不能在較短的時間內實施任何此類變更將合理地導致 重大不利影響或對抵押品或貸款人在貸款文件下的權利產生重大不利影響，則此類變更可在行政代理根據其允許的 酌情決定權確定的較短時間內實施。
符合資格的受讓人：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券或投資的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每一種情況下，(1)自然人或(2)借款人、任何子公司或借款人的任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，合格受讓人不應 包括在轉讓時已喪失資格的任何出借人。
符合條件的外國帳户：指由附表1.1C所列帳户債務人所欠的外國帳户，該表可在借款人提出書面請求後，在S允許的行政代理裁量權中不時更新。
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O合格庫存：在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商)確定的貸款方庫存有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制S在此提供的行政代理允許的自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：
(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善留置權的約束；
(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權，(Ii)以定期貸款為受益人的留置權 行政代理人不具有優先於行政代理人的優先權的行政代理人，(Iii)對任何允許的次級留置權債務沒有優先權的行政代理人或受託人的留置權， 不優先於行政代理人的優先權的準許性留置權，以及(Iv)不優先於行政代理人的優先權的準許的產權負擔；
(C)在行政代理中，S允許酌情決定(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商)、移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格銷售，或者由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受；
(D)本協議或擔保和抵押品協議中所包含的任何契諾、陳述或擔保已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有標準；
(E)借款方以外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何關於該等存貨的購貨單或發票上註明對該等存貨擁有或看來是擁有其中的權益；
(F)不是原材料或製成品或構成 在製品，備件或替換部件、組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品，先收後掛或現場裝船貨物、退貨或標記為退貨的貨物、被收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售貨物或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物；
(G)不在符合條件的庫存地或與供應商和供應商的共同承運人在運輸途中的庫存(有一項理解是，從符合條件的庫存地向另一符合條件的庫存地運輸的任何此種庫存品，不得僅因為此類庫存品在運輸途中而根據本條(G)予以排除)；
(h) [保留區];
(I)位於任何第三方倉庫或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有單據證明的保管物，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權(在通知借款人和諮詢借款人之前(在切實可行範圍內)合理地)建立適當的儲備金；
(J)正在第三方地點或外部加工商的異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工商的途中；
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(K)屬於停產產品或其成分的；
(L)作為發貨人的適用貸款方寄售的標的；
(M)容易毀消的；
(N) 包含或承載許可給適用借款方的任何知識產權，除非行政代理合理地信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)在支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費方面的任何責任；
(O)借款方目前的永久盤存報告中沒有反映的(除非這種盤存反映在提交給行政代理的報告中，稱為在途盤存)；
(P)賣方已主張其回收權的船舶；
(Q)是從受制裁的人取得的；或
(R)行政代理在其允許的酌情決定權下(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商)確定為不可接受的。
資格標準可由行政代理在與借款人協商(在切實可行的範圍內)後，根據其允許的酌情決定權不時作出更嚴格的限制，任何此類更改在向借款人和貸款人交付通知後四天內生效；如果與借款人協商和/或向借款人和貸款人發出通知並不切實可行，或者根據行政代理的善意判斷，如果不能在較短的時間內實施任何此類變更，將合理地 導致重大不利影響或對抵押品或貸款人在貸款文件下的權利產生重大和不利影響，則此類變更可在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。
？合格庫存地點：借款方的五個借款基地合格設施，其中包含貸款方合格庫存的最大價值，在行政代理允許的情況下，這些設施在任何財政年度內不得更新一次以上。在結算日，雙方同意，位於紐約州錫拉丘茲、康涅狄格州斯塔福德斯普林斯、塞勒姆、新罕布夏州、康涅狄格州斯塔福德和科羅拉多州利特爾頓的借款人S倉庫應構成合格庫存地點。
？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、 條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
？《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)及其頒佈的規則和條例。
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ERISA附屬公司：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員處於共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控公司集團成員的任何公司，其成員是該集團的成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及 (D)就任何集團成員而言，指本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務是該附屬服務集團的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就該集團成員根據守則或ERISA可承擔責任的期間之後產生的負債而言。
ERISA事件：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定或該計劃的 實質性條款；(B)任何計劃存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司 未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否按照《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於風險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低供資標準；(G)發生任何事件或情況，而根據ERISA，該事件或情況可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司就終止任何退休金計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權。(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向；(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司沒有根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃已或預計將資不抵債、處於或處於危急狀態(按《守則》第431或432節或ERISA第304或305條的含義)、或終止(按ERISA第4041a條的含義)，或根據ERISA第4041a或4042節的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致 根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或因適用《ERISA》第4212(C)節而向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的行為或不作為；(P)對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或與任何計劃有關的任何集團成員或任何ERISA關聯公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合資格的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃(或任何其他計劃)的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得豁免繳税；或(R)根據守則第430(K)節或根據《國際退休制度法》第303(K)或4068節就任何退休金計劃施加留置權。
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歐盟自救立法時間表： 由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。
？互換義務除外：對於任何借款方：(A)任何互換義務，如果且僅限於借款方S未能根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)構成或成為合格合同參與者的情況下，且僅限於該借款方的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則該互換義務(或其擔保)是違法的。如《商品交易法》及其規定所定義，在借款方對此類互換義務或(B)有關借款方與交易對手之間適用於此類互換義務的任何協議中指定為排除互換義務的任何其他互換義務，且經行政代理同意的任何其他互換義務變為或將生效時，該借款方的擔保(或授予擔保權益)即為有效。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期義務的部分。
不含税：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税，特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律成立或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於 其他關聯税的結果，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列日期有效的法律，對應付給貸款人或貸款人賬户的款項徵收的預扣税：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.22節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下，根據第2.19節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處前 支付予該貸款人；(C)應歸因於貸方S未能遵守第2.19(F)及(D)節所規定的任何美國聯邦預扣税。
？現有信貸協議：如本協議序言中所定義。
現有信用證：在截止日期存在並列於附表3.1的信用證。
·現有的LIBOR貸款：如第10.20(B)節所定義。
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？現有抵押貸款：截止日期存在的抵押貸款，以及根據本協議交付時經《抵押貸款修正案》修訂的附表5.1(K)中確定的抵押貸款。
FATCAä：截至截止日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施《守則》的這些章節。
聯邦基金有效利率：對於任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金的有效利率計算 由託管機構以S網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但條件是：如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。
聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
費用支付日期：(A)每年4月、7月、10月和1月結束後15天，以及(B)循環承諾期的最後一天。
防洪法：統稱為：(I)1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時， 修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.0%。
外國賬户：賬户債務人所欠的賬户(br}(I)不在美國或加拿大設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省份的適用法律組織的賬户。
？外國福利安排：由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員相關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或貢獻的、由非美國法律 授權的任何員工福利安排。
？外來計劃：不受美國法律約束，並由任何集團成員、ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。
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外國計劃事件：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)未根據適用法律或此類外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納或(如果適用)根據正常會計慣例應計的任何繳費；(B)未向任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管機構登記或喪失信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。
外國子公司：借款人不是國內子公司的任何受限制的子公司。
全額現金支付期：(A)指定違約事件發生並持續的每個期間， (B)在截止日期之後的任何時間，從可獲得性低於(I)額度上限的7.5%和(Ii)$10,500,000和(C)在截止日期之後的任何時間開始的第一天開始的每個期間 ，在可獲得性低於(I)額度上限的10%和(Ii)$14,000,000中的較大者的連續第五個營業日開始的每個期間；但根據第(B)或(C)款開始的任何此類全額現金管治期應在可獲得性連續30天不低於該指定水平時結束。
B資金辦公室：第10.2節規定的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知向借款人和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則。如果 發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意 進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需出借人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。？會計變更是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)發佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計準則進行的變更。
？政府權威：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。
集團成員：對借款人及其受限制的子公司的集體引用。
？擔保和抵押品協議：修訂和重新簽署的ABL擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由借款人和每一附屬擔保人簽署並交付，主要以附件A的形式提供。
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？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的任何義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存票據或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所涉及的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人與S就該擔保義務所承擔的合理預期責任的最高限額(由借款人善意確定)。
非實質性子公司：Wirekraft Industries，LLC；但如果在任何時間，任何此類子公司都有收入、資產或業務，則該子公司應不再是非實質性子公司。
？增加設施激活通知：基本上採用附件I-1的形式或行政代理合理接受的其他形式的通知。
增加的設施關閉日期：在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。
遞增上限：在任何時候，只要(X)對於任何允許的額外次級留置權債務，(A)自願預付款金額和(B)無限額外 金額之和不超過3.75%至1.00(或如果此類債務是與本協議允許的投資有關的)，適用參考期的綜合擔保槓桿率(在進行該計算時不包括無限制現金)不超過3.75%至1.00(或如果此類債務是與根據本協議允許的投資而產生的)。該等 綜合擔保槓桿率小於或等於緊接該交易前的綜合擔保槓桿率)或(Y)就準許無擔保債務而言，(1)適用參考期內的綜合槓桿率(按其產生日期按預計基礎計算，但不包括該債務的無限制現金收益)不超過4.25至 1.00(或如該等債務是與本協議所準許的投資有關而產生的，該等綜合槓桿率小於或等於緊接該項交易前的綜合槓桿率)或(2)適用參考期的綜合承保率(Br)，按發生日期的形式計算，不低於2.00：1.00(不言而喻，(I)借款人在使用上述(A)項下的金額或基本增量金額之前，應被視為已使用上述(B)項下的金額 ；以及(Ii)通過首先計算以上(B)項下的發生，然後計算以上(A)項下的發生和任何利用基本增量金額的發生，該等條款下和基本增量下的任何收益可用於一筆 交易)；但在任何情況下，任何由允許的額外次級留置權債務組成的增量等值債務不得因任何可歸因於允許的無擔保債務的提前還款的自願提前還款額而產生。
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？遞增承付款：如第2.24(A)節所述。
增量等值債務：貸款方產生或發行的債務，包括允許的額外的次級留置權債務(為清楚起見，可能包括增量定期貸款(如定期貸款信貸協議中所定義的))或允許的無擔保債務。
？負債：任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務， (B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)該人在S業務的正常過程中產生的且逾期未超過90天的貿易應付款，(Ii)遞延 支付給任何集團成員的董事、高級管理人員或員工的賠償金，以及(Iii)任何購買價格調整或套現債務，直至該調整或債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據承兑匯票、信用證或其他方式作為開户方或申請人而承擔的所有債務。擔保債券或類似安排，(G)該人所有可贖回優先股的清算價值(Br)該人喪失資格的股本，(H)該人就上述(A)至(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務，(I)上述第(Br)(A)至(H)款所述的由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户和合同權利)擔保的所有義務(或該義務的持有人有一項現有的權利，或然或有其他權利予以擔保)，不論 該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任(但僅限於以下兩者中較小者的範圍)：(I)該債務的數額及(Ii)該財產的公平市價；及(J)僅就第(Br)節第8(E)節而言，該人就互換協議承擔的所有義務。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)因S對該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但如該等負債的條款明確規定該人士不對此負責，則不在此限。
賠償税款：(A)因任何貸款方在任何貸款文件下承擔的任何義務或因 任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括因此而徵收的税款，以及(B)在上文(A)款中未另有説明的範圍內的其他税款。
·受償人：如第10.5(B)節所述。
破產：就任何多僱主計劃而言，是指該計劃符合《僱員權益法》第4245節所指的破產條件。
？《擔保與抵押品協議》中定義的知識產權。
債權人間協議：借款人、附屬擔保人、管理代理和定期貸款管理代理之間的修訂和重新修訂的ABL/定期貸款債權人間協議，日期為截止日期 ，主要採用附件K的形式。
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？利息選擇請求？指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的形式。
？利息支付日期：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是期限為3個月以上的定期基準借款，則在該利息期的最後一天之前的每一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次，和該貸款的最終到期日，(C)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)該貸款的最終到期日，及(D)對於任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)，就該貸款作出的任何償還或預付款的日期。
*利息期：對於任何期限基準貸款，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中數字上對應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但條件是，上述與利息期有關的所有規定均受下列條件限制：
(I)如果任何利息 期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(2)借款人不得選擇超過循環終止日期的利息期限；
(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(Iv)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的期限不得用於適用的借款請求或利息選擇請求中的 規範。
為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
庫存？：如擔保和抵押品協議中所定義。
庫存儲備？：庫存準備金等於以下各項之和，每項準備金由行政代理根據其允許的酌情決定權確定(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)：
(A)縮減準備金，或借款人S永久會計制度與庫存實物盤點之間出現的與庫存數量有關的差異準備金，該準備金將基於適用的借款方S的歷史做法和經驗；
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(B)指定退還給供應商或被適用貸款方確認為不符合客户規格的庫存準備金；
(C)重估準備金，資本化的有利差異應從符合條件的庫存中扣除，不利差異不得添加到符合條件的庫存中；
(D)貸款方的實際生產成本與其向第三方的銷售價格之間的任何差額的成本或市場準備金的較低 ，根據產品線確定。
投資級合格賬户：由賬户債務人(A)其證券被S評級為BBB-或被穆迪·S評級為BBB-或更好的賬户債務人所欠的合格賬户，以及(B)根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的賬户債務人。
投資：如第7.7節所述。
？美國國税局：美國國税局。
？簽發貸款人：JPMCB和任何其他經行政代理批准的循環貸款人和借款人在其全權決定下同意充當本協議項下的簽發貸款人或其各自的任何附屬公司，在每種情況下，均以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及開證貸款人，應將其視為對相關開證貸款人的提及。
合資企業：借款人或任何受限制子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。
JPMCB：JPMorgan Chase Bank，N.A.
*次級債務：(A)任何次級債務，(B)任何集團成員以抵押品的留置權為抵押的任何債務(為免生疑問，包括定期貸款和與前述有關的任何允許再融資債務)，以及(C)任何集團成員的任何重大無擔保債務。
？L/借款人承付款：50,000,000美元，經行政代理和借款人雙方同意，該金額可不時減少。
L/信用證付款：開證貸款人根據信用證支付的款項，包括根據信用證提交的遠期匯票的付款。
A L/C 曝光：任何時候，L/C的總義務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在確定信用證的任何日期，信用證的條款已經過期，但仍可根據《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，提取任何金額。國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付，且未提取剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開具信用證的貸款人和貸款人在任何情況下都沒有就任何信用證支付任何 付款或支出的進一步義務。
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·L/信用證義務：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證的未提取和未到期金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5節未償還的提款的總額。
·L/C參與者：指發行貸款人以外的所有循環貸款人。
貸款人母公司：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接是子公司的任何人。
·貸款人相關人：如第10.5(C)節所述。
貸款人：如本合同序言中所定義。
·信用證：如第3.1(A)節所述。
·負債：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。
B額度上限：在任何時候，等於(A)總承付款和(B)借款基數中較小的 的數額。
？有限條件收購：母公司或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何允許收購或類似收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
貸款：任何貸款人根據本協議提供的任何貸款，包括保護性墊款。
？貸款文件：本協議、擔保文件、債權人間協議、附註以及對上述任何條款的任何修訂、棄權、補充或其他修改。
貸款當事人：借款人和輔助擔保人。
重大收購：任何財產收購或一系列相關財產收購， (A)構成一個企業的所有或幾乎所有運營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及集團成員支付超過35,000,000美元的對價。
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？重大不利影響：對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下的行政代理或貸款人的權利或補救措施。
*物質處置：任何財產處置或 一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過35,000,000美元的總收益。
重大債務：任何一個或多個借款人及受限制附屬公司本金總額達50,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但亞洲融資機制項下任何未清償的債務應視為重大債務。為了確定重大債務，任何掉期債務在任何時間的本金金額應為借款人和/或任何適用的受限附屬公司在適用的掉期協議在該時間終止時需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大無擔保債務：本金總額為25,000,000美元或以上，但不以集團任何成員的任何財產上的留置權為擔保的任何債務。
對環境有影響的材料：任何汽油或石油 (包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何環境法中或根據環境法定義或管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質以及尿素甲醛絕緣材料。
抵押 第5.1(K)節中定義的修訂。
？抵押財產：附表 1.1B所列的不動產和根據本協議受抵押約束的任何不動產，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理應根據抵押獲得留置權。
？抵押：任何貸款方為行政代理的利益或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區法律建議的變更)，包括 根據5.1(K)、6.10(B)和6.13節籤立和交付的任何抵押。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司(I)作出貢獻或有義務作出貢獻，(Ii)在前五個計劃年度內作出貢獻或有義務作出貢獻，或(Iii)有任何實際或或有負債。
？多僱主計劃：有兩個或兩個以上出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
？現金收益淨額：與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金 從發行或產生的收益中扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關實際發生的其他常規費用和支出。
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-有序清算淨值：關於任何人的庫存， 行政代理以合理接受的方式確定的有序清算價值，由行政代理合理接受的評估師扣除其所有清算成本後確定。
？新貸款人：如第2.24(B)節所定義。
·新貸款人補充資料：定義見第2.24(B)節。
非擔保人債務籃子：相當於最近終了參考期綜合EBITDA的150,000,000美元和45.0% 兩者中較大者的數額。
非投資級合格賬户：不屬於投資級合格賬户的合格賬户。
·非美國貸款人：不是美國人的貸款人。
未以其他方式使用：就任何金額而言，該金額以前沒有(目前也沒有)用於任何其他用途或交易。
？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語？NYFRB rate是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果如此確定的任何前述利率 低於0.0%，則該利率應被視為本協議的目的0.0%。
·紐約消防局S網站：紐約消防局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務： 統稱為：(A)借款人未償還的本金和利息(包括貸款到期後的利息和償付義務，以及在任何破產呈請提出後，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的利息)的未償還本金和利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後利息的索賠；借款人對行政代理或任何貸款人的所有其他債務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在或以後發生的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議或協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用 (包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因，(B)所有銀行服務債務和(C)所有擔保互換債務。
其他關聯税：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
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其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.22節進行的轉讓除外)。
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個 營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者：如第10.6(C)節所述。
參與者登記：如第10.6(C)節所述。
《愛國者法案》：如第10.17節所述。
·付款：如第9.12(C)(I)節所述。
？付款通知？如第9.12(C)(2)節所定義。
？付款條件：對於任何允許的收購、限制付款或在此指定為 的其他交易，在符合付款條件的情況下，滿足以下條件：
(I)截至任何該等交易的日期，並在緊接該項交易生效後，並無發生及持續發生指明的失責事件；及
(Ii)(X)在使該項交易生效後，猶如該交易發生在備考期間的第一天一樣，在備考期間內任何時間的可供取款額應至少大於(A)17.5%的額度上限和(B)$24,500,000或(Y)在該項交易生效後(A)猶如發生在備考期間的第一天， 備用期內的所有時間的可用性應至少大於(1)線上限的12.5%和(2)$17,500,000和(B)適用參考期的綜合固定費用覆蓋率(以備用期為基礎計算)至少為1.00到1.00。
？付款通知？具有第9.12(C)(Ii)節中賦予它的含義。
Pbgc：根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。
養老金計劃：受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條約束的任何僱員福利計劃(包括多個僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，(I)由或由任何集團成員或任何ERISA關聯公司發起、維護或提供或被要求提供的任何僱員福利計劃，或(Ii)任何集團成員或任何ERISA附屬公司對其負有任何實際或或有負債的計劃。
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允許收購：借款人或其全部或多數股本的任何受限子公司購買或以其他方式收購任何人或任何人的任何業務或部門的全部或幾乎所有財產；但就每次購買或其他 收購而言，(I)在生效後，借款人及其受限制子公司應遵守第7.15節和(Ii)任何此類新設立或收購的子公司應在第6.10節要求的範圍內， 遵守第6.10節的要求。
？允許的次級留置權債務：任何 借款方的債務(A)以抵押品的留置權作擔保(以及任何貸款方對該抵押品的擔保)，而該抵押品對於ABL優先抵押品而言，低於擔保債務的抵押品留置權 ，且不以借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產作為抵押品以外的擔保，(B)在形式和實質上令行政代理人合理滿意的情況下，受債權人間協議或其他債權人間協議的約束；(C)不早於循環終止日期後91天的日期到期，(D)沒有規定在循環終止日期後91天之前的任何 攤銷、強制預付、贖回或回購(控制權變更、基本變更、慣常資產出售或虧損事件除外)，(E)載有 契諾的強制性購買要約和違約後的慣常加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下將借款人轉換或交換為股本的權利)，根據當時的市場狀況，類似債務的慣例違約、擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契約，但前提是此類財務維持契約(I)僅適用於循環終止日期之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而添加到貸款文件中)，並且作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，對提供此類允許的額外次級留置權債務的貸款人或投資者並不更有利，不同於貸款文件中所列與貸款人有關的條款(僅適用於循環終止日期之後的期間的契諾或其他條款除外)；但在該債務發生或其修改、再融資、再融資、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短時間)向行政代理提交責任官員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為決定性的，以及(F)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司外，任何人都不為其擔保。
允許的可轉換債務：任何人都不擔保的可轉換債務。
·允許的自由裁量權：在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)合理的商業判斷的情況下真誠作出的決定。
允許的產權負擔：根據第7.3(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)節允許的留置權；但允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權(第7.3(N)節除外)。
？允許留置權：根據第7.3節允許的留置權。
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允許應收賬款融資：任何應收賬款融資；前提是與所有此類應收賬款融資相關的質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款的未償還和未收回總額在任何時候都不得超過30,000,000美元。
？允許對債務進行再融資：就任何人的任何債務(原債務)而言，對這種債務的全部或部分進行任何修改、再融資、替換、更新或延期；但條件是：(I)非原債務債務人的任何人 不應成為該允許再融資債務的債務人，(Ii)該債務的最終到期日和至到期日的加權平均壽命不得因該等修改、再融資、更換、續期或延期而縮短，(Iii)如屬根據第7.2(B)條發生的任何債務的修改、再融資、再融資、更換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、更換、更換、續期或延期作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)不應受到借款人善意確定的實質性限制，(4)(X)如果任何原始債務由循環信貸安排組成，則該允許再融資債務的承諾額(在循環信貸安排的情況下)或本金不超過關於原始債務的承諾額，以及(Y)本金(或折算價值或承諾額)，如適用)不超過原債務本金(或累積值或承諾額，如適用)，但在每一種情況下，數額(該數額，額外準許金額)相等於在該時間的未付累算利息及溢價，另加與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的合理費用及開支；(V)為免生疑問，原欠款以下列方式清償(或減少對該等債務的承擔)美元對美元根據該許可再融資債務(額外的許可金額除外)，(Vi)如果原始債務應從屬於債務，則該許可再融資債務也應以在任何實質性方面不低於貸款人的條款從屬於該債務，以及(Vii)該許可再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權來擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)，或者在 情況下，擔保該原始債務的留置權應在合同上從屬於擔保該債務的任何留置權，任何留置權不應在合同上從屬於至少相同程度的留置權。
？允許的無擔保債務：任何貸款方的債務(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)沒有在循環終止日期後91天之前到期，(C)沒有規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)，發生違約事件後強制性要約購買和慣例加速權利除外，在可轉換或可交換債務的情況下，在循環終止日期後91天之前轉換或交換為借款人股本的權利)，(D)包含契諾、違約事件、擔保和根據當時的市場條件對類似債務習慣的其他條款(理解並同意，此類債務不包括任何財務維持契約，且適用的負契諾應在類似債務的慣常程度上以現值為基礎)，當作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)時，對提供這種允許的無擔保債務的貸款人或投資者(視屬何情況而定)而言，並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(但僅適用於循環終止日期之後的期間的契諾或其他規定除外)；但在債務發生或債務的修改、再融資、退款、續期或延期(或可能的較短時間)之前至少五個工作日向行政代理交付負責人員的證書
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(br}經行政代理合理同意)，以及對由此產生的債務的重大條款和條件的合理詳細描述或與之相關的重大最終文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，且(E)除非借款人和/或作為貸款方的受限制子公司在無擔保的基礎上，否則任何人都不為其擔保。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節定義的 )，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節定義的，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何集團成員或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節定義的僱主。
？質押抵押品：如《擔保和抵押品協議》所定義。
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。 最優惠税率的每一次更改應從該更改公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該更改被公開宣佈或報價生效之日。
？形式基礎：對於本合同項下任何測試或契約的計算，此類測試或契約是在實施以下各項後計算的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何物質處置，以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置(所有前述適用交易)，使用為確定此類合規性而指定的所有實體或資產的歷史財務報表，借款人及其受限制子公司的(在可用範圍內)收購或出售以及合併財務報表，應重新編制，就好像在適用的參考期內、在適用的參考期之後、在計算之日或之前的所有適用的 交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據合併EBITDA定義第(I)條(並受其要求和限制的約束)計算的任何調整)；但就下列債務的任何假設、產生、償還或其他處置而言：(I)如該等債務屬浮動利率，則計算該等債務的利息開支時，須視乎計算日期的有效利率為整段期間的適用利率(如該等債務在計算日期尚有超過12個月的剩餘期限，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)，(Ii)資本租賃債務的利息應被視為按主管人員根據公認會計準則合理確定的利率應計，(Iii)循環信貸安排下的任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額為基礎；及(Iv)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、適用的銀行同業拆借利率或其他利率的係數選擇性地確定。
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被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於借款人可能指定的可選利率。為免生疑問，在計算固定費用時， (X)應計入可歸因於在適用參考期內或在適用參考期之後但在該計算日期或之前承擔或發生的任何債務的固定費用，而應不包括可歸因於在適用參考期內或在適用參考期之後且在該計算日期或之前償還的任何債務(循環貸款下發生的債務除外)或以其他方式處置的固定費用。若任何槓桿率是按預計基準就任何循環債務的產生進行測試，則該槓桿率的計算應假設該循環債務已全部提取。
？形式上的期間：就任何受限制的付款、投資或預付債務(前述任何一項，即指定事項)而言，指(A)自借款人建議發生該指定事項之日前30天開始及(B)至借款人建議發生該指定事項之日止的期間。
禁止交易：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所定義。
·預測：如第6.2(C)節所述。
？財產：如第4.17(A)節所述。
保護性預付風險：在任何時候，在此時間內所有未清償的保護性預付款的總和 。任何循環貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的循環百分比。
·保護性預付款：如第2.3節所述。
私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。
公共部門：借款人的代表可在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所界定和解釋的合格金融合同。
？QFC信用支持：如第10.20節中所定義。
？合格股本：借款人的股本，但不包括不合格股本。
？季度末證書：在適用的定價網格中定義
應收款融資：指任何應收款購買融資或應收款證券化融資的統稱。
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應收款購買融資：與任何持續應收賬款貼現、保理或融資安排有關的任何一項或多項應收賬款購買或融資融資安排，其條款和條件令行政代理合理滿意，借款人或任何受限制的子公司可以根據該條款和條件將其應收賬款質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(借款人或受限制子公司除外)，以換取現金(如為任何應收賬款質押 ，以該等質押應收賬款作抵押的該等人士所作貸款的現金收益)，金額等於或大於該等質押、出售、轉讓或轉讓的應收賬款的公平市價(由借款人善意釐定，並考慮慣常的貼現費或慣常貼現因素)。
應收款 證券化融資工具：任何一種或多種債務為無追索權的應收款融資工具(習慣陳述、擔保、向借款人及其受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，借款人或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售給(A)並非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或向另一間 應收賬款附屬公司借款，從而為購買提供資金。
應收賬款子公司：借款人為便利或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何 子公司，在每種情況下只從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收賬款子公司 在任何時候都應由貸款方100%擁有。
？參照期：借款人連續四個會計季度的每一期。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果這種 基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則在該設定之前的四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
登記：第10.6(B)(四)節中的定義。
《規則U》：董事會不時生效的規則U。
償還義務：借款人根據第3.5節向簽發貸款人償還信用證項下提取的 金額的義務。
相關債務：就任何重大債務而言，(A)該等重大債務及(B)對該等重大債務進行全部或部分再融資的任何債務。
關聯方：就任何特定人士而言，指S關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問S關聯公司。
？相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或在每種情況下，其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
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-相關利率：(I)對於任何期限基準借款， 調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，根據適用情況，調整後的每日簡單Sofr。
？租金 儲備：對於因法律實施而受到留置權約束的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，相當於三個月租金的儲備。
？報告：在行政代理人根據本協議行使其檢查權之後，由行政代理人或其他人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果，行政代理人可將該報告分發給貸款人。
可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG放棄通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。
？報告的銀行服務債務：任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的銀行服務債務；但在任何確定日期，僅在貸款方或其關聯公司(JPMCB除外)已在上一會計季度最後一天、該會計季度結束後15天或之前(或(X)截止日期後第一個會計季度結束後15天的前一天)向行政代理報告此類未償債務的金額的範圍內，此類債務應構成報告的銀行服務債務。在截止日期的15天內，貸款人或附屬公司應報告截至截止日期的未償債務金額，以及(Y)在行政代理提出任何請求後10天內，該貸款人或附屬公司應報告行政代理合理要求的任何其他日期的未償債務金額)。
？報告的擔保互換債務：任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自附屬公司的擔保互換債務；但在任何確定日期，此類債務僅應構成報告的有擔保互換債務，條件是：在任何確定日期，借款人一方或其附屬公司(JPMCB除外)應已在上一財政季度結束後15天的前一天(或截止日期後第一財政季度結束後15天前的 (X))向行政代理報告了截至上一財政季度最後一天的此類未償互換債務的金額，在成交日期後30天內，貸款人或關聯公司應報告截至 成交日期的未償債務金額，以及(Y)在行政代理提出任何請求後10天內，該貸款人或附屬公司應已報告截至 行政代理合理要求的任何其他日期的未償互換債務的金額)。
？所需貸款人：在任何時候，超過50%的總承諾量的持有人在 生效，或者，如果承諾已終止，則為當時未償還的總循環信貸延期。
？法律的要求：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
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？準備金：稀釋準備金、租金準備金和行政代理認為必要的任何其他準備金(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商之後)，以維持(包括(但不重複)其他準備金或 調整)、銀行服務準備金、收貨人S準備金、倉庫保管員S和受託保管人S費用準備金、掉期義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款未保險損失準備金 方、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金，以及税款、手續費、保證金、潛在負債準備金。評估和其他政府費用)抵押品或任何貸款方。
O決議授權機構：EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
責任幹事：借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，借款人的首席財務官。
？限制性債務償付：如第7.8(A)節所定義。
限制支付：如第7.6節所定義。
限制性子公司：借款人的任何子公司，非限制性子公司。
循環承諾期：指從結束日起至循環終止日止的期間。
*循環展期信貸：對於任何循環貸款人，在任何時候，金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人S當時未償還L/C債務的循環百分比，以及(C)該循環貸款人S當時未償還保證金的循環百分比的總和。
循環貸款人：有承諾或持有循環貸款的每一家貸款人。
？循環貸款：如第2.1(A)節所述。
？循環百分比：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人S當時的承諾佔總承諾的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人S當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，條件是如果循環貸款在循環信貸總延期減至零之前全額償還，循環百分比應以旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸的方式確定。儘管有上述規定，在第2.23節中存在違約貸款人的情況下，循環百分比的確定應不考慮任何違約貸款人S的承諾。
循環終止日期：(A)2028年5月30日和(B)任何重大債務的最終預定到期日之前90天的日期(如果截至90天)，兩者中較早的日期這是在上文(A)項所述日期後91天之前到期的重大債務中，有超過50,000,000美元的相關債務尚未到期。
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*RFR借款：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。
？RFR貸款：以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
？受制裁國家：在任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期時，克里米亞、赫爾森、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞地區)。
受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。
？制裁： 由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部S財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
？擔保當事人：如擔保和抵押品協議中所定義。
有擔保互換義務：任何貸款方對一個或多個貸款人或其各自關聯方所欠的互換義務； 條件是，在與此類互換義務有關的任何交易執行之時或之前(或在成交日期之後)，借款人(與JPMCB及其關聯方的交易除外)及其貸款方或 其關聯方(JPMCB除外)應已向行政代理遞交書面通知，説明此類交易已經達成，並構成有權享受證券文件利益的有擔保互換義務。
？證券賬户：根據擔保和抵押品協議的定義。
？擔保文件：對擔保和抵押品協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任 。
SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任者 來源。
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SOFR確定日期：如每日簡單SOFR的定義所定義。
Sofr Rate Day：如每日簡單Sofr的定義所定義。
？償付能力：對任何人使用時，是指在任何確定日期，(A)該人的資產按公允估值的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的，(C)該人將有能力償還其債務和負債。(br}從屬、大陸或其他性質，因該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務於釐定日期進行，並擬於該日期後進行。
？違約的特定事件：發生第8(A)、8(B)(關於任何借款基礎證書)、8(D)(關於違反本協議第6.2(G)、6.2(H)或6.12節或擔保和抵押品協議第8.1或8.2節)或第8(F)節的違約事件。
主體 債務：定義見第10.1節。
*次級債務：任何集團成員在償還權上明確從屬於債務的任何債務；但為免生疑問，定期貸款信貸協議項下的債務不應被視為次級債務。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。
附屬擔保人：(I)借款人的每家境內附屬公司(非實質性附屬公司、任何氟氯化碳控股公司或外國附屬公司或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司除外)及(Ii)作為定期貸款或任何獲準再融資債務的債務人或擔保人的其他受限制附屬公司。
*絕對多數貸款人：在任何時候，持有超過662/3%的 (A)至截止日期，當時有效的承諾，以及(B)之後，當時有效的承諾總額，或如果承諾已終止，則為當時未償還的循環信貸展期總額。
·支持的QFC：如第10.20節中所定義。
掉期：構成商品交易法1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易。
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掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟衡量指標的掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，或經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
*掉期 義務：就任何人士而言，指該人士根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。
·協同內容代理：本協議封面上標識的協同內容代理。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
Br}定期貸款管理代理人：JPMCB作為定期貸款文件下的行政代理人，及其繼承人和受讓人。
Br}定期貸款信用協議：借款人、貸款人和代理方以及定期貸款管理代理之間的定期貸款信用協議，日期為截止日期。
？定期貸款文件：統稱為(A)定期貸款信貸協議、(B)定期貸款擔保文件、 (C)債權人間協議、(D)證明定期貸款信貸協議項下貸款的任何本票及(E)對第(Br)(A)至(D)條所述任何文件的任何修訂、豁免、補充或其他修改。
？定期貸款債務支付日期：如《債權人間協議》中所定義。
？定期貸款優先抵押品：如《債權人間協議》所界定。
？定期貸款代表：根據《債權人間協議》的定義。
？定期貸款擔保文件：對《擔保和抵押品協議》(定義見《貸款信用協議》)、抵押貸款(定義見《定期貸款信用協議》)和所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，提交給定期貸款管理代理，授予對任何人的任何 財產的留置權，以保證任何貸款方在任何定期貸款文件項下的義務和責任。
Br}定期貸款：定期貸款信貸協議項下的未償還貸款。
期限SOFR管理人S網站：CME Term Sofr管理人S網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不時確定的期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的任何後續來源。
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術語SOFR確定日：如術語SOFR 參考匯率的定義。
SOFR期限利率：就任何期限基準借款和任何與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人在Term SOFR管理人S網站上公佈。
期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是與CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相關的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
？第5.1(K)節中定義的標題背書。
·承付款總額：在任何時候，當時有效的承付款總額。
*循環信貸展期總額：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額。
？交易：(A)借款人和本協議其他貸款方的簽署、交付和履行，本協議項下貸款的借款和收益的使用，以及(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行定期貸款信貸協議，借入本協議項下的定期貸款並使用其收益。
受讓人：任何 受讓人或參與者。
？類型：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的定期SOFR利率ABR還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。
英國金融機構：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂至 時間)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未融資資本支出：在任何期間，以現金支付的範圍內，借款人及其受限附屬公司在此期間的資本支出總額 (以任何債務產生的收益(循環債務除外)、處置收益或發行股本收益提供資金的資本支出除外)。
·美國：美利堅合眾國。
？非限制性現金：由任何集團成員擁有且不受任何 留置權或其他有利於任何債權人的優惠安排控制或約束的非限制性現金和現金等價物(根據證券文件或定期貸款擔保文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所述類型的留置權除外)。
非限制性附屬公司：(A)借款人在截止日期後根據第6.11節被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度：如第10.20節所定義。
？美國税務合規證：如第2.19(F)(Ii)(B)節所定義。
自願預付款金額：截至任何日期，等於(A)在截止日期之後和該日期之前因依賴增量上限而產生的所有可選定期貸款預付款和增量等值債務本金總額 減去(B)在該日期之前根據自願預付款金額確定的增量等值債務本金總額(不包括用長期債務收益預付款)。
？全資附屬公司：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的符合資格股份的董事除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
退出 責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。
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減記和轉換權：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有 定義的含義。
(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件， (I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義(但條件是：(I)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(X)根據會計準則進行的任何選擇 825-10-25(Y)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對 可轉換債務工具進行的任何債務處理；並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述本金進行估值，以及(Ii)儘管任何貸款文件有任何相反的規定，但就本協議和其他貸款文件(交付財務報表的契諾除外)而言，因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)(FAS 842)》而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，在這種採用將需要將任何租賃(或類似的傳達使用權的安排)視為資本租賃的範圍內，如果根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不被要求如此對待，則該租賃不應被視為資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視適用情況而定)。(Iii)引致一詞應解釋為指產生、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(而引致和產生的詞語應具有相關含義)，(Iv)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，(V)除非另有説明，否則提及協議或其他合同義務時，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的此類協議或合同義務，以及(Vi)信用證的概念應解釋為包括銀行S承兑匯票。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應 指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。
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(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。
(E)就本協定而言，貸款可按類型分類和指代(例如，定期基準貸款或遠期貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，術語基準借款或RFR借款)。
1.3利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，第2.16(B)節規定了確定替代利率的機制。 行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項有關的責任，或對其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.4信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，該信用證的 金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。
1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股本持有人 股票持有人組織和收購。
1.6有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，如果發生任何債務(為免生疑問，不包括本協議項下的債務)或留置權，或進行任何投資、限制性付款、特定債務的預付款或資產出售，在每種情況下，與有限條件收購有關的，借款人S期權應確定相關比率和籃子(但不包括對可用性的任何測試)，並應測試違約阻止程序的任何違約或事件，自該有限條件收購的最終收購協議訂立並計算之日起
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好像收購和與之相關的其他形式上的事件是在該日期(生命週期評估測試日期)完成的；如果借款人在LCA測試日期或之後，在完成該有限條件收購或終止該有限條件收購的最終協議之前，就任何其他允許收購或其他 投資、限制性付款、特定債務預付款或資產出售遵守本協議的情況計算任何比率(計算財務契諾遵守情況除外)或籃子時，借款人已作出選擇，則任何該等籃子或比率應使該有限條件收購具有形式上的效力，如同其發生在LCA測試日期一樣。
第二節承諾額和承付款條件
2.1承諾。(A)在本條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人發放循環信貸 貸款(循環貸款)，在任何一次未償還的本金總額中，這將不會導致(I)該 貸款人的循環貸款與(X)該貸款人的循環貸款相加(X)該貸款人對當時未償還的L/信用證債務的循環百分比，(Y)[保留區]及(Z)該貸款人及S當時未償還的保護性墊款風險，超過該貸款人S承諾的金額或(Ii)超出額度上限的信貸循環展延總額，但須受行政代理全權酌情決定根據第2.3節的條款提供保護性墊款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。根據第2.16節的規定，循環貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。
(B)借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。
2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何 營業日的循環承諾期內根據承諾借款，但借款人應通過提交借款請求(借款請求必須在(A)紐約市時間中午12：00前三個美國政府證券營業日(或如果是截止日期，則為前三個美國政府證券營業日)、或(B)紐約市時間上午10：00之前收到借款請求，向行政代理髮出不可撤銷的通知。如果是ABR貸款，則為申請借款日期)(條件是任何屬於ABR貸款的循環貸款的借款請求必須不遲於提議借款日期紐約時間上午10：00之前發出)，指明(I)借款的金額和類型，(Ii)請求借款日期，以及(Iii)如果是定期基準貸款，則每種類型的貸款的金額和初始利息期的長度。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款和1,000,000美元或其整數倍(或，如果 ，則可用承諾總額少於1,000,000美元，以較小的金額為準)和(Y)就定期基準貸款而言，超過1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類借款請求後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，將其在每筆借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，並立即提供給行政代理。然後，行政代理人將向借款人提供這種借款，並將循環貸款人提供給行政代理人的總金額和行政代理人收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。
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2.3保護性進展。(A)在符合以下規定的限制的情況下，借款人和貸款人授權借款人和貸款人在行政代理中不時允許S代表所有貸款人向借款人發放貸款， 行政代理在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(Iii)支付根據本協議條款應由或必須由借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.5節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本文中稱為保護性墊款)；但截至任何保護性墊款作出之日起，未償還的保護性墊款總額不得超過截至該日期未償還承諾額的10%；此外，任何時候未償還的信貸循環展期總額不得超過全部承諾額。即使沒有滿足第5.2節規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性預付款應以以行政代理人為受益人的留置權為擔保，並以抵押品為擔保 ，並構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應為ABR貸款。行政代理S的保護性墊款授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以 書面形式進行，並在行政代理S收到撤銷後生效。在任何時候(A)等於(I)額度上限減去(Ii)當時未償還的循環信貸總額 (就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的金額超過任何保護性墊款的金額，以及(B)滿足第5.2節中規定的先決條件，行政代理可要求循環貸款人發放循環貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.3(B)節所述的風險參與提供資金。
(B)在行政代理人作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了不可分割的權益，並按其循環百分比的比例參與該保護性墊款，而無需任何當事人採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即將該貸款人S就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，進行適當的調整，以反映該貸款人S參與利息未償還和獲得資金的期間，如果是本金和利息支付，為反映該貸款人S按比例支付該款項的一部分(如果該款項不足以支付當時到期的所有保護性墊款的本金和利息)。
2.4 [已保留].
2.5 [已保留].
2.6 [已保留].
2.7 [已保留]
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2.8費用等：(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從截止日期至循環承諾期最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用承付款的日均承諾額的承諾費費率計算的。 從截止日期之後的第一個承諾日開始，每個費用支付日每季度拖欠一次。
(B)借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
2.9終止或減少承付款。借款人有權在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在承諾生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸循環延期總額將超過額度上限，則不得終止或減少承諾。任何此類削減應等於5,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。
2.10可選的預付款。借款人可隨時或不時將不可撤銷的通知(I)不遲於紐約市時間中午12：00，對於定期基準貸款，不遲於提前三個美國政府證券營業日，(Ii)不遲於紐約市時間上午11：00，如果是RFR借款，和(Iii)不遲於紐約市時間中午12：00，(Iii)不遲於紐約市時間中午12：00，在ABR貸款的情況下，提前一個工作日，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款、ABR貸款還是如果適用的話是RFR貸款；但如果定期基準貸款是在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應按照第2.20節的規定支付任何欠款。 在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同 (循環貸款為ABR貸款的情況除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。第2.10節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款和RFR貸款(如果適用)。
2.11提前還款。(A)在(I)信貸循環展期總額超過 承諾總額或(Ii)信貸循環展期總額(不包括保護性墊款)超過借款基數的情況下，借款人應立即(無論如何在兩個工作日內)預付循環貸款(或在L/C風險敞口的情況下，以現金作抵押)，L/C風險敞口和/或(在上文第(I)款的情況下)總額等於上述超額的保護性墊款(有一項理解，即借款人應在L/C風險敞口現金抵押之前預付循環貸款和/或保護性墊款)。
(B)根據第2.11(A)條 對貸款的任何預付款應在通知(除非行政代理另有同意，否則不可撤銷)交付給管理代理後進行：(I)對於定期基準貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，在此之前三個工作日；(Ii)對於預付款日期，不遲於紐約市時間上午11：00，如果是RFR貸款，則不遲於五個工作日；以及(Iii)不遲於上午11：00，紐約市時間，前一個工作日，如果是ABR貸款，該通知應指明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、ABR貸款還是
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如果適用，RFR貸款；條件是，如果定期基準貸款是在適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據第2.20節所欠的任何 金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付，連同(ABR貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。根據第2.11節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款和RFR貸款(如果適用)。
(C)在任何 全額現金管治權期間的每個工作日，行政代理應根據第2.17(B)條的規定，在該工作日(無論是否立即可用)使用截至紐約市時間上午10：00貸記到任何適用收款賬户的所有資金，並首先預付任何可能未償還的保護性預付款，其次預付其他循環貸款(無需相應減少承諾額)。
2.12轉換和延續選項。(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款(或，如果適用，RFR貸款)轉換為ABR貸款，方法是在建議轉換日期前一個營業日(或如果適用，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議轉換日期前五個美國政府證券營業日)，向行政代理髮出這種選擇的不可撤銷的事先通知。但定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期(br}提議的轉換日期之前，不遲於紐約市時間第三個美國政府證券營業日中午12：00或RFR貸款的第五個美國政府證券營業日中午12：00之前，向行政代理髮出不可撤銷的關於該選擇的事先不可撤銷的通知，該通知應規定其初始利息期的長度。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。
(B)任何定期基準貸款在當時的基準利率期滿後，借款人須在當時的基準利率期限的最後一天前三個美國政府證券營業日之前，向行政機關提交利息選擇請求，向行政機關發出有關該項選擇的不可撤銷的事先不可撤銷通知，借款人即可在當時的基準利率期限屆滿時繼續發放基準貸款，該通知須指明適用於該等貸款的下一個利息期限，如果(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理機構或所要求的貸款人已自行決定不允許此類延期，或 (Ii)如果存在第8(F)條第(I)或(Ii)款規定的與借款人有關的違約事件，則基準貸款不得作為基準貸款繼續存在，並且，此外，如果借款人未能按照本款第(Br)款的規定發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續發放，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。
2.13定期基準借款的限制。 儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期間的選擇均應符合該等選擇的金額，並根據該等選擇作出，以便： (A)在生效後，構成每筆定期基準借款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；及(B)任何時候未償還的定期基準借款不得超過10筆。
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2.14利率和付款日期。(A)(I)每筆定期基準貸款應 在每一利息期內的每一天計息，年利率等於該日確定的調整後期限SOFR利率加適用保證金；及(Ii)如果根據第2.16節可用，每筆RFR貸款應按等於該日確定的調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，在本章節的前述規定中適用的利率(Br)加2%或(Y)在償還義務的情況下，適用於ABR貸款加2%的循環貸款的利率，以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他款項在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按相當於當時適用於循環貸款的利率的年利率計息，即根據上文第(I)和(Ii)條的規定，每種情況下加2%的利息，自未付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決之前)。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(Br)款(C)項應計的利息應不時應要求支付。
2.15利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際經過天數的360天為基準計算，但就以最優惠利率為基礎計算利息的資產負債表貸款而言，利息應以實際經過天數的365天(或366天，視情況而定)為基準計算(包括第一天，但不包括最後一天；但如貸款在同一天償還，則應支付一天的S利息)。因ABR和每日簡易SOFR的變化而引起的貸款利率的變化，自該變化生效之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何 條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。
2.16無法確定 利率。(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)管理代理 在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)對於該利息期，沒有足夠和合理的方法來確定調整後的期限 SOFR利率(包括因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後的每日簡單SOFR，或
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(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或 繼續借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR 借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.16(A)(I)或 (Ii)節的主題，則應被視為ABR借款；和(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，用於ABR借款；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到第2.16(A)節所指管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況相對於相關基準不再存在和(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款，以及(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.16節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間 之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的基準替換定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，此類 基準替換將用於替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準 替換將在下午5：00或之後，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的基準替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日通知貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.16節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節實施基準替換之前，(1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應
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(br}構成，(X)只要經調整的Daily Simple Sofr不是基準轉換事件的標的，則構成RFR借款；或(Y)如果經調整的Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款；以及(2)在該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本協議項下向循環貸款人的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，均應按照貸款人的循環百分比按比例支付，除非本協定另有規定。
(B)行政代理人(I)在違約事件發生後收到的任何貸款方抵押品的任何收益，並且仍在繼續，行政代理人如此選擇或要求貸款人直接或(Ii)在任何其他時間，不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的特定付款(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.11(A)節使用)或(C)從託收賬户(應根據第2.11(C)節使用)的金額應首先按比例使用，以根據債權人間協議，支付當時欠行政代理和任何發行貸款的貸款人或由其擔保的貸款文件(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)的任何費用、賠償或費用償還，第二，支付貸款方根據貸款文件(與銀行服務或互換義務有關的除外)欠貸款人或由貸款方擔保的任何費用或支出償還；第三，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的到期利息；第四，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的本金；第五，支付貸款(保護性墊款除外)的當時到期和應付的利息以及未償還的L/C付款，在每種情況下，按比例欠下或擔保此類貸款 方，第六，就借款方所欠或擔保的貸款(保護性墊款除外)和未償還的L/C付款預付本金，並支付與該借款方所欠或擔保的報告的銀行服務義務和報告的擔保互換義務有關的任何金額，按比例計算，第七，向行政代理支付相當於代表該貸款方簽發或擔保的所有未提取信用證未提取面值總額的103%的金額，作為此類債務的現金抵押品，第八，支付與該貸款方所欠或擔保的銀行服務債務(已報告的銀行服務債務除外)和有擔保的互換債務(已報告的有擔保互換債務除外)有關的任何款項，按比例計算，第九，支付該貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務，或由該貸款方擔保的任何其他債務，按比例，第十，債務後的任何餘額應已全額償付，且不得有任何未清償信用證(已按照上述規定以現金作抵押的信用證除外)應在適用貸款方為此目的而指定的賬户上支付給適用貸款方，由該借款方向行政代理或任何合法有權收到該信用證的人發出書面通知。根據第2.17(B)節的任何付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款或RFR貸款(如果適用)。每個行政代理和貸款人都有持續和專有的權利對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，以最大限度地實現抵押品的變現(但有一項理解是，在任何情況下，在全額償付上文第8級至第7級中所述的所有債務之前，不得根據第8級或第9級進行付款)。 儘管有上述規定，從任何借款方收到的任何金額均不得用於該借款方的任何除外的互換義務。
(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付，除非本協定另有規定。
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(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他賬户，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午2點前支付給行政代理，由貸款人在 資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果定期基準貸款或RFR貸款的任何付款(定期基準貸款或RFR貸款(如果適用)的付款除外)在非營業日到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。 如果定期基準貸款或RFR貸款的任何付款在非營業日到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定延長本金支付期限，應按當時適用的利率支付利息。在任何全額現金管治期內，僅為確定可用於借款的貸款額，從付款項目和任何抵押品收益的託收中獲得的支票(除了根據第2.11(C)節立即可用的 資金之外)應在紐約市時間 收據營業日上午10：00全部或部分用於適用的義務，但以實際收款為準。
(E)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(Ii)由管理代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款項下任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人S在借款後三個工作日內未向行政代理機構提供借款份額，行政代理機構也有權按適用於循環貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。
(F)除非借款人在借款人根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通知行政代理人預付款項的任何日期)之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不必基於這一假設，向貸款人提供相應金額的相應比例份額。如果借款人在到期日後三個工作日內仍未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應 要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按相當於紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的年利率計算利息。本協議中的任何內容不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
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(G)如任何貸款人未能按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A)或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，為行政代理或發出貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人在上述條款下對S的債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的未來資金義務的現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理根據其酌情決定權確定的任何順序進行。
2.18法律的規定。(A)如果任何貸款人或其他貸款方採納或更改了法律的任何要求或其解釋、實施或適用，或遵守了任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則在截止日期之後提出或發生的每一案件：
(I)任何貸方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(B)至(D)款所述的税項(B)、(B)至(D)項所述税項和(C)相關所得税)；
(Ii)對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或貸款人任何辦事處以其他方式取得的資金，施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；或
(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；
上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或其他信用方的要求，迅速向其支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償該增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。
(B)如果任何貸款人已確定通過或改變法律關於資本或流動性要求的任何要求，或在解釋、管理、貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後對任何政府當局提出的有關資本或流動性要求(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令的執行或適用，應導致該貸款人S或該公司因其在本信用證項下、項下或就任何信用證承擔的義務而使其回報率降低至低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平。變更或合規(考慮到該貸款人S或該 公司關於資本充足性或流動性的政策)被該貸款人視為重大金額，則在該貸款人不時向借款人提交一份 書面請求後(連同一份副本給行政代理)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司因該項減少而產生的損失。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下均應被視為法律變更，而不論頒佈、通過的日期如何，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下發布的或與其相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每個案例中均應被視為法律的變化，無論制定、通過的日期是什麼，發佈或實施的。
(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。儘管本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人S有意為此索賠的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據本節向貸款人賠償； 但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本條款 承擔的義務在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
(E)儘管第2.18節的任何其他規定與之相反，任何貸款人均無權根據第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的條款與第2.18節類似的規定，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場上的其他類似情況的借款人尋求賠償。
2.19個税種。(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應在不扣除或扣繳任何税款的情況下進行。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.19款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，與本協議有關的收到的金額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話本應收到的金額。
(B)貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)借款方根據第2.19款向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(D)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一貸款方共同和個別賠償由該貸款方應付或支付、或被要求在向該貸款方付款時扣留或扣除的任何補償税(包括根據本 第2.19條規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確
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或由有關政府當局依法強制或斷言。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)該借款人因S未能遵守第10.6(C)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)因該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何款項。
(F)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求而定)或之前(以接收方要求的份數為準)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的 為準：
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| (1) | 如果非美國貸款人要求獲得美國作為締約國的所得税條約的好處(X)，則在任何貸款文件下支付利息，簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用的 付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税； |
| (2) | 美國國税局W-8ECI表格的簽署副本； |
| (3) | 如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或 |
| (4) | 如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署 份IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，實質上以附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供實質上為 的美國税收遵從性證書； |
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付 副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在下列規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理
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法律及在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間內提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些額外文件以履行其在《金融、金融和金融行動法》項下的義務，並確定該貸款人是否已履行該貸款人和S根據《金融、金融、金融和貿易法》規定的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有的話)。僅就本條款(D)而言，FATCA應 包括在截止日期後對FATCA作出的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)和不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本(G)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方所處的更不利的税後淨狀況。第2.19節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)本第2.19節規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後繼續存在。
(I)就本第2.19節而言，出借人一詞包括簽發出借人，適用法律一詞包括FATCA。
2.20中斷資金支付。對於定期基準貸款，借款人同意賠償每個貸款人 因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用，並使每個貸款人免受損害：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出請求後，違約借入、轉換為定期基準貸款或繼續借款，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人不支付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付定期基準貸款。此類賠償可包括一筆數額相當於以下各項的超額(如果有)：(I)從預付款項或沒有借款、轉換或延續至利息期間的最後一天(或，在
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如未能借款、轉換或延續，則在每一種情況下，按本協議規定的該等貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有)，(Ii)該貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理地釐定)，按適用的銀行同業市場的主要銀行在可比期間內的 存款，計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人根據本節向借款人提交的關於任何應支付金額的證明應是決定性的。 本公約在本協議終止和支付貸款和根據本協議應支付的所有其他金額後九個月內繼續有效。
2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免此類事件的後果；但此種指定或轉讓的條件是：根據貸款人的單獨判斷，借款人及其貸款辦事處不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第2.18或2.19(A)節規定的權利。
2.22貸款人的更換。 借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠款項、(B)成為違約貸款人或(C)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款的貸款人替換為替代金融機構(只要已獲得所需貸款人的同意)；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果向被替換的貸款人購買的任何期限 基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意， (Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii) 直到完成替換為止，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行(有一項理解，即在成交日期更換貸款人時，不需要進行此類轉讓和假設)，並且 需要進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效。
2.23違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.8(A)條作出的承諾的無資金部分應停止收取費用；
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(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的信貸承諾和循環延期；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於該違約貸款人的表決；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/信用證風險敞口或保護性預先風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的L/C風險敞口和保護性提前風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人循環延期 信用加上該違約貸款人S L/C風險敞口和保護性提前風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先預付該保護性預付風險和(Y)其次，只要該L/C風險敞口尚未清償，借款人應按照第8節規定的程序，僅將借款人與違約貸款人S和L/C風險敞口相對應的債務進行現金抵押，以使其受益；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C風險敞口的任何部分以現金抵押，則在該違約貸款人S和L/C風險敞口以現金抵押期間，借款人無需按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。
(4)如果根據上文第(Br)(I)款重新分配了非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.8(A)節和第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人S L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(Br)(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人S L/C敞口支付的所有費用應支付給 發行貸款人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(D)只要該貸款人是違約貸款人，則開證貸款人無需開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人S未償還的L/信用證風險將為非違約貸款人承諾的100%和/或由借款人根據第2.23(C)節提供現金抵押品。任何新簽發的或增加的信用證的參與權益應按照第2.23(C)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)關於任何貸款人的貸款人母公司的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證貸款人善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證貸款人(視情況而定)已與借款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，使 該出借人在本合同項下面臨的任何風險無效。
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如果行政代理、借款人和簽發貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/信用證風險敞口和保護性提前風險敞口應重新調整，以反映該貸款人對S的承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。
2.24個增量設施。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，借款人應通過執行並向行政代理交付增加的 貸款激活通知來作出、獲得或增加其承諾額(任何此類新的或增加的承諾、增量承諾)，規定(X)此類增量承諾的金額和(Y)適用的增加的貸款結束日期(該日期應不早於將通知送達行政代理的日期(br}後的10個工作日)(或行政代理同意的較早日期))；但條件是：(I)就任何增加的貸款結束日期而言，增量承諾的最低金額應為10,000,000美元，(Ii)根據第2.24節在結束日期後獲得的增量承諾總額不得超過(X)100,000,000美元和(Y)借款基數超出承諾的數額中的較大者，以及(Iii)增量承諾不得超過結束日期後的兩倍(或行政代理可自行決定的較大數字)。任何貸款人沒有義務 參與本款所述的任何增資，除非其自行決定同意這樣做。
(B)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，選擇成為本協議項下與第2.24(A)節所述的任何交易有關的貸款人，則應簽署一份新貸款人補充文件(每個，新貸款人補充文件)，基本上採用附件I-2的形式，然後該銀行：金融機構或其他實體(新貸款人)應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。
(C)除非行政代理另有約定或另有指示，否則在每個增加貸款結算日，借款人應 根據相關增量承諾向參與相關增加貸款的每個貸款人借入循環貸款，金額由參考每種貸款類型的金額確定(在期限基準貸款的情況下，如(I)每項該等類別或期限基準借款已於該增加的貸款結算日借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的每項該等 類別或期限基準借款的總金額已按比例增加，則該等貸款人當時仍未償還的每項條款(br}基準借款)的總額已按比例增加。適用於根據前款借款的任何期限基準借款的調整後期限SOFR利率，應等於當時適用於其他貸款人在同一期限基準借款中的期限基準貸款的調整後期限SOFR利率(或在當時的當前利息期屆滿之前，由借款人與有關貸款人商定的其他利率)。
(d) [已保留].
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(E)任何增量承諾的可獲得性應作為先決條件 ：(I)在緊接此類增量承諾生效之前和之後，(I)不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件將繼續發生；(Ii)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接此類增量承諾生效之前和之後的增加貸款結算日及截止日期的所有重要方面都應真實和正確(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)，但截至較早日期明確作出的範圍除外。在此情況下，借款人應(I I)借款人已提交行政代理就任何遞增承諾合理要求的法律意見、董事會決議、S祕書證書、高級職員S證書及其他文件。
第三節信用證
3.1 L/C承諾。(A)在符合本合同條款和條件的情況下，簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以簽發貸款人不時批准的形式開具信用證(信用證)，由借款人開具；但在下列情況下，開證貸款人不得開具任何信用證：(I)L信用證的債務將超過L信用證的承諾， (Ii)信用證的循環展期總額將超過額度上限，但須受行政代理根據第2.3條的條款自行決定是否提供保護性墊款的授權；或(Iii)任何時候未償還的單個信用證的總數將超過20份信用證。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期(或適用的開證貸款人自行決定的較長期限)的第一個週年日(或適用的開證貸款人自行商定的較長期限)和(Y)循環終止日期前五個工作日中較早者到期，但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Br)(Y)款所述的日期)。
(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開具任何信用證：(I)違反開立貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Ii)與開立貸款人或任何L/C參與人相牴觸或超過法律規定的任何適用限制。
(C)雙方同意，就本協議項下的所有 目的而言，現有信用證應被視為信用證，借款人、開證貸款人或任何其他人不採取任何進一步行動。
3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，按開證貸款人的要求，按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交信用證申請書，並提交開證貸款人合理滿意的申請書。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件及資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證貸款人均無義務在收到申請書及與此有關的所有其他證書、單據和其他文件及資料後三個工作日內開具任何信用證)，將信用證正本開具給受益人，或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應立即向行政代理機構提交信用證開具通知，行政代理機構應及時向貸款人提供信用證開具通知(包括信用證金額)。
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3.3費用和其他收費。(A)借款人將對所有未償還的信用證支付費用，年利率等於當時對循環貸款有效的適用保證金，這些循環貸款是定期基準貸款，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日期按季度支付 。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用付款日按季度支付。
(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。
3.4.L/C參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，併為促使開證人簽發信用證，各L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下列條款和條件購買：S擁有該L/C參與者的 賬户，並冒着相當於該L/C參與者在開證人中的循環百分比S在開證人項下就每份信用證承擔的義務和權利以及開證人支付的每張匯票的金額的不可分割利息的風險。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償付開證貸款人(或者在開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還的情況下)，該L匯票參與人應在要求時向開證貸款人支付開證人S地址的本協議中規定的通知的一筆金額，金額相當於該L/信用證參與人和S沒有償還(或被退還)金額的循環百分比。每名L/信用證參與者向S支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L/信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。
(B)根據第3.4(A)條規定，任何L匯票參與人應就開證人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與人應應要求向開證貸款人支付一筆等於(I)該金額的乘積的 金額，乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)節規定，任何L/信用證參與人必須支付的任何該等款項，如在該付款到期後三個工作日內未由該L/信用證參與人支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權按要求向該L/信用證參與人追回該款項，並從該到期日起按適用於循環貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L匯票參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。
(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人； 但條件是，如果開證貸款人收到的任何此類付款需要由開證貸款人退還，該L匯票參與人應將開證貸款人以前分配給它的部分退還給開證貸款人。
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3.5借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應向開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人與該匯票有關的任何税費、收費或其他費用或開支，不遲於紐約市時間中午12：00，在(I)借款人收到匯票通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，借款人收到通知之日後的第一個營業日。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(B)節和第2.14(C)節)中規定的下一個營業日為止，應按(X)中規定的利率支付任何該等金額的利息。
3.6絕對債務。借款人S在本第3款下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人承擔第3.5條項下的償付義務負責，借款人不應受到下列情況的影響：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)借款人與任何信用證或該信用證可能轉讓給的任何其他方的受益人之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠，(D)開具信用證的貸款人在出示匯票或其他不符合該信用證條款的單據時付款，或(E)如果沒有本節的規定，可能發生的任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，構成對借款人S在本合同項下義務的法定或衡平法清償或提供抵銷權。開證貸款人不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論前款所指的任何情況)，或任何匯票、通知或電文或通知的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或因與任何信用證(包括在信用證項下開具的任何單據)有關的任何技術條款解釋錯誤或因開證人無法控制的原因引起的任何後果而承擔任何責任； 但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事。本合同雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
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3.7信用證付款。如果任何信用證項下需要提交匯票付款，開證貸款人應立即通知借款人其付款日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證基本相符。
3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。
第 4節陳述和保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：
4.1財務狀況。(A)[已保留].
(B)借款人及其綜合受限附屬公司於2020年12月28日、2022年1月3日及2023年1月2日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表，並附有畢馬威會計師事務所的無保留報告，在所有重要方面均公平地呈報借款人及其綜合受限附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該等日期各自財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其綜合受限附屬公司於2023年4月3日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量，在各重大方面均公平地呈列借款人及其綜合受限附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註 ，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其內披露者除外)，但中期財務報表須受年終調整及缺乏腳註披露。
(C)於截止日期， 集團成員概無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，而該等責任須按公認會計原則反映於資產負債表或其附註中，且未反映於上文(B)及(C)項所述最近的財務報表中。 除非借款人自2023年1月2日起向美國證券交易委員會提交的文件中另有反映，自2023年1月2日起至截止日期止期間，任何集團成員並無處置其 業務或財產的任何重大部分。
4.2沒有變化。自2023年1月2日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可能 產生重大不利影響。
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4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)經正式組織，在其組織的司法管轄區法律下有效存在且信譽良好，(B)擁有和運營其財產的公司或類似組織的權力和權力，以及租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，除非未能達到上述資格，總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但不符合法律規定的情況除外，除非總體上不能合理預期不會產生重大不利影響。
4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和 授權以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。每份貸款文件均已代表借款方正式簽署並交付。本協議構成本協議的每一借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，且每一份其他貸款文件在簽署時將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。
(B)與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的本協議或任何貸款文件，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.19節所述的備案。
4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會 待決，或(據借款人所知，)任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(Br)可合理預期會產生重大不利影響。
4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或就其任何合約義務而在任何方面違約，而該等方面可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8財產所有權；留置權。每個集團成員對其所有真實財產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，不受任何留置權的約束。
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4.9知識產權。每個集團成員擁有或被授權使用當前開展的業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，但第7.3節允許的除外，並且這些知識產權的使用和每個集團成員的行為不會在任何 實質性方面侵犯任何人的權利。任何人對任何重大知識產權的使用或任何重大知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出或待決任何實質性索賠，借款人也不知道此類實質性索賠的任何有效依據。
4.10税。每個集團成員都已提交或導致提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就上述申報單或針對其或其任何財產的任何評估支付了所有經證明應支付的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用(但(I)目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上提供符合GAAP規定的準備金的任何其他税收、費用或其他收費除外)，或(Ii)未能個別或合計未能申報或支付的情況，不能合理地預期會產生重大不利影響(br})；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。
4.11聯邦法規。不得直接或 間接使用任何貸款所得款項的任何部分或本協議項下的任何其他信貸擴展，(A)購買或攜帶以下各項的保證金股票：(A)購買或攜帶規則U項下每一引述條款各自含義內的保證金股票，以用於 違反董事會規則規定的任何目的或(B)違反董事會規則規定的任何目的。集團成員的資產價值不超過25%由保證金股票組成，如所定義的 。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一貸款人提供一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況適用)的要求。
4.12勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅；(B)集團每個成員的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法案或處理該等事項的任何其他適用法律的要求；以及(C)任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為相關 集團成員的負債支付或累算。
4.13 ERISA。除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)集團每個成員和每個ERISA附屬公司遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規和在其下發布的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)未發生或合理預期會發生ERISA事件或外來計劃事件，且ERISA關聯公司不知道任何可合理預期構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(C)根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃或養老金計劃已收到美國國税局的有利決定， 數量提交人、意見書(或類似文件)，表明該計劃或養老金計劃在形式上是如此合格的，以及與之相關的相應信託，該信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條以免除聯邦所得税的形式 ，或者據借款人所知，此類確定的申請目前在國税局之前待決，在最近的決定函發出後，沒有發生任何可能導致該計劃或養卹金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司對PBGC、美國國税局、任何計劃或退休金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託不承擔任何責任(規定的保費支付除外)；(E)集團成員及ERISA聯屬公司均已
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遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且不是關於向多僱主計劃的付款的默認(如ERISA第4219(C)(5)節所定義)；(F)適用法律關於任何集團成員或任何ERISA附屬公司維持的任何退休福利安排或任何集團成員或任何ERISA附屬公司有義務根據ASC 715-60累算的所有金額；(G)根據《ERISA》第4221(E)節提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，集團成員或任何ERISA關聯公司在與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，沒有任何潛在責任完全退出該多僱主計劃(按ERISA第4203節的含義)；(H)沒有任何已導致或可以合理預期造成重大不利影響的被禁止的交易或違反受託責任規則的任何計劃或養老金計劃；及(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但(I)在截止日期，即本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後本協議未予禁止的退休金計劃除外。每個養卹金計劃下所有累計福利債務的現值，截至最近一個計劃年度結束時，不超過該養老金計劃可分配給此類應計福利的資產的公平市場價值10,000,000美元(在這兩種情況下都是根據守則第430節的適用假設確定的)，截至反映此類金額的最新財務報表日期，所有資金不足的養老金計劃的所有累計福利債務的現值均未超過 ，超過所有這種資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值10,000,000美元以上(在這兩種情況下，都是根據守則第430節適用的假設確定的)。
4.14《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。借款方不受任何限制其債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。
4.15子公司；股本。截至截止日期，(A)附表4.15列出了每一家子公司的名稱和成立公司的管轄權，以及就每一家此類子公司而言，任何貸款方擁有的每一類股本的百分比，以及(B)沒有與借款人或任何受限子公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他 協議或承諾(向符合條件的員工或董事授予的股票期權和限制性股票單位除外)，但借款方的股本除外，由貸款文件或定期貸款文件創建，以及(Ii)本協議允許的其他情況。
4.16收益的使用。(I)循環貸款的收益將用於一般企業用途(包括本協議允許的收購和其他投資)，並用於對現有信貸協議項下的債務進行再融資，以及(Ii)信用證的收益應用於一般企業用途(包括本協議允許的 收購和其他投資)。
4.17環境事務。除非在 總量中，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，並不包含，亦以前從未包含任何環境關注材料；
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(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的任何物業或業務有關的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知(業務)，而借款人亦不知道或有理由相信會收到或正受到威脅；
(C)涉及環境的材料沒有違反任何環境法或以可能引起任何環境法規定的責任的方式或地點從物業運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料；
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動根據任何環境法(據借款人所知，任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務的當事一方)待決或受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求尚未解決；
(E)在該等物業或從該等物業或從該等物業，並無違反或以違反或以可能導致根據環境法承擔法律責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員與該物業有關的業務或其他與該業務有關的業務而產生或與該等業務有關的 ；
(F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年內一直遵守所有適用的環境法律，物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及
(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。
4.18信息的準確性等。本協議、其他貸款文件以及任何貸款方提供給管理代理或貸款人的其他 文件、證書和聲明，或其中任何文件，在本協議或其他貸款文件所預期的交易中使用， 截至如此提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所含陳述所必需的重大事實， 在任何重大方面不具有誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於真誠的估計和假設，借款人管理層認為其在作出時是合理的，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。對於任何貸款方而言，沒有任何可合理預期會產生重大不利影響的事實未在本文件、其他貸款文件中或在提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表用於與本協議和其他貸款文件中計劃進行的交易相關的用途。
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4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》有效 為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。在質押抵押品的情況下，當此類質押抵押品(根據債權人間協議)交付給行政代理或定期貸款管理代理時(連同正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，對於由存款賬户或證券賬户組成的抵押品 ，如果該等存款賬户或證券賬户(如果適用)受賬户控制協議(如擔保和抵押品協議中的定義)的約束，以及對於擔保和抵押品協議中描述的可通過提交該融資報表或其他備案而完善的其他 抵押品，或通過知識產權擔保協議的備案和記錄(視情況而定)，當融資聲明和附表4.19(A)規定的其他備案文件以適當形式在附表4.19(A)規定的辦公室備案，知識產權擔保協議在美國專利和商標局和美國版權局(視情況而定)備案和記錄時，擔保和抵押品協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的充分完善的留置權和擔保權益。作為義務的擔保(如《擔保和抵押品協議》所定義)，在任何情況下，對任何其他人的留置權具有優先和優先的權利(除非(I)對於股本以外的抵押品，第7.3節允許的留置權，以及(Ii)如果抵押品由股本組成，則此類抵押品上的留置權確保定期貸款文件下的未償義務)，但有一項理解是，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善對註冊商標、商標申請、已頒發專利、專利申請、以及貸款方在截止日期後獲得的登記著作權 (包括借款方為被許可人的登記著作權的獨家許可)。
(B)每項抵押均有效地為擔保當事人的利益，對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在當地律師就抵押提供的法律意見(該法律意見是根據現有信貸協議交付的法律意見)中指定的辦事處提交時，每項此類抵押應構成貸款方對已抵押財產及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，均優先於任何其他人的留置權(第7.3節允許的留置權除外)。附表1.1B列出， 截至截止日期，借款人或任何附屬擔保人持有的位於美國的每一塊自有不動產，其抵押將被授予行政代理人。
4.20償付能力。於完成日期及交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
4.21高級債務。該等債務及各附屬擔保人根據《擔保及抵押品協議》所承擔的義務，構成優先債務或優先債務(或任何類似條款)，而該等債務在償還權上從屬於或須從屬於該等債務 (如適用)。
4.22第H條規定，除行政代理人取得或送交的任何洪水危險決定所載者外，任何按揭均不得妨礙位於房屋及城市發展部長已確定為具有特殊洪水危險且已根據《防洪法》獲得洪水保險的地區的改良不動產。
4.23反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人、借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員切實遵守反腐敗法和適用的制裁措施，以及
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據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的 活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反適用於本協議任何一方的任何反腐敗法或制裁。
4.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
4.25計劃資產很重要。對於本協議和其他貸款文件項下的借款和償還金額， (X)沒有任何貸款方使用計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內)，或者(Y)每個借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及借用和償還本協議和其他貸款文件項下的金額，都不會導致非豁免的 禁止交易。
第五節先例條件
5.1修改和重述現有信貸協議和初始延期的條件。每家貸款人的協議 至(X)修訂和重述現有信貸協議，以及(Y)作出其要求的初始信貸擴展，須在修訂和重述現有信貸協議以及在截止日期進行此類信貸擴展之前或同時，滿足下列先決條件：
(A)貸款文件 。行政代理應已收到(I)本協議，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個人(此等人士應構成現有信貸協議所要求的貸款人)、(Ii)由借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及(Iii)由行政代理、借款人和每一方當事人簽署和交付的債權人間協議(在任何情況下，根據第10.8(B)條的規定，該協議可包括任何通過傳真、電子郵件發送的電子簽名)。或任何其他再現實際執行的簽名頁的圖像的電子手段)。
(b) [已保留].
(C)其他債務。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明在截止日期或之前(X)定期貸款信貸協議完全有效，及(Y)借款人從定期貸款信貸協議項下借款獲得至少350,000,000美元的現金收益總額。
(D)財務報表。貸款人應已收到(I)經審計的借款人及其子公司2020、2021和2022財年的收入、股東權益和現金流量表，(Ii)借款人及其子公司截至2023年4月3日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表和股東權益表，以及(Iii)借款人及其子公司截至2023年4月3日的三個月期間的現金流量表。
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(E)留置式搜查。行政代理人應已收到有關每個借款方的最近一次留置權查詢的結果，該檢索不得顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3節允許的留置權或根據行政代理人滿意的文件在截止日期或之前解除的留置權除外。
(F)費用。(I)借款人必須向行政代理人、安排人、文件代理人和貸款人支付的與本協議有關的所有費用、費用和開支(包括行政代理人法律顧問的合理和書面費用和開支)，(Ii)所有利息、費用、 借款人根據現有信貸協議須支付的費用和開支，以及(Iii)根據現有信貸協議而非本協議項下的貸款人而欠貸款人(定義見現有信貸協議)的所有款項，應已全額支付或已獲授權從本協議下首次信貸延期的收益中扣除。
(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書，該公司是經該借款方組織管轄的相關當局認證的公司，以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的長格式良好信譽證書。
(H)法律意見。行政代理人應已收到Polsinelli PC、借款人的律師 及其受限制子公司的已執行法律意見，其形式和實質為行政代理人合理接受。
(I)質押股票；股票權力；質押票據。在先前未與現有信貸協議相關的範圍內，定期貸款管理代理應已收到(I)根據擔保和抵押品協議質押的相當於股本股份的證書，連同由出質人的正式授權人員空白簽署的每張此類證書的未註明日期的背書，以及(Ii)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理的每張本票(如果有)由質押人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表格)；但如果貸款當事人使用商業上合理的努力(沒有不適當的負擔或費用)向定期貸款管理代理交付上文第(I)款所需的證書和未註明日期的股票權以及上文第(Ii)款所要求的本票和相關轉讓表格，則該等證書、股權書、本票和/或轉讓表格在截止日期仍未交付，交付此類項目(代表國內子公司股本的任何證書除外)不應成為每個貸款人同意其要求進行初始信貸擴展的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理或定期貸款代表經其合理酌情同意的較後日期))。
(J)備案、登記和 記錄。安全文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議) 未預先存檔、登記或記錄的範圍內，為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先和優先於任何其他人(第7.3節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄；但如果貸款方採取了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)以滿足本5.1(J)節規定的要求，但截至截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求(提交任何《統一商法典》融資報表和提交或記錄除外
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任何知識產權擔保協議(如適用)不應成為每一貸款人同意其請求的初始信貸延期的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期)滿足)。
(K)抵押等。(I)借款人或適用的附屬擔保人應將借款人或適用的附屬擔保人就每項現有抵押，為其本身和擔保當事人的應課税額利益，將借款人或適用的附屬擔保人就每項現有抵押交付給行政代理(如適用)，連同該等證書或誓章，並以記錄在記錄有關抵押的記錄處的形式，根據適用法律對其進行記錄或存檔的要求，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意；(Ii)行政代理人合理接受的形式和實質的籤立法律意見，(Iii)對為每項抵押的留置權提供保險的所有權保險保單(業權背書)的日期記錄和/或修改所有權保險批註， (Iv)行政代理人合理接受的借款人支付所有保費、搜索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税(但此類税種屬於除外税種的範圍內)、記錄抵押修改和簽發業權背書所需的費用、收費、成本和開支的證據。(V)促使業權保險人簽發業權批註所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書 (包括所謂的缺口賠償)；及(Vi)行政代理人應已收到(A)任何包含一幢或多幢建築物的按揭財產，a·貸款年限標準洪水風險確定，(B)如果 此類抵押財產上的任何建築物位於聯邦緊急事務管理署或聯邦保險管理局確定的特殊洪泛區，則根據防洪法要求的洪水保險單，(1)承保 每個此類地塊及其上的建築物(S)，(2)以行政代理人合理滿意的金額書寫，否則符合1968年《國家洪水保險法》對特定財產類型所要求的保險範圍。及(3)期限不遲於該按揭所擔保的債務到期日終止及(C)如該按揭財產位於特別水浸危險地區，則須確認借款人已收到根據董事會H規例所規定的通知。
即使第5.1(K)節(第5.1(K)(Vi)節除外)中包含任何相反規定，如果貸款方已採取商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足第5.1(K)節中規定的要求，並且截至截止日期該等要求仍未得到滿足，滿足這些要求不應成為每個貸款人同意對其所請求的初始信貸進行擴展的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較後日期)滿足)；但第5.1(K)(Vi)款應在截止日期時得到滿足。
(L)償付能力證書。行政代理應已收到負責官員的償付能力證書，其格式為附件L。
(M)保險。行政代理應已收到符合《擔保和抵押品協議》第5.12節要求的庫存保險證書。
(N)申述。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期應在所有重要方面均屬真實及正確(或如在重要性方面有限制，則在所有方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但在截至較早日期明確作出的範圍內除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬如此真實及正確。
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(O)沒有違約或違約事件。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生。
(p) [已保留].
(Q)《愛國者法案》；實益所有權條例。(I)行政代理應在截止日期前至少三個工作日 收到行政代理在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，並且行政代理應合理地確定美國銀行監管機構根據適用的《知道您的客户和反洗錢規則和條例》(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在截止日期前五天，任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。
(r) [已保留].
(s) [已保留].
(T) 借用基礎證書。行政代理應已收到截至2023年5月30日準備的完整借款基礎證書。
(U)存款賬户管制協議。行政代理人應已收到根據擔保和抵押品協議要求交付的存款賬户控制協議，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意；但如果儘管貸款當事人採取了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足第5.1(U)款中規定的要求，但截至截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求不應成為 每個貸款人同意其要求的初始信貸延期的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較後日期內))。
為了確定是否符合本第5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本第5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的書面通知。
5.2信用證每次展期的條件。各貸款人同意在任何日期對其請求的信貸進行任何延期(保護性墊款除外)，前提是必須滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期應在所有重要方面均屬真實和正確(或在重大程度上受限制)，除非在較早日期明確作出，在此情況下，該等 陳述和保證在該較早日期應屬如此真實和正確。
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(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。
(C)借款基礎證書。 如果信貸展期生效後，信貸循環展期總額超過借款基礎的15%，則行政代理應已收到第6.2節所要求的借款基礎證書。
借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證(除(I)在截止日期或其他方面的初始信用證延期 或(Ii)關於保護性墊款)應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和保證，即本第5.2節所載條件已得到滿足。
第6節平權公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他 金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並在第6.3至6.8、6.10和6.13條的情況下，促使其每一受限制的子公司，並在第6.12條的情況下，使其每一家國內子公司：
6.1財務報表。代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)儘可能在借款人每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會允許的較後日期)，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益表的副本，股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一年度的數字，畢馬威在沒有持續經營許可或類似的資格或例外，或由於審計範圍之外的資格而報告的情況下，有限責任合夥或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師；
(B)儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天(或美國證券交易委員會允許的較後日期)，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及適用的美國證券交易委員會規則所要求的該季度和/或該財政年度截至該季度末的相關的未經審計的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度(或就資產負債表而言，為上一財政年度結束時)相應時期的數字 ，經主管官員證明在所有重要方面均已公平陳述(但須遵守正常的年終審計調整和無腳註)；
(C)自以下日期開始的任何 期間：(A)發生並持續發生特定違約事件，或(B)發生在截止日期當日或之後，可獲得性低於(I)額度上限的10%和(Ii)$14,000,000，並持續至(X)不繼續發生特定違約事件的較後日期，以及(Y)在截止日期當日或之後發生的任何該等日期，可獲得性應已超過 中規定的閾值
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(br}上述(B)款，只要有時間，至少連續30天，但無論如何不得遲於借款人每個日曆月結束後30天，借款人及其合併子公司在該月末的未經審計的綜合資產負債表，以及該月和該財政年度截至該月底的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字。經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整)；和
(D)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)、(B)或(C)款下的財務報表的同時，應同時編制財務報表(其格式與根據上文(A)、(B)或(C)款提交的財務報表基本相同，視具體情況而定)，該等財務報表是根據合併借款人及其受限附屬公司的賬目而編制的，並將任何非限制性附屬公司視為未與借款人合併處理，並提供合理詳細的對賬調整解釋。
所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表中披露合理細節除外)。
根據第6.1(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在以下日期交付：(I)該等文件張貼在借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理有權訪問的其他相關因特網或內聯網網站(如有)上的S網站上(如果有)。第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Ii)此類文件已在美國證券交易委員會備案；但應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
6.2證書；借款基礎；其他信息。代表每個貸款人向行政代理提供：
(a) [保留區];
(B)在依照第6.1(A)和6.1(B)節交付任何財務報表的同時，(I)由負責人簽署的合規證書，該合規證書應(X)包括一項聲明，即盡S所知，每一貸款方在此期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和其作為一方的其他貸款文件中所載的每項條件，供其遵守、履行或滿足。(Y)就季度或年度財務報表而言，合理詳細地列明截至財務年度或財政季度最後一天為止的參考期的綜合固定費用覆蓋率的計算方法，而該會計年度或財政季度的財務報表是根據第6.1節的規定交付的；及(Ii)如屬季度或年度財務報表，則按以前未向行政代理人披露的範圍計算，(X)a
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(Br)任何借款方組織管轄權的任何變化的説明，(Y)任何借款方獲得或創造的任何重大知識產權的清單，以及(Z)自根據第(Ii)款提交的最近一份報告(或如果是第一份這樣提交的報告，則為自截止日期以來)以來已成為集團成員、受限制子公司或非受限制子公司的任何人的説明；
(C)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天，下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其受限子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，以及一旦可用，對關於該財政年度的此類預算和預測(統稱為預測)進行重大修訂(如有的話)，每項預測均須附有負責人員的證明書，述明該等預測是以合理的估計、資料及假設為根據，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的；
(D)在借款人每個財政季度結束後45天內(或在每個財政年度第四財政季度的情況下為90天)，對借款人及其受限制子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束這一期間的財務狀況和經營成果進行敍述性討論和分析，與上一年度的可比期間相比；
(E)在將借款人發送給美國證券交易委員會的任何類別的公共債務證券或公開股權證券的持有人的所有財務報表和報告的副本，以及在其存檔後，立即將借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；
(F)收到《ERISA》第101(K)或101(L)節所述的任何文件，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(F)節所述的任何文件，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何養老金計劃要求的任何文件的副本。但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即向該管理人或贊助人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本；
(G)一旦可用 但在任何情況下(I)借款人每個財政月(任何財政季度的最後一個財政月除外)結束後的20個工作日內，該月的信貸日均循環展期總額超過借款基數的15%，(Ii)借款人每個財政季度結束後的20個工作日內，以及(Iii)在全額現金支付期內每個星期結束後的五個工作日內，在每種情況下，截至當時結束的 期間的最後一天的借款基礎證書，支持借款基礎證書所要求的借款基數計算的信息(包括所附報告要求表中所列信息(在行政代理機構根據其允許的酌情決定權不時修改的每個案例中))，以及行政代理機構可能合理要求的與借款基礎有關的任何其他報告或信息；但如果在實施本合同項下的任何信貸展期後，信貸循環展期總額超過借款基數的15%，借款人應(除非
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(br}先前根據第(G)款交付)在緊接該項信貸延期之前，提交截至借款人最近結束的財政月的最後一天，即該項信貸延期日前至少20個工作日的借款基礎憑證(連同第(G)款所要求的其他支持信息)；
(h) [保留區];
(i) [保留區]及
(J)及時提供行政代理可能不時合理要求的(X)其他財務和其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的目的而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
6.3償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務(包括税款)，但如(A)有關的金額或有效性正由 有關的適當法律程序及準備金按公認會計原則所規定的範圍真誠地提出質疑，或(B)未能個別或整體支付該等款項，則不能合理地預期 會產生重大不利影響。
6.4維持存在；遵守。(A)(I)保存、更新 並使其組織存在充分有效，以及(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4節另有允許的除外，且在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做將產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律 的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
6.5財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非不能合理地預期該等財產不能如此保養會導致重大不利影響，及(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司為其所有財產投保，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險。
6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論；評估；實地檢查。(A)(I)保存適當的記錄和賬目，其中符合公認會計原則和所有法律要求的完整、真實和正確的(在所有重要方面)條目，應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出記錄；(Ii)在 合理的事先通知後，允許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間和按合理需要的頻率訪問和檢查其任何財產，檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要，並討論業務、運營、集團成員的財產、財務和其他狀況，包括集團成員的高級職員和僱員，並在借款人的一名或多名高級職員或指定人員的陪同下，如借款人提出要求，與其獨立的註冊會計師；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(X)在任何日曆年度內，只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6(B)和(Y)條規定的權利。
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(B)在每12個月期間，應行政代理人的要求，貸款方將與行政代理人選定和聘用的評估師合作，在行政代理人合理滿意的基礎上編制清單評估或更新評估，此類評估和更新應包括適用法律和法規所要求的信息；但條件是：(I)如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則此類評估的次數或頻率不受限制 ；(Ii)如果可獲得性小於或等於(X)10%的額度上限和(Y)14,000,000美元中的較大者(在連續五個工作日內)，貸款當事人將與行政代理合作，在觸發第(Ii)款的任何月份開始的12個月期間內，(應行政代理的要求)提供此類 評估最多兩次。就本第6.6(B)節而言，應理解並同意，單一評估可由在多個相關地點進行的評估組成，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類評估應在向借款人發出合理通知後開始，並在借款人的正常營業時間內進行，且一切合理自掏腰包此類評估的費用應完全由貸款方承擔。
(C)在每十二個月期間，應行政代理機構的請求，貸款各方應在合理的 通知後，允許行政代理機構或其指定人進行實地審查，以確保任何借款基礎及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足；但條件是：(I)如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則此類現場檢查的次數或頻率不受限制；(Ii)如果可用性小於或等於(X)15%的額度上限和(Y)$21,000,000(連續五個工作日)之間的較大值，貸款各方將允許行政代理在觸發上述第(Ii)款的任何月份開始的十二個月期間內進行最多兩次此類審查(應行政代理的要求)。就本第6.6(C)節而言，雙方理解並同意：(I)一次現場審查可在多個相關地點進行，涉及一個或多個相關貸款方及其資產，以及(Ii)行政代理應盡商業上合理的努力協調任何此類現場審查。所有此類現場檢查應在向借款人發出合理通知後開始，並在借款人的正常營業時間內進行，且一切合理自掏腰包這種實地檢查的費用應完全由貸款方承擔。
6.7通知。立即代表每個貸款人向行政代理髮出以下通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期產生實質性的不利影響 ；
(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉金額為50,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；
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(D)(I)在得知發生或即將發生任何重大ERISA事件後，在合理可能的情況下儘快發出書面通知，説明其性質、借款人、集團任何其他成員或任何ERISA附屬公司已經採取或建議採取的行動，以及在得知國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；及(Ii)應行政代理人S的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集團成員或任何與美國國税局關聯的機構就每個養老金計劃提交的年度報告(Form5500 Series)的每個附表(精算信息)的副本；(2)借款人、集團任何其他成員或多僱主計劃贊助商的任何ERISA關聯公司收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；
(E)交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化；以及
(F)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。
根據本第6.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。
6.8環境法。 (A)遵守並確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，獲得並遵守和維護，並確保所有租户和分租人在每種情況下都獲得並遵守和維護適用的環境法所要求的所有許可證、批准、通知、登記或許可，但不能合理預期會產生重大不利影響的事件或事項除外。
(B)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指示，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指示除外，而且任何和所有此類上訴的懸而未決不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.9 [已保留].
6.10附加抵押品等。(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產((W)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產、(X)第7.3(G)條明確允許的受留置權限制的財產)、(Y)只要定期貸款義務付款日期尚未發生，定期貸款管理人在其合理裁量下並在與借款人協商後確定的任何定期貸款優先抵押品，取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)和(Z)行政代理在其合理裁量下並與借款人協商後確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何財產(定期貸款優先抵押品除外)，以及(br}行政代理為擔保當事人的利益沒有完善的留置權的)，迅速(I)簽署並向行政代理交付擔保和抵押品協議的修訂或行政代理認為為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的擔保權益的必要或合理建議的其他文件，以及(Ii)採取一切必要或合理可行的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的完善擔保權益，其優先權為債權人間協議所要求的優先權。包括(X)在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資聲明，以及(Y)向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交和記錄知識產權擔保協議。
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(B)對於任何貸款方(包括擁有該房地產並根據第6.10節成為貸款方的人)在截止日期後獲得的價值至少為10,000,000美元的房地產(連同其改進)的任何費用利息(不包括(I)受第7.3(G)條明確允許的留置權約束的任何此類房地產和(Ii)行政代理人(或只要尚未發生定期貸款義務付款日期，定期貸款代表)確定的任何房地產，在其合理酌情權下並在與借款人協商後認為取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，在取得擔保權益後六十(60)天內(或行政代理同意的較後日期(或，只要未發生定期貸款義務付款日期，定期貸款代表應全權酌情同意)，簽署並向行政代理交付現有信貸協議第5.1(K)節所要求的文件和文書(包括行政代理可能合理要求的任何法律意見)。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直到下列日期為止：(A)如果不動產不是位於特別洪水危險地區，十(10)個工作日或 (B)如果不動產位於特殊洪水危險地區，則在行政代理人向貸款人交付關於此類不動產的下列文件後二十(20)天；(I)從第三方供應商那裏提交完整的洪水危險確定；(Ii)如果該不動產位於特別洪災危險地區，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；以及(Iii)如果防洪法要求，提供所需洪水保險的證據。
(C)在截止日期後由任何貸款方(就本段(C)而言，包括(1)任何現有附屬公司(非重要附屬公司除外)、並非外國附屬公司或氟氯化碳控股公司的附屬公司的任何現有附屬公司)及(2)不再是非重要附屬公司的任何現有附屬公司(亦非氟氯化碳控股公司)而設立或收購的任何新的本地附屬公司(非重要附屬公司、任何氟氯化碳控股公司或外國附屬公司或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司除外)，在設立或收購此類新的國內子公司後三十(30)天內(或行政代理人較晚的日期(或，只要未發生定期貸款義務付款日期，定期貸款代表)應 自行決定同意)(I)為擔保當事人的利益，行政代理人認為有必要或合理地適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議修正案，並交付給行政代理人。任何貸款方擁有的該新子公司的股本中具有債權人間協議所要求的優先權的完善的擔保權益，(Ii)在債權人間協議的約束下，將代表該股本的證書連同未註明日期的背書以空白形式交付給行政代理，並由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付， (Iii)使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取必要或合理可取的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的擔保權益，其優先權與《擔保和抵押品協議》中所述抵押品中有關該新子公司的抵押品具有債權人間協議所要求的優先權，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資聲明，以及(C)在債權人間協議的約束下，向行政代理提交該附屬公司的證書，主要採用附件C的形式，通過適當的插入和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。
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(D)對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的氟氯化碳控股公司或外國子公司(就本(D)款而言，應包括任何成為氟氯化碳控股公司或外國子公司的現有子公司)，在創建或收購該新的氟氯化碳控股公司或外國子公司後六十(Br)天內(或行政代理較晚的日期(或，只要定期貸款義務付款日期尚未發生，定期貸款代表)應自行同意)(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或合理可取的對擔保和抵押品協議的修訂，以便為擔保當事人的利益向行政代理授予債權人間協議所要求的此類氟氯化碳控股公司或外國子公司股本中債權人間協議所要求的優先權(但在任何情況下，不得要求質押超過任何此類CFC控股公司或外國子公司總已發行有表決權股本的65%)，(Ii)在債權人間協議的規限下，將由有關貸款方的正式授權人員籤立及交付的代表該等質押股本的 證書連同未註明日期的股份權力空白交付予行政代理，並採取行政代理認為必要或合理可行的其他行動，以完善行政代理S對該等股份的抵押權益。
6.11子公司的指定。 借款人可在截止日期後的任何時間，通過向行政代理提交負責人員的證書，指定任何受限子公司為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司， 指定指定並證明滿足本第6.11節中規定的指定條件；前提是：
(A)在緊接任何該等指定之前及之後，並無失責事件發生及持續；
(b) [保留區];
(C)在將一家受限子公司指定為非受限子公司的情況下，該子公司的每家子公司已根據本第6.11節被指定為非受限子公司，或同時被指定為非受限子公司；
(D)如將一間受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則該附屬公司基本上應同時根據定期貸款信貸協議(及在適用範圍內，管轄定期貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為非受限制附屬公司，而如將一間非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則該附屬公司應基本上同時根據定期貸款信貸協議(及在適用範圍內，管轄有關定期貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為受限制附屬公司。
任何受限制附屬公司被指定為 非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，金額相當於借款人在該附屬公司的S投資的公平市值(由 一名負責人員合理及真誠地釐定)。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。
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6.12存款賬户控制協議。對於貸款方在截止日期後開立的任何新存款賬户 ，應將根據擔保和抵押品協議要求交付的任何存款賬户控制協議交付給行政代理，在每種情況下，其形式和實質均應合理地 令行政代理滿意。
6.13結束後的契諾。(A)在截止日期未滿足的範圍內，在適用章節規定的時間內滿足第5.1(I)、5.1(J)、5.1(K)(第5.1(K)(Vi)節除外)、5.1(P)和5.1(U)節規定的要求。
(B)不遲於截止日期後90天(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，行政代理人應已收到符合《擔保與抵押品協議》第5.12節要求的保險證書。
第七節消極公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他 金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：
7.1綜合固定收費覆蓋率。在從一個日期(每個開始日期)開始的任何期間內(A) 發生並持續發生特定違約事件，或(B)發生在成交日期當日或之後，可獲得性小於(I)10%的額度上限和(Ii)14,000,000美元，並持續到(X)未發生任何特定違約事件且(Y)在成交日期當日或之後發生的任何此類日期，可獲得性至少連續30天超過上述(B)款規定的閾值。 允許在任何時間生效的適用參考期的綜合固定費用覆蓋率(為免生疑問，包括在適用的生效日期生效的適用參考期)小於 1.00至1.00。
7.2負債。產生、發行、招致、承擔或忍受存在任何債務， 以下情況除外：
(A)本協議項下任何借款方的債務；
(B)(I)定期貸款信貸協議項下貸款方的債務總額不超過$350,000,000；及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；
(C)借款人對任何受限制附屬公司的負債，(Ii)借款人或任何其他受限制附屬公司的任何附屬擔保人，以及(Iii)不是任何其他受限制附屬公司的附屬擔保人但又不是附屬公司擔保人的任何受限制附屬公司的債務。但(X)任何借款方的任何債務都應是無擔保的，在償還權上應排在行政代理合理確定的公司間次級債務慣常條件下的償債權利之後，(Y)欠任何貸款方的任何此類債務應由根據擔保和抵押品協議質押的本票予以證明；
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(D)在本協議不禁止的範圍內，保證任何集團成員承擔的任何集團成員的義務；但(I)在任何此類義務從屬於債務的情況下，借款方發生的任何此類相關擔保義務應以不低於該擔保義務所涉及義務的從屬條款的條件服從於該借款方對該義務的擔保，以及(Ii)非貸款方的受限制子公司的任何借款方發生的任何擔保義務應在第7.7(G)(Iii)節允許的範圍內被允許。第7.7(H)節或第7.7(T)或(Y)節根據第(Y)款產生的未償擔保債務總額，連同根據第7.2(O)節和第7.2(W)節未償還貸款方的受限制子公司的債務本金總額，不超過非擔保人債務籃子(截至根據第(Y)條發生之日)；
(E)截至結算日未償並列於附表7.2(E)的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；
(F)由第7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束參考期綜合EBITDA的60.0%中的較大者；
(G)在正常業務過程中產生的債務，即對借款人及其受限制子公司的僱員或董事的遞延補償。
(H)在正常業務過程中發生的債務，以及因金庫、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的透支和相關負債而欠下的債務；
(I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；
(J)根據任何擔保、擔保或合同服務義務、履約、擔保、法定、上訴、投標、預付款擔保、付款(債務付款除外)或履行履約擔保或在正常業務過程中發生的類似義務而被視為存在的債務(借款除外)；
(K)在正常業務過程中，與工人索賠有關的債務、與健康有關的支付義務、殘疾或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險義務、回收和法定義務；
(L)因銀行或者其他金融機構兑付支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但必須在五個工作日內予以清償或者清償；
(M) 債務包括：(1)為保險費或自我保險義務融資，或(Ii)自負盈虧在正常業務過程中，每種情況下的供應或類似協議中所載的義務；
(N)以收購價調整 (包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或代表收購代價或類似性質的延期付款的其他安排形式的負債 或根據第7.7條允許的其他投資(不包括第7.7條(S)允許的投資)或根據第7.5條允許的處置(根據第7.5(M)條允許的處置除外)；
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(O)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務(或在根據本協議準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併或合併或合併為受限制附屬公司的任何人的債務)，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購中取得資產而承擔的任何人的債務；條件是在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產被收購時，該等債務是存在的，而該等資產並非在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與之相關而產生的，以及(Ii)就該等債務而準許的再融資負債；但在實施適用的收購(或合併或合併)或該債務假設後，(I)就借款方以擔保債務的留置權擔保的債務而言，借款人在適用的參考期內的綜合第一留置權槓桿率，以發生債務之日的形式計算(但不包括在進行該債務的無限制現金計算時的現金淨收益)，不超過3.25：1.00(或該綜合第一留置權槓桿率小於或等於緊接交易前的綜合第一留置權槓桿率)，(Ii)借款方的債務，如借款方以擔保債務的留置權擔保的債務，或由非抵押品的資產擔保的債務，借款人在適用的參考期內的綜合擔保槓桿率，以債務發生之日的形式計算(但不包括進行這種形式計算的無限制現金)不超過3.75：1.00(或該綜合擔保槓桿率小於或等於緊接該交易之前的綜合擔保槓桿率)或(Iii)對於貸款方的無擔保債務或非貸款方受限子公司的債務，(X)借款人在適用參考 期間的綜合槓桿率，在債務發生之日按預計基準計算(但在進行預計計算時不包括此類債務的現金淨收益)不超過4.25：1.00(或該綜合 槓桿率小於或等於緊接該交易發生前的綜合槓桿率)或(Y)適用參考期的綜合保險比率，按預計基準計算，不低於2.00：1.00；此外，根據第7.2(O)節的規定，不屬於未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，連同根據第7.2(W)節未償還的貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(D)節但書第(Ii)(Y)款的規定，不屬於貸款方的受限子公司的債務的未償擔保債務總額，不得超過非擔保人的一籃子債務(截至根據本第7.2(O)節產生債務之日)；
(P)任何受限附屬公司對借款人或任何其他貸款方的債務，在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或第7.7(T)節允許的範圍內；但任何欠貸款方的此類債務應由根據擔保和抵押品協議質押的本票證明；
(Q)借款人就2029年優先債券 的本金總額不超過$500,000,000的負債，以及就該等債券而作出的任何準許再融資負債；
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(R)借款人就許可可轉換債務 本金總額不超過250,000,000美元的債務以及與此有關的任何許可再融資債務而承擔的債務；
(S)任何並非亞洲融資機制項下貸款方的受限制附屬公司的未償還債務總額 本金金額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)亞洲融資機制受限制附屬公司訂約方合資格賬户的(X)85%的總和(須根據適用外國司法管轄區適用於有擔保資產貸款的當時市場資格準則釐定)及(Y)亞洲融資機制受限制附屬公司訂約方的受限制附屬公司合資格存貨淨值的50%(Y)應根據當時適用的外國司法管轄區適用於擔保資產貸款的現行市場資格標準和預付利率確定)，以及與之有關的任何允許再融資的債務；
(T)(I)未償債務總額不超過基礎增量金額加上增量上限的額外金額的增量等值債務；但在緊接根據第7.2(T)條產生任何增量等值債務之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件將不會發生和持續；及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；
(u) [保留區];
(V)借款人或其任何受限制附屬公司因任何核準應收賬款安排而產生的債務；
(W)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及所有受限制附屬公司而言)在任何時間不得超過(I)150,000,000美元及(Ii)最近終止參考期綜合EBITDA的45.0%兩者中較大者；但根據第7.2(W)節規定未償還的貸款方以外的子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(O)條規定未償還的貸款方以外的子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(D)節但書第(Ii)(Y)款規定的非貸款方的限制性子公司的債務的貸款方承擔的未償擔保債務總額，不得超過非擔保人債務籃子(截至根據第7.2(W)節產生債務之日)；
(X)本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元的可歸屬債務，這是第7.10節允許的出售和回租交易產生的可歸屬債務；
(Y) 任何貸款方的債務本金總額不得超過借款人在截止日期後、在該日期或之前從任何合格股本發行中收到的現金收益淨額(未以其他方式使用) (向集團成員發行的任何此類發行除外)；以及
(Z)在第7.7(T)節允許的範圍內，保證任何集團成員承擔的任何合資企業或非限制性子公司的債務。
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但即使第7.2節有任何相反規定，任何貸款方都不應 對根據第7.2節產生的受限制子公司的債務承擔任何擔保義務(S)。
為確定是否符合本第7.2條的規定，如果一項債務滿足上文(A)至(X)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可根據其 自行決定權，以符合本第7.2條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類債務，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但根據第7.2(A)節的例外情況，貸款文件項下所有未清償債務應始終視為未清償債務。
7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所要求的範圍內，就該等税款維持充足的準備金；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；
(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款[br]；
(D)保證履行投標、供應商和其他貿易合同的保證金(借款除外)、租賃、法定義務(借款除外)、租賃、法定義務(根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068條規定的任何此類義務除外)、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；
(E)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)在附表7.3(F)所列截止日存在的留置權，以擔保第7.2(E)節所允許的債務； 條件是，此種留置權不得擴大到涵蓋截止日之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加(對於允許的再融資債務，增加任何 額外的準許額)；
(G)擔保任何集團成員根據第7.2(F)節產生的債務的留置權[br}，用於為收購固定資產或資本資產(以及與此有關的任何允許的再融資債務)提供資金；但條件是：(1)此類留置權應在收購此類固定資產或資本資產後180天內設定， (Ii)此類留置權在任何時候都不會對由此類債務提供資金的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔，以及(3)由此擔保的債務金額不會增加；此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於由該人提供融資的所有此類固定資產或資本資產；
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(H)(I)對根據擔保文件(或任何ABL擔保文件(定義見債權人間協議))設定的抵押品的留置權，(Ii)對因根據本協議要求提供現金抵押品而授予任何貸款人和/或發行貸款人的現金留置權 和(Iii)在符合債權人間協議的情況下，對依據定期貸款擔保文件(或任何定期貸款擔保文件(或任何定期貸款擔保文件(定義見債權人間協議))設定的抵押品的留置權)；
(I)出租人根據任何集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約而享有的僅涵蓋如此租賃的資產的任何權益或所有權 ；
(J)只對借款人或任何受限制附屬公司就與準許收購有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；
(K)對任何貸款方的留置權，只要該留置權(在貸款方授予的任何留置權的情況下)低於根據擔保文件設定的留置權；
(L)因提交關於租賃的統一商法典或個人 財產擔保融資報表(或實質上同等的美國境外申請)而產生的留置權；
(M)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議，而第7.5條不禁止購買、出售或其他處置；
(N)因對集團任何成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權 ，而該判決或命令不會導致違約事件；
(O)任何集團成員獲準收購該等財產時已存在的財產(包括股本)的留置權，但以該等資產的留置權保證第7.2(O)條所允許的債務或本協議所允許的其他義務為限；但在任何時候，此類留置權只能附加於此類留置權(附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的已取得財產除外)所附帶的同一資產或同一類別的資產，並且僅擔保此類留置權在緊接上述許可收購之前所擔保的相同的債務或債務(或第7.2(O)節所允許的任何允許的再融資債務)；此外，該等留置權不得與此類收購相關設定，也不得因預期而設定；
(P)因借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(Q)集團任何成員在正常業務過程中對知識產權的非排他性許可、再許可、租賃和再租賃；
(R)扣押合理和慣常的初始存款的留置權 以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的保證金存款和類似留置權；
(S)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
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(T)為保險公司(或其融資關聯公司)提供的與保險費融資有關的保費退還留置權；
(U)銀行家S的留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，用於存放在存款機構的賬户或其他資金，以及存放在證券中介機構的證券賬户和其他金融資產；但這種存款 賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，也不受借款人或任何受限的 附屬公司進入的限制，不超過適用銀行業法規的要求；
(V)以以下對象為受益人的現金預付款留置權：(I)根據第7.7節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，適用於此類投資的購買價格；或(Ii)在上述兩種情況下，僅限於在設立該留置權之日允許進行此類投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內的協議，以處置第7.5節允許的處置中的任何財產；
(W)不是擔保根據第7.2節產生的債務的貸款方的任何受限制子公司的留置權(S)；
(X)對擔保增量等值債務的抵押品的留置權構成允許的額外次級留置權債務或與其有關的任何允許再融資債務；但擔保允許的額外次級留置權債務或任何此類允許再融資債務的抵押品的留置權應 (I)相對於擔保債務的抵押品的留置權，以及(Ii)在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的債權人間協議或其他債權人間協議的約束下；
(Y)產生或可能被視為產生於僅適用於受其約束的應收賬款的任何許可應收款的留置權；
(Z)本節以其他方式不允許的留置權 ，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市場總值(截至產生留置權之日確定)超過(就集團所有成員而言)較大者(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束參考期的綜合EBITDA的45.0%；以及
(Aa)據稱根據第7.10節允許的出售和回租交易出租給借款人或其任何受限制子公司的財產的留置權；但前提是(I)此類留置權不會影響借款人或其受限制子公司的任何其他財產，以及(Ii)此類留置權僅為第7.2(X)節允許的債務提供擔保。
為確定是否符合本第7.3條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Z)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定對該留置權的全部或部分進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.3條的方式，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件和定期貸款信貸協議項下未償債務的留置權，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將僅根據第7.3(H)節中的例外情況而被視為未償債務。
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7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司(但當任何附屬擔保人與另一受限制附屬公司合併或合併為另一受限制附屬公司時，該附屬擔保人須為 繼續或尚存的法團，或繼續或尚存的法團須在實質上與合併或合併同時成為附屬擔保人)；
(B)任何受限制附屬公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，以實現根據第7.7節允許的投資；但如果該受限制附屬公司是附屬擔保人，則繼續或尚存的人應是附屬擔保人；
(C)借款人的任何受限制附屬公司可(I)將其任何或全部資產處置給借款人或任何附屬擔保人(在自願清盤或其他情況下)或(Ii)根據第7.5條所允許的處置；及
(D)借款人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司可(I)將其任何或全部或幾乎所有資產處置給任何集團成員(在自動清盤或其他情況下)，或(Ii)如借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益且對行政代理或貸款人並無重大不利，則可將其清盤或解散。
7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果是任何受限子公司，則向任何人發行或出售該受限子公司S資本股票的任何股份，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或陳舊的財產(應收賬款或存貨除外)；
(B)在正常業務過程中處置庫存、現金和現金等價物；
(C)第7.4(C)(I)條或第7.4(D)(I)條允許的處置；
(D)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何受限制附屬公司S股本；
(E)在正常業務過程中按照以往慣例處置與妥協、結算或收款有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；
(F) 處置資產(包括作為同類交換的結果)，條件是：(1)此類資產以類似資產或重置資產的購買價格(按公平市價)交換信貸，或(2)此類資產以公平市價處置，處置所得迅速用於類似資產或重置資產的購買價格；
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(G)因任何集團成員的任何資產遭受傷亡或其他保險損害，或 在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管而導致的處置；
(H)正常業務過程中的非排他性知識產權許可或再許可，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(I)借款人在其合理判斷中認為對其業務的開展有利且對貸款人的利益沒有實質性不利的非物質知識產權或與之相關的權利的放棄、取消、不續展或停止使用或 維持；
(J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；
(K)對集團任何成員的處置；但涉及不是附屬擔保人的受限制子公司的任何此類處置應遵守第7.7和7.9節；
(L)(1)處置資產至第7.7節所述並允許的投資的範圍(S)第7.7節所指並允許的投資除外)；(Ii)處置資產至第7.6節所指並允許的限制性付款；(Iii)附表7.5(L)所述的處置和(Iv)第7.10節允許的銷售和回租交易；
(M)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何準許的應收賬款安排處置應收賬款；和
(N)其他資產處置(包括股本)；但(I)如果受任何此類處置或一系列相關處置的資產的公允市值總額超過15,000,000美元，則應按公允市場價值(如同此類處置是按S公平原則確定的)(但對合格賬户或合格存貨的任何此類處置應以公平市價進行，公允市場價值在任何情況下不得低於根據第6.2(G)節交付給行政代理的最近借款基礎證書中此類資產的價值)。(Ii)借款人及其受限制附屬公司收到的超過15,000,000美元的任何此類處置的總代價中，至少75%應以現金或現金等價物的形式存在，(Iii)當時不存在任何違約或違約事件，或該處置不會導致違約或違約事件(除非該處置是根據在不存在違約或違約事件的情況下訂立的協議進行的)，及(Iv)如果在任何處置或一系列相關處置中，根據第7.5(N)條出售任何合資格的存貨或合資格賬户，並按公平市價 確定(如同該處置是按公平原則完成的)(但任何該等合資格賬户或合資格存貨的處置應以公平市價計算)，如果公平的市場價值在任何情況下都不低於根據第6.2(G)節交付給行政代理的最近一份借款基礎證書中歸於此類資產的價值超過10,000,000美元，借款人 應已向行政代理提交一份形式上的借款基礎證書，並對其進行修改以使此類處置生效，以便行政代理可以確定是否需要預付任何款項以遵守 第2.11(A)節；但就上文第(Ii)款而言，下列各項應視為現金：(A)任何負債(如
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借款人或該受限制附屬公司(根據本協議或其腳註提供的最近一次資產負債表)上所示的借款人或該受限制附屬公司(根據其條款從屬於債務的債務除外)，受讓人就適用的處置承擔的債務，且借款人及其受限制附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效解除，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券是借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後365天內轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)的；及(C)僅就(X)處置貸款各方的存貨和賬户以外的資產而言，借款人或其任何受限制附屬公司在該處置中收取的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，借款人或其任何受限制子公司在此類處置中收到的所有其他指定非現金對價，其公平市價合計為：(1)1.25億美元和(2)基準期間綜合EBITDA的37.5%，(br})和(Y)貸款方的存貨和賬户處置，兩者中的較大者不得超過(1)1.25億美元和(2)37.5%中的較大者，其公平市場價值合計，與根據本7.5(N)條收到的當時未清償的所有其他指定非現金對價一起計算，不得超過參考期內綜合EBITDA的(1) $25,000,000和(2)7.5%兩者中的較大者(在兩種情況下，每項指定非現金對價的公允市場價值均在收到時計量，且 不影響隨後的價值變動)。
7.6限制支付。宣佈或支付因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何 股本而支付的任何股息(僅以普通股支付的股息 除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何 股本而支付任何款項或撥出資產，或直接或間接地以現金或財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱為限制支付)：
(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款(或如果不按比例支付，則以更有利於借款人和其他貸款方的方式支付)；
(B)因此，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可在任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該高級職員或僱員購買其普通股或普通股期權，但在截止日期(扣除借款人在截止日期後因轉售以此方式購買的任何普通股或普通股期權而收到的任何收益)後，根據本條第7.6(B)款支付的款項總額不得超過5,000,000美元；
(C)借款人可以 宣佈和支付僅以合格股本股份形式支付的股本股利；
(D)借款人可因行使可轉換為或可交換為借款人股本的權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份；
(E)借款人可在行使該等股本的股票期權時收購其股本 如該等股本相當於該等股票期權行權價格的一部分，或與就該項收購而向借款人徵收的任何税款或因任何現任或前任董事、任何集團成員的高級職員或僱員行使期權或轉歸其持有的受限股本而產生的任何預扣税款有關，則借款人可收購其股本；
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(F)借款人可以將其任何股本轉換或交換為或 合格股本；
(G)只要滿足付款條件，借款人就可以進行有限制的付款；以及
(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續或將導致違約或違約事件，借款人可於任何日期作出額外的限制性付款，其總額連同於該日期或之前根據第7.8(A)(Iv)條作出的限制性債務付款總額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)最近終止參考期綜合EBITDA的60.0%兩者中較大的 。
為確定是否符合本第7.6條的規定，如果一筆受限付款符合上述(A)至(H)款中所述的多種受限付款類別的標準，借款人可自行決定對該等受限付款進行分類或分類，或在以後對全部或部分此類受限付款進行分割、分類或重新分類，其方式應符合本第7.6條的規定，並且只需將此類受限付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。
7.7投資。向或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有上述投資)，或向其提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資 ，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金和現金等價物投資；
(C)第7.2節允許的擔保義務(不包括根據第7.2(D)節不是附屬擔保人的受限制子公司的 義務的任何貸款方承擔的任何擔保義務，這些擔保義務僅在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或 第7.7(T)節允許的範圍內允許)；
(D)在正常業務過程中向任何集團成員的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，借款人及其受限制的子公司在任何一次未償還的總金額不得超過5,000,000美元；
(e) [已保留];
(F)對借款人及其受限制附屬公司業務有用的資產的投資，流動資產除外，由任何集團成員以任何再投資遞延金額的收益(定義見截止日期的定期貸款信貸協議)作出。
(G)公司間投資：(I)任何集團成員對任何貸款方的投資；(Ii)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司對任何其他不是附屬擔保人的受限制附屬公司的投資；及(Iii)任何集團成員對任何受限制附屬公司的投資；但(X)借款方根據第(Iii)款進行的投資總額不得
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任何一次未償還金額均超過25,000,000美元，(Y)任何貸款方以公司間貸款形式向不是子公司的任何受限制子公司進行的任何此類投資，應由為擔保當事人的利益質押給行政代理的票據予以證明。
(H)任何允許的收購或其他投資；只要支付條件得到滿足；
(1)因第7.5節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；
(J)任何集團成員因購買或以其他方式收購而獲得的與許可收購相關的投資；但條件是，此類投資不是在考慮該許可收購時進行的，並且在該許可收購發生時已經存在；
(K)在結算日存在並列於附表7.7(K)的投資及其任何修改、再融資、續期、退款、替換或延期；但根據本第7.7(K)條允許的任何投資的金額不得在結算日此類投資的基礎上增加；
(L)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商發生糾紛而獲得的投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；
(M)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後按照第7.4節的規定合併到借款人或與任何受限制子公司合併或合併的公司的投資，前提是該等投資並非在考慮該等收購、合併或合併時作出或與該等收購、合併或合併有關而作出，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(N)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(O)為實現第7.3(C)和(D)節所述並根據第7.3(C)和(D)條允許的質押和存款而進行的投資；
(P)借款人或任何受限制附屬公司的投資，完全源於借款人或受限制附屬公司從其任何附屬公司收到股息或以股本形式支付的其他受限制款項、債務或其他證券的證據(但不包括在收到股息或其他有價證券之日後作出的任何增加)；
(Q)第7.4節允許的不涉及借款人以外的任何人的合併和合並，以及作為全資子公司的受限制子公司；
(r) [保留區];
(S)為實施任何核準應收賬款安排而對任何應收賬款附屬公司作出的投資；及
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(T)除本條款明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司在本協議有效期內的投資總額(按成本價值計算)不得超過(X)200,000,000美元和(Y)60.0%的綜合EBITDA。
為確定是否符合本第7.7條的規定，如果一項投資符合上述(A)至(T)款中所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定對全部或部分此類投資進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，其方式為： 符合本第7.7條的規定，且只需在上述一項或多項條款中包括此類投資的金額和類型。
7.8某些債務工具的可選付款和修改。(A)提供或提出提供任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式可選或自願使任何次級債務(前述任何一項，限制性債務付款)的資金失效或分離，但以下情況除外：
(I)用第7.2節允許對次級債務進行再融資的收益對次級債務進行再融資；
(Ii)僅以合資格股本償還次級債務或就次級債務支付或將任何次級債務轉換為合資格股本；
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司所欠公司間次級債務的提前還款；但任何貸款方對不是貸款方的受限制附屬公司所欠的任何次級債務，在違約或違約事件已經發生並將持續或將由此導致的期間內，不得允許提前償付。
(Iv)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，受限債務償付總額不得超過該日期或之前依據第7.6(H)節支付的受限債務償付總額， 不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束參考期綜合EBITDA的60.0%中的較大者；以及
(V) 只要不發生或將因此而發生或將導致的特定違約事件，借款人就可以償付有限制的債務；前提是償付條件得到滿足。
儘管本第7.8(A)節有任何相反規定，但如果就從屬債務支付違反從屬債務的從屬條款，則在任何情況下都不允許就該債務進行付款。
(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(不包括不會對貸款人利益造成重大不利影響的任何此等修訂、更改、豁免或其他更改)。
7.9與關聯公司的交易。與任何關聯公司進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用(貸款方之間或之間的(X)交易以及借款人與其受限制子公司之間的交易除外)。
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(Br)在正常業務過程中進行的交易)，除非(A)本協議允許進行此類交易，且(B)按公平合理的條款，相關集團成員獲得的優惠不低於S與非關聯方進行的可比公平交易；但(B)款中的前述限制不適用於(I)第7.6條允許的交易；(Ii)向董事、高級管理人員或員工支付慣常董事酬金以及賠償和償還費用；(Iii)根據借款人S董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃的資金，或根據借款人S董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃的資金，以現金、 證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款；(Iv)借款人或任何受限制的子公司與其任何員工在正常業務過程中訂立的僱傭和遣散費安排，以及在截止日期後訂立並經借款人S董事會批准的超過500,000美元的年基本工資或遣散費；(V)為提高本集團成員的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易(經責任人員核證)，(Vi)第7.7(D)節允許的投資 及(Vii)借款人S美國證券交易委員會於截止日期前提交的文件中披露的交易。
7.10銷售和回租。與任何人訂立任何安排，規定任何集團成員將該集團成員已經或將要出售或轉讓的不動產或非土地財產 出售或轉讓給該人士或該人士已預支或將預支資金的任何其他人士，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，除非適用的集團成員因該交易而收到的現金收益淨額至少等於該財產的公平市價(由借款人董事會或借款人高級管理人員所釐定)；但就本第7.10條所允許的交易向集團成員支付的對價總額(以及任何可歸屬債務的本金總額)不得超過25,000,000美元。
7.11互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本集團任何成員公司實際承擔的風險(股本風險除外)，(B)訂立掉期協議以對本集團任何成員公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)有效設定上限、下限或兑換利率，及(C)於成交日已存在並反映於借款人S向美國證券交易委員會提交的文件中的掉期協議除外。
7.12會計期間的變動。在未經行政代理同意的情況下，允許借款人的財政年度在最接近12月31日的星期一以外的某一天結束，或更改借款人S確定財政月份或財政季度的方法。
7.13否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制 任何集團成員對其任何財產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該等留置權現已擁有或日後獲得，以確保其根據本協議、其他貸款文件、定期貸款文件及管理亞洲融資機制的文件所承擔的義務，(A)(I) (Ii)管理根據第7.2節產生的任何債務的任何協議，只要這種禁止或限制在管理此類債務的協議中是慣常的，並且在任何情況下，只要該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)任何關於貸款、定期貸款或根據第7.2節產生的債務的許可再融資債務的任何協議，在每種情況下，只要任何此類協議不比貸款文件、定期貸款文件或管理債務再融資的文件更具限制性(視情況而定)，(B)管理以其他方式準許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；。(C)在任何附屬公司當時有效的任何協議。
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成為借款人的受限制子公司，只要該禁止或限制僅適用於該受限制子公司(如果適用，則為其子公司)，且該協議並非預期該人成為借款人的受限制子公司而訂立的，該協議可被修訂、重述、補充、修改、延長、續訂或替換，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換在任何實質性方面不擴大本第7.13條所載任何限制的範圍，(D)限制轉讓、轉租、 再許可、質押或租賃、再租賃、許可或再許可中包含的其他轉讓，只要此類限制僅限於受此類租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產， (E)關於出售受限制子公司或待出售的任何資產的協議中所包含的習慣限制和條件，但此類限制或條件僅適用於受限制子公司或將出售的資產，且根據本協議允許進行此類出售，以及(F)管理任何允許的應收賬款安排的最終文件中的習慣限制。只要該等限制只涉及受該等準許應收賬款安排及/或任何應收賬款附屬公司分配的應收賬款 。
7.14限制子公司分銷的條款。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制借款人的任何受限制附屬公司有能力(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集團成員的任何債務，(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但 (I)根據(A)本協議、其他貸款文件、定期貸款文件或管轄亞洲融資的文件而存在的任何產權負擔或限制除外，(B)根據第7.2節管理債務的任何協議，只要該等產權負擔或限制在管理此類債務的協議中是慣常的，且不比貸款文件更具限制性，或(C)就貸款、任何定期貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務對允許的債務進行再融資的任何協議，在每種情況下，只要任何此類協議不比貸款文件、定期貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性(視情況而定)，(Ii)依據與處置受限制附屬公司的全部或實質上所有股本或資產有關的協議而施加於受限制附屬公司的任何產權負擔或限制；。(Iii)根據該受限制附屬公司的任何協議而適用於該受限制附屬公司(及如適用的話，其附屬公司)的任何產權負擔或限制。該協議在該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時生效，只要該協議並非為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充。修改、重述、補充、修改、延期、續訂或替換，只要該等修改、重述、補充、修改、延期、續訂或替換不在任何實質性方面擴大本條款所包含的第7.14節所規定的任何限制的範圍，(Iv)限制租賃、再租賃、許可或再許可中包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產，(V)有關出售受限制附屬公司或待出售的任何資產的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制或條件只適用於該受限制附屬公司或將予出售的資產，且根據本協議的規定，該等出售是準許的。
7.15業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但本集團成員於截止日期從事的業務或與該等業務合理相關、附屬或互補的業務除外。
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7.16收益的使用。申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，且應促使其受限子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法律，為向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或為任何人提供資金、融資或便利任何活動、商業或交易；(B)為任何受制裁的人或任何受制裁的國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，如果在美國或歐盟成員國註冊成立的公司以違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式進行此類活動、業務或交易，將被制裁禁止。
第8節 違約事件
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款 到期時應不支付；或借款人應在任何此類利息或其他金額按照本合同條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)任何貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重大方面均屬不準確；或
(C)任何貸款方不得遵守或 第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、本協議第6.7(A)節或第7節或《擔保和抵押品協議》第5.13節所載的任何協議；或
(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，如果違約涉及本協議第6.2(G)條或第6.12條的條款或條款，或《擔保與抵押品協議》第8.1或8.2條的條款或條款，則此類違約應持續五個工作日內不予補救，以及(Ii)在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內，如果違約涉及任何其他條款或本協議或任何其他貸款文件的條款或條款；或
(E)任何集團成員應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的本金支付任何款項；或(Ii)在產生該等重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後，拖欠任何該等重大債務的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是導致或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，在規定的到期日之前到期的這種重大債務，或者(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應付的；或
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(F)(I)任何集團成員須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動 (A)尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)應針對任何集團成員展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被駁回或未被解除；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，導致在進入後60天內未被騰空、解除、擱置或擔保上訴的任何此類救濟的命令的登錄；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Br)(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(G)(I)將發生ERISA事件和/或外國計劃事件；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議 或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或
(H)須對任何集團成員作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令總共涉及(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)$50,000,000或以上的責任，而所有該等判決或判令自作出之日起計30天 內不得撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)任何擔保文件或債權人間協議應因任何原因而停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權應停止可強制執行，其效力和優先權應與因此而產生的效力和優先權相同(併為免生疑問，按債權人間協議的要求)，但下列情況除外：(I)適用貸款文件或第10.14條規定的解除；或(Ii)由於行政代理人(或其代理人或受託保管人根據債權人間協議)未能保持對根據擔保和抵押品協議交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有；或
(J)《擔保與抵押品協議》第二條所載的擔保因任何原因而停止完全生效，或任何借款方或其任何附屬公司應如此主張；或
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(K)本金總額超過$50,000,000的次級債務中所載的附屬條款因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或其任何附屬公司應如此主張；或
(L)控制權發生變更；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括L/C債務的所有金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期和應付，並應立即到期和支付。對於在根據本款提速時不應出現的所有信用證，借款人應在該期限內在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取且未到期的總金額的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開立的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
第九節代理人
9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
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9.2職責下放。行政代理人可由代理人或通過代理人或通過代理人履行本協議和其他貸款文件規定的任何職責事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師由它以合理的謹慎 選擇。
9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師對於其或關聯公司根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或未採取的任何行動(除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其或該人(分別)存在嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議一方的任何貸款方未能履行本協議或本協議項下或本協議項下的任何義務的報告、聲明或其他文件。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
9.4管理代理的可靠性。行政代理人有權依據其認為真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，有權並應受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理 完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意 ，或者首先由貸款人賠償它因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。行政代理 在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的要求採取行動或不採取行動，並且該要求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
9.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)應合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的 行動或不採取行動。
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9.6不依賴代理人和其他貸款人。 (A)每個貸款人明確承認，代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或 關聯方已向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或 擔保。每一貸款人向代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。 每一貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析。 根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何關於任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，而這些業務、業務、財產、財務狀況、前景或信譽可能由行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司。
(B)每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理(I)對任何報告或其中所載信息的完整性或準確性，或報告中所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告中所載的任何信息不負任何責任；(C)報告並非全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理和任何準備報告的其他人，使其不受 索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)的傷害，並分別對行政代理和任何其他編寫報告的人進行賠償、保護和賠償，這些索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)是任何第三方可能 通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的直接或間接結果。
9.7賠償。貸款人同意根據本節規定要求賠償之日起，根據他們各自的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比)按比例對每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個代理人、一名代理人、顧問和控制人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)分別進行賠償，任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、任何判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對代理受賠人施加、招致或提出，與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或該代理受賠人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對該等負債、義務、損失、
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經有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決，認定因代理人S嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。
9.9後續管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)款對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，行政代理人一詞應指該繼任代理人在任命和批准後生效。原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力和義務終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果在行政代理人S退任通知之日起30天內仍無任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人S的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。任何退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。
9.10排班員、辛迪加代理和文檔代理。安排員、辛迪加代理或文檔代理均不應 以各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產 (在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免
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(br}公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款機構是由一名合格專業資產管理人(在第84-14條第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款機構作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和第(D)至 項的要求。在充分了解該貸款人的情況下，就該貸款人、信用證、承諾書和本協議的貸款、信用證、承諾和本協議的履行，滿足第84-14部分第(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一第(A)款中的第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)項和(Y)條的聲明和保證，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是該貸款人資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和 本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.12出借人和發行出借人的認可。
(A)每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)其從事作出、取得或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證貸款人的本協議所列其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家貸款人和每家開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何代理或任何其他貸款人或發證貸款人，或前述任何相關方的任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和作為貸款人訂立本協議的決定，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有本協議項下的貸款以及提供適用於該貸款人或發證貸款人的其他便利方面的複雜決策。或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何代理或 任何其他貸款人或開證貸款人，或上述任何一項的任何關聯方，並基於該等文件和信息(可能包含
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關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)如其不時認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓時交付其簽名頁，或在轉讓或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)時，應被視為已確認已收到並同意並批准在截止日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(c)
(I)每個貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，行政代理已自行決定該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他款項)；個別或集體付款)被錯誤地傳送給適用的貸款人或簽發貸款人(無論該貸款人或簽發貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金退還行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人(視情況而定)收到付款(或部分款項)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日為止的每一天的利息 和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人(視情況而定)不得就行政代理主張並放棄任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵銷權，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之後沒有附帶付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和簽發貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。合計 自該貸款人或發證貸款人(視情況而定)收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。
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(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或發證貸款人(視情況而定)追回，則行政代理應代位於該貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)本條款第9.12(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發證貸款人(視情況而定)進行任何權利或義務的轉移或替換後，在終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時繼續有效。
9.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標 對於如此購買的一項或多項資產(或有或有權益或債務工具的股權或債務工具，或有或有權益或債務工具的權益或債務工具的債務)，在應評税的基礎上收到或有或有權益的債務，在清算此類債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例。在任何此類投標中，(A)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛，(B)作為信用投標的債務中的每一擔保當事人應被視為在沒有根據本協議採取任何進一步行動的情況下被轉讓給該車輛或車輛以結束該銷售，(C)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(前提是行政代理人 就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不管本協議的終止，也不使本協議第10.1款中規定的貸款人對訴訟的限制生效)，(C)代表該一輛或多輛收購車輛的行政代理應被授權向每一有擔保的 方發行：(B)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中享有權益，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具信用出價的債務數額或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務應 自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何收購工具採取任何
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進一步操作。儘管如上文第(Br)(Ii)款所述，各擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛收購車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的與任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該收購車輛的權益或債務票據)的信息。
第10條雜項
10.1修正案和豁免。除第2.16(B)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的 ，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加 任何規定，或以任何方式改變出借人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理的條款和條件。視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，任何豁免和修改、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的規定利率( 與任何違約後利率增加的豁免相關的(X)除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議中金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款(I)的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何 貸款人S承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權； (Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人或絕對多數貸款人的定義中規定的任何百分比，或更改本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款或任何其他貸款文件， 規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或以其他方式修改其任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(Iv)同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務。解除抵押品的全部或幾乎全部價值，或解除附屬擔保人根據《擔保與抵押品協議》承擔的義務所提供的擔保的全部或實質全部價值，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(V)未經受到不利影響的每個貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.17節的任何規定；(Vi)未經絕大多數貸款人的書面同意，提高借款基礎定義中規定的預付率或增加新的合格資產類別；(Vii)修改資格標準，因為此類資格標準在截止日期生效(包括增加新的合格資產類別或取消在截止日期生效的任何類別的準備金)；但為免生疑問，即使第10.1節有任何相反規定，行政代理仍可在其允許的酌處權範圍內，在未經任何其他貸款人同意的情況下，以任何方式取消行政代理在截止日期後增加的任何類別的準備金；(br}未經絕大多數貸款人的書面同意而增加本協議項下可借入的金額；(Viii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Ix)隸屬於
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未經每一貸款人書面同意而直接或不利地對擔保對任何其他借款(此類其他債務、主體債務)承擔義務的全部或幾乎所有抵押品的債務或留置權(但就除ABL優先權抵押品(定義見《債權人間協議》)以外的抵押品而言，如果所有貸款人都有機會按照與此類主體債務的所有其他提供者基本相同的條款和條件按比例提供此類主體債務)，則只需徵得所需貸款人的同意(而不要求其他任何貸款人同意)；(X)未經受影響的各貸款人書面同意，修訂或修改《債權人間協議》第4.1節所述收益的運用； (Xi)未經受影響的各貸款人書面同意，修訂、修改或放棄《擔保和抵押品協議》第6.4節的任何規定；或(Xii)未經發出擔保的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許根據本協議不時發放未償還信貸及其應計利息和費用，以便 分享本協議和其他貸款文件的利益，包括信貸的循環延期及其應計利息和費用；以及(B)在確定所需貸款人的任何 時，適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在內。
此外，儘管有上述規定，(I)行政代理在徵得借款人的同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤 ，以及(Ii)貸款文件可根據第2.24節進行修改。
10.2個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、郵資預付或傳真或電子郵件通知收到後三個工作日內視為已正式發出或作出，如借款人和行政代理人收到通知時，應按以下方式填寫地址：借款人和行政代理人，以及在向行政代理人遞交的行政調查問卷中就貸款人而言，或發送至本合同各當事人此後可能通知的其他地址：
| 借款人： |
TTM技術公司 200 East Sandpoint， 套房400 加利福尼亞州聖安娜，92707 | |
| 注意：託德·舒爾 | ||
| 傳真：(714)784-3712 電子郵件：todd.schull@ttmtech.com |
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| 將副本複製到：
Polsinelli PC 第四街南100號，1000號套房 密蘇裏州聖路易斯，63102 注意：魯本·楚奎米亞 傳真：(314)231-1776 電子郵件：rchuquimia@polsinelli.com | ||
| 管理代理： |
摩根大通銀行，N.A. 10 S.迪爾伯恩 聖。 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506 注意：凱文·波德維卡 電子郵件：kevin.m.podwika@jpmgan.com
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摩根大通銀行，N.A. 迪爾伯恩街131 S.04樓 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506 | |
| 注意：貸款和代理服務 | ||
| 電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com | ||
| 代扣代繳税金查詢： | ||
| 電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com | ||
| 機構合規性/財務/虛擬數據室： | ||
| 電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com | ||
| 發證貸款人： |
摩根大通銀行，N.A. S迪爾伯恩大街131號， 04層 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506 注意：LC代理 團隊 電話：800-364-1969 傳真：856-294-5267 電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com
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摩根大通銀行，N.A. 迪爾伯恩街131號南，04層 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506 注意：貸款和代理服務 電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com | |
但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
10.4申述和保證的存續。本協議項下、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。
10.5費用和税款的支付；賠償；責任限制。
(A)支付費用和税款。借款人同意(I)向行政代理和安排人支付或償還他們各自合理和有文件記錄的所有 自掏腰包與承諾書的辛迪加和開發、本協議和其他貸款文件以及與此相關或與此相關而準備的任何其他文件的準備和簽署、任何修正、補充或修改，以及完成和管理因此而預期的交易而產生的成本和開支，包括向行政代理和安排人支付一名首席律師的合理費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及 備案和記錄費用和費用。與上述有關的聲明應在截止日期前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，(Ii)支付或償還每個貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理因執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利而產生的所有費用和開支，包括費用，支付給行政代理人和貸款人的律師費用和其他費用，包括所有費用和在任何工作、重組或談判期間發生的費用(不言而喻，借款人根據第10.5款報銷的費用應包括與(A)評估、 環境審查和保險審查、(B)實地檢查和基於行政代理人所收取的第三方收取的費用或行政代理人僱用的每個人的內部分配費用有關的報告)有關的成本和開支，以及(C)轉賬貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用)；但本條第(Ii)款規定的律師的費用、支出和其他費用應限於以下各項的費用、支出和其他費用：(A)向行政代理提供一名律師，為貸款人(作為一個單一團體或客户)支付一名律師，(B)如有必要，任何相關地方司法管轄區需要一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用的特別監管律師。(C)經借款人S同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)和(D)如果行政代理和/或所有貸款人因實際或潛在利益衝突的存在而基於法律律師的意見而不適合在此類事項上由一名律師代表 ，則受該衝突影響的貸款人將該衝突通知借款人，然後聘請自己的律師， 受影響的貸款人的另一家律師事務所為受影響的貸款人和如有必要，在任何相關的當地聘請一家當地律師事務所
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對受影響的貸款人和受影響的貸款人的一家特別監管律師事務所的司法管轄權(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別法律顧問)和 (Iii)支付、賠償每一名貸款人、發證貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與支付印花税、消費税和其他税項(不包括此類税項)的延遲有關的責任(如果有)，這些費用可能需要或被確定為與執行和交付有關的支付，或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下或與之相關的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件進行任何修訂、補充或修改，或放棄或同意本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件。
(B)彌償。借款人應就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，賠償並使每個貸款人、簽發貸款人、安排人和每個代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人(每個人，一個受償人)免受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或任何種類或性質的支出，使其不受損害。調查或程序，不論任何受賠人是否為當事人，亦不論該等事項是否由借款人、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人提出，包括任何前述與貸款或信用證所得款項的使用有關的事項(包括開立貸款人拒絕兑現信用證付款要求的情況，如與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或違反、不遵守或承擔下列責任的行為：適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法，以及法律顧問的合理費用、支出和其他費用(僅限於作為整體的所有賠償對象的一名主要律師的合理費用、支出和其他費用，如有必要，針對所有賠償對象的每個適當的 司法管轄區的一家本地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區的特別律師)，以及針對所有賠償對象的一家特別監管律師事務所作為一個整體(在實際或 潛在利益衝突的情況下)，如果受此類衝突影響的受賠人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師事務所，另一家律師事務所為受影響的受償人提供法律服務，如有必要，在每個適當的司法管轄區內有一家當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區為受影響的受償人提供服務的當地律師事務所，以及一家為受影響的受保人提供的特別監管律師事務所))與索賠有關的索賠， 任何受償還者根據任何貸款文件對任何貸款方提起的訴訟或法律程序(所有上述第(D)款中的規定，統稱為受賠償責任)，條件如下：借款人不應對任何受賠付人承擔本協議項下的義務，條件是有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定，此類受賠付責任是由於(X)該受賠人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人、顧問或控制人)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠惡意違反其在貸款文件下的義務，並且還規定，本條款第10.5(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄其根據或與環境法律有關的、根據或與環境法律有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利。
(C)責任限制。在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何貸款方不得主張、且借款人和每一貸款方特此放棄向行政代理、任何安排人、任何代理、任何發證貸款人和任何出借人以及與此有關的任何索賠
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上述任何人(每個此等人被稱為貸款人關係人)對因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何責任承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何此類損害是由於 (X)該受賠人(或其任何關聯公司、高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)或(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠惡意違反其在貸款文件下的義務，以及(Ii)本協議任何一方均不應根據與本協議或其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易而承擔的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償責任理論，主張並在此放棄對本協議其他任何一方的任何責任；但第10.5(C)節的任何規定不得免除借款人和每一貸款方根據第10.5(B)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
(D)一般規定。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給託德·舒爾(傳真號：(714)，寄往第10.2節中規定的借款人地址，或借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人)：
(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；
(B)行政代理(這種同意不得無理拒絕)，但將其全部或任何部分承諾或貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理同意；和
(C)開證貸款人(不得無理拒絕給予該項同意)。
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(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；
(B)(1)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；和
(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
就本第10.6節而言，批准基金是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
(Iii)在依照下文第(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益)。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段的規定出售對此類權利和義務的參與。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的貸款和L/C債務的承諾額和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、發行貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。
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(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及 本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人 未經借款人或行政代理同意，可向一個或多個合格受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他 方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以處理與該貸款人S有關的本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受影響的每個貸款人的同意，以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用 合理的努力與借款人合作，以執行第2.22節中關於任何參與方的規定。借款人同意，每個參與者應享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受第2.18、2.19和2.20節的要求和限制的約束，包括第2.19(F)節的要求(應理解為第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與 作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與人(I)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除 因採用或更改任何法律要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的截止日期後提出的任何請求或指令(無論 是否具有法律效力)而有權獲得更多付款的範圍。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)S(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。 借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以便利本款(D)項所述類型的交易。
(e) [已保留].
(F)不合格貸款人的名單(I)應通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如有)上張貼(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)提供給貸款人，以及(Ii)應貸款人向管理代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可以根據本合同第10.15節的規定，以保密方式向任何 潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。
10.7調整；抵消。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(受益的貸款人)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與根據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)條所述的事件或訴訟或其他性質的事件或程序)，比例高於向任何其他貸款人付款或收到抵押品的比例，如有，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應從其他貸款人以現金購買該部分債務的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如《互換除外義務》的定義所述，從任何附屬擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不得用於該擔保人的任何被排除的互換義務。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人均有權在借款人到期應付任何債務(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，在適用法律允許的範圍內，在不通知借款人的情況下，適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權。在每一種情況下，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在貸款人、其任何關聯公司或其各自的分支機構或代理機構持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間， ；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理機構、發證貸款人和貸款人受益；以及(Ii)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響該申請的有效性。
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10.8對應方；電子執行。
(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。
(B)交付(X)本協議的簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞彙中，如有簽署、交付、交付和類似內容，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的圖像的任何其他電子手段(br}簽名頁)，每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(C)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他借款方或代表借款人或任何其他借款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(D)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人和貸款方之間的訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的S業務的正常過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
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10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其他貸款文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12服從司法管轄權；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權呈交 該協議及其所屬的其他貸款文件，或就該等文件作出的任何判決的承認及強制執行；但本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利，或在任何其他可以確立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為： 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將其副本郵寄至第10.2節規定的借款人地址，或行政代理人已據此通知的其他地址；
(D)同意本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和
(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方和貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款計劃進行的任何交易建立信託、諮詢或代理關係
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文件，無論信貸方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢，以及信貸方與貸款方之間的關係，另一方面，與本協議及相關事宜有關的僅為債權人和債務人的關係，(B)貸款方與貸款方之間有一種獨立的業務關係， 不直接或間接產生也不依賴於貸款方對貸款方或其關聯方負有的任何受託責任。(C)貸款方有能力評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並接受這些條款、風險和條件；(D)貸款方已被告知，貸款方從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款方利息不同的利息，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)貸款方已諮詢了自己的法律、會計、在貸款各方認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以協商、執行和交付本協議和其他貸款文件，(F)每個貸款方已經、現在和 將僅以委託人的身份行事，除非它和相關各方另有明確的書面約定，否則不會、不會也不會作為貸款方、其任何關聯公司或 任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他貸款文件擬進行的交易而言，任何貸方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但在本協議或其他貸款文件中明確規定的義務，或由該貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文明確規定的義務除外，且(H)本協議或其他貸款文件未在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，或因貸款方之間或貸款方與貸款方之間擬進行的交易而以其他方式存在。
10.14解除擔保和留置權。(A)在任何貸款方在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(該等出售、轉讓或其他處置除外)、任何貸款方(以另一貸款方為受益人的任何此類質押除外)質押構成與構成許可應收款融資的應收賬款相關的任何抵押品時(只要該質押是本協議允許的)，或在任何書面同意解除根據第10.1節設立的任何抵押品的擔保權益時，安全文件創建的此類抵押品中的擔保權益應自動解除。對於根據本條款(A)的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何借款方交付借款人應合理要求的所有文件，以證明此類解除，費用由S承擔。
(B)在貸款、償還義務和貸款文件項下的其他義務(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條下的賠償或償還義務未通知借款人，以及 或有賠償義務、銀行服務義務和有擔保互換義務除外)應已全額償付，且承諾已終止，任何信用證均不得未清償(但以適用的開證貸款人和行政代理人滿意的方式抵押或以其他方式擔保的信用證除外)，抵押品應從擔保文件產生的留置權中解除，擔保文件和擔保文件項下各借款方的擔保文件和所有義務(明確規定的義務除外)應終止，且不交付任何文書或任何人履行任何行為。 根據第(B)款的任何終止或解除，行政代理人應簽署所有文件並將其交付給任何貸款方，費用由借款方承擔，該借款方應合理地要求提供終止或解除的證據。
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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，其效果為：(br}解除任何抵押品或擔保義務(I)到必要的程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或根據上文(A)或(B)段所述的情況 按照第10.1或(Ii)條同意的任何交易)。
10.15保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由其供應商指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列資料：(A)行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司，(B)在符合本節規定的協議下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人S投資組合的信息，涉及對該貸款人發佈的評級，(I)根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施，(J)向為借貸行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息，條件是此類信息屬於通常向此類提供商提供的類型，或(K)如果借款人自行酌情同意，則向任何其他人提供。
每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理 根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的登記或上市證券 ，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，借款人特此(I)授權行政代理 向公眾提供根據6.1(A)和(B)條提供的財務報表以及貸款文件，並且(Ii)同意在下文提供此類財務報表時，它們應已 提供給證券持有人。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券(包括144A證券)。 為免生疑問，根據第6.1(C)節提供的預測和月度財務報表不得張貼到Public-Siders。
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借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供由本協議項下的貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料？)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為私人材料，則此類借款人材料將不會提供給指定為公共投資者的平臺的 部分，該部分旨在僅包含關於借款人、其 子公司或其證券的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為私人或機密的借款人材料視為不包含有關借款人、其子公司或其證券的任何 重大非公開信息。
10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。
10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.18債權人間協議。各貸款人特此授權並指示行政代理(A)代表其訂立債權人間協議，代表其履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，且各貸款人同意受債權人間協議條款的約束，及(B)以行政代理的名義訂立任何其他令行政代理合理滿意的債權人間協議，代表行政代理履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，而且每個貸款人都同意受這種債權人間協議的條款約束。每家貸款方均確認，《債權人間協議》管轄貸款方和定期貸款擔保方(定義見《債權人間協議》)在抵押品方面的留置權優先權和權利，包括定期貸款優先權抵押品。
10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.20確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.21修訂和重述；無更新；現有LIBOR貸款。(A)雙方同意在截止日期起， 本協議將取代現有的信貸協議，本協議所附的展品和時間表將全部取代截止日期之前存在的展品和時間表。本協議的簽署、交付或生效均不解除擔保文件(定義於現有信貸協議)或其他貸款文件(定義於現有信貸協議)項下的未償義務，也不解除或解除擔保文件(定義於現有信貸協議)的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新擔保文件(定義見現有信貸協議)或其他貸款文件(定義見現有信貸協議)或其他貸款文件或擔保該等文件的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及效力，除非在任何程度上經本協議修改或由同時簽署的文書作出更改。本協議、擔保文件(如現有信貸協議中所定義)、
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其他貸款文件(如現有信貸協議中的定義)或在此或由此預期的任何其他文件中應被解釋為解除或以其他方式解除借款人或任何其他貸款方在本協議、擔保文件(定義於現有信貸協議)或任何其他貸款文件(定義於現有信貸協議)項下作為借款人、擔保人、借款方或設保人的任何義務和責任。本協議和擔保文件(如現有信貸協議中的定義)應保持完全效力，直至(如適用) ，除非在本協議中或與本協議相關的任何程度上進行修改。在截止日期，(I)任何新貸款人和任何其總風險敞口百分比增加的現有貸款機構應向管理代理支付必要的金額，以資助其新增或增加的所有現有貸款的總風險敞口百分比，以及(Ii)行政代理將使用其收益向所有總風險敞口百分比正在下降的現有貸款人支付必要的 金額，以便每一家貸款人在所有貸款中的份額將等於其調整後的總風險敞口百分比。
(B) 在緊接截止日期之前以美元計價並按歐洲美元利率(定義見現有信貸協議)計息的現有貸款(現有LIBOR貸款)應繼續作為按歐洲美元利率計息的貸款 繼續發放，直至適用於此類現有LIBOR貸款的有效利息期(定義見現有信貸協議)結束為止；但在當前有效且適用於此類現有LIBOR貸款的利息期 結束之前，借款人應根據本協議第2.2節向行政代理提交借款請求，請求將此類現有LIBOR貸款轉換為定期基準貸款(按調整後的期限SOFR利率計息)或ABR貸款，如果未能及時送達此類轉換通知，應視為已選擇將此類 現有LIBOR貸款轉換為按調整後期限SOFR利率計息、期限為一個月的定期基準貸款；此外，條件是在截止日期，該等現有LIBOR貸款應在貸款人之間重新分配，以便在截止日期，每家貸款人持有每筆未償還現有LIBOR貸款的總風險百分比。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
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| 北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人 | ||
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| 姓名：凱文·波德維卡 | ||
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[ABL的簽字頁 信用證協議]
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