附件10.1
執行版本
修訂和重述定期貸款信貸協議
其中
TTM Technologies，Inc.
作為借款人，
幾家出借方不時向本合同提供貸款，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
日期：截至2023年5月30日，
摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司，
滙豐證券(美國)有限公司
Truist Securities，Inc.
作為聯合安排人和聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節.定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 1.2 |
其他定義條文 |
42 | ||||
| 1.3 |
有限的條件獲取 |
43 | ||||
| 1.4 |
利率；基準通知 |
43 | ||||
| 1.5 |
師 |
43 | ||||
| 第二節承諾額和承付款條件 |
44 | |||||
| 2.1 |
條款B承諾 |
44 | ||||
| 2.2 |
定期貸款借款程序 |
44 | ||||
| 2.3 |
償還定期貸款 |
45 | ||||
| 2.4 |
[已保留] |
45 | ||||
| 2.5 |
[已保留] |
45 | ||||
| 2.6 |
[已保留] |
45 | ||||
| 2.7 |
[已保留] |
45 | ||||
| 2.8 |
費用等 |
45 | ||||
| 2.9 |
[已保留] |
45 | ||||
| 2.10 |
可選提前還款 |
45 | ||||
| 2.11 |
強制性預付款和減少承付款 |
46 | ||||
| 2.12 |
轉換和繼續選項 |
48 | ||||
| 2.13 |
期限基準借款的限制 |
48 | ||||
| 2.14 |
利率和付款日期 |
48 | ||||
| 2.15 |
利息及費用的計算 |
49 | ||||
| 2.16 |
無法確定利率 |
49 | ||||
| 2.17 |
按比例計算的待遇和付款 |
51 | ||||
| 2.18 |
法律的要求 |
53 | ||||
| 2.19 |
税費 |
54 | ||||
| 2.20 |
中斷資金支付 |
57 | ||||
| 2.21 |
更改借出辦事處 |
58 | ||||
| 2.22 |
更換貸款人 |
58 | ||||
| 2.23 |
[已保留] |
58 | ||||
| 2.24 |
增量設施 |
58 | ||||
| 2.25 |
貸款購買 |
60 | ||||
| 2.26 |
貸款修改優惠 |
61 | ||||
| 第三節。[已保留] |
62 | |||||
| 第四節陳述和保證 |
62 | |||||
| 4.1 |
財務狀況 |
62 | ||||
| 4.2 |
沒有變化 |
63 | ||||
| 4.3 |
存在；遵紀守法 |
63 | ||||
| 4.4 |
權力；授權；可執行義務 |
63 | ||||
| 4.5 |
沒有法律上的障礙 |
64 | ||||
| 4.6 |
訴訟 |
64 | ||||
| 4.7 |
無默認設置 |
64 | ||||
| 4.8 |
財產所有權；留置權 |
64 | ||||
i
| 4.9 |
知識產權 |
64 | ||||
| 4.10 |
税費 |
64 | ||||
| 4.11 |
聯邦法規 |
64 | ||||
| 4.12 |
勞工事務 |
65 | ||||
| 4.13 |
ERISA |
65 | ||||
| 4.14 |
《投資公司法》；其他條例 |
66 | ||||
| 4.15 |
子公司；股本 |
66 | ||||
| 4.16 |
收益的使用 |
66 | ||||
| 4.17 |
環境問題 |
66 | ||||
| 4.18 |
資料的準確性等 |
67 | ||||
| 4.19 |
安全文檔 |
67 | ||||
| 4.20 |
償付能力 |
68 | ||||
| 4.21 |
高級負債 |
68 | ||||
| 4.22 |
H條 |
68 | ||||
| 4.23 |
反腐敗法律和制裁 |
68 | ||||
| 4.24 |
受影響的金融機構 |
68 | ||||
| 4.25 |
計劃資產事項 |
68 | ||||
| 第5節.先決條件 |
69 | |||||
| 5.1 |
修改和重述現有信貸協議和初始延期信貸的條件 |
69 | ||||
| 5.2 |
每次授信延期的條件 |
71 | ||||
| 第6節.《平權公約》 |
72 | |||||
| 6.1 |
財務報表 |
72 | ||||
| 6.2 |
證書；其他信息 |
73 | ||||
| 6.3 |
債務的償付 |
74 | ||||
| 6.4 |
維持存在；遵守 |
74 | ||||
| 6.5 |
財產的維護；保險 |
75 | ||||
| 6.6 |
財產檢查；書籍和記錄；討論 |
75 | ||||
| 6.7 |
通告 |
75 | ||||
| 6.8 |
環境法 |
76 | ||||
| 6.9 |
[已保留] |
76 | ||||
| 6.10 |
額外抵押品等 |
76 | ||||
| 6.11 |
附屬公司的指定 |
77 | ||||
| 6.12 |
評級的維持 |
78 | ||||
| 6.13 |
關閉後的契諾 |
78 | ||||
| 6.14 |
存款賬户控制協議 |
78 | ||||
| 第7節.消極公約 |
78 | |||||
| 7.1 |
[已保留] |
78 | ||||
| 7.2 |
負債 |
79 | ||||
| 7.3 |
留置權 |
82 | ||||
| 7.4 |
根本性變化 |
85 | ||||
| 7.5 |
財產的處置 |
86 | ||||
| 7.6 |
受限支付 |
87 | ||||
| 7.7 |
投資 |
88 | ||||
| 7.8 |
某些債務工具的可選擇付款和修改 |
91 | ||||
| 7.9 |
與關聯公司的交易 |
92 | ||||
| 7.10 |
銷售和回租 |
92 | ||||
| 7.11 |
互換協議 |
93 | ||||
II
| 7.12 |
財務期的變化 |
93 | ||||
| 7.13 |
否定質押條款 |
93 | ||||
| 7.14 |
限制附屬分派的條款 |
93 | ||||
| 7.15 |
業務範圍 |
94 | ||||
| 7.16 |
收益的使用 |
94 | ||||
| 第8節違約事件 |
94 | |||||
| 第9節.代理人 |
97 | |||||
| 9.1 |
委任 |
97 | ||||
| 9.2 |
職責轉授 |
97 | ||||
| 9.3 |
免責條款 |
98 | ||||
| 9.4 |
行政代理的依賴 |
98 | ||||
| 9.5 |
失責通知 |
98 | ||||
| 9.6 |
不依賴代理人和其他貸款人 |
98 | ||||
| 9.7 |
賠償 |
99 | ||||
| 9.8 |
代理以其個人身份 |
99 | ||||
| 9.9 |
繼任管理代理 |
99 | ||||
| 9.10 |
安排者、辛迪加代理和文檔代理 |
100 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 |
100 | ||||
| 9.12 |
對出借人的確認 |
101 | ||||
| 9.13 |
信用招標 |
102 | ||||
| 第10條雜項 |
103 | |||||
| 10.1 |
修訂及豁免 |
103 | ||||
| 10.2 |
通告 |
105 | ||||
| 10.3 |
無豁免；累積補救 |
106 | ||||
| 10.4 |
申述及保證的存續 |
106 | ||||
| 10.5 |
費用及税款的支付；彌償；責任限制 |
106 | ||||
| 10.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 |
108 | ||||
| 10.7 |
調整；抵消 |
112 | ||||
| 10.8 |
對應者；電子執行 |
113 | ||||
| 10.9 |
可分割性 |
114 | ||||
| 10.10 |
整合 |
114 | ||||
| 10.11 |
管治法律 |
114 | ||||
| 10.12 |
服從司法管轄權；豁免 |
114 | ||||
| 10.13 |
確認 |
115 | ||||
| 10.14 |
解除擔保和留置權 |
115 | ||||
| 10.15 |
保密性 |
116 | ||||
| 10.16 |
放棄陪審團審訊 |
117 | ||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》 |
117 | ||||
| 10.18 |
債權人間協議 |
117 | ||||
| 10.19 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
117 | ||||
| 10.20 |
修改和重述；無更新；現有LIBOR貸款 |
118 | ||||
三、
時間表：
| 1.1A |
條款B承諾 | |
| 1.1B |
抵押財產 | |
| 4.13 |
養老金計劃 | |
| 4.15 |
附屬公司 | |
| 4.19(a) |
UCC備案管轄區 | |
| 5.1(k) |
現有抵押貸款 | |
| 7.2(e) |
已有債務 | |
| 7.3(f) |
現有留置權 | |
| 7.5(l) |
計劃處置 | |
| 7.7(k) |
現有投資 |
展品：
| A |
擔保和抵押品協議的格式 | |
| B |
符合證書的格式 | |
| C |
結案證書的格式 | |
| D |
[已保留] | |
| E |
轉讓的形式和假設 | |
| F |
[已保留] | |
| G |
[已保留] | |
| H |
美國税務合規證書格式 | |
| I-1 |
增量定期貸款激活通知表格 | |
| I-2 |
新貸款人補充資料的格式 | |
| J |
拍賣程序 | |
| K |
債權人協議的格式 | |
| L |
償付能力證明書的格式 |
四.
修訂和重述日期為2023年5月30日的定期貸款信用協議(本協議)，由TTM Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及本協議的其他代理不時簽訂。
鑑於，借款人在借款人、若干銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間，有截至2015年5月31日的《定期貸款信貸協議》(在截止日期(定義如下)前不時修訂)的現有B期貸款(定義見下文)；
鑑於借款人希望用替換定期貸款(定義見現有信貸協議)取代現有的B期貸款，並希望根據現有信貸協議第10.1節，就延長本協議項下的替換定期貸款修訂現有的信貸協議；
鑑於借款人、貸款人和行政代理同意，本協議項下提供的定期貸款最初應構成現有信貸協議項下的替代定期貸款，與此相關，應全面修訂和重述現有信貸協議，此後定期貸款應具有本協議規定的條款；以及
鑑於借款人、貸款人和行政代理同意，未用定期貸款進行再融資的現有B期貸款應在截止日期預付；
因此，雙方特此 同意自截止日期(定義如下)起對現有信貸協議進行完整修訂和重述，如下所示：
第1節.定義
1.1定義的術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。
？2029年優先債券：借款人S根據2029年發行的優先債券契約發行的2029年到期的優先債券4.000%。
？2029年高級票據契約：高級票據契約，日期為2021年3月10日 借款人作為發行人、擔保方和全國協會威爾明頓信託作為受託人。
ABL 行政代理：作為ABL貸款文件下的行政代理的摩根大通銀行N.A.及其繼承人和受讓人。
？ABL承諾：ABL信貸協議中定義的承諾。
？ABL信貸協議：借款人、貸款人和代理方以及ABL行政代理之間修訂和重新簽署的ABL信貸協議，日期為成交日期。
ABL貸款文件：統稱為(A)ABL 信貸協議，(B)ABL擔保文件，(C)債權人間協議，(D)證明ABL信貸協議項下貸款的任何本票，及(E)對(A)至(D)款所述任何文件的任何修訂、豁免、補充或其他修改。
？ABL貸款：根據ABL信貸協議未償還的貸款。
？ABL債務支付日期：如債權人間協議中所定義。
？ABL優先抵押品：如《債權人間協議》所定義。
？ABL代表：如《債權人間協議》所定義。
？ABL擔保文件：對擔保和抵押品協議(如ABL信貸協議中的定義)、抵押(如ABL信貸協議中的定義)和交付給ABL行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以擔保任何貸款方在任何ABL貸款文件下的義務和責任。
ABR？：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的 最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)在一個月的利息期間前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)前兩個 公佈的期限SOFR利率加1.0%；但就本 定義而言，任何一天的SOFR期限利率應以凌晨5點左右的SOFR期限參考利率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率或SOFR期限匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的更改生效之日起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率低於1.0%，則就本協議而言，該比率應被視為1.0%。
？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
？接受貸款人：如第2.26(A)節所述。
？額外允許金額：如允許再融資債務的定義所定義。
？行政代理：摩根大通銀行及其附屬公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理 及其任何繼承人。
受影響的設施：第2.26(A)節中定義的 。
受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
2
*從屬關係：對於任何人，是指直接或 間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對一個人的控制是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。
？代理：對管理代理和本 協議封面上標識的任何其他代理的集體引用。
？代理人賠償：如第9.7節所定義。
合計風險敞口：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於(A)截止日期，該貸款人S B期承諾的 總額，以及(B)此後該貸款人S貸款當時未償還的本金總額。
總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，該貸款機構S在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
《協議》：如本協議序言中所定義的。
？輔助文件：如第10.8(B)節所定義。
反腐敗法：適用於借款人或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規 與賄賂或腐敗有關或與之相關的所有法律、規則和法規，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。
適用保證金：(A)(I)對於構成ABR貸款的B期貸款，年利率為1.75%；(Ii)對於構成定期基準貸款的B期貸款(或如果適用於第2.16節，RFR貸款)，年利率為2.75%；以及
(B)對於增量定期貸款，應由借款人和適用的增量定期貸款貸款人商定的年利率，如適用的增量定期貸款激活通知中所示。
*適用的參考期：在確定 的任何日期時，參照期間所包括的每個會計季度的財務報表已根據6.1(A)或6.1(B)節交付的最近結束的參考期(或在交付任何此類財務報表之前，指截至2023年4月3日的參考期)。
？批准的資金：如第10.6(B)節所述。
O安排人：本協議封面上確定的聯合首席安排人和聯合簿記管理人。
*亞洲融資：亞洲融資(定義見現有信貸協議)，直至該協議於截止日期後根據融資協議、貸款協議或信貸協議(或其他類似借款協議)而被修訂、修訂及重述、再融資或以其他方式修改為止，該等協議將由TTM 科技中國有限公司及TTM科技貿易(亞洲)有限公司(各自作為借款方)、TTM科技中國有限公司、TTM科技貿易(亞洲)有限公司、TTM科技(香港)有限公司、東方印刷電路有限公司、OPC製造有限公司及TTM科技(亞太)有限公司各自作為借款人訂立。
3
原始擔保人及香港上海滙豐銀行有限公司為安排行、原始貸款人、融資代理、證券受託人及發證行(經不時以本協議不禁止的方式修訂、修改或取代)(有一項理解，即TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附屬公司可被加入為亞洲融資的聯席借款人或擔保人)。
資產出售：任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)條允許的任何此類處置(L)或(M)向任何集團成員產生超過15,000,000美元的總收益(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，按其初始本金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)。
受讓人：如第10.6(B)節所述。
分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。
可歸屬負債：就任何銷售和回租交易而言，在確定時，指承租人在該銷售和回租交易所包括的剩餘租賃期內支付租金的總債務的現值(按此類交易的隱含利率按年複利折現)(包括租賃已續期或可由出租人選擇續期的任何 期)。
·拍賣管理人：如第2.25(A)節所述。
拍賣通知：借款人根據拍賣程序就拍賣購買要約發出的拍賣通知。
拍賣程序：與本合同附件J所列拍賣收購要約有關的拍賣程序。
？拍賣購買要約：借款人根據根據拍賣程序和第2.25節進行的修改後的荷蘭拍賣購買一個或多個設施的定期貸款的要約。
？可用金額：在任何時候，下列各項的超額部分：
(A)以下各項的總和(不得重複)：
(I)相當於截止日期(從截止日期(根據現有信貸協議定義)至緊接本合同截止日期前一天)的可用額(定義見現有信貸協議)的借款人可獲得的金額，
(2)相當於累計綜合淨收入的50%的數額；
(Iii)在截止日期之後、截止日期當日或之前從借款人發行合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；
4
借款人在截止日期後發生或發行的債務和不合格股本的現金收益淨額，已兑換或轉換為合格股本；
(5)在結算日或之後用可動用金額處置投資的現金收益淨額；
(Vi)尚未計入綜合淨收入、回報、利潤、分配和類似金額的現金或現金等價物 在結算日或之後使用可用金額進行的投資；
(Vii) 在截止日期或之後，使用借款人及其受限制附屬公司在重新指定為受限制附屬公司或已合併或合併到借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的可用金額，或已轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的資產的公平市場價值進行的投資；
(8)處置不受限制的子公司和合資企業的現金淨收益；
(Ix)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後及該日期或之前從非受限制附屬公司或合營公司的任何股息或其他分派中收取的現金總額(增加綜合淨收入的範圍除外)；及
(X)遞減金額的總額(從結算日期計算)；減去
(B)根據第7.6(G)款在截止日期當日或之後作出的所有限制性付款的總和，加上根據第7.7(R)條在截止日期或之後作出的所有投資，加上根據第7.8(A)(V)條在截止日期之後及之前作出的所有受限債務付款，在每種情況下， 利用在任何該等受限付款、投資或受限債務付款之日有效的可用金額或其部分。
可用期限：在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.16節第(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何期限。
Br}自救行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
5
《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)。
破產計劃：根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。
基本增量金額：截至任何日期，等於(A)最近終了參考期的合併EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)100%中較大者減去(B)在該日期之前建立的增量定期貸款和增量等值債務的本金總額，以依賴基本增量 金額。
？基準利率：最初，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準 貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)條款替換了該先前基準利率。
？基準更換：對於任何可用的基準期，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：
(1)每日簡訊；
(2)總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，將該基準取代為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
6
？符合更改的基準替換：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括ABR定義的更改、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、 違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者 如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理合理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
？基準更換日期：對於 任何基準，與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準過渡事件：就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
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(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，如果在該定義第(1)或(2)款規定的 基準更換日期發生時起，(X)期間(如果有)(X)發生，且此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準之時。
受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定的)，(B)《守則》第4975節所界定並受《守則》第4975節約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的 資產的人(根據《僱員權益法案》第3(42)節的目的，或為《僱員權益計劃》第一章或《守則》第4975節的目的)。
受益貸款人：如第10.7(A)節所述。
《BHC法案附屬公司》：一方的附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
？理事會：美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
借款人：如本合同前言所述。
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？借款是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。
Br}借款日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。
？借款請求？指借款人根據第2.2節提出的借款請求，其格式應為行政代理批准的 表格。
？業務？：如第4.17(B)節所定義。
？營業日：紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，除上述規定外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類RFR貸款的任何其他交易有關， (B)與參考SOFR期限的貸款和任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類貸款的任何其他交易有關，任何該等日期為美國政府證券營業日。
*資本支出：在任何期間，對於任何人，指該人及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)的所有支出的總和，該等設備在該人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上根據公認會計準則需要資本化。
*資本租賃義務：對於任何人而言，該人根據 不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據《公認會計原則》要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據《公認會計原則》確定的當時的資本化金額。
O股本：公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。
現金等價物：(A)由美國政府發行或無條件擔保的有市場的直接債務，或由美國政府或其任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務，每種情況下都在收購之日起兩年內到期；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、自收購之日起到期日不少於六個月的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不少於250,000,000美元；(C)被標準普爾S評級服務公司(S)評級為A-2級或被穆迪S投資者服務公司(穆迪S)評級為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級 ，並在收購之日起九個月內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)款要求的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；。(E)自購買之日起兩年或更短時間內由任何州、聯邦或領土發行或全額擔保的證券。
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(Br)美國，由上述任何州、英聯邦或領土的任何政治區或税務機關或任何外國政府作出的，其中州、聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券至少被S評為A級，或被穆迪S評為A級；(F)由任何貸款人或任何符合本定義(B)款要求的商業銀行出具的備用信用證支持的、期限為六個月或以下的證券；(G)完全投資於滿足本定義第(Br)(A)至(F)條要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條所載標準的貨幣市場基金，(Ii)被S評為aaa級，並被穆迪S評為aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為1,000,000,000美元的貨幣市場基金。
(A) 就《守則》而言屬受管制外國公司的每一人，以及(B)由該人直接或間接擁有的任何附屬公司。
Lfc控股公司：指其幾乎所有資產都由外國子公司的股權組成的子公司，這些子公司各自構成一個cfc和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，這些外國子公司每個都構成一個cfc，或者在美國聯邦所得税方面被視為任何此類外國子公司所欠的債務。
？控制權變更：(A)任何人或 團體(在《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、受益或備案地獲得借款人股本的所有權，相當於借款人已發行和已發行股本代表的總普通投票權或總股本價值的35%以上；(二)(一)截止日期為借款人董事，(二)由借款人董事會提名，或(三)由截止日期為借款人董事的董事任命，或按上文第(二)款的規定被提名，不再擔任借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人員；或(C)根據證明或管轄借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務持有人的權利的任何契約或其他協議或文書的定義，發生對借款人的 控制權(或類似事件，不論面值如何)的任何變化。
截止日期：2023年5月30日。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》：經修訂的《1986年國税法》及其頒佈的細則和條例。
抵押品：貸款當事人現在擁有或以後獲得的所有財產，其留置權據稱是由任何擔保文件創建的。
合規證書： 主要以附件B的形式由負責官員正式簽署的證書。
？關聯所得税： 按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併現金税：在任何期間，就借款人及其受限制的子公司而言，在合併的基礎上，所有收入和類似税款的總額，在該期間應以現金支付的範圍內。
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合併覆蓋率：截至任何參考期間的最後一天， 該期間的(X)綜合EBITDA與(Y)該期間的綜合利息支出的比率。
合併流動資產：在任何日期，符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)將反映在借款人及其受限制子公司在該日期的合併資產負債表上的流動資產總額(或任何類似標題)中。
合併流動負債：在任何日期，將按照公認會計原則反映在借款人及其受限子公司在該日期的綜合資產負債表上的流動負債總額(或任何類似標題)的所有金額，但不包括(A)借款人及其受限子公司任何有資金支持的債務的當前部分，以及(B)在不重複上文(A)款的情況下，由ABL貸款組成的所有債務，否則包括在內。
合併EBITDA：在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的)下列各項的總和：(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、 與債務(包括貸款和ABL貸款)有關的折扣和其他費用和費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)[保留區]，(E)無形資產攤銷(包括但不限於商譽減值)和組織成本，(F)任何非常、非常或非經常性費用或損失，(G)[保留區]，(H)與戰略市場審查、留任或簽約獎金、與整合相關的獎金、業務、員工和/或管理層的任何部分的重組、合併、遣散或停業有關的現金費用，(I)借款人在截止日期後可合理確定、可事實支持並真誠地預計將因合併和其他業務合併、允許的收購、剝離、內包計劃、成本節約計劃、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似計劃而實現的運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，在本協定未禁止的範圍內(統稱為主動行動)(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應已在相關參考期的第一天實現)，扣除與此相關的實際收益金額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後24個月內，已採取或將採取與此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款(I)在該期間內通過形式調整或其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或費用，不增加成本節約、運營費用削減、運營改善或協同效應。(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未實現) (I)在適用計劃後超過八個會計季度的範圍內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出估計的成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，以及(B)信息和計算合理詳細地支持估計的成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應以及(V)[保留區]和(J)確認為重組成本、整合成本和業務優化費用的非經常性現金支出 與任何計劃相關的費用，減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，無論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收入表，在正常業務過程之外出售資產的收益)的總和，(3)所得税抵免(未從所得税支出中扣除的部分)和(3)任何其他非現金收入(非現金收入的正常應計項目除外) 代表未來期間現金收入的應計項目)。為了根據綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何確定計算任何參考期的綜合EBITDA，(I)如果在該參考期內的任何時間
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借款人或任何受限附屬公司應已作出任何重大處置，則借款人或任何受限附屬公司在該參考期內的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內該重大處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期內可歸因於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的金額，以及 (Ii)如果借款人或任何受限附屬公司在該參考期內進行了重大收購，該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同 該等重大收購發生在該參考期的第一天。
合併第一留置權債務：在任何 日期，以擔保定期貸款的抵押品上的留置權為抵押的合併債務總額(不言而喻，ABL貸款和任何其他合併總債務由優先於或與定期貸款擔保抵押品上的抵押品的全部或部分留置權擔保的抵押品上的留置權擔保，應被視為合併第一留置權債務)。
？綜合第一留置權槓桿率：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合第一留置權債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？合併利息支出：對於借款人及其受限附屬公司而言，在任何期間，借款人及其受限附屬公司在該期間的現金利息支出總額在綜合基礎上計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息支付、原始發行折價攤銷、資本租賃債務的利息部分)時扣除(且未加回)的範圍內，無重複的總和。根據利率互換義務的應收費用和淨付款及收入(如有) (與提前終止有關的除外)，但不包括可歸因於按市值計價的估值債務、掉期債務或其他衍生工具、遞延融資費的所有攤銷和註銷、債務發行成本、佣金、 任何橋樑的貼現、手續費和開支、承諾或其他融資費、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用、所有貼現、佣金、費用 以及與任何債務相關的其他費用)。
合併槓桿率：於任何參考期間的最後一天，(A)(I)該日的綜合總債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併淨收入：在任何期間，借款人及其受限制的子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但應排除：
(A)任何人在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)；
(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分配形式收取的任何該等收入除外；
(C)借款人的任何受限制附屬公司的未分配收益，只要該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不符合適用於該受限制附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或要求；
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(D)該期間可歸因於提前清償債務或互換債務的任何收入(或損失)；
(E)在此期間會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響；
(F)所有税後非常淨額、非經常性、非常或特別收益、虧損、收入、費用和費用；
(G)可歸因於業務處置和資產處置的所有税後淨收益、虧損、費用和費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股本，但在正常業務過程中除外；
(H)因處置、關閉或停止經營而產生的所有税後淨收益、虧損、收入、費用或費用。
(1)所有非現金減值費用和資產減值、減值和註銷，包括減值費用或資產減值、與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值或減記，或因法律或條例的改變而產生的減值或減值，每一種情況都是根據公認會計原則，以及因採用公認會計原則而產生的無形資產的攤銷；
(J)所有非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的薪酬而產生的任何此類費用或支出；
(K)賺取債務的所有非現金損失、費用或支出 ；
(L)在此期間與本協議允許的任何投資(包括任何允許的收購)、處置、發行債務或股本、或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和支出，包括(I)進行但未完成的任何此類交易以及在截止日期之前完成的任何交易，(Ii)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，在每個情況下均以現金支付(統稱為諮詢費)，以及(Iii)與交易相關的任何費用和支出。包括諮詢費；
(M)非現金費用、損失、費用、應計費用和準備金，包括基於股票的補償和出售非正常業務過程中的資產(但不包括任何這類非現金費用，只要它是未來任何期間現金支出的應計費用或準備金)；和
(N)在該期間內與任何收購、投資、資產處置、產生或償還債務、發行借款人股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用、費用及開支(包括任何財務諮詢、會計、核數師、法律及其他 諮詢費、任何申請費及開支及任何保費、整筆或罰金付款)或其任何攤銷。
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合併擔保債務：在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的、在該 日期的合併總債務。
*綜合有擔保槓桿率：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
合併總債務：在任何日期(無重複)，借款人及其受限制子公司在該日期的所有資本租賃債務、購買貨幣債務、借入資金和信用證的債務(但僅限於提取和未償還的範圍)，均根據公認會計準則綜合確定。
合併週轉資金：在任何日期，指在該日期的合併流動資產超過該日期的合併流動負債的餘額。
持續貸款人：如第2.2(B)(I)節所述。
？合同對價？？如超額現金流定義所定義。
·合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？可轉換債務是指債務證券，其條款規定轉換或交換髮行人的股本(不合格股本除外)、現金(參照該股本的價格確定的金額)或股本(不合格股本除外)和/或現金(參照該股本的價格確定的金額)的組合。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？貸方：行政代理或任何其他貸款人，僅為第10.13節的目的，指任何其他代理和任何安排人。
累計合併淨收入：在任何確定日期，從截止日期後的第一個完整會計季度開始，等於借款人根據6.1(A)或(B)節(視具體情況而定)編制財務報表的每個會計季度的合併淨收入的累計總和。
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)， 在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日期是SOFR確定日)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈；但如如此確定的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。
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？債務人救濟法：美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕金額：如第2.11(E)節所定義。
？違約：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間間隔或兩者都滿足。
？存款賬户控制協議：單獨和集體，擔保和抵押品協議中提及的每個存款賬户控制協議？
？指定非現金對價：借款人或其受限制子公司收到的與根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價的處置有關的非現金對價的公平市場價值，該證書列出了此類估值的基礎，減去在收到後180天內與隨後出售此類指定非現金對價有關的現金和現金等價物的金額。
？處置：對於任何財產，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他 處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。
？不合格股本：對於任何人，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：
(A)到期或可強制贖回(但不構成喪失資格的股本的該人的唯一股本及代替該股本的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
(B)債務或股本(不構成不符合資格的股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)的可兑換或可交換，不論是強制或按持有人的選擇；或
(C)可由借款人或任何受限制附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(但不構成不符合資格的股本及代替該股本中零碎股份的現金的人士的全部或部分股本除外)；
在每一種情況下，在最後到期日後91天的日期或之前(自發行之日起確定，或就任何在截止日期未償還的股本而言，確定為截止日期)；但條件是：(I)不會構成不合格股本的任何人的股本，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生資產出售或控制權變更(或類似事件)時贖回或購買該股本。(Ii)任何人士向任何僱員或向 僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成不合格股本。
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被取消資格的貸款人：(A)某些銀行、金融機構、借款人在截止日期前向行政代理書面指定的其他 機構貸款人和其他人，以及(B)借款人不時以書面形式向行政代理指定的借款人及其受限制子公司的競爭對手，行政代理合理地接受的(但借款人在截止日期當日或之後向行政代理提交的任何此類競爭對手書面説明應被視為未交付且無效，除非借款人通過電子郵件將其發送至jpmdq_Contact@jpmOrgan.com並且僅在此類交付後三個工作日內生效)。為免生疑問，對於任何受讓人在適用的交易日期之後(包括因根據本定義交付通知和/或本定義所述通知期限屆滿而喪失出借人資格)，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，並且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格出借人。
美元和美元：以美國合法貨幣 表示的美元。
國內子公司：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限子公司 。
*ECF百分比：50%；但條件是：(A)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.50至1.00，但大於2.00至1.00，ECF百分比應降至25%；(B)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.00至1.00，ECF百分比應降至0%。
EEA 金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、 是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
電子簽名：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程 ，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
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符合資格的受讓人：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(Br)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券或投資的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何子公司或借款人的任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，有資格的受讓人不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。
？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、 條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
？《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)及其頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員共同控制的任何 實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上文第(br}(B)款所述的任何公司或上文(C)條所述的任何貿易或業務為其成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司， 關於該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間以及在該集團成員根據守則或ERISA可能負有責任的期間之後產生的責任。
ERISA事件：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定或該計劃的 實質性條款；(B)任何計劃存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司 未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否按照《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於風險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低供資標準；(G)發生任何事件或情況，而根據ERISA，該事件或情況可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司就終止任何退休金計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權。(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向；(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司沒有根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)退出或部分退出而招致的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於危險或危急境地
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處於(守則第431或432條或《ERISA》第304或305條所指的)狀態，或已被終止(《ERISA》第4041a條所指)，或打算終止或已根據《ERISA》第4041a或4042條終止；(L)任何集團成員或任何ERISA附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與退出《ERISA》第4201條規定的責任有關的任何分期付款。(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致任何集團成員或任何ERISA關聯公司根據《守則》第43章或根據ERISA第409節、第502(C)、(I)或(L)條或ERISA第4071條就任何計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為的發生；(P)對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或任何集團成員或任何ERISA關聯公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或針對與任何計劃相關的任何集團成員或任何ERISA關聯公司；(Q)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節符合資格的任何其他計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃(或任何其他計劃)的任何信託未能符合《守則》第501(A)節規定的免税資格；或(R)根據《守則》第430(K)節或根據《國際退休金法》第303(K)或4068條對任何養卹金計劃施加留置權。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
？超額現金流：對於借款人的任何財政年度， 超額現金流：
(A)(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的金額，(Iii)該財政年度的綜合營運資金減少額，以及(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產時的非現金虧損總額(正常業務過程中出售存貨除外)，
(B)以下各項的總和，但不重複：(I)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金收入的金額，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內在資本支出賬上實際以現金支付的總額(不包括與該等支出有關的債務本金，以及以任何再投資遞延金額的收益或借款人發行 股本的收益支付的任何此類支出)，(Iii)借款人在該財政年度內根據第7.6(J)節以現金進行的限制性付款的總額(不包括與該等限制性付款有關的債務本金，以及用借款人發行股本的任何收益作出的任何限制性付款)，(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度所作的所有融資債務預付款總額(不包括(A)定期貸款和(B)任何循環信貸安排，但其承諾額並無相應的永久減少)(不包括用可用金額或借款人發行股本或發行任何債務所得的資金支付的任何此類預付款)，(V)借款人及其受限制的附屬公司在該財政年度內對融資債務(包括定期貸款)進行的所有定期本金償付的總額(就任何循環信貸安排而言除外，條件是沒有同等的永久性貸款
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(Br)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所獲得的非現金收益(除在正常業務過程中出售存貨外)的總淨額，包括在取得該等綜合淨收入時所包括的範圍， (Viii)在該財政年度內未從綜合淨收入中扣除的綜合現金税項，(Ix)未從綜合淨收入中扣除的範圍，借款人及其受限制子公司在該年度的利息支出，(X)借款人和受限制子公司在該會計年度內為進行第7.7(T)節和第7.7(U)節允許的允許收購和投資而支付的現金對價總額(不包括任何此類允許收購或其他投資，資金來自借款人的任何再投資遞延金額、可用金額或收益或任何發行股本或發行任何債務)，(Xi)綜合淨收入定義第(A)至(L)款中的現金費用和(十二)不重複從之前 期間的超額現金流量中扣除的金額，以及在借款人的選擇下，借款人及其受限子公司根據與允許收購有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)要求支付的總現金對價(X)，以及(Y)預期支付與借款人及其受限子公司的計劃資本支出(計劃支出)相關的費用，在借款人在計算超額現金流量的適用會計年度結束後的連續四個會計季度期間的每一種情況下(除以債務收益提供資金的範圍外，任何 再投資遞延金額、借款人發行股本的任何收益或使用可用金額)；如果在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購或資本支出提供資金的現金總額少於合同對價和計劃支出，則在該連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中。
？超額現金流申請日期：如第2.11(C)節所述。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
不含税：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或被要求扣繳或從對信用方的付款中扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税，特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對貸款人支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的：(I)貸款人 獲得貸款或B期限承諾中的此類權益(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款或B期承諾的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)貸款方S未能遵守第2.19(F)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税項。
？現有信貸協議：借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方之間的定期貸款信貸協議，日期為2015年5月31日，在截止日期之前有效。
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·現有的LIBOR貸款：如第10.20(B)節所定義。
？現有抵押貸款：在截止日期存在並在附表5.1(K)中確定的抵押貸款，經根據本協議交付的抵押貸款修正案進行修訂。
現有期限B貸款人：緊接在本協議於截止日期生效之前的期限B貸款人 (在現有信貸協議中定義)。
現有的B期貸款：在本協議於截止日期生效之前未償還的所有B期貸款(定義見現有信貸協議)。
B)貸款：(A)B期承諾和根據B期承諾提供的B期貸款(B期貸款)和(B)增量定期貸款(B期增量貸款)。可根據第2.26節建立其他設施。
FATCAä：截至截止日期的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施《守則》的這些章節。
聯邦基金有效利率：對於任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金的有效利率計算 由託管機構以S網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但條件是：如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。
聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
防洪法：統稱為：(I)1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限：本協議最初規定的基準利率下限(自簽署本協議之日起，修改、修正或續簽本協議或以其他方式)，以適用的期限SOFR或每日簡單SOFR為準。為免生疑問，每個期限SOFR或每日簡單SOFR的初始下限應為 0.0%。
？外國福利安排：由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由 非美國法律授權的任何員工福利安排。
？外來計劃：不受美國法律約束，並由任何集團成員、ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。
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外國計劃事件：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)未根據適用法律或此類外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納或(如果適用)根據正常會計慣例應計的任何繳費；(B)未向任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管機構登記或喪失信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。
外國子公司：借款人不是國內子公司的任何受限制的子公司。
？融資債務：對於任何人來説，該人的所有債務，如自債務產生之日起一年以上到期，或在債務產生之日起一年內到期，但可由此人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，規定貸款人 有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與該債務有關的所有當前到期日和當前償債基金付款，無論是否要求在該債務設立之日起一年內償還，就借款人而言，指與貸款和ABL貸款有關的債務；但未到期的債務、無資金來源的信用證和經營租賃的保費應不包括在內。
？資金辦公室：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何會計變更(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人S經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。？會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)發佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計準則變更。
？政府權威：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。
集團成員：對借款人及其受限制的子公司的集體引用。
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？擔保和抵押品協議：經修訂和重新簽署的定期貸款擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由借款人和每一附屬擔保人簽署並交付，主要以附件A的形式提供。
？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的償還、反賠償或類似義務，或為了促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)，包括擔保人的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金 (1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買 財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額與該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額之間的較低者，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未載明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人和S善意確定的合理預期的最高責任金額。
非實質性子公司：Wirekraft Industries，LLC；但如果任何此類子公司在任何時候都有收入、資產或業務，則該子公司應不再是非實質性子公司。
Br}增量收購期限貸款：借款人、行政代理和適用的增量期限貸款機構在適用的增量期限貸款激活通知中指定為增量收購期限貸款的增量期限融資機制 激活通知的條件是，批准的收購或本協議允許的其他收購或投資(包括對與此相關的債務的再融資(在與此類允許的收購、收購或投資相關的範圍內)，以及支付相關費用和支出)的完成，其收益將用於為該等收購或其他投資提供資金。
遞增上限：在任何時候，(A)與該日期的基本遞增金額相等的金額，(B)相當於該日自願預付款金額的額外 金額和(C)以截至該日期的最大增量金額為準的額外金額(應理解為：(I)借款人在使用上述(A)或(B)款下的金額之前，應被視為已使用上述(Br)款下的金額，以及(Ii)根據上述條款發生的任何收益可在一次交易中使用，方法是首先計算上述第(Br)(C)款下的應收金額，然後計算上文(I)和/或(Ii)款下的應得金額)；但(X)在任何情況下，任何由準許額外次級留置權債務或準許無擔保債務組成的增量定期貸款或增量等值債務，均不得因任何可歸因於準許額外次級留置權債務或準許無抵押債務的提前還款而招致任何自願預付款額，及(Y)任何由準許額外次級留置權債務組成的增量等值債務，在任何情況下均不得因任何可歸因於準許額外次級留置權債務的自願提前還款額而招致。
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遞增等值債務：指貸款方發生或發行的債務，包括允許的額外同等債務、允許的額外次級留置權債務或允許的無擔保債務；如果符合第1.3條的規定，在任何日期產生的所有增量定期貸款和增量等值債務的總額不得超過增量上限。
遞增術語 設施：如設施的定義所定義。
增量定期貸款機構：(A)在與增量定期貸款有關的任何增量定期貸款激活日期，貸款人簽署相關增量定期貸款激活通知；(B)此後，作為增量定期貸款持有人的每個貸款人。
？遞增定期貸款激活日期：任何貸款人應根據第2.24(A)節的規定執行遞增定期貸款激活通知並將其交付給行政代理的任何工作日。
？遞增定期貸款激活通知：基本上採用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知；如果該遞增定期貸款激活通知是(I)針對將被指定為遞增收購定期融資的遞增定期貸款，或者(Ii)按照第2.24(D)節的規定對本協議或其他貸款文件進行修改，則行政代理應在每種情況下執行該遞增定期貸款激活通知。
？增量定期貸款結束日期：增量定期貸款激活通知中指定的任何工作日。
增量定期貸款到期日：對於根據任何增量定期貸款激活通知而發放的增量定期貸款，指該增量定期貸款激活通知中指定的到期日，該日期不得早於B期貸款的最終到期日。
增量定期貸款：根據第2.24(A)節發放的任何定期貸款。
？負債：任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務， (B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(I)該人在S業務的正常過程中產生的且逾期未超過90天的貿易應付款，(Ii)遞延 支付給任何集團成員的董事、高級管理人員或員工的賠償金，以及(Iii)任何購買價格調整或套現債務，直至該調整或債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據承兑匯票、信用證或其他方式作為開户方或申請人而承擔的所有債務。擔保債券或類似安排，(G)該人所有可贖回優先股的清算價值 該人喪失資格的股本，(H)該人就上文(A)至(G)款所指種類的債務所承擔的所有擔保義務，(I)由(或為其擔保的)上文第(Br)(A)至(H)款所指種類的所有債務
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該債務的持有人對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)有一項現有的權利，或有或有其他擔保，不論該人是否已經承擔或承擔了該義務的償付責任(但僅限於(I)該債務的金額和(Ii)該財產的公允市場價值中較小的一者)，以及(J)僅就第(Br)條第8(E)條的目的而言，該人就交換協議承擔的所有義務。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)因S對該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但如該等負債的條款明確規定該人士不對此負責，則不在此限。
賠償税款：(A)因任何貸款方在任何貸款文件下承擔的任何義務或因 任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括因此而徵收的税款，以及(B)在上文(A)款中未另有説明的範圍內的其他税款。
·受償人：如第10.5(B)節所述。
破產：就任何多僱主計劃而言，是指該計劃符合《僱員權益法》第4245節所指的破產條件。
？《擔保與抵押品協議》中定義的知識產權。
債權人間協議：借款人、附屬擔保人、行政代理和ABL行政代理之間的修訂和重新修訂的ABL/定期貸款債權人間協議，日期為截止日期 ，基本上以附件K的形式。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的格式。
？利息支付日期：(A)對於任何 ABR貸款，指在該貸款未償還期間發生的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。和貸款的最終到期日，(C)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)，以及(2)該貸款的最終到期日，及(D)對於任何貸款(ABR貸款除外)，就其進行的任何償還或預付款的日期。
？利息期限：對於任何期限基準貸款 ，從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準是否可用)，由借款人選擇(或借款人和行政代理商定的其他日期)；但上述所有與利息期有關的規定須受下列條件限制：
(I)如果任何利息期限本來在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；
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(2)借款人不得根據某一特定貸款 選擇一個超過相關定期貸款最後付款到期日期的利息期；
(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(Iv)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在適用的借款請求或利息選擇請求中指定。
？投資：如第7.7節中所定義的。
？美國國税局：美國國税局。
合資企業：借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。
次級債務：(A)任何次級債務，(B)任何集團成員的任何債務(ABL貸款和與此相關的任何允許的再融資債務除外)，該債務以任何集團成員的抵押品留置權為抵押，該抵押品的留置權低於擔保債務的留置權，以及(C)任何集團成員的任何重大無擔保債務。
？最新到期日：在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款的最晚預定到期日 ，包括就任何增量定期貸款而言。
#LCA測試日期：如第1.3節中所定義。
·貸款人相關人：如第10.5(C)節所述。
貸款人：如本合同序言中所定義。
？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。
？有限條件收購：母公司或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何允許收購或類似收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
？貸款文件：本協議、擔保文件、債權人間協議、附註以及對上述任何條款的任何修訂、棄權、補充或其他修改。
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？貸款修改協議：在借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間，以合理的形式和內容令行政代理和借款人滿意的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改以及第2.26節所設想的其他修改。
？貸款修改優惠：如第2.26(A)節所述。
？貸款當事人：借款人和輔助擔保人。
多數貸款貸款人：就任何貸款而言，持有該貸款下未償還本金總額超過50%的人。
？市值：等於：(1)借款人在限制付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接限制付款宣佈日期之前連續20個交易日內交易該普通股的主要證券交易所的普通股每股收盤價的算術平均值。
重大收購：任何財產收購或一系列相關財產收購，如(A)構成 資產，構成企業的全部或幾乎所有運營單位，或構成個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及集團成員支付超過35,000,000美元的對價。
？重大不利影響：對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施 。
重大財產處置：任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過35,000,000美元的總收益。
重大債務：任何一家或多家借款人及受限制附屬公司本金總額達50,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但ABL信貸協議項下的任何未償債務及亞洲貸款項下的任何未償債務在任何情況下均視為重大債務。為了確定重大債務，任何掉期債務在任何時候的本金金額應為借款人和/或任何適用的受限附屬公司在適用的掉期協議在該時間終止時需要支付的最高 總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大無擔保債務：本金總額為25,000,000美元或以上，但不以集團任何成員的任何財產上的留置權為擔保的任何債務。
對環境有影響的材料：任何汽油或石油 (包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何環境法中或根據環境法定義或管制的任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質以及尿素甲醛絕緣材料。
到期日： 2030年5月30日。
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？最大增量金額：由根據第2.24條建立的增量期限貸款和將產生的增量等值債務所代表的金額，該增量等值債務不會在生效後立即發生(不包括在進行該債務的預計現金淨收益計算時的無限制現金)，導致(I)關於增量定期貸款或增量等值債務，包括允許的額外同等債務，適用參考期內的綜合第一留置權槓桿率 ，按該債務發生之日的形式計算，超過3.25：1.00(或如果該債務是與本協議允許的投資有關的，則該綜合第一留置權槓桿率將超過緊接該交易之前的綜合第一留置權槓桿率)，(Ii)對於由允許的額外次級留置權債務組成的增量等值債務， 截至該債務發生之日按形式計算的適用參考期的綜合擔保槓桿率超過3.75%至1.00(或如果該債務是與根據本協議允許的投資有關的)，該等綜合有擔保槓桿率超過緊接該交易前的綜合有擔保槓桿率)或(Iii)就由 準許無擔保債務組成的增量等值債務而言，(1)適用參考期的綜合槓桿率，按其產生日期按預計基礎計算(但在作出該等預計計算時不包括該等債務的無限制現金收益)，超過4.25至1.00(或如該等債務是與根據本協議準許的投資有關而產生的，該等綜合槓桿率不得超過綜合槓桿率(br})或(2)適用參考期的綜合承保率(於交易發生之日按形式計算)低於2.00：1.00。
？最低延期條件：如第2.26(A)節所述。
？第5.1(K)節中定義的抵押修正案。
？抵押財產：附表1.1B所列的不動產和根據本協議受抵押約束的任何不動產 ，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理應根據抵押獲得留置權。
？抵押：任何貸款方為行政代理的利益或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區法律建議的變更)，包括 根據5.1(K)、6.10(B)和6.13節籤立和交付的任何抵押。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司(I)作出貢獻或有義務作出貢獻，(Ii)在前五個計劃年度內作出貢獻或有義務作出貢獻，或(Iii)有任何實際或或有負債。
？多僱主計劃：有兩個或兩個以上出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
現金淨收益：(A)就任何處置或任何追回事件而言，以現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、用於償還所擔保的債務所需的金額後的淨額。
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(Br)本協議明確允許對屬於此類處置或追回事件標的的任何資產的留置權(根據證券文件的任何留置權除外)以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和費用，並扣除因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和(B)在發行或出售股本或產生任何債務方面，從發行或產生的現金收益中扣除律師費用、投資銀行費用、會計師費用後，承保折扣和佣金以及與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出。
新貸款人：第2.24(B)節中定義的 。
·新貸款人補充資料：定義見第2.24(B)節。
非擔保人債務籃子：相當於最近終了參考期綜合EBITDA的150,000,000美元和45.0% 兩者中較大者的數額。
非美國 貸款人：非美國人的貸款人。
？沒有未披露的信息陳述：對於任何 個人而言，該人沒有掌握關於借款人或其任何子公司的任何重大非公開信息的陳述 一般未向貸款人披露 (已選擇不接收有關借款人或其任何子公司的任何非公開信息的貸款人除外)，如果這樣披露，可以合理地預期對適用貸款的市場價格或轉讓貸款人出售或購買此類貸款的決定產生實質性影響或具有實質性影響。
？未以其他方式使用：就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。
？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語？NYFRB rate是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果如此確定的任何前述利率 低於0.0%，則該利率應被視為本協議的目的0.0%。
·紐約消防局S網站：紐約消防局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和在任何破產呈請提出後，或任何與借款人有關的破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的利息)的未付本金和利息，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件
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因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括本合同規定借款人必須向行政代理或任何貸款人支付的所有費用、費用和律師費用)或其他原因而作出、交付或給予。
其他適用的債務：由抵押品上的留置權擔保的未償債務，抵押品與定期貸款的抵押品上的留置權相同，這些債務作為(A)增量等值債務，包括允許的額外對等債務或(B)定期貸款再融資債務。
其他關聯税：對於任何信用方，由於該信用方與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.22節進行的轉讓除外)。
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個 營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者：如第10.6(C)節所述。
參與者登記：如第10.6(C)節所述。
《愛國者法案》：如第10.17節所述。
·付款：如第9.12(C)(I)節所述。
？付款通知？如第9.12(C)(2)節所定義。
？pbgc？：根據ERISA第4002條成立的養老金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。
養老金計劃：受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條約束的任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，(I)由任何集團成員或任何ERISA關聯公司或由其發起、維護、貢獻或要求提供的任何僱員福利計劃，或(Ii)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債的任何僱員福利計劃。
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許可收購：(在適用有限條件收購的情況下)借款人或任何受限子公司購買或以其他方式收購任何人的全部或大部分股本，或任何人的所有或幾乎所有財產，或任何人的任何業務或部門；就每項購買或其他收購而言，(I)在生效後，借款人及其受限制附屬公司符合第7.15節的規定，(Ii)在緊接該等購買或其他收購生效之前及之後，(br}緊接該等收購或其他收購生效之前及之後，第8節(A)或(F)項下的違約事件將不會發生及持續，及(Iii)任何該等新成立或收購的附屬公司應在第6.10節要求的範圍內，遵守第6.10節的規定。
？允許的額外次級留置權債務：任何貸款方的債務(ABL貸款和與此有關的任何允許的再融資債務除外)(A)由抵押品的留置權擔保(以及任何貸款方的擔保)，該抵押品的留置權低於抵押品的留置權，以行政代理人合理滿意的條款擔保債務，且不以借款人或其任何受限子公司的任何其他財產或資產作擔保，(B)不早於發生債務時有效的最後到期日後91天的日期到期，且其加權平均到期日不短於發生債務時最晚到期日的定期貸款安排，(C)沒有規定任何 攤銷、強制性提前還款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失時除外)，並在發生違約事件後強制要約購買和慣常加速權利，為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前轉換或交換為借款人股本的權利)，(D)包含契諾、違約事件、根據當時的市場狀況對類似債務習慣使用的擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是，此類財務維持契諾(I)僅適用於發生時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)包括在 中或為貸款人的利益而添加到貸款文件中)，並且作為一個整體(不包括利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款)，對於提供此類 允許的次級留置權債務(視屬何情況而定)的貸款人或投資者而言，並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。但在發生該債務或修改、再融資、退款、續簽或延長(或行政代理合理商定的較短期限)之前至少五個工作日，向行政代理提交責任官員的證書，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定滿足上述要求的條款和條件應為決定性的，以及(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司外，其他任何人都不提供擔保。
？允許的額外平權債務：任何貸款方的債務(ABL貸款和與此有關的任何允許的再融資債務除外)(A)以抵押品的留置權(以及任何貸款方的擔保)作擔保，該抵押品是對抵押品的留置權，該抵押品是對抵押品的留置權，保證債務的條款合理地令行政代理人滿意，並且不是借款人或其任何受限子公司的任何其他財產或資產的擔保，(B) 不早於產生債務時有效的最晚到期日到期，且到期的加權平均壽命不短於在發生債務時有效的最晚到期日的定期貸款安排；但(B)款中的上述限制不適用於，也不禁止貸款方進行過渡性融資或其他類似的短期債務融資，該融資或其他類似的短期債務融資在符合(Br)款習慣條件(由借款人善意確定)的情況下，規定將其到期日自動延長至符合第(B)款的某個日期，或要求將此類貸款轉換或交換為到期日和加權平均到期日符合第(B)款的永久性融資，(C)不規定任何
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在發生債務時有效的最晚到期日之前強制提前還款(但不包括：(1)發生違約後控制權變更、根本變更和慣常的提速權利，以及(2)要求按比例(或大於按比例)適用於貸款的強制性提前還款)；但(C)款中的上述限制不適用於也不禁止貸款方簽訂過渡性融資或其他類似的短期債務安排，如要求從永久性融資中強制預付，以取代此類過渡性融資或短期債務， (D)包含契諾、違約事件、根據當時的市場狀況，類似債務的慣例擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務 贍養契諾，但條件是，此類財務扶養契諾(I)僅適用於發生時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而包括或增加在貸款文件中)，並且，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，對貸款人或投資者提供這種允許的額外平價債務(視屬何情況而定)並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少五個工作日向行政代理交付責任官員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，(E)全能型(無論是以利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限的形式)和(符合上文(B)條的規定)適用於該 允許的額外平價債務的攤銷時間表應由借款人和提供此類債務的人確定，但如果 全能型對於任何在截止日期六個月週年日或之前發生的優先擔保定期貸款形式的任何允許額外同等債務，應比相應的全能型對於行政代理根據標準市場慣例(在實施利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限後)確定的任何當時現有的B期貸款，則 全能型關於未償還的B期貸款，應增加到必要的數額，以便全能型關於該等準許的額外同等債項及全能型在未償還期限B 貸款等於50個基點和(F)除借款人和/或作為貸款方的受限制子公司外，任何人都不為其提供擔保。
許可修正案：對本協議和/或其他貸款文件的修正，根據第2.26節修改要約，規定延長適用於相關貸款的接受貸款人的貸款的預定到期日和/或攤銷，並在與此相關的情況下，還可以 規定(A)(I)改變接受貸款人的貸款的適用保證金，和/或(Ii)改變應支付的費用或包括應支付的新費用，接受此類貸款的貸款人，(B)更改有關貸款的適用貸款的任何預付保費，(C)在行政代理的合理判斷中，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改，將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一項新的貸款安排和/或由此產生的承諾，以及(D)對本協議條款和/或適用於接受貸款人的適用貸款的其他貸款文件的附加修訂，這些修訂在 生效之前對接受貸款人的適用貸款不如本協議和/或其他貸款文件的條款和/或適用的貸款文件有利，並且行政代理可以合理地接受。
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允許的可轉換債務：指不受任何人擔保的可轉換債務。
？允許留置權：根據第7.3節允許的留置權。
允許應收賬款融資：任何應收賬款融資；但與所有此類應收賬款融資相關的質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款的未收和未收總額在任何時候都不得超過30,000,000美元。
？允許對債務進行再融資：就任何人的任何債務(原債務)而言，對這種債務的全部或部分進行任何修改、再融資、替換、更新或延期；但條件是：(I)非原債務債務人的任何人 不應成為該允許再融資債務的債務人，(Ii)該債務的最終到期日和至到期日的加權平均壽命不得因該等修改、再融資、更換、續期或延期而縮短，(Iii)如屬根據第7.2(B)條發生的任何債務的修改、再融資、再融資、更換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、更換、更換、續期或延期作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)不應受到借款人善意確定的實質性限制，(4)(X)如果任何原始債務由循環信貸安排組成，則該允許再融資債務的承諾額(在循環信貸安排的情況下)或本金不超過關於原始債務的承諾額，以及(Y)本金(或折算價值或承諾額)，如適用)不超過原債務本金(或累積值或承諾額，如適用)，但在每一種情況下，數額(該數額，額外準許金額)相等於在該時間的未付累算利息及溢價，另加與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的合理費用及開支；(V)為免生疑問，原欠款以下列方式清償(或減少對該等債務的承擔)美元對美元根據該許可再融資債務(額外的許可金額除外)，(Vi)如果原始債務應從屬於債務，則該許可再融資債務也應以在任何實質性方面不低於貸款人的條款從屬於該債務，以及(Vii)該許可再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權來擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)，或者在 情況下，擔保該原始債務的留置權應在合同上從屬於擔保該債務的任何留置權，任何留置權不應在合同上從屬於至少相同程度的留置權。
？允許的無擔保債務：任何貸款方的債務(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)不早於產生抵押品時有效的最後到期日後91天的日期到期，且加權平均到期日不短於此類債務發生時有效的最新到期日的定期貸款安排，(C)不規定任何攤銷、強制性提前還款，贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)(違約事件發生後的強制性購買要約和慣常加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，將其轉換或交換為借款人的股本的權利)在最後到期日後91天之後的日期之前(D)包含契諾、違約事件的權利，根據當時的市場狀況，類似債務的慣例擔保和其他條款(理解並同意，此類債務不應包括任何財務維持契約，以及適用的負面契約
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應在類似債務慣常的範圍內以匯兑為基礎)，當作為整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)時， 對提供這種允許的無擔保債務(視情況而定)的貸款人或投資者並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(契諾或其他規定僅適用於發生債務時有效的最後到期日之後的期間)；但在發生該債務或其修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理合理同意的較短時間)前至少五個工作日，向行政代理提交責任官員的證書，連同對由此產生的債務的合理詳細條款和條件的描述或與之有關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足上述要求。以及(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司在無擔保的基礎上外，任何人都不提供擔保。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：ERISA第3(3)節定義的任何 員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節定義)、任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節定義，但不包括任何 多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何集團成員或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
計劃支出：如超額現金流的定義所定義。
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈的最高年利率 發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或 聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
？形式基礎：關於計算本合同項下的任何測試或契諾，此類測試或契諾是在實施(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何重大處置，以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置(所有前述，適用交易)之後計算的 ，以確定此類合規性。借款人及其受限制子公司的收購或出售(在可用範圍內)和合並財務報表，應重新編制，就好像在適用參考期內、在適用參考期之後、在計算之日或之前的所有適用交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據合併EBITDA定義第(I)條(且受其要求和限制的約束)計算的任何調整)；但就下列債務的任何假設、發生、償還或其他處置而言：(I)如該等債務採用浮動利率，則計算該等債務的利息支出時，須視乎計算日期的有效利率為整段期間的適用利率(計入
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適用於此類債務的任何互換債務(如果該互換債務在計算之日的剩餘期限超過12個月)，(Ii)資本租賃債務的利息應被視為按責任人員根據公認會計準則合理確定的利率應計，(Iii)循環信貸安排項下任何債務的利息，應以該等債務在適用期間的平均每日餘額為基礎；及(Iv)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、適用的銀行同業拆放利率或其他利率的因數而隨意釐定的債務利息，應視為以實際選擇的利率為基礎，或如無實際選擇的利率，則視為以借款人指定的可選利率為基礎。為免生疑問，在計算利息支出時，(X)應計入在適用參考期內或在適用參考期之後、在該計算日期或之前承擔或發生的任何債務的利息支出，並且(Y)在適用參考期內或在適用參考期之後、在該計算日期或之前償還的任何債務(循環貸款下發生的債務除外)或以其他方式處置的任何債務的利息支出應不包括在內。如果任何槓桿率是根據任何循環債務的產生而按預計基準進行測試的，則該槓桿率應假設該循環債務已全部提取。
禁止交易：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所定義。
·預測：如第6.2(C)節所述。
？財產：如第4.17(A)節所述。
私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。
公共部門：借款人的代表可在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。
採購借款方：任何借款方或任何受限制的子公司。
？合格股本：借款人的股本，但不包括不合格股本。
應收款融資：指任何應收款購買融資或應收款證券化融資的統稱。
應收賬款購買融資：與任何持續應收賬款貼現、保理或融資安排有關的任何一項或多項應收賬款購買或融資融資安排，其條款和條件令行政代理合理滿意，借款人或任何受限制的子公司可以根據該條款和條件質押、出售、轉讓或以其他方式將其應收賬款轉讓給任何人(借款人或受限制子公司除外)，以換取現金(如為任何應收賬款質押，包括以該等質押應收賬款作擔保的該等人士所作貸款的現金收益)，金額等於或高於如此質押、出售、轉讓或轉讓的應收賬款的公平市價(由借款人善意釐定，並考慮慣常貼現費或慣常貼現因素)。
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應收款證券化融資安排：任何一項或多項債務為無追索權的應收款融資安排(習慣陳述、擔保、向借款人及其 受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，借款人或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款，而該附屬公司再向該等附屬公司借款，從而為購買提供資金。
應收賬款子公司：借款人為促進或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何子公司，在每種情況下只從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收賬款子公司在任何時候都應由貸款方100%擁有。
？追回事件：就任何集團成員的任何資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)向任何集團成員產生的現金收益總額超過15,000,000美元的任何財產或意外傷害保險索賠或任何 報廢程序的任何和解或付款。
*參照期：借款人連續四個財政季度的每一期。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定之前的四個工作日，或 (3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
登記：第10.6(B)(四)節中的定義。
《規則U》：董事會不時生效的規則U。
？再投資遞延金額：就任何再投資事件而言，指任何集團 成員因提交再投資通知而收到的未根據第2.11(B)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。
？再投資事件：借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。
再投資通知：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件，且仍在繼續，借款人(直接或間接通過受限制子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產。
轉投資預付款金額：就任何轉投資事項而言，指與此相關的轉投資遞延金額 減去在相關轉投資預付款日期之前用於收購或修復對借款人S業務有用的資產的任何金額。
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*再投資預付日期：就任何再投資事件而言，以(A)該再投資事件後18個月的日期(或如借款人或有關的受限制附屬公司(視何者適用而定)在該再投資事件後18個月內已根據合約承諾將該再投資延期金額再投資的日期為準)及(B)借款人決定不收購或以其他方式停止收購或修復對借款人S的業務有用的資產及全部或部分相關再投資延期金額的日期。
？關聯方：在 尊重任何特定人士的情況下，該人士S聯營公司以及該人士和該人士S聯營公司各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問。
？相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或在每種情況下，其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
-相關利率：(I)對於 任何期限基準借款，期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款，適用的每日簡單SOFR。
取代定期貸款：如第10.1節所定義。
？替換定期貸款：如第10.1節所定義。
可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG放棄通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。
？重新定價交易：(A)任何集團成員以基本上同時發生的債務(與變革性收購有關的任何此類債務除外)的收益對B期貸款進行的任何提前還款，而在該提前還款之日，其綜合收益率低於該B期貸款的綜合收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，並在每種情況下考慮到任何利率下限、本協議項下的適用利差和該等債務項下的利差)，以及適用於或應付於此類定期貸款和債務的任何原始發行貼現和預付費用，其中原始發行貼現和預付費用等同於假設此類債務在四年期限內到期的利率(但不包括安排、安排、承保、承諾、修改或其他費用，無論是否向此類債務的任何或所有貸款人支付了全部或部分費用，以及一般不向此類債務的所有貸款人支付的任何其他費用))。修改和重述或對本協議的其他修改，即 降低期限B貸款的全部收益(按上文(A)款所述計算)(與變革性收購相關的任何此類修改、修改和重述或其他修改除外)。
？所需貸款人：在任何時候，持有超過50%(A)至成交日期(當時有效的期限B承諾)和(B)成交日期之後的未償還定期貸款本金總額的持有者。
？法律的要求：對於任何人，公司註冊證書和章程，或該人的其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
O決議機構：EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。
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負責人：借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，借款人的首席財務官。
？限制性債務償付：如第7.8(A)節所定義。
限制支付：如第7.6節所定義。
限制性子公司：借款人的任何子公司，非限制性子公司。
·RFR借款：對於任何借款，構成此類借款的RFR貸款。
？RFR貸款：以每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
？受制裁國家：在任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期時，克里米亞、赫爾森、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞地區)。
受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部S財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。
？制裁： 由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部S財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
？擔保當事人：如擔保和抵押品協議中所定義。
？擔保文件：對擔保和抵押品協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任 。
SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
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SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期：如每日簡單SOFR的定義所定義。
Sofr Rate Day：如每日簡單Sofr的定義所定義。
？償付能力：對任何人使用時，是指在任何確定日期，(A)該人的資產按公允估值的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的，(C)該人將有能力償還其債務和負債。(br}從屬、大陸或其他性質，因該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務於釐定日期進行，並擬於該日期後進行。
？指定收購協議：對於借款人或任何受限附屬公司計劃進行的任何收購，由該收購的擬議目標或代表該收購目標在管理該收購的文件(主體收購協議)中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅在借款人(或其任何聯營公司)根據標的收購協議履行清盤義務的條件下，或借款人(或其聯營公司)有權(不考慮任何通知要求但執行任何適用的補救條款)因違反標的收購協議中的該等陳述而終止其在標的收購協議下的義務的範圍內，任何該等陳述的準確性是條件。
？指定的 陳述：第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5(僅針對管理重大債務的組織或管理文件和協議)、4.11、4.14、4.16、4.19、4.20和4.24節所述的借款人和附屬擔保人的陳述和擔保。
？主體負債：定義見第10.1節。
*從屬債務：任何集團成員在償債權利上明確從屬於債務的任何債務；但為免生疑問，ABL信貸協議項下的債務不應視為從屬債務。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。
附屬擔保人：(I)借款人的每一家國內子公司(非實質性子公司、任何氟氯化碳控股公司或外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)和(Ii)作為ABL貸款或任何獲準再融資的債務人或擔保人的每一家其他受限子公司。
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掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟衡量指標的掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，或經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
Br}交換義務：對任何人而言，根據任何交換協議支付或履行的任何義務。
B税收： 任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。
B期承諾：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向借款人提供B期貸款，本金金額相當於附表1.1A中與該貸款人S姓名相對的標題B期承諾項下列出的金額。B項承付款最初的總額為3.5億美元。
術語B設施：如設施的定義所定義。
B期貸款人：持有B期承諾或B期貸款的每一家貸款人。
B期貸款：如第2.1節所述。
B期貸款百分比：對於任何B期貸款人而言，在任何時間，該貸款人當時的S B期承諾佔B期承諾總額的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人S B期貸款當時未償還的本金總額佔當時未償還B期貸款本金總額的百分比)。
？術語基準：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以參照SOFR期限利率確定的利率計息。
·定期貸款人：對期限B貸款人和增量定期貸款人的統稱。
？定期貸款再融資債務：如第7.2(A)節所述。
？定期貸款：是對B期貸款和增量定期貸款的統稱。
？定期SOFR管理人S網站：CME Term SOFR管理人S網站，目前在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不時確定的期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的任何後續來源。
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術語SOFR確定日：如術語SOFR 參考匯率的定義。
SOFR期限利率：對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當，因為該利率是由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人在期限SOFR管理人網站上公佈的 ；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理 代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
？第5.1(K)節中定義的標題背書。
交易日期：就貸款人根據本協議進行的任何權利的出售或轉讓而言，指該貸款人簽訂具有約束力的協議以出售或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的日期。
？交易：(A)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議、借入本協議項下的貸款和使用其收益，以及(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行ABL信貸協議、借入本協議項下的ABL貸款和使用其收益。
受讓人：任何受讓人或參與者。
*變革性收購：借款人或任何受限制子公司的任何收購或投資，如果在緊接該收購或投資完成之前 (A)本協議條款不允許，或(B)如果在緊接該收購或投資完成之前經本協議條款允許，將不會根據本協議為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務(由借款人本着善意確定)。
？類型：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR Rate、ABR或Daily Simple Sofr來確定的。
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英國金融機構：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義 )或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
·美國：美利堅合眾國。
？非限制性現金：由任何集團成員擁有且不受任何 留置權或其他有利於任何債權人的優惠安排控制或約束的非限制性現金和現金等價物(根據證券文件或ABL證券文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所述類型的留置權除外)。
非限制性附屬公司：(A)借款人在截止日期後根據第6.11節被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司；及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國税務合規證：如第2.19(F)(Ii)(B)節所定義。
自願預付款金額：截至任何日期，等於(A)在截止日期之後和該日期之前作出的所有可選擇的定期貸款、遞增定期貸款和遞增等值債務的本金總額(不包括用長期債務收益進行的預付款)減去(B)根據自願預付款金額在該日期之前確定的遞增定期貸款和遞增等值債務的本金總額。
？全資附屬公司：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的符合資格股份的董事除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。
退出 責任：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。
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減記和轉換權：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有 定義的含義。
(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件， (I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義(但條件是：(I)此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(X)根據會計準則進行的任何選擇 825-10-25(Y)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對 可轉換債務工具進行的任何債務處理；並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述本金進行估值，以及(Ii)儘管任何貸款文件有任何相反的規定，但就本協議和其他貸款文件(交付財務報表的契諾除外)而言，因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)(FAS 842)》而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，在這種採用將需要將任何租賃(或類似的傳達使用權的安排)視為資本租賃的範圍內，如果根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不被要求如此對待，則該租賃不應被視為資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視適用情況而定)。(Iii)“招致”一詞應解釋為指產生、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(而“招致”和“產生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，以及(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、修訂的此類協議或合同義務。不時補充、重述或以其他方式修改。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。
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(E)就本協定而言，貸款可按類型分類和指代(例如，定期基準貸款或遠期貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，術語基準借款或RFR借款)。
1.3有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，如果發生任何債務(為免生疑問，不包括ABL信貸協議項下的債務，但包括任何增量期限安排)或留置權，或進行任何允許的收購或其他投資、限制性付款、指定債務的預付款或資產出售，在每種情況下，與有限條件收購相關，借款人應確定相關比率和籃子，並應測試任何違約或違約阻止程序 。自該有限條件收購的最終收購協議訂立和計算之日起，如同收購和與之相關的其他形式事件在該日期(LCA測試日期)完成一樣；如果借款人已作出上述選擇，在計算任何比率(計算財務契諾遵從性的目的除外)或籃子時，有關任何其他準許收購或其他投資、限制性付款、指定債務的預付款項或資產出售在生命週期評估測試日期當日或之後且在 該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止的日期(以較早者為準)遵守本協議的情況下，任何該等籃子或比率均應使該有限條件收購具有形式上的效力，猶如其發生在生命週期評估測試日期一樣。
1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自 一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.16(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或 任何相關調整的交易，在每種情況下均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則 應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其當時的股本持有人存在的第一天組織和收購。
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第二節承諾額和承付款條件
2.1條款B承諾。根據本協議的條款和條件，每個條款B貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆定期貸款(期限B貸款)，金額等於其條款B承諾的金額。定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。
2.2定期貸款借款程序。(A)借款人 應向行政代理提交借款請求(借款請求必須在(A)紐約市時間中午12：00之前收到，對於定期基準貸款，或(B)紐約市時間上午10：00，如果是ABR貸款，則為預期截止日期前一個營業日的美國政府證券營業日，或(B)紐約市時間上午10：00，對於ABR貸款，請求B期貸款人在截止日期之前發放B期貸款，並指定借款金額)。行政代理收到借款請求後，應立即通知各B期貸款人。在遵守第2.2(B)條的前提下，不遲於紐約市時間中午12：00，每個B期貸款機構應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將提供的B期貸款或B期貸款的即時可用資金。行政代理人應在行政代理人辦公室的賬簿上記入借款人賬户的貸方賬户，並將B期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入借款人賬户的貸方賬户中。
(B)在截止日期，每個持續貸款人同意在生效日期為其B期貸款提供資金，具體如下：
(I)在符合以下第(Ii)和(Iv)款的規定下，已執行本協議並具有B期貸款承諾的每個現有B期貸款機構(每個持續貸款人)的現有B期貸款的未償還本金總額應自動轉換為本協議項下B期貸款的本金金額，本金金額與該持續貸款機構S B期貸款承諾的本金金額相同；
(2)如果任何現有B期貸款人的B期貸款的未償還本金少於該現有B期貸款人的現有B期貸款的全部未償還本金，則該現有B期貸款人應用B期貸款的收益以現金償還，償還的金額等於該現有B期貸款人的現有B期貸款的未償還本金金額與該現有B期貸款人的S B期貸款承諾之間的差額；
(3)不是持續貸款人的每個現有B期貸款人的現有B期貸款本金總額應用B期貸款的收益全額現金償還；以及
(Iv)如果任何 現有B期貸款人的B期貸款承諾大於該現有B期貸款人的現有B期貸款的全部未償還本金金額，則該現有B期貸款人應以現金(不適用第2.16節)向借款人提供一筆新的B期貸款，本金金額等於該現有B期貸款人在截止日期的S B期貸款承諾減去該現有B期貸款的金額。
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2.3償還定期貸款。(A)借款人應於每年1月、4月、7月和10月的第一天(自2023年10月1日起至到期日之前的最後一日止)償還B期貸款，每一日的本金總額(該金額應根據本協議第2.17(B)節進行調整)等於截止日期未償還的B期貸款本金總額乘以0.25%。
(B)每個增量定期貸款機構的增量定期貸款應按照增量定期貸款激活通知中規定的順序分批到期(頻率不得超過 季度)，增量定期貸款的發放依據該通知(該金額應根據第2.17(B)節進行調整)。
(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有B期貸款應在到期日支付，以及(Ii)所有增量定期貸款應在適用於其的增量定期貸款到期日支付。
2.4 [已保留].
2.5 [已保留].
2.6 [已保留].
2.7 [已保留].
2.8費用等。借款人同意在與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中規定的任何其他義務。
2.9 [已保留].
2.10可選的預付款。(A)借款人可隨時或不時在不遲於(I)紐約市時間中午12時前三個美國政府證券營業日(如屬基準貸款)前三個美國政府證券營業日；(Ii)不遲於預付款日期前五個營業日上午11時前，向行政代理遞交不可撤銷的通知，而無須支付全部或部分貸款(受第2.10(B)條規限)。如果是RFR借款，和(Iii)不遲於紐約市時間中午12：00，前一個工作日，對於ABR貸款，該通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款，或者如果適用，是RFR貸款；但如果定期基準貸款是在除適用於其利息期限的最後一天以外的任何日期預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。定期貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。根據本第2.10節規定的所有可選的定期貸款預付款應按借款人的指示使用。
(B)所有(I)第2.10(A)節或第2.11(A)節規定的B期貸款在成交日六個月週年日或之前用重新定價交易的收益進行的預付款，以及(Ii)在構成重新定價交易的成交日六個月週年日或之前對本協議進行的修訂、修正和重述或其他修改，在每種情況下都應附有向B期貸款人支付的費用，金額相當於如此預付的B期貸款本金總額的1.00%，如果是本款第(I)款所述的交易，或受該等修訂、修訂和重述或其他修改影響的B期貸款本金總額的1.00%(包括因更換未經同意的B期貸款人而轉讓的任何此類貸款)，則為本款第(Ii)款所述的交易。借款人應在預付款之日向行政代理支付B期貸款的費用，由貸款人承擔。
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2.11強制性預付款和承付款削減。(A)如果任何集團成員將產生任何債務(不包括第7.2節允許的任何債務)，應在產生債務之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於預付第2.11(D)節規定的定期貸款；但第2.11(A)節規定的預付款應附有第2.10(B)節規定的任何應付費用。
(B)如果任何集團成員在任何日期收到任何資產出售或追回事件的現金收益淨額，則除非就此發出再投資通知，否則該現金收益淨額應在該日期後五個工作日內用於預付第2.11(D)節所述的定期貸款；但儘管有上述規定，只要在任何會計年度從資產出售或回收活動收到的現金淨收益總額低於25,000,000美元(應理解，只有超過該門檻的金額才需要用於任何預付款)，則不需要 這種預付款；此外，儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，應將與相關再投資事件的再投資預付款金額相等於的金額 用於預付第2.11(D)節規定的定期貸款。儘管如上所述，超過25,000,000美元的現金收益淨額可用於(但不超過)其他適用債務，即根據該等其他適用債務的條款，必須就該等資產出售或收回事件強制預付款項的程度(以及根據本協議條款，任何剩餘現金收益淨額用於預付未償還定期貸款)，除非該等申請會導致其他適用債務的持有人獲得超過其按比例分得的現金收益淨額(根據當時定期貸款的未償還本金總額及其他適用債務)，在此情況下，該等現金收益淨額只可按比例與未償還定期貸款一起按比例應用於其他適用債務。
(C)如果借款人從截止日期後的第一個完整會計年度開始的任何財政年度內，有超過25,000,000美元的超額現金流量，則借款人應在相關的超額現金流量申請日期，用於預付第2.11(D)節所述的定期貸款，超出的(X)超額現金的ECF百分比僅限於(Y)不是由債務收益提供資金的程度，即根據第2.10節在該財政年度內根據第2.10節作出的所有可選預付定期貸款的總金額。加上根據第2.25節和第10.6(E)節在該財政年度內根據第2.25節和第10.6(E)節購買的所有貸款(包括根據現有信貸協議第2.25節和第10.6(E)節在該財政年度內進行的所有貸款購買(定義見現有信貸協議))(但任何此類購買的總金額應為借款人S就該購買所支付的現金金額)。每筆此類預付款應在下列日期之後的五個工作日內支付(超額現金流量申請日期)：(I)第6.1(A)節所指借款人的財務報表(與預付款有關的會計年度的財務報表要求交付給貸款人的日期)和(Ii)該財務報表的實際交付日期。
(D) 根據第2.11節支付的預付款應適用於根據第2.17(B)節預付的定期貸款。根據第2.11節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款或RFR貸款(如果適用)。第2.11條規定的每筆貸款預付款均應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。
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(E)對於B期貸款第2.11節規定的任何提前還款，以及，除非適用的增量定期貸款激活通知另有規定，其他定期貸款、任何定期貸款人可以選擇不接受此類提前還款。借款人應在預付款之日至少三個工作日之前，通知行政代理任何導致第2.11節規定的預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算本第2.11節規定的此類預付款的金額。任何貸款人可以拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(拒絕的金額)，方法是在貸款人S收到行政代理關於此類預付款的通知後兩個工作日內向行政代理提供書面通知。如果貸款人沒有在該 第二個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。此類出借人S謝絕的金額可由借款人留存。
(F)儘管本第2.11節有任何其他規定，但在外國子公司出售任何資產的任何或全部現金收益淨額、外國子公司收到的任何回收事件的現金收益淨額或可歸因於外國子公司的超額現金流量的範圍內，任何適用的當地法律(包括財務援助、 集團內部現金上行的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回或轉給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司將對該金額產生實質性的不利税收後果(包括大幅加快此類收益的徵税時間點)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.11節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉移給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或借款人善意地相信將導致此類重大不利税收後果，一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回國內，或者借款人真誠地確定此類匯回將不再產生此類重大的不利税收後果，此類匯回將迅速生效，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(且在任何情況下，不得遲於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)根據第2.11條規定的定期貸款的預付款(前提是借款人善意地認為匯回的現金收益淨額或超額現金流量將導致重大的不利税收後果)，如果在根據再投資通知要求將如此保留的現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是現金收益淨額，則需要使用此類超額現金流量)，則借款人將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，就好像該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該淨現金收益或超額現金流量已匯回(或，如果不足，則淨現金收益或 該外國子公司收到的超額現金流量將被計算在內)。
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2.12轉換和延續選項。(A)借款人可隨時選擇將定期基準貸款(或，如果適用，RFR貸款)轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一個營業日的中午12：00提交利息選擇請求，向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷的事先通知(如果適用，則不遲於紐約市時間上午11：00，建議轉換日期前五個美國政府證券營業日)。 但定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議轉換日期之前的第三個美國政府證券營業日(該通知應具體説明其初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知。條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且有關該貸款的行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換時，特定貸款工具下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關貸款人。
(B)任何定期基準貸款在當時的基準利率期滿後，借款人須在當時的基準利率期限的最後一天前三個美國政府證券營業日之前，向行政機關提交利息選擇請求，向行政機關發出有關該項選擇的不可撤銷的事先不可撤銷通知，借款人即可在當時的基準利率期限屆滿時繼續發放基準貸款，該通知須指明適用於該等貸款的下一個利息期限，但在下列情況下，特定貸款工具下的基準貸款期限不得繼續：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且該貸款工具的行政代理已或多數貸款機構已在 中決定不允許此類延續；或(Ii)如果存在第8(F)節第(I)或(Ii)款中規定的與借款人有關的違約事件，並且，此外，如果借款人未能按照本款所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續發放，則此類貸款應在該利息期滿的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。
2.13定期基準借款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應符合下列條件：(A)生效後，構成每筆定期基準借款的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(B)任何時候，未償還的定期基準借款不得超過10筆。
2.14利率和付款日期。(A)(I)每筆定期基準貸款應在每個利息 期間的每一天計息，年利率等於為該日確定的期限SOFR利率加適用保證金(Ii)如果根據第2.16節可用，則每筆RFR貸款應按等於該日確定的每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(B)每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加適用保證金。
(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額的利息應按根據本節前述規定適用於該貸款的利率加2%的年利率計息，以及 (Ii)如果任何貸款的任何應付利息或根據本條款應支付的其他金額的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，由
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(br}加速或其他)，該逾期金額的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或，如果是與特定貸款無關的任何其他金額的利率，則為當時適用於條款B貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)條而言，自該未付款之日起，直至該金額全額償付(以及在判決之前)為止。
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(C)款應計的利息應不時應要求支付。
2.15利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的360天為基準計算，但就以最優惠利率計算利率的資產負債重組貸款而言，其利息應以實際已經過去的天數(包括第一天，但不包括最後一天；但如貸款在發放當天償還，則應支付S的一天利息)的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。因ABR和每日簡易SOFR的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。
2.16無法確定利率。(A)在符合本第2.16節第(B)、(C)、(Br)(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在確定期限SOFR利率的足夠和合理的手段(包括因為期限SOFR參考利率不是當前基礎上可用的或公佈的)，或(B)在任何時間，不存在確定適用的每日簡單SOFR的足夠和合理的手段，或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在一個期限 基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或 (B)在任何時候，Daily Simple Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本，
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息 根據第2.2節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續 任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求
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條款基準借款應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要每日簡單SOFR不是上述第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題 ，或(Y)如果每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款；以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為適用的ABR借款請求；但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人S收到第2.16(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或射頻貸款的相關利率的通知之日，仍有任何期限基準貸款或利率貸款未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況且(Y)借款人 根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要每日簡易SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；及(2)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.16節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則 (X)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，則為該基準替換日期，對於本協議或任何其他貸款文件中的基準設置和後續基準設置，此類基準替換將針對本協議和任何其他貸款文件中的所有目的 替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了針對該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將針對本協議下的所有目的替換該基準，並在下午5：00或之後根據任何貸款文件就任何基準設置進行替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需任何其他方採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理人將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合 更改的任何基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16節的明確要求。
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(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義 以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上面第(I)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，只要每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，借款人將被視為已將任何期限基準借用請求轉換為(A)RFR借用請求或轉換為(B)ABR借用(如果每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果Daily Simple SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下向條款B貸款人借款時，應按條款B貸款人的百分比按比例進行借款。
(B)就任何貸款而言，借款人就該貸款的定期貸款本金及利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，應根據 定期貸款人當時持有的該貸款的未償還本金金額按比例支付(第2.11(E)節另有規定者除外)。根據第2.11節規定的每筆定期貸款本金預付款金額(包括根據現有信貸協議第2.11節規定的任何本金預付款)，應根據B期貸款和增量定期貸款各自當時的剩餘本金金額按比例用於減少B期貸款和增量定期貸款(除非任何增量定期貸款人同意按比例預付款)，並應根據借款人的指示在每個貸款機制內將其用於當時剩餘的分期付款(或如果沒有指示，則按到期日的直接順序用於當時剩餘的分期付款)。定期貸款的已償還金額(包括根據第2.11節規定的 金額)和預付金額不得再借入。
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(c) [已保留].
(D)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午2：00之前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元計入賬户，並立即以可用資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款或RFR貸款(如果適用)的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款或(如果適用)RFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆 月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的 利率支付利息。
(E)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人將不會向行政代理人提供構成其借款份額的數額，否則行政代理人可假定該貸款人向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行和(Ii)由管理代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人S在借款日期後三個工作日內未將借款份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下的ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。
(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在該到期日期 之後的三個工作日內未向管理代理支付此類款項，則管理代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(G)如果任何貸款人未能按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，且即使本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以滿足行政代理的利益
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在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人根據該條款對其承擔的任何資金義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品 保存在一個單獨的賬户中，並適用於該貸款人根據上述第(I)和(Ii)款所承擔的任何未來資金義務，其順序由行政代理酌情決定。
2.18法律的規定。(A)如採用或更改法律的任何要求或解釋、管理、實施或任何貸款人或其他信貸方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下均在截止日期後作出或發生 ：
(I)任何貸方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義中(B)至(D)款所述的税項(B)、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；
(Ii)對貸款人的任何辦事處所持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)或任何其他獲取資金的存款或其他負債，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；或
(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；
在上述任何情況下，借款人應應其要求，迅速向該貸款人或該其他信用方支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償該貸款人或該其他信用方所增加的成本或減少的應收款項。如果任何貸款人或其他貸款方根據本款有權索償任何額外金額，則其應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。
(B)如任何貸款人認定，採用或更改法律有關資本或流動資金的要求，或在其解釋、管理、執行或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在截止日期後向任何政府當局提出的有關資本或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應導致該貸款人S或該公司的回報率因其在本協議項下承擔的義務而降低至低於該貸款人或該公司如非採用該等要求或指示所能達到的水平。變更或合規(考慮到該貸款人S或該公司關於資本充足性或流動性的保單)被該貸款人視為重大金額，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論制定、通過的日期是什麼，發佈或實施的。
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(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。儘管本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人S有意為此索賠的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應被要求借款人根據本節賠償；但如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。
(E)儘管第2.18節有任何其他與之相反的規定，任何貸款人無權根據第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的與第2.18節類似條款的協議，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場中其他處境相似的借款人尋求賠償。
2.19個税種。
(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.19條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，與本協議有關的收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(C)借款方根據第2.19節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
(D)貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一貸款方應支付或支付的、或被要求從支付給貸款方的款項中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款第2.19條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償的範圍內，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人應繳納的任何税款以及S未能遵守第10.6(C)節有關保存參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款第(Br)(E)款從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求而定)或之前(以接收方要求的份數為準)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的 為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如非美國貸款人聲稱享有美國為締約方的 所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用的 付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)國税表W-8ECI的簽署副本；
(3)就根據守則第881(C)條申請證券組合權益豁免的非美國貸款人而言，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN 或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(4)在非美國貸款人並非受益所有人的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，實質上以附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付 副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件。
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借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人對S的義務，或確定應扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)和不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本(G)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方所處的更不利的税後淨狀況。第2.19節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、B期承諾終止以及貸款文件項下所有義務的償還、清償或履行後，每一方當事人在第2.19款項下承擔的S義務應繼續有效。
(I)就本第2.19節而言，適用法律一詞包括FATCA。
2.20中斷資金支付。對於定期基準貸款，借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續借款時違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付定期基準貸款。賠償金額可包括：(I)自預付款項或未能借款、轉換或延續至上述 利息期(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續)的最後一天起，在每一種情況下，按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括， )計應累算的利息金額，如有任何超額(如有的話)。其中包括的適用保證金(如果有)除以(Ii)貸款人通過配售 本應就該金額應計的利息金額(由貸款人合理確定)。
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在適用銀行間市場的主要銀行的可比期限內的存款金額。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協定終止、償還貸款和根據本協定應支付的所有其他款項後9個月內繼續有效。
2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免此類事件的後果；但此種指定或轉讓的條件是：根據貸款人的單獨判斷，借款人及其貸款辦事處不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第2.18或2.19(A)節規定的權利。
2.22貸款人的更換。 借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)或(B)條要求償還所欠金額的任何貸款人替換為替代金融機構，該機構不同意對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免 需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)；但條件是：(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類置換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該置換金融機構應按面值購買在置換之日或之前欠該被替代貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行 替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行(有一項理解，即在成交日前完成的任何貸款人的更換不需要此類轉讓和假設)，而被要求進行此類轉讓的貸款人不需要是借款人的一方即可使轉讓生效。
2.23 [已保留].
2.24個增量設施。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，此類貸款人應通過簽署並向行政代理提交增量定期貸款激活通知來發放、獲得或增加其增量定期貸款(可通過增加任何當時現有貸款的金額來實現) 激活通知，説明(V)此類增量定期貸款的金額，(W)適用的遞增定期貸款截止日期(該日期應不早於通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理同意的較早日期))，(X)適用的遞增定期貸款到期日，(Y)此類遞增定期貸款的攤銷時間表，以及(Z)此類遞增定期貸款的適用保證金；前提是，
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(I)根據第1.3節的規定，在任何日期建立的所有增量定期貸款和增量等值債務的總額不得超過增量上限， (Ii)除第1.3節規定的範圍外，如果任何增量定期貸款的收益用於資助有限條件收購，則每個增量定期貸款的最低本金總額應為25,000,000美元，(Iii)與任何增量定期貸款有關的增量定期貸款及其所有相關債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，且(A)與本協議和其他貸款文件項下的所有其他債務以同等比例擔保，(B)由抵押品(且無其他財產)擔保，擔保此類增量定期貸款和所有其他債務的抵押品上的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件項下所有其他債務的抵押品上的留置權相同。(Iv)任何增量定期貸款的增量定期貸款將有權在與B期貸款相同的基礎上提前償還，除非適用的增量定期貸款激活通知規定了較輕的待遇，(V)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於最新的 到期日(在緊接該增量定期貸款發生之前確定)，(Vi)此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款的期限(除非為使此類增量定期貸款可與任何未償還定期貸款互換而需要)，(Vii)全能型(無論是以利差、原始發行的折扣、預付費用或利率下限的形式)和(除上文第(V)和(Vi)款另有規定外)適用於該增量期限貸款的攤銷時間表應由借款人和提供該增量期限貸款的貸款人確定，條件是：全能型對於在截止日期六個月週年日或之前發生的任何增量定期融資，應比相應的全能型對於行政代理根據標準市場慣例(在實施利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限後)確定的任何當時現有的B期貸款，則 全能型關於未償還的B期貸款，應增加到必要的數額，以便全能型關於遞增期限安排和全能型未償還的B期貸款等於50個基點；及(Viii)如(除上文第(Iv)至(Vii)款另有規定外)任何遞增定期貸款的條款與B期貸款的條款不一致，則該等條款應令行政代理合理地滿意。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。
(B)經借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，就第2.24(A)節所述的任何交易選擇成為本協議項下貸款人的任何其他銀行、金融機構或其他實體應簽署一份基本上以附件I-2的形式簽署的新貸款人補充文件(每個新貸款人 補充文件)，於是該銀行：金融機構或其他實體(新貸款人)應在所有目的和範圍內成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。
(c) [已保留].
(D)每個遞增定期貸款激活通知可在未經任何貸款人(適用的遞增定期貸款人除外)同意的情況下， 對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.24節的規定。本節將取代第10.1節中與之相反的任何規定。
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(E)提供任何增量定期貸款的前提條件是：(I)不會發生任何違約或違約事件(或，對於任何增量收購定期貸款，不會發生第8條(A)或(F)款下的違約事件)，並將在緊接此類增量定期貸款生效之前和之後繼續發生，(Ii)每份貸款文件中規定的陳述和擔保(或，對於任何增量收購定期貸款，指定的陳述(br}和指定的收購協議陳述)在緊接該遞增定期貸款生效之前和之後的遞增定期貸款截止日期，應在所有重要方面均真實和正確(或，如果受到重大限制，則在所有方面)，除非在較早日期明確作出，在此情況下，它們應在該較早日期如此真實和正確，並且(Iii)借款人應已提交法律意見、董事會決議、S祕書證書、行政代理應合理要求的與任何遞增期限安排相關的高級官員、S證書和其他文件。
2.25貸款購買。(A)在符合下列條款和條件的情況下，購買借款方可隨時自行決定進行修改後的荷蘭拍賣以提出拍賣購買要約，每次此類拍賣購買要約應由借款人在與行政代理人(在這種情況下為拍賣管理人)協商後選定的具有公認地位的投資銀行管理，並將按照第2.25節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，但在每種情況下，只要滿足以下條件：
(1)在購買任何定期貸款之時或在交付每一拍賣通知之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(2)轉讓貸款人和購買借款方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；
(3)購買借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的定期貸款的最高本金金額(按面值計算)不得低於10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情決定權同意另一金額)；
(Iv)分配給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(雙方理解和同意，在計算超額現金流量、綜合淨收入或綜合EBITDA時，任何採購借款方在購買或獲得和取消此類定期貸款時的任何收益或損失均不應考慮在內)；
(5)在任何時候，對任何融資機制的拍賣購買要約不得超過一次，任何一年不得超過四次拍賣購買要約(不論融資方式如何)；
(6)在每次通過拍賣購買要約購買定期貸款時，借款人應已向拍賣管理人提交一份主管人員的證書，證明其遵守了前款第(1)款；
(Vii)任何購買借款方不得直接或間接使用ABL貸款的收益購買任何定期貸款；以及
(Viii)每名拍賣採購官員應向適用貸款的所有貸款人發出此類拍賣購買要約。
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(B)採購借款方如未能 滿足上述一項或多項條件，必須終止任何拍賣購買要約，否則，這些條件就是根據拍賣購買要約購買定期貸款的時間。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(以及上述拍賣收購要約開始時必須滿足的所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在開始拍賣時借款方合理地認為在完成該拍賣收購要約時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一個或多個條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，且任何此類違約均不會導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.25節購買的任何貸款的所有定期貸款，購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有，應支付截至該購買結算日的適用融資的購買期限貸款。
行政代理和貸款人特此同意 拍賣購買要約和根據第2.25節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.17節的規定將不適用於根據第2.25節的規定購買定期貸款。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第九條規定的利益，如同其中每一次提及行政代理就是對拍賣管理人的引用一樣，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和職責。
2.26貸款修改優惠。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款機構的所有(至少所有)貸款人提出一個或多個要約(每個貸款修改要約)，要求借款人根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序，作出一個或多個允許的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件，以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款(該等貸款人，接受貸款的貸款人)生效，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該受影響貸款機構的S貸款和該受影響貸款機構的承諾生效。對於借款人根據第2.26節完成的所有允許的修改，(I)此類允許的修改不應構成第2.11節的自願性或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修改對本協議項下的任何貸款規定一個已經生效的預定到期日，否則最低金額必須為25,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較低金額)；但借款人可在其選擇時指定完成任何此類許可修正案的條件(最小延期條件)，即延長任何或所有受影響融資的最低貸款額(由借款人S全權酌情決定並在相關貸款修改要約中指定，借款人可免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響貸款的本金總額超過借款人根據該貸款修改要約提供的該受影響貸款的最高本金總額 ，則此類貸款人的貸款應根據貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額 (但不超過實際持有量)按比例延長至該最高金額。
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(B)許可修正案應依據借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理簽署和交付的《貸款修改協議》進行；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續，(Ii)在其生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在該日期及截至該日期的每個情況下，在所有重要方面(或如果在重大程度上有限制，則在所有 方面)都是真實和正確的，但在早些時候明確作出的任何該等陳述和擔保除外。在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早的日期應是真實和正確的，(Iii)借款人應已向行政代理人提交或同意在行政代理人合理接受的該許可修正案生效後的某一天之前向行政代理人交付法律意見、董事會決議、S祕書證書、高級職員S證書和其他文件(包括重申協議、抵押貸款或其他擔保文件的補充和/或修正案，在每種情況下(在適用範圍內)以及(Iv)應滿足任何適用的最小延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.26節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款視為本協議項下新的貸款安排所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但(I)所有貸款(即延期貸款和非延期貸款)的所有預付款應繼續在所有貸款人之間根據其貸款的相對金額按比例進行支付，除非允許的修正案規定對接受貸款的貸款人的貸款給予較輕的處理，直至在有關貸款的相關預定到期日償還非延期貸款。行政代理和貸款人特此確認，對於計劃到期日的非延期貸款付款，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據第2.26條完成的交易 。第2.26節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。
第三節。[已保留]
第四節陳述和保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人作出以下擔保：
4.1財務狀況。(A)[已保留].
(B)借款人及其綜合受限附屬公司於2020年12月28日、2022年1月3日及2023年1月2日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表，並附有畢馬威會計師事務所的無保留報告，在所有重要方面均公平地呈報借款人及其綜合受限附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該等日期各自財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人未經審計的綜合資產負債表和
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其於2023年4月3日的綜合受限附屬公司及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合損益表、股東權益及現金流量表 在各重大方面均公平地呈列借款人及其綜合受限附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其內披露者除外)，但中期財務報表須受 年終調整及缺乏腳註披露。
(c) [已保留].
(D)於截止日期，本集團任何成員公司均無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任須按公認會計原則於資產負債表或其附註中反映，而該等責任並未反映於上文(B)及(C)項所述的最新財務報表。除借款人自2023年1月2日向美國證券交易委員會提交的文件中反映的情況外，自2023年1月2日至截止日期(包括該日)期間，本集團任何成員公司並無處置其業務或財產的任何重大部分。
4.2沒有變化。自2023年1月2日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)在其組織的司法管轄區法律下已正式組織、有效存在且信譽良好，(B)擁有和運營其財產的公司或類似組織權力和權力，以及作為承租人經營的財產的租賃和開展其目前從事的業務的合法權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，除非未能符合上述資格的情況總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，且(D)符合法律的所有規定，但不符合法律規定的情況除外，因為總體上不符合規定的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。
4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和 授權以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。每份貸款文件均已代表借款方正式簽署並交付。本協議構成本協議的每一借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，且每一份其他貸款文件在簽署時將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。
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(B)與本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.19節所指的備案。
4.5沒有合法的酒吧。簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款以及使用本協議的收益不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會或 要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(Br)(B)可合理預期會產生重大不利影響。
4.7無默認設置。本集團並無任何成員公司於 項下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的合約責任方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8財產所有權；留置權。每個集團成員對其所有真實財產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，不受任何留置權的約束。
4.9知識產權。每個集團成員擁有或被授權使用當前開展的業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，但第7.3節允許的除外，並且使用這些知識產權和每個集團成員的行為不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。任何人對任何重大知識產權的使用或任何重大知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑，借款人也不知道任何此類重大索賠的任何有效的 依據。
4.10税。每個集團成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他 材料納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他費用以及所有其他税費、費用或其他收費(除(I)目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上就其計提符合GAAP規定的準備金)支付了所有已證明到期和應付的税款。或(Ii)未能個別或合計不能合理地預期不會產生重大不利影響的程度)；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。
4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，不得直接或間接(A)用於購買或攜帶任何保證金股票，該等保證金股票的含義與目前及以後不時生效的U規則下的每個引述條款的含義相同，或(B)用於違反董事會規則的任何目的或(B)違反董事會規則的規定。不超過集團成員資產價值的25%由定義的保證金股票組成。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。
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4.12勞工很重要。除非，綜合而言，無法合理預期 會產生重大不利影響：(A)任何集團成員並無罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅；(B)集團每名成員的工作時數及向其支付的款項 並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已獲支付，或 已累算為相關集團成員的賬面負債。
4.13 ERISA。除無法合理預期的情況外， 個別或整體將產生重大不利影響：(A)每個集團成員和每個ERISA關聯公司都遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律，以及關於每個計劃和養老金計劃的法規和公佈的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)未發生或合理地預期會發生ERISA事件或外來計劃事件，且ERISA關聯公司不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(C)根據《準則》第401(A)條擬符合條件的每個計劃或養老金計劃，已收到美國國税局的有利決定、數量提交人、意見書(或類似文件)，表明該計劃或養老金計劃在形式上如此合格，以及與之相關的相應信託 已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條以免徵聯邦所得税的形式，或在國税局和借款人知情的情況下，目前正在等待此類確定的申請，在最近的決定函發出後，沒有發生任何可能導致該計劃或養卹金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對PBGC、國税局、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託不承擔任何責任(規定的保費支付除外)；(E)集團成員和ERISA關聯公司的每個成員和ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有違約(定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何集團成員或任何ERISA關聯公司有義務向其提供捐款的任何退休人員福利安排的適用法律或條款所要求的所有 金額已根據美國會計準則第715-60號專題應計；(G)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，集團成員或任何ERISA關聯公司 與根據ERISA第4221(E)節提供的信息而完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，沒有任何集團成員或任何ERISA附屬公司 對完全退出此類多僱主計劃負有任何潛在責任；(H)沒有發生任何已導致或可能合理地預期會產生重大不利影響的計劃或養老金計劃的受託責任規則被禁止或違反的交易；以及(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或承擔任何責任，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表4.13所列的養老金計劃，以及(Ii)此後本協議未禁止的養老金計劃。每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值， 截至最近一個計劃年度結束時，沒有超過該養老金計劃資產可分配給這些應計福利的公平市場價值(在兩種情況下都是根據守則第430節的適用假設確定的)，並且截至反映這些數額的最近財務報表日期，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值沒有超過10,000,000美元，超過1,000,000美元以上所有此類資金不足的養老金計劃資產的公允市值(在這兩種情況下都是根據守則第430節適用的假設確定的)。
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4.14《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》的含義。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第 X條除外)的監管。
4.15子公司；股本。截至截止日期， (A)附表4.15列出了每一家子公司的名稱和成立公司的管轄權，以及就每一家此類子公司，任何貸款方擁有的每一類股本的百分比，以及(B)沒有未償還的 認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予員工或符合資格股份的員工或董事的限制性股票單位除外)，與借款人或任何受限子公司的任何股本有關的任何性質的 股票，但(I)關於貸款方的股本除外，由貸款文件或ABL貸款文件創建，以及(Ii)本協議允許的其他情況。
4.16收益的使用。B期貸款的收益將用於對現有信貸協議項下未償還的定期貸款進行再融資，並支付相關費用和開支。任何增量定期貸款的收益應用於一般企業目的(包括本協議允許的收購和其他投資)。
4.17環境事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前沒有包含任何環境關注的材料；
(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務有關的任何違反通知、涉嫌違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或遵守環境法律( 業務)，借款人亦不知道或有理由相信會收到或正受到威脅；
(C)涉及環境的材料沒有違反任何環境法或以可能引起任何環境法規定的責任的方式或地點從物業運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料；
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動根據任何環境法(據借款人所知，任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務的當事一方)待決或受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求尚未解決；
(E)在該等物業或從該等物業或從該等物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員在與該等物業有關的經營上或在與業務有關的其他方面而產生或 有關的排放或威脅，違反或以可能引起環境法下的法律責任的方式；
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(F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年內一直遵守所有適用的環境法律，物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及
(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。
4.18信息的準確性等。本協議、其他貸款文件以及任何貸款方提供給管理代理或貸款人的其他 文件、證書和聲明，或其中任何文件，在本協議或其他貸款文件所預期的交易中使用， 截至如此提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出此處或其中所含陳述所必需的重大事實， 在任何重大方面不具有誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於真誠的估計和假設，借款人管理層認為其在作出時是合理的，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。對於任何貸款方而言，沒有任何可合理預期會產生重大不利影響的事實未在本文件、其他貸款文件中或在提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表用於與本協議和其他貸款文件中計劃進行的交易相關的用途。
4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》對《擔保和抵押品協議》中所述抵押品及其收益有效地設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以行政代理為受益人。在《擔保與抵押品協議》所述質押抵押品的情況下，當該質押抵押品交付給行政代理機構時(連同一份正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，對於由存款賬户或證券賬户組成的抵押品，如果該等存款賬户或證券賬户(視情況而定)受《賬户控制協議》(如《擔保與抵押品協議》中的定義)的約束，如果是《擔保與抵押品協議》中所述的其他抵押品，則可通過提交此類財務報表或其他備案，或通過提交和記錄知識產權擔保協議來完善。如適用，當在附表4.19(A)中規定的適當形式的融資報表和其他備案文件 在附表4.19(A)中指定的辦公室備案，並在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)備案和記錄知識產權擔保協議時，擔保和抵押品協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的抵押品(如擔保和抵押品協議所定義)，在每一種情況下，借款方在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請、已發佈專利、專利申請和註冊版權的留置權 (包括貸款方為被許可方的註冊版權的獨家許可)可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續的 錄音，以優先於任何其他人的留置權(除由股本組成的抵押品)享有留置權。
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(B)為了擔保當事人的利益，每項抵押均有效地對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在與抵押有關的當地律師法律意見中指定的辦事處提交時(現有抵押的法律意見是根據現有信貸協議交付的)，每項此類抵押應構成對抵押財產及其收益的貸款方的權利、所有權和 權益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，均優先於任何其他人的留置權(第7.3節允許的留置權除外)。附表1.1B列出了截至截止日期，由借款人或任何附屬擔保人持有的位於美國的每一塊擁有的不動產，根據這些財產，將向行政代理授予抵押。
4.20償付能力。於交易完成日期及交易生效後，借款人及其 受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
4.21高級債務。該等債務及各附屬擔保人根據《擔保及抵押品協議》所承擔的義務，構成優先債務或優先債務(或任何類似條款)，而該等債務在 償還權(如適用)下從屬於或須從屬於該等債務。
4.22 H規例H除行政代理取得或送交行政代理人的任何洪水危險決定 所載者外，任何按揭均不得妨礙位於房屋及市區發展局局長已確定為具有特殊洪水危險且已根據《防洪法》獲得洪水保險的地區的改良不動產。
4.23反腐敗法律和制裁。借款人已 實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人切實遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議所規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不違反適用於本協議任何一方的任何反腐敗法或制裁。
4.24受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
4.25計劃資產很重要。對於本協議和其他貸款文件項下的借款和償還金額， (X)沒有任何貸款方使用計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內)，或者(Y)每個借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及借用和償還本協議和其他貸款文件項下的金額，都不會導致非豁免的 禁止交易。
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第5節.先決條件
5.1修改和重述現有信貸協議和初始延期的條件。每家貸款人的協議 至(X)修訂和重述現有信貸協議，以及(Y)作出其要求的初始信貸擴展，須在修訂和重述現有信貸協議以及在截止日期進行此類信貸擴展之前或同時，滿足下列先決條件：
(A)貸款文件 。行政代理應已收到(I)由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及(Iii)由行政代理、借款人和每一方當事人簽署和交付的債權人間協議(在每種情況下，根據第10.8(B)條的規定，該協議可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。
(b) [已保留].
(C) 其他債務。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明(X)ABL信貸協議在截止日期當日或之前完全有效，以及(Y)借款人在ABL信貸協議項下從貸款人獲得至少150,000,000美元的承諾。
(D)財務報表。貸款人應 已收到(I)經審計的借款人及其子公司2020、2021和2022財年的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，(Ii)借款人及其子公司截至2023年4月3日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表和股東權益表，以及(Iii)借款人及其子公司截至2023年4月3日的三個月期間的現金流量表。
(E)留置式搜查。行政代理人應 已收到有關每個借款方的最近留置權檢索結果，且該檢索不得顯示對借款方的任何資產的任何留置權，但第7.3節允許的留置權或根據行政代理人滿意的文件在截止日期或之前解除的留置權除外。
(F)費用。(I)借款人需要向行政代理、安排人、文件代理和貸款人支付的與本協議有關的所有費用、費用和開支(包括行政代理的法律顧問的合理和有據可查的費用和開支)，(Ii)借款人根據現有信貸協議必須支付的所有利息、成本、費用和開支，以及(Iii)根據第2.2(B)節要求償還的現有B期貸款人的所有本金，在每一種情況下，都已全額支付或已被授權從本協定項下最初延長信貸的收益中扣除。
(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書，該公司是經該借款方組織管轄的相關當局認證的公司，以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的長格式良好信譽證書。
(H)法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Polsinelli PC及其受限制子公司的已執行法律意見，其形式和實質應為行政代理人合理接受。
(I)質押股票；股票權力；質押票據。在以前未與現有信貸協議相關的範圍內，行政代理應已收到(I)根據擔保和抵押品協議質押的相當於股本的股票的證書，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每張此類證書的未註明日期的背書，以及(Ii)質押給行政部門的每張本票(如果有)
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(Br)《擔保與抵押品協議》下的代理人由出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表)；但如果貸款當事人使用商業上合理的努力(沒有不適當的負擔或費用)向行政代理交付上文第(I)款所要求的證書和未註明日期的股票權，以及第(Ii)款所要求的本票和相關轉讓表格，則該等證書、股權證、本票和/或轉讓表格在截止日期仍未交付，交付此類項目(代表國內子公司股本的任何證書 除外)不應成為每個貸款人同意其要求進行初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期起90天內(或行政代理以其合理酌情決定同意的較後日期內)滿足)。
(J)備案、登記和記錄。在以前未存檔、未備案且與現有信貸協議相關的有效範圍內，擔保文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明和知識產權擔保協議) ，應以適當的形式提交、登記或記錄，以便為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第7.3節明確允許的留置權除外)，並應以適當的形式進行備案、登記或記錄；但如果貸款當事人採取了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)以滿足第5.1(J)款中規定的要求，但截至截止日期該要求仍未得到滿足，則滿足該要求(提交任何統一商法典融資聲明和提交或記錄任何知識產權擔保協議除外)，)不應成為每個貸款人的協議的條件，以進行其請求的初始信貸擴展(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理根據其合理的 酌情決定權同意的較後日期)內滿足)。
(K)抵押等。(I)借款人或適用的附屬擔保人應將借款人或適用的附屬擔保人向作為抵押權人或受益人(視情況而定)的行政代理交付的每項現有抵押，為其自身和擔保當事人的應課税利益，全面籤立貸款方當時正式籤立並經適用貸款方確認的每項現有抵押(每項抵押修正案)的副本，並以記錄在記錄各自抵押的記錄處的形式，連同該等證書或誓章，根據適用法律對其進行記錄或存檔的要求，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意；(Ii)行政代理人合理接受的、以 形式和實質內容簽署的法律意見書；(Iii)對為每項抵押的留置權保險保單(所有權背書)提供日期記錄和/或修改的所有權保險批註；(Iv)行政代理人合理接受的借款人支付所有保險費、查詢費、託管費和相關費用、抵押記錄税(但此類税不包括在內)、記錄抵押修正和簽發所有權背書所需的費用、收費、成本和開支的證據；(V)促使業權保險人發出業權批註所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和 賠償文書(包括所謂的差額賠償)；及(Vi)行政代理人應已收到(A)就任何包含一幢或多幢建築物的按揭財產而言，·貸款年限標準洪水風險確定， (B)如果抵押財產上的任何建築物位於聯邦緊急事務管理署或聯邦保險管理局確定的特殊洪水地區， 防洪法要求的洪水保險單，(1)承保每一塊此類地塊及其上的建築物(S)，(2)以行政代理人合理滿意的金額書寫，否則符合1968年《國家洪水保險法》關於特定財產類型的保險要求，及(3)期限不遲於該按揭所擔保的債務到期日終止及(C)如該按揭財產位於特別的水浸危險地區，則須確認借款人已收到根據董事會H規例所規定的通知。
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儘管第5.1(K)節有任何相反規定(第5.1(K)(Vi)節除外)，但如果貸款方已採取商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足第5.1(K)節規定的要求，而截至截止日期該等要求仍未得到滿足，滿足這些要求不應成為每個貸款人同意其請求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較後日期)滿足)；但第5.1(K)(Vi)款應在截止日期時得到滿足。
(L)償付能力證書。行政代理應已收到負責官員的償付能力證書，格式為附件L。
(m) [已保留].
(N)申述。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期及截至該日期應 在所有重要方面均屬真實及正確(或如在重要性方面受限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等陳述及擔保在該較早日期及截至該較早日期應屬如此真實及正確。
(O)沒有違約或違約事件。在該日期不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。
(p) [已保留].
(Q)《愛國者法案》；實益所有權條例。(I)行政代理應在截止日期前至少三個工作日 收到行政代理在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，並且行政代理應合理地確定美國銀行監管機構根據適用的《知道您的客户和反洗錢規則和條例》(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在截止日期前五天，任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。
為了確定是否符合第5.1節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本第5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
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5.2信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期進行其要求的任何信貸延期，前提是必須滿足下列先決條件：
(A) 陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和 當日應在所有重要方面(或在所有方面，如果具有重大程度)均屬真實和正確，猶如在該日期並截至該日期一樣，但在較早日期明確作出的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的。
(B)沒有失責。任何違約或違約事件不應在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後繼續發生或繼續發生。
借款人在本協議項下的每一次借款(除截止日期的首次信貸延期外)應構成借款人在信貸延期之日起的聲明和擔保，即已滿足本第5.2節中包含的條件。為免生疑問，第5.2節中規定的上述條件應遵守第1.3節和第2.24節中規定的限制，前提是任何增量期限安排的收益用於資助有限條件收購。
第6節.《平權公約》
借款人特此同意，只要B期承諾仍然有效，或任何貸款或其他款項仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並在第6.3至6.8、6.10和6.13條的情況下，促使其每一受限制的子公司，並在第6.14條的情況下，促使其每一家國內子公司：
6.1財務報表。代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內(或美國證券交易委員會可能允許的較後日期)，儘快(無論如何)借款人及其綜合子公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度相關的經審計綜合收益表、股東權益和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並在沒有持續經營關係或類似資格或例外的情況下報告(僅關於或僅產生於以下情況除外)：畢馬威、有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師根據本協議產生或允許的任何一系列債務項下即將到來的到期日(到期日發生在發表意見之日起一年內)或產生於審計範圍之外的資格；
(B)在借款人每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後45天內(或美國證券交易委員會可能允許的較晚日期)，儘快但在任何 事件中，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及適用美國證券交易委員會規則所要求的該季度和/或該財政年度截至該季度末的部分的未經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期的數字(或就資產負債表而言，為上一個財政年度結束時的數字)， 經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整和無腳註)；和
(C)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)或(B)項下的財務報表的同時， 根據借款人及其受限附屬公司的賬目並視任何非限制性附屬公司為未與借款人合併的非限制性附屬公司編制的財務報表(其格式與根據上文(A)及(B)款提交的財務報表基本相同)，併合理詳細地解釋對賬調整。
72
所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並應在其所反映的期間及之前的期間內，按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地詳細披露除外)，按合理細節編制 。
根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)該等文件張貼在借款人的IntraLinks/IntraAgency或其他相關的互聯網或內聯網網站(如果有)上，且每個貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，或(Ii)該等文件已在美國證券交易委員會備案；但條件是，應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向行政代理交付此類文件的紙質副本，並 維護其副本。
6.2證書；其他信息。代表 每個貸款人向行政代理提供：
(a) [保留區];
(B)在依照第6.1(A)和6.1(B)節交付任何財務報表的同時，(I)由負責人簽署的合規證書，該合規證書應包括一項聲明，即盡該負責人S所知，每一貸款方在此期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其所屬的其他貸款文件中所載的每項條件，借款方應遵守、履行或滿足。且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定，(Ii)就年度財務報表而言，超額現金流的計算，以及(Iii)就季度或年度財務報表而言，在以前未向行政代理披露的範圍內，(X)對任何借款方組織管轄權的任何變化的描述，(Y)任何借款方獲取或創造的任何重大知識產權的清單，以及(Z)任何已成為集團成員的個人的描述。一家受限子公司或一家非受限子公司，在每一種情況下，自根據第(3)款交付的最近一份報告之日起(或就如此交付的第一份報告而言，自截止日期以來)；
(C)借款人在任何情況下不得遲於每個財政年度結束後90天內獲得下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其受限制子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的此類預算和預測進行重大修訂(如有)(統稱為預測)。每項預測均須附有負責人員的證明書，述明該等預測是以合理的估計、資料及假設為基礎，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的；
73
(D)在借款人每個財政季度結束後45天內(或在每個財政年度第四財政季度的情況下為90天)，與上一財政年度的可比期間相比，對借款人及其受限制子公司在該財政季度以及從本財政年度開始至該財政季度結束這一期間的財務狀況和經營成果進行敍述性討論和分析；
(E)在送交美國證券交易委員會後立即向其任何類別的公共債務證券或公開股權證券的持有者發送借款人發送的所有財務報表和報告的副本，並在其存檔後立即分發借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；
(F)收到(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件，或集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何養老金計劃要求的ERISA第101(F)條所述的任何文件的副本；但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本；以及
(G)及時提供行政代理可能不時合理要求的(X)其他財務和其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的規定而合理要求的信息和文件。
6.3償還債務。於到期日或之前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括税款)，但如(A)有關的金額或有效性正由適當的 相關法律程序真誠地提出質疑，並按公認會計原則所要求的範圍計提準備金，或(B)未能個別或整體支付該等款項，則不能合理地預期 會產生重大不利影響。
6.4維持存在；遵守。(A)(I)全面維護、更新和保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4條另有允許的，以及在上述第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律 的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
74
6.5財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如不能合理地預期該等財產不能如此保養會導致重大不利影響，及(B)維持財務穩健及信譽良好的保險公司為其所有財產投保，金額及風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同，則不在此限。
6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和(在所有重要方面)正確的條目應符合公認會計原則和法律的所有要求，應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出規定；以及(B)在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間和按合理需要的頻率訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，並討論業務、運營、集團成員的財產、財務和其他狀況，包括集團成員的高級管理人員和僱員，以及在借款人提出要求時由借款人的一名或多名高級管理人員或指定人陪同的獨立註冊會計師；但在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查：(I)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6(B)條規定的權利，以及(Ii)在任何日曆年度內，行政代理不得行使第6.6(B)條規定的權利超過一次。
6.7通知。立即代表每個貸款人向行政代理髮出以下通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉金額為50,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；
(D)(I)在得知發生或即將發生任何重大ERISA事件後，在合理可能的範圍內儘快發出書面通知，説明其性質、借款人、集團任何其他成員或任何ERISA附屬公司已採取、正在採取或提議採取的行動，以及在得知國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；及(Ii)應行政代理人S的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集團成員或任何與國税局關聯的ERISA就每個養老金計劃提交的年度報告(Form5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集團成員或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；
(E)在交付給該貸款人的受益權證書中提供的信息的任何變化，會導致該證書中確定的受益者名單發生變化；以及
(F)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。
75
根據本第6.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。
6.8環境法。(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法律，並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法律，並確保所有租户和分租人在每個情況下獲得並遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但無法合理預期會產生重大不利影響的事件或事項除外。
(B)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但已及時善意地適當處理上訴的命令和指令除外，並且任何此類上訴的懸而未決 和所有此類上訴不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.9 [已保留].
6.10附加抵押品等。(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產( (W)以下第(B)、(C)或(D)段所述的任何財產、(X)第7.3(G)條明確允許的受留置權限制的任何財產、(Y)只要ABL義務付款日期尚未發生)，ABL代表經其合理判斷並與借款人協商後確定為 的任何ABL優先抵押品，取得擔保權益的成本與由此提供的擔保的價值相比過高，以及行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的任何財產(或只要ABL債務付款日期尚未發生，則為ABL優先抵押品以外的任何財產)，行政代理經與借款人協商後，確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，迅速(I)籤立並向行政代理人提交擔保和抵押品協議的修訂或行政代理人認為必要或合理適宜的其他文件，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予此類財產的擔保權益，以及(Ii)為擔保當事人的利益，採取必要或合理可行的一切行動，向行政代理人授予此類財產的完善擔保權益(具有債權人間協議所要求的優先權)，包括(X)在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(Y)在適用的情況下向美國專利商標局和美國版權局提交和記錄知識產權擔保協議。
(B)對於任何貸款方(包括擁有該房地產並根據第6.10節成為貸款方的人)在截止日期後獲得的價值至少為10,000,000美元的任何房地產(連同其改進)的任何費用利息(不包括(I)受第7.3(G)條明確允許的留置權約束的任何該等房地產和(Ii)行政代理在其合理酌情決定權下並在與借款人磋商後確定的任何房地產，獲得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，在取得擔保後六十(60)天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，簽署現有信用協議第5.1(K)節所要求的文件和文書，並將其交付給行政代理(包括行政代理可能合理要求的任何法律意見)。
76
(C)任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的國內附屬公司(非重要附屬公司、氟氯化碳控股公司或外國附屬公司或氟氯化碳控股公司的任何附屬公司除外)(就本(C)段而言，應包括(1)成為非氟氯化碳控股公司或外國子公司或氟氯化碳控股公司的子公司的任何現有子公司(非實質性子公司)，以及(2)不再是非實質性子公司(且不是氟氯化碳控股公司)的任何現有子公司。在設立或收購此類新的國內子公司後三十(30)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)(I) 簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或合理地適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，以使受擔保的 當事人受益，(Ii)向行政代理交付代表該等股本的證書，連同未註明日期的空白背書。由相關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)促使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方，(B)採取必要或合理可行的行動，為擔保各方的利益向行政代理授予完善的擔保權益，優先於擔保中所述抵押品中所述抵押品的債權人間協議和關於該新子公司的抵押品協議。包括在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理人可能要求的司法管轄區內提交《統一商業法典融資説明書》，以及(Br)向行政代理人提交該附屬公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出要求， 應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意。
(D)任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的氯氟化碳控股公司或外國子公司(就本款(D)項而言，應包括成為氯氟化碳控股公司或外國子公司的任何現有子公司)，在創建或收購此類新的氟氯化碳控股公司或外國子公司後六十(60)天內(或行政代理應自行決定同意的較後日期)(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為為擔保當事人的利益而有必要或合理建議授予行政代理的對擔保和抵押品協議的修訂，由任何有關貸款方擁有的該氟氯化碳控股公司或外國附屬公司股本的完善優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求如此質押超過任何該等氟氯化碳控股公司或外國附屬公司全部已發行有表決權股本的65%)及(Ii)將代表該等已質押股本的證書連同未註明日期的股本權力，以空白形式交予行政代理人，並由有關貸款方的正式授權人員籤立及交付，並採取行政代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善行政代理人S對該等股本的擔保權益。
6.11指定 家子公司。借款人可在截止日期後的任何時間，通過向行政代理交付負責官員的證書，指定任何受限子公司為非受限子公司或指定任何非受限子公司為受限子公司，該證書指定指定並證明滿足本第6.11節中規定的指定條件；前提是：
(A)在緊接任何該等指定之前及之後，並無失責事件發生及持續；
(b) [保留區];
77
(C)如將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則該附屬公司的每一附屬公司已根據本第6.11節被指定為非受限制附屬公司，或將同時被指定為非受限制附屬公司；
(D)如將一間受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則該附屬公司基本上應同時根據ABL信貸協議(及在適用範圍內，管限有關ABL貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為非受限制附屬公司，而如將 一間非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則該附屬公司應基本上同時根據ABL信貸協議(及在適用範圍內，管限有關ABL貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為受限制附屬公司。
任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，金額相當於借款人對該附屬公司的S投資的公平市價(由主管人員合理及真誠地釐定)。 任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權所產生的收益。
6.12評級的維持。盡商業上合理的努力獲得並維持(I)借款人的公開企業家族評級和穆迪S對貸款機構的評級，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和貸款機構的評級，在每種情況下均由S公司(雙方理解並同意，在任何情況下，商業上合理的努力應包括借款人支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪S和S公司關於其評級的信息和數據要求)，雙方同意，在任何時候都沒有義務維持任何特定的評級。
6.13關閉後契約。 (A)在截止日期未滿足的範圍內，在適用的 章節規定的時間內，滿足第5.1(I)、5.1(J)、5.1(K)(5.1(K)(Vi)節除外)、5.1(M)和5.1(P)節規定的要求。
(B)不遲於截止日期後90天(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較晚日期)，行政代理應已收到符合擔保和抵押品協議第5.12節要求的保險證書。
6.14存款賬户控制協議。對於貸款方在截止日期後新開立的任何存款賬户，應將根據擔保和抵押品協議規定必須交付的任何存款賬户控制協議以行政代理合理滿意的形式和實質交付給行政代理。
第7節.消極公約
借款人特此同意，只要B期承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：
7.1 [已保留].
78
7.2負債。產生、發行、招致、承擔、承擔或承受任何債務，但下列情況除外：
本協議項下任何貸款方的債務(包括任何增量定期貸款的債務)和與定期貸款有關的任何允許再融資債務(任何此類允許再融資債務、定期貸款再融資債務)；但條件是：(I)此類定期貸款 如有擔保，只能以與本協議項下的債務同等或初級的抵押品作為擔保(但定期貸款再融資債務不得由與本協議項下的債務同等擔保的銀團定期貸款構成)；(Ii)除貸款方外，任何人不得成為任何定期貸款再融資債務的債務人或擔保人；(Iii)任何此類 定期貸款再融資債務的條款(不包括定價、費用、利率下限和可選的提前還款或贖回條款)反映了發行時的市場條款(但在任何情況下，任何定期貸款再融資債務的契諾和違約，作為一個整體，不得比適用於正在進行再融資的債務的契諾和違約具有實質性的限制性(任何契諾或其他規定僅適用於最後到期日之後的期間(如該定期貸款再融資債務發生之日有效))，(Iv)此類定期貸款再融資債務應按比例分攤或低於按比例分攤(或，如果償還權或擔保級別較低，在初級基礎上)任何B期貸款(和增量定期貸款，如適用)的任何預付款或償還，以及(V)此類定期貸款再融資債務，如果有擔保，應遵守令行政代理人合理滿意的債權人間安排；
(B)ABL信貸協議項下貸款方的未償債務總額不得超過(I)250,000,000美元和(Ii)貸款方投資級合格賬户的90%之和(W)90%(應根據當時適用於美國有擔保資產貸款的現有市場資格標準確定)，(X)85%的非投資級合格賬户和(Y)貸款方合格存貨有序清算淨值的85%(應根據當時適用於美國有擔保資產貸款的市場資格標準和預付款利率確定)，以及與此有關的任何允許再融資債務；
(C)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但任何借款方的任何債務應為無擔保債務，在償還權上應排在行政代理合理確定的公司間次級債務慣常條件下的償債權利之後，並且 (Y)任何欠借款方的此類債務應由根據擔保和抵押品協議質押的本票證明；
(D)保證任何集團成員對任何集團成員的義務承擔的義務，但此種義務在本合同項下不被禁止的範圍內 ；但(I)在任何該等義務從屬於該等義務的範圍內，借款方發生的任何此類相關擔保義務應從屬於借款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款，以及(Ii)非貸款方的受限 子公司的任何借款方發生的任何擔保義務，應在根據第7.7(T)條或第7.7(U)條或(Y)條允許的(X)範圍內被允許按照第(Y)款發生的未償還擔保義務的總額， 連同根據第7.2(O)條和第7.2(W)條規定不屬於未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，不超過 非擔保人債務籃子(截至根據本條款(Y)發生之日)；
(E) 附表7.2(E)所列截至截止日期的未償債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；
79
(F)由第7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不得超過(I)$200,000,000和(Ii)最近結束的參考期綜合EBITDA的60.0%中的較大者；
(G)在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限制附屬公司的僱員或董事的遞延補償；
(H)在正常業務過程中發生的債務，以及因金庫、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉移資金有關的透支和相關負債而欠下的債務；
(I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；
(J)根據任何擔保、擔保或合同服務義務、履約、擔保、法定、上訴、投標、預付款擔保、付款(債務付款除外)或履行履約擔保或在正常業務過程中發生的類似義務而被視為存在的債務(借款除外)；
(K)在正常業務過程中，與工人索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務；
(L)銀行或其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，但必須在五個工作日內予以償付或清償；
(M)債務，包括(Br)(一)保險費或自我保險義務的籌資，或(Ii)自負盈虧在正常業務過程中，每種情況下的供應或類似協議中所載的義務；
(N)以收購價調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或代表收購代價或類似性質的延期付款的其他安排的形式的負債，與第7.7條允許的任何許可收購或其他投資(不包括第7.7條(S)允許的投資)或根據第7.5條允許的處置(根據第7.5(M)條允許的處置除外)有關的債務；
(O)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或先前並非受限制附屬公司的任何人的債務，而該受限制附屬公司在根據本協議準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併或合併)，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購中取得資產而承擔的任何人的債務；條件是在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產 被收購時存在該等債務，且該等資產並非是考慮或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購而產生的，且(Ii)允許就該等債務對債務進行再融資；但在實施適用的收購(或合併或合併)或該等債務承擔後，(I)就借款方的債務而言，該借款方以以留置權為擔保的抵押品而享有同等權利
80
擔保債務的留置權，借款人在適用的參考期內的綜合第一留置權槓桿率，按其發生之日的預計基礎計算(但不包括在進行這種形式計算時的無限制現金淨現金收益)，不超過3.25：1.00(或該綜合第一留置權槓桿率小於或等於緊接該交易之前的綜合第一留置權槓桿率)，(2)就借款方的債務而言，借款人以擔保債務的留置權擔保的抵押品或由非抵押品的資產擔保的債務，指借款人在適用的參考期內的綜合有擔保槓桿率，按發生債務之日的形式計算(但在進行該形式計算時不包括無限制現金)(br}該債務的現金淨收益)不超過3.75：1.00(或該綜合擔保槓桿率小於或等於緊接該交易之前的綜合擔保槓桿率)或(Iii)對於借款方的無擔保債務或非貸款方受限附屬公司的債務，(X)借款人在適用參考期內的綜合槓桿率，按債務發生之日的 計算(但在進行該債務的預計計算時不包括無限制現金淨收益)不超過4.25：1.00(或該綜合槓桿率小於或等於緊接該交易之前的綜合槓桿率)或(Y)適用參考期的綜合保險比率，按其發生之日的預計基礎計算，不低於2.00：1.00； 還規定，根據第7.2(O)節未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(D)節但書第(Ii)(Y)款的規定，不屬於第7.2(W)節未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及不屬於貸款方的受限子公司的未償擔保債務總額，不得超過非擔保人的一籃子債務(截至根據本第7.2(O)節產生債務之日)；
(p) [保留區];
(Q) 借款人就2029年優先債券本金總額不超過$500,000,000的負債，以及就該等債券而作出的任何準許再融資負債；
(R)借款人就本金總額不超過250,000,000美元的許可可轉換債務以及與此有關的任何許可再融資債務而欠下的債務；
(S)不屬亞洲融資安排項下貸款方的任何受限制附屬公司的債務 未償還本金總額不得超過(I)200,000,000美元及(Ii)亞洲融資安排受限制附屬公司訂約方合資格賬户的(X)85%的總額( 須根據適用的外國司法管轄區適用於有擔保資產貸款的現行市場資格準則釐定)及(Y)亞洲融資安排受限制附屬公司訂約方的合資格存貨的50%的淨有序清算值(應根據當時的市場資格標準和適用於適用的外國司法管轄區的擔保資產貸款的預付利率確定)，以及與之有關的任何準許再融資債務；
(T)(I)遞增等值債務；但在緊接第7.2(T)條規定的任何遞增等值債務發生之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生；及(Ii)任何與此有關的允許再融資債務；
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(u) [保留區];
(V)借款人或其任何受限制附屬公司因任何核準應收賬款安排而產生的債務；
(W)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及所有受限制附屬公司而言)在任何時間不得超過(I)150,000,000美元及(Ii)最近終止參考期綜合EBITDA的45.0%兩者中較大者；但根據第7.2(W)節規定，非未償還貸款方的子公司的債務本金總額，連同根據第7.2(O)節未償還的貸款方的子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(D)節但書第(Ii)(Y)條規定的非貸款方的受限制子公司的債務的未償還擔保債務總額，不得超過非擔保人債務籃子(截至根據第7.2(W)節的債務發生之日)；
(X)本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元的可歸因性債務，可歸因於第7.10節允許的出售和回租交易產生的可歸因性債務；
(Y)任何貸款方的債務，本金總額不得超過在截止日期之後、在該日期或之前從借款人發行合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；以及
(Z)在第7.7(V)節允許的範圍內，保證任何集團成員對任何合資企業或非限制性子公司的債務進行擔保；
但即使第7.2節有任何相反規定，任何貸款方都不對根據第7.2節產生的受限制子公司的債務負有任何擔保義務(S)。
為確定是否符合本第7.2條的規定，如果一項債務符合上文(A)至(Z)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項進行劃分或分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.2條的規定，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但貸款文件和ABL信貸協議下的所有未償債務，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，將始終僅根據第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況被視為 未償債務。
7.3留置權。在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款留置權；但借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所要求的範圍內，在賬面上維持足夠的儲備金；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；
82
(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；
(D)保證履行投標、供應商和其他貿易合同的保證金 (借款除外)、租賃、法定義務(借款除外)、租賃、法定義務(根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068條規定的任何此類義務除外)、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；
(E) 地役權，通行權，在正常業務過程中發生的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大 ，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置權，以擔保第7.2(E)節所允許的債務；但條件是，此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務額不得增加(就準許的再融資債務而言，增加任何額外的準許數額除外)；
(G)擔保任何集團成員根據第7.2(F)節產生的債務的留置權，以資助收購 固定資產或資本資產(以及與其有關的任何允許的再融資債務)；但條件是：(I)此類留置權應在收購此類固定資產或資本資產後180天內設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對債務融資的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔，以及(Iii)由此擔保的負債額不會增加；此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於由該人提供融資的所有此類固定資產或資本性資產。
(H)(I)對根據擔保文件(或任何定期貸款擔保文件 (定義見債權人間協議))設定的抵押品的留置權；(Ii)對根據ABL信貸協議向任何貸款人或發行貸款人(定義見ABL信貸協議)發放的現金的留置權；及(Iii)在債權人間協議的規限下，對根據ABL擔保文件(或任何ABL擔保文件(或任何ABL擔保文件(定義見債權人間協議))設定的抵押品的留置權)；
(I)任何集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約下出租人的任何權益或所有權，而該等租約只涵蓋如此租賃的資產；
(J)只對借款人或任何受限制附屬公司就與準許收購有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；
(K)對任何貸款方有利的留置權，只要此類留置權(在貸款方授予的任何留置權的情況下)低於根據擔保文件設定的留置權；
(L)因提交《統一商法典》或個人財產擔保融資聲明(或在美國境外實質上相當的申請)而產生的關於租賃的留置權；
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(M)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議，其購買、出售或其他處置不受第7.5條的禁止；
(N)因對集團任何成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；
(O)允許任何集團成員收購時存在的財產(包括資本股票)的留置權，只要此類資產的留置權保證了第7.2(O)節允許的債務或本協議允許的其他義務； 條件是，此類留置權在任何時候都只能附加於此類留置權(附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的已獲得財產除外)所附的同一資產或同一類別的資產，並僅擔保此類留置權在緊接上述准予收購之前擔保的相同債務或債務(或第7.2(O)條允許的與此相同的任何允許再融資債務)；此外， 此類留置權的設定不得與此類收購相關，也不得出於對此類收購的預期；
(P)因借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(Q)集團任何成員在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可、再許可、租賃和再租賃；
(R)對合理和慣常的初始存款和保證金存款施加限制的留置權，以及與在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的經紀賬户相關聯的類似留置權；
(S)根據法律規定對海關和税務機關享有的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(T)向保險公司(或其融資關聯公司)支付與保險費融資有關的保費退款的留置權；
(U)銀行家S的留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法 存放在存款機構的存款賬户或其他資金，以及存放在證券中介機構的證券賬户和其他金融資產；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，對借款人或任何受限制的附屬公司的使用不受超過適用銀行業法規要求的限制；
(V)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於根據第7.7節允許的投資中獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括以第7.5節允許的處置中的任何財產處置的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或 處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(W)不是擔保根據第7.2節產生的債務的貸款方的任何受限子公司的留置權(S)；
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(X)對擔保構成 允許的額外同等債務或允許的額外次級留置權債務或與其有關的任何允許再融資債務的抵押品的留置權；但擔保此類債務或任何此類允許再融資債務的抵押品的留置權應符合債權人間協議或其他債權人間協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；
(Y)僅適用於應收賬款主體的任何許可應收賬款融資產生或可被視為產生的留置權。
(Z)本節不允許的留置權，但條件是：(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市價總額(截至發生留置權之日確定)在任何時候(對於集團所有成員)都不超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束參考期(截至發生之日)綜合EBITDA的45.0%中較大者；以及
(Aa)根據第7.10節允許的出售和回租交易，對據稱出租給借款人或其任何受限制子公司的財產的留置權；條件是：(I)此類留置權不影響借款人或其受限制子公司的任何其他財產，以及(Ii)此類留置權僅為第7.2(X)節允許的債務提供擔保。
為了確定 是否符合第7.3節的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Aa)款所述的一種以上留置權類別的標準，借款人 可自行決定劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類留置權，其方式應符合第7.3節，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件和ABL信貸協議下未償債務的留置權，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將被視為未償債務 ，僅根據第7.3(H)節的例外情況。
7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為繼續或尚存的法團)，或與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司(但當任何附屬擔保人與另一受限制附屬公司合併或合併為另一受限制附屬公司時，該附屬擔保人須為繼續經營的法團或尚存的法團，或繼續經營或尚存的法團須在實質上與該項合併或合併同時成為附屬擔保人)；
(B)任何受限制附屬公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，以實現根據第7.7節允許的投資；但如果該受限制附屬公司是附屬擔保人，則繼續或尚存的人應是附屬擔保人；
(C)借款人的任何受限制附屬公司可(I)將其任何或全部資產處置給借款人或任何附屬擔保人 (在自願清盤或其他情況下)或(Ii)根據第7.5節允許的處置；和
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(D)借款人的任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可 (I)(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部或實質全部資產處置予任何集團成員，或(Ii)如借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對行政代理或貸款人並無重大不利，則可將其清盤或解散。
7.5處置 財產。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果是任何受限子公司，則向任何人發行或出售該受限子公司S股本的任何股份，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或破舊的財產(應收賬款或存貨除外) ；
(B)在正常業務過程中處置庫存、現金和現金等價物；
(C)第7.4(C)(I)條或第7.4(D)(I)條允許的處置；
(D)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何受限制附屬公司S股本；
(E)在正常業務過程中按照以往慣例處置與妥協、結算或收款有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；
(F)處置資產 (包括同類交易的結果)，條件是：(1)此類資產以類似資產或重置資產的購買價格(按公允市價)交換信貸，或(2)此類資產以公允市場價值處置，且處置所得迅速用於類似資產或重置資產的購買價格；
(G) 任何集團成員的任何資產因任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似程序而產生的處置；
(H)正常業務過程中知識產權的非排他性許可或再許可，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(I)借款人在其合理判斷中認為對其業務的開展有利且對貸款人的利益沒有重大不利影響的非物質知識產權或與之相關的權利的放棄、註銷、不續展或停止使用或維持。
(J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；
(K)對集團任何成員的處置；但涉及不是附屬擔保人的受限制子公司的任何此類處置應遵守第7.7和7.9節；
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(L)(1)處置構成第7.7節所述並允許的投資的資產(S)第7.7節所指並允許的投資除外)；(Ii)處置構成第(Br)節所述並經第7.6節允許的限制性付款的資產；(Iii)附表7.5(L)所述的處置和(Iv)第7.10節所允許的出售和回租交易；
(M)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何準許應收賬款安排處置應收賬款；
(N)其他資產處置(包括股本)；但(I)如受任何該等產權處置或一系列相關產權處置的資產的公平市價總額超過15,000,000美元，則該等資產的公平市值應為公平市價(猶如該等產權處置是以S的名義完成)，(Ii)借款人及其受限制附屬公司所收取的超過25,000,000美元的任何該等產權處置的總代價中，至少75%應為現金或現金等價物。(Iii)當時不存在違約或違約事件，或這種處置不會導致違約或違約事件(除非該處置是根據在不存在違約或違約事件時訂立的協議進行的)和 (Iv)在適用的範圍內，與之相關的第2.11(B)節的要求得到遵守；但就上文第(Ii)款而言，下列各項應視為現金： (A)借款人或該受限制附屬公司根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示的借款人或該受限制附屬公司就適用的處置而承擔的、借款人及其受限制附屬公司已由所有適用債權人以書面有效免除的任何負債(按其條款從屬於債務的負債除外)，(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，借款人或受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)借款人或其任何受限制附屬公司在該處置中收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據第7.5(N)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(1)125,000,000美元及(2)最近終止參考期綜合EBITDA的37.50%(或於借款人S選擇時，於最近終止參考期的日期訂立有關該等處置的具約束力協議)(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計量，而不影響 其後的價值變動)。
7.6限制支付。宣佈或支付購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本的任何股息(但不包括支付股息的人的純普通股)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產， 或直接或間接地以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱為限制支付)， 除外：
(A)任何受限制附屬公司可以按比例向其股權持有人支付限制性付款(或如果不按比例支付，則以更有利於借款人和其他貸款方的方式支付)；
(B)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可在任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該高級職員或僱員購買其普通股或普通股期權，但在截止日期(扣除借款人在截止日期後因轉售以此方式購買的任何普通股或普通股期權而收到的任何收益)後，根據本條第7.6(B)條支付的款項總額不得超過5,000,000美元。
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(C)借款人可以宣佈和支付僅以合格股本股份形式支付的股息；
(D)借款人在行使可轉換為或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券時，可支付現金以代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份。
(E)借款人可在對借款人的該等股本行使股票期權時收購其股本，條件是該等股本 相當於該等股票期權行權價格的一部分，或與就該項收購而向借款人徵收的任何税款或因任何集團成員的任何現任或前任董事、高級職員或僱員行使期權或轉歸其持有的受限股本而產生的任何預扣税義務有關；
(F)借款人可以將其任何股本轉換或交換為合格股本；
(G)只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可在任何日期支付等同於該日期可用金額的受限制付款；但在作出任何此類受限制付款時及緊接實施該等受限制付款後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不得超過3.25至1.00；
(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，借款人可在任何日期 支付額外的限制性付款，其總額不得超過(I)$200,000,000和(Ii)最近終了參考期綜合EBITDA的60.0%中的較大者；
(I)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續，借款人可在任何日期 作出受限制付款；但在作出任何該等受限制付款時及在緊接該等受限制付款生效後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不超過2.50至1.00；及
(J)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，借款人可於任何日期作出總額不超過(X)$75,000,000的限制性付款，該金額可在任何財政年度增加 相等於上一財政年度該籃子中未使用的部分及(Y)市值的6.0%。
為確定 是否符合本第7.6條的規定，如果一筆受限付款符合上述(A)至(J)款中所述的多種受限付款類別的標準，借款人可自行決定 以符合本第7.6條的方式劃分或分類或稍後分割、分類或重新分類全部或部分此類受限付款，並且只需將此類受限付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。
7.7投資。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或 出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(以上所有事項，投資)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
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(B)現金和現金等價物投資；
(C)第7.2節允許的保證義務(但不包括：(I)根據第7.2(D)節但書第(Ii)(X)款發生的任何保證義務，其保證義務應僅在第7.7(T)節或第7.7(U)節允許的範圍內允許；以及(Ii)根據第7.2(Z)節產生的任何保證義務，其保證義務應僅在根據第7.7(V)節允許的範圍內允許)；
(D)在正常業務過程中向任何集團成員的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，借款人及其受限制的附屬公司在任何一次未償還的總額不得超過5,000,000美元；
(e) [已保留];
(F)任何集團成員用任何再投資遞延金額的收益對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產進行的投資，流動資產除外；
(G)任何集團成員對任何其他集團成員的公司間投資；但任何貸款方以公司間貸款的形式向不是附屬擔保人的任何受限制子公司進行的任何此類投資，應由為擔保當事人的利益而質押給行政代理的票據證明；
(H)任何準許的收購；如果根據第7.7(H)節的規定進行的投資總額涉及收購後不成為附屬擔保人的個人，或收購後不為貸款方所有的財產(無論此類投資是以現金還是股權(包括未根據美國境內任何司法管轄區法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括此類子公司的任何其他股權)完成的，與該等投資一樣，(br}借款人董事會的善意估值)在任何時候不得超過(X)300,000,000美元和(Y)90.0%中較大的綜合EBITDA(截至該項購買或其他收購完成之日(或在借款人S期權中，截至關於該項購買或其他收購的具有約束力的文件之日))；
(1)因第7.5節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；
(J)任何集團成員因與準許收購有關的購買或其他收購而獲得的投資； 條件是，該等投資並非為預期該項準許收購而作出，且在該項準許收購進行時已存在；
(K)在截止日期存在並列於附表7.7(K)的投資，以及對其進行的任何修改、再融資、續期、退款、替換或延長；但根據本第7.7(K)節允許的任何投資的金額不得在截止日期該等投資的基礎上增加；
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(L)在正常業務過程中因客户和供應商破產或重組，或與客户和供應商解決拖欠賬款和糾紛而獲得的投資；
(M) 在截止日期後收購的受限子公司或合併到借款人或與任何受限子公司合併或合併的公司的投資，在每個情況下，按照截止日期後第7.4節的規定，以 不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出且在該等收購、合併或合併之日存在的投資為限；
(N)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(O)為實現第7.3(C)和(D)節所述和允許的承諾和存款而進行的投資；
(P)借款人或任何受限制附屬公司的投資，僅因借款人或受限制附屬公司從其任何附屬公司收到股息或其他受限制付款、債務證明或其他證券(但不包括在收到股息之日後對其作出的任何增加)；
(Q)第7.4節允許的合併和合並，即除借款人和作為全資子公司的受限子公司外，不涉及任何人；
(R)只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，投資總額不得超過當時的可用金額；
(S)對任何應收賬款子公司的投資，以實現任何允許的應收賬款融資；
(T)其他投資，如果在進行此類投資時，適用參考期的綜合槓桿率在此類投資發生之日按形式計算不超過3.00至1.00；
(U)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資總額(按成本價值)，連同根據第7.7(U)條作出的所有其他未償還投資，自截止日期起及之後不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)本協議期限內該參考期內綜合EBITDA的60.0%的較大者；
(V)(I)對任何合資企業或非限制性附屬公司的任何投資，以及(Ii)對收購後不成為附屬擔保人的人的任何許可收購，以及收購後不屬於貸款方所有的財產；但根據第7.7(V)節完成的投資和允許收購的未償還總額(就根據第(I)條進行的投資而言，按成本計值，就根據第(Ii)條允許的收購而言，其投資額應由借款人的董事會或負責人真誠地估值，並應包括現金和股權(包括不是根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括該等子公司的任何其他股權)
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(br}借款人的董事或負責人)在任何時候都不得超過(I)最近結束的綜合EBITDA的2.35億美元和(Ii)70.0%的較大者(對於允許的收購，借款人S期權，截至該收購或其他收購的具有約束力的文件記錄之日的最近結束的參考期)； 和
(W)投資連同根據第7.7(W)條作出的所有其他未償還投資，總額(按成本計值)不得超過截止日期後及該日期或該日期之前借款人發行合資格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)所得的現金收益淨額(未以其他方式運用)。
為確定是否符合本第7.7條的規定，如果一項投資符合上述(A)至(W)條款中所述的多個投資類別中的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定是否對該等投資進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合第7.7條的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中即可。
7.8某些債務工具的可選付款和修改。(A)就任何次級債務(前述任何一項，限制性債務支付)作出或提出作出任何可選或自願付款、預付、回購或贖回，或以其他方式可選或自願將資金作廢或隔離：
(I)用第7.2節允許對次級債務進行再融資的收益對次級債務進行再融資；
(Ii)完全用合格股本償還初級債務或就初級債務支付或將任何初級債務轉換為合格股本；
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司所欠公司間次級債務的提前還款 ；但只要違約或違約事件已經發生，且違約或違約事件將持續或將導致違約，則任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何次級債務不得提前償還 ；
(4)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，限制性債務償付總額不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)最近結束的綜合EBITDA的60.0%兩者中的較大者。
(V)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則受限制的 債務的償付數額等於該日期的可用額；但在通過其定義第(A)(I)款包括在可用額中的數額支付該受限制債務時，以及在緊接該受限制的債務償付生效後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不超過3.25至1.00；及
(Vi)除本條款7.8所允許的其他限制性債務償付外，只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，且在作出該等限制性債務償付時及緊隨其生效後，按形式計算的適用 參考期的綜合擔保槓桿率不超過2.50至1.00，則限制債務償付。儘管本第7.8(A)節有任何相反規定，但在任何情況下，不得就次級債務進行任何付款 ，如果此類付款違反了此類次級債務的從屬規定。
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為確定是否符合本條款7.8(A)款的規定，如果一筆受限制債務的償付符合上文第(I)至(Vii)款中所述的一種以上受限制債務支付類別的標準，借款人可自行決定將所有或部分此類受限制債務支付劃分或分類或稍後再劃分、分類或重新分類，其方式應符合本條款7.8(A)款，且只需將此類受限制債務支付的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。
(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務條款 的任何修訂、修改、豁免或其他更改，但不會對貸款人的利益造成重大不利影響的任何該等修訂、修改、豁免或其他更改除外。
7.9與關聯公司的交易。進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，與任何關聯公司(貸款方之間或之間的(X)交易，以及(Y)借款人與其受限子公司之間的交易，符合以往慣例並在正常業務過程中進行的交易除外)，除非此類交易(A)本協議另有允許，且(B)按公平合理的條款對相關集團 成員有利，不低於其與非關聯公司的個人在可比的公平交易中獲得的S；但(B)款中的上述限制不適用於(I)第7.6條允許的交易；(Ii)向董事、高級管理人員或僱員支付慣常董事費用以及賠償和償還費用；(Iii)根據借款人S董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，或以現金、證券或其他方式發行證券或其他支付、獎勵或贈款的行為。(Iv)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立的僱傭及遣散費安排，並經借款人S董事會批准，在截止日期後訂立，並提供超過500,000美元的年度基本工資或遣散費。(V)為提高本集團成員的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易(經責任人員證明)；(Vi)第7.7(D)節允許的投資；及(Vii)借款人S美國證券交易委員會在截止日期前提交的文件中披露的交易。
7.10銷售和回租。與任何人訂立任何安排，規定任何集團成員以該等財產或該集團成員的租賃義務為擔保，將該集團成員已經或將要出售或轉讓給該等人士或已獲該等人士預支資金的任何其他 個人的不動產或非土地財產租賃，除非(A)適用的集團成員收到的與該交易有關的現金收益淨額至少等於該財產的公平市場價值(由借款人董事會或借款人高級管理層成員確定)，以及(B)借款人或適用子公司根據第2.11節的規定使用該交易的現金收益淨額；但就本條第7.10條所允許的交易向集團成員支付的對價總額(以及任何可歸屬債務的本金總額)不得超過25,000,000美元。
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7.11互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議 以對衝或減輕本集團任何成員公司實際承擔的風險(股本風險除外)，(B)訂立掉期協議以對本集團任何成員公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至 浮動利率，由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)有效設定上限、下限或兑換利率，及(C)於成交日期已存在並反映於借款人S向美國證券交易委員會提交的文件中的掉期協議。
7.12會計期間的變動。在未經行政代理同意的情況下，允許借款人的財政年度在最接近12月31日的星期一以外的其他日期結束，或更改借款人S確定財政季度的方法。
7.13否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制 任何集團成員對其任何財產或收入產生、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，以確保其根據本協議、其他貸款文件、ABL貸款文件和管理亞洲貸款的文件承擔的義務，(Ii)管理根據第7.2節產生的任何債務的任何協議，只要該禁止或限制在管理此類債務的協議中是慣常的，且在任何情況下，只要該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)就每一種情況下，關於第(Iii)款的第7.2節所產生的貸款、ABL貸款或債務的任何允許再融資債務的任何協議，只要任何此類協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性(如適用)，(B)管限以其他方式準許的任何購買款項留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制只對借款人所融資的資產有效)；。(C)在任何附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該禁止或限制只適用於該受限制附屬公司(如適用，則適用於其附屬公司)，而該協議並非是預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、延長、續期或取代，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續期或替換不在任何實質性方面擴大第7.13節所載任何限制的範圍，(D)限制租賃、轉租、許可或再許可中所包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視情況而定)，(E)與出售受限附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所包含的習慣限制和條件，只要該等限制或條件僅適用於受限制的附屬公司或擬出售的資產，且根據本協議，此類出售是允許的；及(F)管理任何經批准的應收賬款安排的最終文件中的慣例限制，只要該等限制僅與受該等經批准的應收賬款安排約束的應收賬款和/或來自任何應收賬款附屬公司的分配有關。
7.14限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效任何同意的產權負擔或限制借款人的任何受限制附屬公司有能力(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集團成員的任何債務，(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)將其任何資產轉讓給任何集團成員，但(I)根據(A)本協議、其他貸款文件、ABL貸款文件或管轄亞洲融資的文件而存在的任何產權負擔或限制除外，(B)管理根據第7.2節產生的債務的任何協議，只要此類債務管理協議中的此類產權負擔或限制是慣常的，且不比貸款文件更具限制性，或(C)任何關於貸款、任何ABL貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務的允許再融資債務的任何協議，在每種情況下，只要任何此類協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性，(Ii)與下列債務有關的任何產權負擔或限制
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根據與處置受限制附屬公司的全部或大部分股本或資產有關的協議施加的受限制附屬公司，(Iii)根據該受限制附屬公司的任何協議適用於受限制附屬公司(以及，如適用的話，適用於其附屬公司)的任何產權負擔或限制，只要該協議不是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、延長、續訂或替換，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續訂或替換不在任何實質性方面擴大第7.14節所載任何限制的範圍，(Iv)限制租賃、轉租、許可或再許可中包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要該等限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視情況而定)，以及(V)與出售受限制的附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中包含的習慣限制和條件，但該等限制或條件只適用於 擬出售的受限制附屬公司或資產，而根據本協議，此類出售是允許的。
7.15業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司訂立任何業務，但本集團成員於完成日期(收購生效後)從事的業務或與其有合理關連、附屬或互補的業務除外。
7.16收益的使用。申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利。如果業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。
第8節違約事件
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款本金時，應不支付；或在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後5天內，借款人應不支付任何貸款利息或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出的日期在任何重要方面是不準確的；或
(C)任何貸款方不得遵守或履行第6.4(A)條第(I)款或第(Ii)款 (僅針對借款人)、本協議第6.7(A)條或第7條或《擔保和抵押品協議》第5.13條所載的任何協議；或
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(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段所規定的除外)，且在收到行政代理或所需貸款人通知借款人後的30天內，此類違約不應得到補救；或
(E)集團任何成員應(I)未能在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務)的本金支付任何款項；或(Ii)未能在產生該等重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後就任何該等重大債務支付任何利息；(Iii)除ABL信貸協議下未清償的債務外，任何與該等重大債務有關的其他 協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件將會導致或準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，此種重大債務應在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)應予以償付；或(Iv)對於ABL信貸協議項下的未償債務，在遵守或履行與此類債務有關的任何其他協議或條件或任何ABL貸款文件或任何其他事件中所包含的任何其他協議或條件方面的違約將會發生或存在，違約或其他事件或條件的影響將導致，或允許ABL行政代理或ABL信貸協議下的貸款人在必要時發出通知，導致ABL貸款在其聲明的到期日之前到期，和/或ABL承諾在聲明的終止日期之前終止(前提是，就第(Iv)款而言，此類違約不應構成本條款下的違約事件，除非(A)ABL貸款的未償還本金金額(在違約發生時或在免除違約或補救違約之前的任何時間)超過25,000,000美元，以及(B)(1)違約應在30天內繼續不予補救(在此期間，違約不被免除或治癒)，(2)ABL貸款的持有人導致ABL貸款在其聲明的到期日之前到期，和/或ABL承諾在其聲明的終止日期之前終止，或(3)ABL行政代理和/或ABL信貸協議下的貸款人因此類違約而行使有擔保債權人的補救措施(br})；或
(F)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或 尋求就其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、 託管人，為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)應針對集團任何成員展開上述第(Br)(I)款所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員 啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟命令，而該命令不得在進入後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表示同意批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
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(G)(I)ERISA事件和/或外國計劃事件應已發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或任何ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議或沒有及時和適當地對該退出責任提出異議 ；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或
(H)須對任何集團成員作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令合計涉及的責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或已全額承保)為$50,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在記入判決或判令後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)任何擔保文件或債權人間協議應因任何原因停止完全有效和生效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權(以及，為避免疑問，按債權人間協議的要求)，但下列情況除外：(I)適用貸款文件或第10.14條規定的解除；或(Ii)由於行政代理未能保持對根據擔保和抵押品協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有；或
(J)《擔保與抵押品協議》第二條所載的擔保因任何理由停止完全有效，並由任何借款方或任何借款方的任何附屬公司主張完全有效；或
(K)本金總額超過$50,000,000的任何次級債務中所載的附屬條款因任何原因而停止完全有效，或任何貸款方或其任何附屬公司應如此主張；或
(L)控制權發生變更；
然後， 並且在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則條款B承諾應自動立即終止，並且本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下任一或兩種措施：經所需貸款人同意，行政代理可：或應所需貸款人的要求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈貸款(及其應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他 金額將立即到期並支付，並應立即到期並支付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。
除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，行政代理在沒有要求履行或其他要求的情況下，出示、抗議、廣告或任何種類的通知(任何通知除外
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以下提及的法律要求)向任何借款方或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，可在此類情況下 立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓一項或多項選擇權，以購買或以其他方式處置和交付，或代表貸款人通過信用投標獲得，抵押品或其任何部分(或進行上述任何一項的合同)，在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中，在任何交易所、經紀商S行政代理或任何貸款人的董事會或辦事處或其他地方，按其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的價格 以現金或信用或未來交付的方式購買，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。借款人還同意，應行政代理人S的請求，將抵押品集合或使適用的貸款方集合，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人S或該借款人S的住所或其他地方。行政代理人應將其根據本第8條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，只有在此類申請和行政代理支付任何法律條款(包括紐約UCC第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要將剩餘款項(如果有)的賬户支付給任何貸款 方。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人和其他貸款方放棄其或任何其他貸款方因行政代理或任何貸款人行使本協議項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，即視為合理及適當。
第9節.代理人
9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。
9.2職責下放。行政代理可以通過 或通過代理或事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。
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9.3免責條款。代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、事實律師對於其或該人根據或 與本協議或任何其他貸款文件有關的合法採取或遺漏採取的任何行動(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由其或該人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限)，或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所作的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件的價值，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的情況下，代理人在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議項下或與本協議有關的條款下或與本協議項下或與本協議相關的條款中提及或規定的報告、聲明或其他文件。代理人對任何貸款人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。
9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權並應受到充分保護 依靠行政代理人選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、訂單或其他文件或對話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述， 相信該文書、書面、決議、通知、通知、傳真或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。行政代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則指所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
9.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)應合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的 行動或不採取行動。
9.6不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人明確承認，代理人或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每個貸款人向 表示其擁有的代理人獨立且不依賴於任何代理人、條款B的任何安排人
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貸款或其任何修正案，或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人、B條款融資或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的信用分析、評估和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能為行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問所擁有的關於貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。事實律師或附屬公司。
9.7賠償。貸款人同意根據本節規定要求賠償之日起，根據其各自的合計風險百分比(或者，如果是在B期限承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的合計風險百分比)，對每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人為代理人受償人)分別進行賠償(在借款人未償還且不限制借款人有此義務的範圍內)。在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)，任何和所有的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式強加、招致或針對代理賠付人，而這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出可能以任何方式與B期承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中所考慮或提及的任何文件或本協議中或其中所考慮或提及的任何文件或因此而採取或不採取的任何行動或與上述任何事項相關的任何行動而強加於、招致或針對該代理賠付人；但有管轄權的法院作出不可上訴的終局裁決，認定S代理人存在重大疏忽或故意的不當行為，貸款人不承擔賠償責任、義務、損失、損害賠償、 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於由其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以 行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語？貸款人和貸款人應包括以其個人身份的每個代理人。
9.9後續管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語行政代理人應指該繼任代理人
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原行政代理S作為行政代理的權利、權力和義務自任命和批准之日起即告終止，該前行政代理或本協議的任何一方或貸款的任何持有人均無任何其他或進一步的行為或作為。如果在行政代理人S退任通知之日起30天內，仍無繼任代理人接受任命為行政代理人，則卸任的行政代理人S辭職即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。任何退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。
9.10排班員、辛迪加代理和文檔代理。安排員、辛迪加代理或文檔代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(1)該貸款人沒有使用關於該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款或本協議的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；
(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的 級豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該 貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議；
(3)(A) 該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款及本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，及(D)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第一部分(A)項關於該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款和本協議的要求；或
(4)行政代理機構與貸款人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照緊接第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再作為本協議的貸款方之日止，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人 S加入、參與、管理和履行貸款以及本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利時)。
9.12貸款人的認可。
(A)每家貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，(Ii)在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，以及提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何代理人或任何其他貸款人，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議進行、收購或持有貸款，並 (Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供適用於該貸款人的其他便利方面是複雜的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴於行政代理、任何安排人、任何其他代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓時交付其簽名頁，或在轉讓或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)時，應被視為已確認已收到並同意並批准在截止日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(c)
(1)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一日的利息，直至上述款項以NYFRB利率和由
101
行政代理人根據銀行業不時生效的關於銀行同業補償的規則，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應就行政代理人就退還收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回權利，包括但不限於基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯，並在此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠。行政代理根據第9.12(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(2)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(3)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(4)本條款第9.12(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行中倖存下來。
9.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應當是由行政代理在所要求的貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，在此類債權清算時，其金額應與分配或有權益時所用的或有債權金額的已清償部分成比例)。
102
(Br)收購工具的股權或債務工具或與此類收購相關發行的工具)。對於任何此類投標，應授權行政代理 組建一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛(Ii)作為信用投標的債務中的每一方應享有應課税權益，而無需根據本協議採取任何進一步行動即被視為轉讓給該車輛或車輛，以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或 間接由根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購工具的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制，而不考慮本協議的終止，也不影響第10.1條中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代表此類收購的行政代理應被授權向每一擔保當事人發放車輛或車輛。由於相關義務是信用投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，均不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具出價的信用債務金額或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個被擔保方應繳納的債務部分被視為轉讓給一個或多個收購工具，但每個被擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購工具的權益或債務工具的被擔保方的任何指定人)的文件和信息，與組建任何收購工具、制定或提交任何信用投標或完成該信用投標預期的交易有關。
第10條雜項
10.1修正案和豁免。除第2.16(B)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的 ，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加 任何規定，或以任何方式改變出借人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理的條款和條件。視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，任何豁免和修改、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期， 降低本協議項下任何利息或費用的規定利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(該豁免應在每項受不利影響的貸款的多數貸款機構同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成本 第(I)條的利率或費用的降低)或延長任何
103
未經直接受影響的貸款人書面同意，支付、增加或延長任何貸款人的S條款B承諾的到期日； (Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少本條第10.1款規定的任何貸款人的投票權；(Iii)在未經每個貸款人書面同意的情況下，減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，在未經適用貸款的每個貸款人書面同意的情況下，減少多數貸款貸款人定義中規定的任何百分比，或更改本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，規定在未經每個貸款人(或適用貸款的每個貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修改或以其他方式修改貸款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比，(4)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，免除抵押品的全部或實質上的所有價值，或免除附屬擔保人提供的擔保的全部或實質上的全部價值，免除其在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人的書面同意 ；(V)未經各貸款人書面同意，對第2.17節的任何規定進行修訂、修改或放棄；(Vi)在未經多數貸款人書面同意的情況下，減少本協議項下要求用於預付貸款的現金收益淨額或超額現金流量；(Vii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Viii)在未經每一貸款人書面同意的情況下，將擔保任何其他借款(該等其他債務，受制於債務)的所有或幾乎所有抵押品的債務或留置權置於次要地位(但就抵押品而言，除期限優先抵押品(定義見《債權人間協議》)外，如果所有貸款人都有機會按與所有其他債務提供者基本相同的條款和條件按比例提供此類主題債務，則只需徵得所需貸款人(而不是其他任何貸款人)的同意即可允許這種從屬關係；(Ix)未經受到不利影響的各貸款人書面同意，修改或修改債權人間協議第4.1節所述收益的應用，或(X)未經受影響的各貸款人書面同意，修訂、修改或放棄《擔保和抵押品協議》第6.4節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許將本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用擴展至 分享本協議和其他貸款文件的利益以及定期貸款的應計利息和費用；以及(B)在所要求的貸款人和多數貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
儘管有上述規定，在借款人和貸款人的書面同意下，本協議可按令行政代理滿意的形式進行合理的修改(條件是，如果根據第10.6條將貸款轉讓給任何此類貸款人需要徵得行政代理的同意，則貸款人必須令行政代理滿意)，提供相關的替代定期貸款(定義如下)，以允許用替代定期貸款對全部或任何部分未償還定期貸款進行再融資、替換或修改。
104
以下(替換定期貸款)；但條件是：(A)該等替換定期貸款的本金總額不得超過該等替換定期貸款的本金總額加上當時未支付的應計利息和溢價，加上與該替換有關的合理費用和支出(包括原始發行折扣和預付費用)， (B)替換定期貸款的條款(不包括定價、費用、利率下限和可選的預付或贖回條款)反映了借款人合理確定的發生時的市場條款(但在任何情況下，任何替換定期貸款均不得有契約和違約事件，(C)此類替代定期貸款的到期日不得早於被替代定期貸款的到期日；(D)此類替代定期貸款的適用保證金不得高於此類被替代定期貸款的保證金；(E)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等重置定期貸款於該等再融資時的加權平均到期日 及(F)該等重置定期貸款與該等重置定期貸款的任何預付款或還款按比例分攤或少於按比例攤還。本協議雙方同意，可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以包括替換定期貸款，修改的範圍為：(I)反映根據本 款產生的此類替換定期貸款的條款，以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本 款的規定。
此外，儘管有上述規定，(I)行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤 以及(Ii)貸款文件可根據第2.24、2.25和2.26節進行修改。
10.2個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、郵資預付或傳真或電子郵件通知收到後三個工作日內視為已正式發出或作出，如借款人和行政代理人收到通知時，應按以下方式填寫地址：借款人和行政代理人，以及在向行政代理人遞交的行政調查問卷中就貸款人而言，或發送至本合同各當事人此後可能通知的其他地址：
| 借款人： | TTM技術公司 200 East Sandpoint， 套房400 加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707注意：託德·舒爾 傳真：(714)784-3712 電子郵件：todd.schull@ttmtech.com | |||
| 將副本複製到： | Polsinelli PC 第四街100號S.套房 1000 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63102 注意：魯本·K·丘基米亞 傳真：(314)754-9937 電子郵件：rchuquimia@polsinelli.com | |||
105
| 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A. 131 S.迪爾伯恩街， 04層 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506 注意：貸款和代理服務 電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代繳税金查詢： 電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規性/財務/虛擬數據室： 電子郵件： covenant.Compliance@jpmche e.com |
但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。
本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間繼續有效。
10.5費用和税款的支付；賠償；責任限制。(A)借款人同意 (I)向行政代理和安排人支付或償還其各自的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與本協議和其他貸款文件及與此相關而準備的任何其他文件的開發、準備和執行，以及與此相關而準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，以及完成和管理因此而預期的交易而產生的成本和開支，包括向行政代理和安排人支付一名首席律師的合理費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的聲明將在截止日期前提交給借款人(如果金額將在截止日期支付)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交，(Ii)支付或償還每個貸款人和行政代理的所有費用 以及與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的費用，包括費用，支付給行政代理人和貸款人的律師費用和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有成本和開支；但本條第(Ii)款所列律師的費用、支付費用和其他費用應僅限於費用、支付費用。
106
和其他費用：(A)行政代理和貸款人的一名律師(作為一個單獨的團體或客户)，(B)如有必要，任何相關當地司法管轄區所需的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用的特別監管律師，(C)經借款人S同意(此類同意不得無理扣留或拖延)和(D)如果行政代理和/或所有貸款人因實際或潛在利益衝突的存在而根據法律顧問的意見在此類事項上由一名律師代表是不合適的，則受這種衝突影響的貸款人將這種衝突通知借款人，然後聘請自己的律師，並在必要時為受影響的貸款人聘請另一家律師事務所。在任何相關的地方司法管轄區內的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)為受影響的貸款人和為受影響的貸款人的一家特別監管律師事務所，以及(Iii)支付、賠償和使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與支付、印花税、消費税和其他税項(不包括此類税項)的延遲有關的或因延遲支付、印花税、消費税和其他税項(不包括此類税項)而產生的任何和所有責任， 如果有，可能需要支付或被確定為與執行和交付、或完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下或與之相關的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何放棄或 同意。
(B)彌償。借款人應就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理、其他貸款文件和任何其他文件，包括任何索賠、訴訟、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何性質的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，並使其不受任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何性質的損害，並使其不受本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行和管理的損害。調查或法律程序，不論任何受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他人士提出，包括任何前述與使用貸款收益或違反適用於任何集團成員或任何物業的任何環境法或違反適用於任何集團成員或任何物業的任何環境法的責任有關的任何前述事項，以及法律顧問的合理費用、支出及其他收費(僅限於一名首席律師為所有受償人收取的合理費用、支出及其他費用，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，作為一個整體，為所有受賠償者 一家專門的監管律師事務所，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受補償者將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師事務所，則為受影響的受補償者 另一家律師事務所，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一家 律師事務所(針對該受影響的受影響的受賠方))與任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序(本條款(D)中的所有前述內容統稱為受賠償責任)，借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決認定該等受賠付債務是由於(X)該受賠人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，或(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠惡意違反其在貸款文件下的義務，並且進一步地，本第10.5(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的税項。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，借款人 同意不主張或導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、任何種類或性質的責任、和解、損害賠償、成本和費用以及根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利。
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(C)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何代理、任何貸款人和任何關聯方提出的任何索賠。除非 有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定任何此類損害是由於(X)該受賠人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠而惡意違反其在貸款文件下的義務，以及(Ii)本合同的任何一方均不得主張並在此放棄對本合同的任何其他方的任何責任，與本協議或其他貸款文件或預期的交易有關的懲罰性或後果性損害賠償；但第10.5(C)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第10.5(B)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。
(D)一般規定。根據第10.5條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後10天內支付。 借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給託德·舒爾(傳真號：(714)784-3712)、第10.2節中規定的借款人地址，或借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的 其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但本節規定除外。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其B期承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人)，並得到以下各方的事先書面同意：
(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)或任何其他人(如違約事件已經發生並仍在繼續)時，不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；及
(B)行政代理，但將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，不需要行政代理的同意。
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(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的B期承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的B期承諾或貸款的金額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則受制於每項轉讓的B期承諾或貸款的金額不得少於1,000,000美元。但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應彙總每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)的此類金額；
(B)(1)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；和
(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
就本第10.6節而言，批准基金是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
(Iii)在依照下文第(B)(四)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益)。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段的規定出售對此類權利和義務的參與。
(Iv)為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款的本金(和所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人 視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。
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(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及 本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(6) 每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理人均無義務確定、監督或查詢任何潛在受讓人是否為合格受讓人，或對向不符合資格的貸款人或任何其他非合格受讓人進行的轉讓是否負有任何責任。
(Vii)違反第10.6款向違約貸款人轉讓的任何合同不應無效，但應適用第10.6(G)款的規定。
(C)任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下， 向一個或多個合格受讓人(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分B期承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及 (Iii)借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可 規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(I)根據第10.1條第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意盡合理努力與借款方合作，以履行第2.22節關於任何參與方的規定。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.19(F)節的要求(應理解為第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意遵守第2.18及2.19節的規定，猶如其為本條(B)段所指的受讓人，及(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與活動收取比其參與貸款人本應有權收取的款項為多的付款，有權獲得更多付款的除外 任何法律要求的通過或任何要求的任何更改，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) 參與者獲得適用參與後的截止日期。在法律允許的範圍內，每個參與者也應享有第10.7(B)節的利益，儘管它是貸款人，但該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是
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貸款人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何條款B的承諾、貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該B條款的承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》 第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進本段(D)所述類型的交易的票據。
(E)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且ABL貸款的收益沒有直接或間接用於為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人可在任何時候通過以下方式將其與本協議項下貸款項下的定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人：(X)根據第2.25條向該貸款項下的所有貸款人按比例開放的荷蘭拍賣；或(Y)儘管本協議中有任何其他規定，公開市場按非比例購買；但就以上第(Y)款規定的轉讓而言，(A)在任何此類轉讓時，借款人應作出不披露任何信息的陳述，(B)轉讓給借款人的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久取消，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(應理解和同意，借款人在購買或獲得和取消此類定期貸款時的任何收益或損失不得在計算超額現金流量時考慮在內，合併淨收入或合併EBITDA)和(C)借款人應立即將此類定期貸款的轉讓通知行政代理，行政代理應在收到通知後反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。
(F)被取消資格的貸款人名單(I)應通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)提供給貸款人，以及(Ii)應貸款人向行政代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可以根據本合同第10.15節的規定，以保密方式向任何潛在的受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實該人是否為被取消資格的貸款人。
(G)(I)如果任何被取消資格的貸款人違反了第10.6節的規定而被轉讓或參與，借款人可以在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(A)通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人支付的金額中的最低者來購買或預付該定期貸款。
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在每種情況下，獲得此類定期貸款加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該不合格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且無追索權(按照本條款第10.6節所載的限制並受其限制)，其本金金額和(Y)該喪失資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息，應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外) 。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人 (A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於任何同意的目的 任何修改、放棄或修改，或在下列情況下采取的任何行動，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與沒有被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同，以及(Y)為了就任何破產計劃進行投票，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該破產計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被指定，並且在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，此類投票不應被計入，以及(3)不對任何一方要求破產 法院(或其他有管轄權的適用法院)實施上述第(2)款的裁決提出異議。
10.7調整；抵消。(A)除非本協議或法院命令明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，否則如果任何貸款人(受益貸款人)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與根據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務而收到的任何此類付款或抵押品相比，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人在借款人到期應付任何債務時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，均有權在不通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，明確免除任何此類通知，以抵銷或其他方式，以抵銷或其他方式，以任何貨幣支付任何及所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及以任何貨幣支付任何其他信貸、債務或債權。在 任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期、在任何時間持有或欠下
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該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構記入或記入借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。
10.8對應方；電子執行。(A)本協議可由本協議的一方或多方簽署 任何數量的單獨副本，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以電子郵件或傳真方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名 ；此外，在不限制前述規定的情況下，(C)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式 ；及(D)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的任何格式的影象電子記錄的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何理由、抗辯或權利，僅因缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括其中的任何簽名 頁面，並(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件發送的 傳真和/或傳輸而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
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10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其他貸款文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12服從司法管轄權；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則呈交於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或為承認和執行有關文件而提出的任何判決；但本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理在任何其他可以確立管轄權的法院提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利，或針對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索。
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至第10.2節所述借款人的地址，或已根據第10.2節通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；
(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及
(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何訴訟或程序中可能要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
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10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，而不論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係，(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係，另一方面，與S之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴於貸款方對貸款方或其關聯方的任何受託責任；(C)貸款方能夠評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件所預期的交易的條款、風險和條件，(D)貸款方已被告知，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易，(E)貸款方已在貸款各方認為合適的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問， 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付中，貸款方認為合適；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是作為委託人，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面協議，否則不會、不會也不會擔任貸款方、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)對於本協議或其他貸款文件計劃進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但在本協議或其他貸款文件中明確規定或以任何其他明文簽署並由該貸款方和貸款方或任何該等關聯方交付的義務除外，且(H)本協議或其他貸款文件不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，也不會因貸款方之間或貸款方與貸款方之間的交易而以其他方式存在任何合資企業。
10.14擔保和留置權的解除。(A)任何貸款方在本協議允許的交易中將任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(向另一借款方出售、轉讓或以其他方式處置除外)時，任何貸款方(以另一貸款方為受益人的任何此類質押除外)質押構成與應收賬款購買融資相關的應收賬款的任何抵押品(只要該質押是本協議允許的)，或在任何書面同意解除根據第10.1節在任何擔保文件下設立的抵押品的擔保權益的情況下生效時，擔保文件所設立的擔保品的擔保權益應自動解除。對於根據第(A)款的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何借款方交付該借款方應 合理地要求證明該解除的所有文件，費用由借款方S承擔。
(B)在貸款文件項下的貸款和其他債務(未通知借款人的第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條規定的賠償義務和或有賠償義務除外)已全額償付且B期承諾已終止時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和擔保文件項下各借款方的擔保文件和所有義務(在終止後仍有明文規定者除外)應終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。對於根據第(B)款進行的任何終止或解除，行政代理應 簽署並向任何借款方交付該借款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該借款人承擔。
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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以便在上述(A)或(B)段所述的情況下，採取借款人要求採取的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)至必要的程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已按照第10.1條或 (Ii)同意的任何交易。
10.15保密。每個行政代理人和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本規定並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的約束下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供，要求獲得關於貸款人S投資組合的信息，涉及對該貸款人發佈的評級，(I)根據本合同或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施，(J)向為借貸行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息，條件是此類信息屬於通常向此類提供商提供的類型，或(K)如果借款人自行酌情同意，則向任何其他人提供。
每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理 根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的登記或上市證券 ，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或將其財務報表提供給其144A證券的潛在持有人，因此，借款人特此(I)授權行政代理 向公眾提供根據6.1(A)和(B)條提供的財務報表以及貸款文件，並且(Ii)同意在下文提供此類財務報表時，它們應已 提供給證券持有人。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。 為避免懷疑，預測不應張貼在Public-Siders上。
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借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似的電子系統 (？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供由本協議項下的貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料？)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為私人材料，則此類借款人材料將不會提供給指定為公共投資者的 平臺部分，該部分旨在僅包含與借款人、其子公司或 其證券有關的公開可用或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為私人或機密的借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。
10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地 放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。
10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.18債權人間協議。各貸款人特此授權並指示行政代理(A)代表其訂立債權人間協議，代表其履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，且各貸款人同意受債權人間協議條款的約束，及(B)以行政代理的名義訂立任何其他令行政代理合理滿意的債權人間協議，代表行政代理履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，而且每個貸款人都同意受這種債權人間協議的條款約束。每個貸款人都承認，《債權人間協議》管轄貸款人和ABL擔保當事人(如《債權人間協議》中所界定的)與抵押品(包括ABL優先抵押品)有關的留置權優先次序和權利。
10.19確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.20修正案和重述；無更新；現有LIBOR貸款。(A)雙方同意，自截止日期起，本協議將取代現有的《信貸協議》，本協議所附的展品和時間表將全部取代截止日期前已存在的展品和時間表。本協議的簽署、交付或生效均不解除擔保文件(定義於現有信貸協議)或其他貸款文件(定義於現有信貸協議)下的未償義務，或解除或解除擔保文件(定義於現有信貸協議)的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新擔保文件(定義見現有信貸協議)或其他貸款文件(定義見現有信貸協議)或擔保該等文件的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及效力，除非在任何程度上有所修改或由同時籤立的文書作出更改。本協議、擔保文件(定義見現有信貸協議)、其他貸款文件(定義見現有信貸協議)或在此或由此預期的任何其他文件中，均不得解釋為解除或以其他方式解除借款人或任何其他貸款方作為本協議、擔保文件(定義見現有信貸協議)或任何其他貸款文件(定義見 現有信貸協議)項下的借款人、擔保人、貸款方、擔保或設保人的任何義務和責任。本協議和擔保文件中的每一項(如現有信貸協議中的定義)應保持完全效力，直至(如適用)，且除非在本協議中或與本協議有關的情況下進行任何程度的修改。在截止日期，(I)任何新貸款人和任何其總風險敞口百分比增加的現有貸款機構應向管理代理機構支付必要的金額，以資助其新的或增加的總風險敞口 所有現有貸款的百分比，以及(Ii)行政代理機構將使用其收益向所有其總風險敞口百分比正在減少的現有貸款人支付必要的金額，以便每一家貸款人在S所佔所有貸款中的份額將等於其調整後的總風險敞口百分比。
(B)在緊接截止日期之前以美元計價並按歐洲美元利率(定義見現有信貸協議)計息的現有貸款(現有LIBOR貸款)應繼續作為按歐洲美元利率計息的貸款，直至適用於此類現有LIBOR貸款的有效利息期(定義見現有信貸協議)結束為止；但在適用於此類現有LIBOR貸款的有效利息期(如現行信貸協議所界定)結束前，借款人應根據本協議第2.2節向行政代理提交借款請求，要求將此類現有LIBOR貸款轉換為定期基準貸款(按SOFR期限計息)或ABR貸款，如果未能及時發出此類轉換通知，則視為已選擇將此類現有LIBOR貸款轉換為期限為一個月的期限SOFR利率計息的定期基準貸款；此外，在結算日，該等現有LIBOR貸款應在貸款人之間重新分配，以便在結算日，每家貸款人持有每筆未償還現有LIBOR貸款的總風險敞口 百分比。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| TTM技術公司 | ||
| 發信人： | /S/託德·B·舒爾 | |
| 姓名：託德·B·舒爾 | ||
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[期限的簽字頁 貸款信用協議]
| 北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/安娜·阿拉亞 | |
| 姓名：安娜·阿拉亞 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[期限的簽字頁 貸款信用協議]
| []，作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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