美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
TTM技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (狀態為 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
第1部分-註冊人的業務和運營
第1.01項。簽訂實質性的最終協議。
定期貸款信貸協議
於2023年5月30日(“截止日期”)，TTM Technologies，Inc.(“本公司”)與本公司、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及不時與其有關的數名貸款人訂立經修訂的經修訂定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。
定期貸款信貸協議規定提供350.0,000,000美元優先擔保定期貸款信貸安排(“新定期貸款安排”)，以修訂及重述本公司將於2024年9月到期的現有優先擔保定期貸款信貸安排，其中355.9,000,000美元的債務尚未償還。此外，定期貸款信貸協議將允許本公司在滿足若干條件的情況下，在新定期貸款安排中增加一項或多項優先擔保增量定期貸款安排。
於截止日期，本公司使用新定期貸款項下的350.0,000,000美元連同手頭現金，為現有貸款項下未償還的全部債務提供再融資，以及支付相關費用及開支。新定期貸款工具借款的利息為定期SOFR(前瞻性有擔保隔夜融資利率)加2.75%的保證金。新定期貸款安排還要求本公司自2023年10月1日起每季度償還本金總額，相當於新定期貸款安排初始本金總額的1%。新的定期貸款安排計劃於2030年5月到期。
除若干例外情況(統稱為“擔保人”)外，新定期貸款項下的債務由本公司的每一間直接及間接、現有及未來的國內附屬公司無條件擔保。此外，在若干豁免及限制的規限下，本公司及每名擔保人就新定期貸款融資承擔的責任以(I)於本公司及擔保人(ABL優先權抵押品(定義見下文)除外)的實質所有有形及無形資產(包括本公司及擔保人持有的所有股本(以若干境外附屬公司及外國附屬公司的國內控股公司的股本質押不超過65%為限)的完善第一優先權抵押權益作為抵押)及(Ii)於所有ABL優先權抵押品中享有完善的第二優先權作為抵押。
新定期貸款安排包含本公司必須遵守的若干肯定及限制性契諾，包括(A)對額外債務的限制、(B)對留置權的限制、(C)對投資的限制、(D)對發放股息的限制及(E)對根本改變的限制，以及其他有關這類信貸安排的慣常契諾。如果違約事件在任何適用的補救期間內沒有得到補救或豁免，除了貸款人可以獲得的其他補救措施外，定期貸款信貸協議下的債務可能會被加速履行。
定期貸款信貸協議的副本作為本報告的附件10.1以8-K表格(“報告”)的形式提交，並以此作為參考併入本文。上述定期貸款信貸協議摘要並不聲稱完整，且參考定期貸款信貸協議全文而有所保留。
ABL信貸協議
於2023年5月30日，本公司與數名貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的巴克萊銀行、美國銀行和Truist Securities，Inc.以及作為文件代理的HSBC Securities(USA)Inc.，以及與公司不時簽署的幾個貸款人簽訂了經修訂的經修訂的ABL信貸協議(“美國ABL信貸協議”)。
《美國資產證券化信貸協議》規定了一項基於美國資產的循環信貸安排，承諾的最高借款能力為150.0美元，該貸款計劃將於2024年6月到期，以彌補和重申本公司現有的150.0美元的基於美國資產的循環信貸安排。新的美國資產負債表貸款包括一個昇華為5,000萬美元的信用證次級貸款，條件是新的美國資產負債表貸款下的未償還金額在任何時候都不得超過150.0美元或新的美國資產負債表貸款基數，其總和為(I)應收賬款本金的一個百分比，加上(Ii)按成本或市場中較低者估值的(X)“合格庫存”淨值的一個百分比，減去(Y)適用於該貸款的“庫存儲備”，減去(Iii)“儲備，“在每一種情況下，都符合美國ABL信貸協議的規定或定義。此外，在滿足某些條件的情況下，公司可能會增加新的美國資產負債表貸款，增量承諾最多增加100.0美元，如果更多，則增加新的美國資產負債表貸款基數超過其承諾的金額。
根據本公司可不時動用的新美國ABL貸款，借款以SOFR期限加保證金1.35%至1.60%的利率計息。本公司還需要支付與美國ABL信貸協議相關的某些費用，包括根據新的美國ABL貸款的平均每日未使用部分計算的未使用承諾費，相當於每年0.25%。
除非之前根據其條款終止，否則新的美國ABL貸款計劃於2028年5月到期。貸款收益可用於滿足營運資金需求和一般企業用途。擔保人還充分保證及時足額支付與新的美國ABL貸款有關的所有債務。本公司有關新美國ABL貸款的債務以(I)若干存款賬户、現金及現金等價物、美國應收賬款及美國存貨(“ABL優先抵押品”)的完善第一優先抵押權益及(Ii)以新定期貸款融資為抵押的所有抵押品的完善第二優先權益作為抵押。
美國ABL信貸協議包含財務和運營契約，包括一項契約，根據該契約，在某些觸發條件發生時和持續期間，公司必須保持大於1.00至1.00的綜合固定費用覆蓋比率。美國ABL信貸協議還包含其他慣常的肯定和限制性契約以及此類信貸安排慣用的違約事件。除其他外，這些公約包括對留置權的限制、額外債務的產生和紅利的發放，每一項都受到某些例外和限制。如果違約事件在任何適用的補救期限內沒有得到補救或免除，除了貸款人可以獲得的其他補救措施外，還可以加速履行美國ABL信貸協議下的義務。
美國ABL信貸協議的副本作為本報告的附件10.2提交，並以引用的方式併入本文。上述《美國ABL信貸協議》摘要並不聲稱是完整的，並受《美國ABL信貸協議》全文的參考，並受其全文的限制。
第2節-財務信息
第2.03項設定直接財務義務或登記人在表外安排下的義務。
本報告第1.01項下的上述披露也是對第2.03項的迴應，並在此通過引用併入第2.03項。
第三節-證券和交易市場
項目3.03對擔保持有人權利的實質性修改。
根據定期貸款信貸協議及美國ABL信貸協議的條款，本公司就本公司及其受限制附屬公司的任何股本宣佈或支付任何股息或支付任何其他款項或分派的能力須受若干限制。上述本報告第1.01項下關於此類限制的披露也是對第3.03項的迴應，並在此通過引用併入本第3.03項。
第7節--《FD規例》
第7.01項--規則FD披露。
2023年5月30日，本公司發佈新聞稿，公佈定期貸款信貸協議和美國ABL信貸協議(以下簡稱《新聞稿》)。本新聞稿的副本作為附件99.1隨本報告一起提供，並通過引用併入本文。
本條款7.01中提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，並且不得通過引用將其併入根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份當前的8-K表格報告，包括附件99.1，包含與未來事件有關的前瞻性陳述。本公司提醒您，此類陳述僅為預測，實際事件或結果可能與此大不相同。這些陳述反映了公司目前的預期，公司不承諾更新或修改這些前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化表明，本陳述或其他公司陳述中明示或暗示的任何預期結果將不會實現。這些陳述還涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，這可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。有關可能導致公司的實際事件或結果與任何前瞻性陳述不同的其他因素的描述，請查閲公司提交給證券交易委員會的公開報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中闡述的信息。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
| (d) | 陳列品 |
以下是與本報告一同提交的證據：
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 修訂後的定期貸款信貸協議，日期為2023年5月30日，由作為借款人的TTM Technologies，Inc.，不時與其幾個貸款人，以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。 | |
| 10.2 | 修訂後的ABL信貸協議，日期為2023年5月30日，由TTM Technologies，Inc.作為借款人，幾個貸款人不時作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，Barclays Bank PLC，America，N.A.和Truist Securities，Inc.作為辛迪加代理，以及HSBC Securities(USA)Inc.作為文件代理。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2023年5月30日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| TTM技術公司 | ||||
| 日期：2023年5月30日 | /S/Daniel J.韋伯 | |||
| 發信人： | Daniel·J·韋伯 | |||
| 常務副祕書長總裁首席法務官兼祕書 | ||||