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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡時期內
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
前財政年度:9月30日
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的 ☐沒有
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截至2023年5月26日,
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第一部分. | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分. | 19 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 |
第 5 項。 | 其他信息 | 20 |
第 6 項。 | 展品 | 21 |
簽名 | 22 |
-i-
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本過渡報告的介紹性説明
2023年4月21日,NeuBase Therapeutics, Inc.(“公司”)董事會批准將公司的財政年度從9月30日更改為12月31日,自2023年1月1日起至2023年12月31日的財年生效。由於年終變動,公司將在2022年10月1日至2022年12月31日期間在10-QT表格上提交這份過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
-ii-
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第一部分
第 1 項。財務報表
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併資產負債表
十二月三十一日 |
| 9月30日 | |||||
| 2022 | 2022 | |||||
| 未經審計 |
| 已審計 | ||||
資產 | |||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
預付保險 | | | |||||
其他預付費用和流動資產 | |
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流動資產總額 | | | |||||
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設備,網絡 | |
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| |||||||
其他資產 |
| ||||||
使用權資產、經營租賃資產 | | | |||||
保證金 | | | |||||
其他資產總額 | | | |||||
|
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總資產 | $ | | $ | | |||
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負債和股東權益 | |||||||
流動負債 |
| ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
經營租賃負債 | | | |||||
融資租賃負債 | | | |||||
流動負債總額 | |
| | ||||
長期經營租賃負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
| |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益 |
| ||||||
優先股,$ |
| ||||||
普通股,$ | |
| | ||||
額外的實收資本 | |
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累計赤字 | ( |
| ( | ||||
股東權益總額 | |
| | ||||
|
|
| |||||
負債總額和股東權益 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併運營報表
(未經審計)
截至12月31日的三個月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營費用 |
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一般和行政 | $ | | $ | | ||
研究和開發 | |
| | |||
重組 | |
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總運營費用 | |
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運營損失 | ( |
| ( | |||
| ||||||
其他收入(支出) |
|
| ||||
利息支出 | ( |
| ( | |||
利息收入 | | | ||||
權益法投資的淨值虧損 | | ( | ||||
其他收入,淨額 | | | ||||
其他收入(支出)總額,淨額 | |
| ( | |||
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
| ||||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ||||
|
| |||||
加權平均已發行股數: |
|
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| |||
基本和稀釋 | |
| |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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NeuBase Therapeutics, In
股東權益變動簡明合併報表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中
(未經審計)
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累計赤字 |
| 公平 | |||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
發行服務限制性股票 | | — | — | — | — | |||||||||
行使股票期權 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬支出 | — |
| — |
| ( |
| — | ( | ||||||
發行普通股和承諾債務作為未來融資的費用 | | | ( | — | ( | |||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至12月31日的三個月 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
來自經營活動的現金流 |
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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基於股票的薪酬 | ( |
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折舊和攤銷 | | | |||||
有價證券的損失 | | | |||||
處置固定資產的損失 | | | |||||
權益法投資的淨值虧損 | | | |||||
使用權資產的攤銷 | | | |||||
來自使用權資產的非現金支出 | | | |||||
經營資產和負債的變化 |
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預付保險、其他預付費用和流動資產 | |
| | ||||
其他長期資產 | | | |||||
應付賬款 | ( |
| ( | ||||
應計費用和其他流動負債 | ( |
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經營租賃責任 | ( | ( | |||||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | ||||
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來自投資活動的現金流 |
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購買實驗室和辦公設備 | ( |
| ( | ||||
購買有價證券 | | ( | |||||
出售有價證券 | | | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( | ||||
來自融資活動的現金流量 |
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融資保險的本金支付 | | ( | |||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | |||||
行使股票期權的收益 | | | |||||
用於融資活動的淨現金 | ( |
| ( | ||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( |
| ( | ||||
現金和現金等價物,期初 | | | |||||
現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露: |
|
| |||||
非現金投資和融資活動: | |||||||
發行普通股和承諾債務作為未來融資的費用 | $ | | $ | | |||
未付股票發行成本 | $ | | $ | | |||
在其他預付費用和流動資產中出售實驗室設備 | $ | | $ | | |||
使用權資產和租賃負債的減值 | $ | | $ | | |||
在應付賬款中購買實驗室和辦公設備 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。組織、業務描述和流動性
NeuBase Therapeutics, Inc. 及其子公司(“公司” 或 “NeuBase”)正在開發一種模塊化肽-核酸(“PNA”)反義寡體(“PatroL™”)平臺,以單一、有凝聚力的方法應對遺傳疾病。NeuBase計劃利用其平臺來治療具有遺傳來源的疾病,最初的重點是1型肌強直性營養不良症(“DM1”)、亨廷頓氏病(“HD”)和腫瘤學中的基因沉默以及基因編輯應用。
NeuBase是一家處於臨牀前階段的生物製藥公司,將繼續與其內部研發團隊一起制定其臨牀和監管戰略,以期儘快將市場引入作為優先事項。NeuBase 披露的節目是高清版 NT-0100、DM1 中的 NT-0200 和 NT-0300 KRAS-驅動的癌症。
NT-0100 項目是一項支持 PatRoL™ 的治療項目,正在開發中,旨在靶向亨廷頓舞蹈病 DNA 或 RNA 中的突變體擴張。NT-0100 項目包括專有的 pNA,與野生型等位基因相比,它們有可能對該基因的突變拷貝具有高度的選擇性,預計由此產生的療法將適用於所有亨廷頓舞蹈症患者,因為它直接靶向擴增本身,並有可能以系統方式傳遞並解決該疾病的大腦和全身表現。支持PatroL™ 的藥物還具有打開DNA和RNA二級結構並與初級核苷酸序列或二級和/或三級結構結合的獨特能力。
NT-0200 計劃是一項支持 PatRoL™ 的治療計劃,正在開發中,旨在靶向 DM1 疾病 RNA 中的突變體擴張。與野生型轉錄基因相比,NT-0200 計劃有可能對突變轉錄本具有高度的選擇性,並且有望對幾乎所有 DM1 患者有效,因為它直接靶向擴增本身。
NT-0300 程序是一項支持 PatRoL™ 的治療計劃,正在開發中,旨在靶向突變體 KRAS基因。該計劃由靶向兩種激活突變的候選化合物組成 KRASDNA 或 RNA 水平的基因:G12D 和 G12V。NeuBase認為,這些候選化合物以及隨後進一步優化的化合物有可能抑制致癌突變的轉錄和/或翻譯,減緩或阻止腫瘤的生長。
2022 年 10 月,該公司宣佈計劃擴大其工作重點,將提高其平臺的差異化基因編輯能力包括在內。該公司目前正在確定和評估未來潛在發展的多種跡象。
流動性和持續經營
該公司沒有產品銷售收入,自成立以來一直蒙受營業虧損。截至2022年12月31日,該公司的股價為美元
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的,該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債,並且不包括任何調整以反映未來可能對資產可收回性和分類或負債金額和分類的影響,這些影響可能源於與其繼續經營企業能力有關的不確定性。
公司未來的流動性和資本融資要求將取決於許多因素,包括:
● | 其籌集額外資金為其運營提供資金的能力; |
● | 其維持遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市要求的能力 |
● | 公司當前或未來候選產品的臨牀前和臨牀試驗結果的結果、成本和時間; |
● | 訴訟費用以及任何賠償索賠的範圍和金額; |
● | 競爭或互補產品的出現和影響; |
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
● | 其維護、擴大和捍衞其知識產權組合範圍的能力,包括公司可能被要求支付或可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行有關的款項的金額和時間; |
● | 其留住現有僱員的能力以及僱用更多管理、科學和醫務人員的需要和能力; |
● | 其普通股的交易價格;以及 |
● | 它有能力增加已發行授權股票的數量,以促進未來的融資活動。 |
公司可能需要通過發行股權或債務或完成公司一項或多項管道資產的許可交易來籌集大量額外資金。如果公司無法維持足夠的財務資源,其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的開發和業務活動以及未來的潛在臨牀研究和/或其他未來活動。未能獲得額外的股權或債務融資將對公司的業務運營產生重大不利影響。無法保證公司能夠以可接受的條件或根本無法保證獲得所需的融資。此外,任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生攤薄效應。
該公司預計,在可預見的將來,運營將產生鉅額營業虧損和負現金流。因此,存在重大風險和不確定性,使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。我們將需要尋求額外的股權或債務融資,以提供維持或擴大業務所需的資本。
年終變化
2023年4月21日,公司董事會批准將公司的財政年度從9月30日更改為12月31日,從2023年1月1日開始,到2023年12月31日的財政年度生效。由於年終變動,公司將在2022年10月1日至2022年12月31日期間在10-QT表格上提交這份過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
2。重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年9月30日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包含在公司於2022年12月21日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告(“年度報告”)中。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有公司間賬户和交易均已刪除。公司將其業務作為單一部門進行管理,目的是評估業績和做出運營決策。隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制。因此,根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整,僅包括公允陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常的經常性調整。中期未經審計的簡明合併財務報表不一定代表全年的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求公司做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。在不同的假設或條件下,公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露;以及
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
報告期內報告的支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中最重要的估計涉及股票薪酬的估值、許可證估值、認股權證負債的公允價值以及淨營業虧損產生的遞延所得税資產的估值補貼。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素,其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及支出記錄的基礎,這些因素從其他來源不容易看出。
公司會評估和更新每個時期的估算值,以反映當前的信息,例如與當前經濟環境可能對其重要會計估算產生的影響有關的考慮因素。實際結果可能與這些估計存在重大和不利的差異。如果估計值與實際業績之間存在重大差異,則公司未來的經營業績將受到影響。
公允價值測量
公允價值計量基於這樣的前提,即公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,在確定用於衡量公允價值的投入時使用了以下三級公允價值層次結構:
第 1 級-報告日相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 定價輸入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或相似工具的報價,以及基於模型的估值技術,其中所有重要假設都可以在市場上觀察到,或者可以被資產或負債的整個期限內的可觀察市場數據所證實。
第 3 級 — 定價投入通常是不可觀察的,包括投資市場活動很少(如果有)的情況。確定公允價值的意見需要管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設進行判斷或估計。因此,公允價值是使用涉及大量判斷和解釋的因素確定的,包括但不限於私人和公共可比數據、第三方評估、貼現現金流模型和基金經理估計。
以公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。管理層評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷,並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。因此,披露的公允價值估算值或記錄的初始金額可能並不表示公司或工具持有人在當前市場交易所可以實現的金額。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損包括可能行使或轉換證券(例如可轉換債務、認股權證和股票期權)產生的攤薄效應(如果有),這將導致普通股增量發行。在計算適用於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時,兩種計算的加權平均股數保持不變,這是因為當存在淨虧損時,攤薄型股票不包括在計算中,因為影響是反攤薄的。
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以下截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行潛在攤薄證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外,因為它們具有反攤薄作用:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
普通股購買期權 | |
| | |
限制性庫存單位 | — |
| | |
普通股購買權證 | |
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| |
最近的會計公告
2021 年 5 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 ASU 第 2021-04 號,即 “每股收益(主題 260)、債務修改和清償(副標題 470-50)、補償性股票補償(主題 718)以及實體自有權益的衍生品和套期保值合約(分題 815-40)”(“ASU 2021-04”)。該指南減少了發行人修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權(例如認股權證)的會計的多樣性,這些期權在修改或交換後仍屬於股權分類。ASU 2021-04 為修改或交換不在其他主題範圍內的獨立股票分類書面看漲期權提供指導。它特別涉及:(1)實體應如何處理條款或條件的修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權,該期權在修改或交換後仍被歸類為股權;(2)實體應如何衡量修改或交換在修改或交換後仍歸類權益的獨立股票分類書面看漲期權的修改或交換的影響;(3)實體應如何識別修改或交換的影響獨立股票分類的書面看漲期權這仍然是修改或交換後歸類的股權。公司自 2022 年 10 月 1 日起採用了該指南,對採用沒有影響。
2021 年 11 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-10 號,“政府援助(主題 832):商業實體對政府援助的披露”,該修正了披露以提高政府援助的透明度,包括(i)援助類型,(ii)援助的會計和(iii)援助對實體財務報表的影響。該準則在2021年12月15日之後開始的年度期間對所有商業實體有效;因此,它將從公司發佈截至2022年12月31日的財年財務報表開始生效。儘管該指南的通過不會對公司的合併資產負債表或運營報表產生影響,但該指南的通過可能需要在公司截至2022年12月31日的財年的財務報表中進行額外的年度披露,公司目前正在評估該財務報表。
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,“受合同銷售限制的股票證券的ASC副題820公允價值計量”(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03 修訂了 ASC 820,以澄清在衡量按公允價值計算的股權證券時不考慮合同銷售限制,並對受合同銷售限制且以公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表。公司目前正在評估該聲明對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號,“金融工具——信貸損失(主題326):衡量金融工具信貸損失”(“ASU 2016-13”)。該指南引入了一種新的模型,用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。ASU 2016-13還提供了有關可供出售債務證券減值的最新指導,幷包括額外的披露要求。新指南對符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司定義的公共企業實體有效,該定義適用於從2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。公司自2023年1月1日起採用了該指南,對採用的影響微乎其微。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3。其他預付費用和流動資產
公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容:
| 截至12月31日, |
| 截至9月30日 | |||
2022 | 2022 | |||||
未經審計 | 已審計 | |||||
預付的研發費用 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | — | ||||
應收特許經營税 | — | | ||||
其他預付費用和流動資產 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
4。裝備
該公司的設備包括以下內容:
截至12月31日, | 截至9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
未經審計 |
| 已審計 | ||||
實驗室設備 | $ | | $ | | ||
辦公設備 | |
| | |||
租賃權改進 | | | ||||
總計 | |
| | |||
累計折舊和攤銷 | ( |
| ( | |||
設備,網 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,折舊費用約為美元
5。應計費用和其他流動負債
公司的應計費用和其他流動負債包括以下內容:
截至12月31日, | 截至9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2022 | ||||
| 未經審計 |
| 已審計 | ||||
應計薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
應計諮詢結算 | |
| | ||||
應計的專業費用 | |
| | ||||
應計研究和開發 | |
| | ||||
應計特許經營税 | | | |||||
應計重組 | | — | |||||
其他應計費用 | |
| | ||||
總計 | $ | | $ | |
6。股東權益
股權購買協議
2022年12月28日,公司與特拉華州有限合夥企業(“校友資本”)Alumbie Capital LP簽訂了收購協議(“股權購買協議”),根據該協議,公司同意出售,校友資本也同意
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NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應公司要求在一筆或多筆交易中購買多股公司普通股,為公司提供不超過美元的總收益
除其他限制外,除非校友資本另有協議,否則每次普通股的單獨出售將僅限於出售不超過美元的普通股
股權購買協議執行後,公司發佈了
截至2022年12月31日,公司尚未根據股權購買協議出售任何普通股。
認股證
以下是截至2022年12月31日公司已發行和未執行的認股權證的摘要:
到期日期 |
| 行使價格 |
| 未償還認股 | |
2023年7月6日 | $ | |
| | |
2024年9月20日 | | | |||
| |
|
|
| 加權- | ||||
平均值 | |||||||
加權- | 剩餘的 | ||||||
平均值 | 合同的 | ||||||
運動 | 生活 | ||||||
認股證 | 價格 | (以年為單位) | |||||
截至2022年9月30日未償還 | | $ | | ||||
已過期 | — | — | |||||
截至 2022 年 12 月 31 日,未兑現 | | | |||||
自 2022 年 12 月 31 日起可行使 |
| | $ | |
|
10
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7。股票補償
截至2022年12月31日,總計
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,公司在未經審計的簡明合併運營報表的以下支出類別中記錄了股票薪酬支出:
| 截至12月31日的三個月 | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和開發 |
| ( |
| | |||
總計 | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的股票薪酬支出包括先前確認的未歸屬股票期權支出的逆轉
股票期權
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月中已發行和未償還的期權:
加權- | 加權- | |||||||||
|
| 平均值 | 平均值 | 總計 | ||||||
運動 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||
每人價格 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
| 股票期權 |
| 分享 |
| 壽命(以年為單位) |
| 價值 | |||
截至 2022 年 9 月 30 日出色 | | $ | | |||||||
已授予 | | | ||||||||
被沒收 | ( | | ||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | | | $ | | ||||||
自 2022 年 12 月 31 日起可行使 | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本
在截至2021年12月31日的三個月中,行使的期權的內在價值為美元
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,授予的期權的加權平均授予日期公允價值為美元
11
目錄
NeuBase Therapeutics, In
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
用於估算截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中授予的股票期權的公允價值的關鍵假設包括:
| 截至12月31日的三個月 | |||
2022 |
| 2021 | ||
期權的預期期限(年) | ||||
預期的普通股價格波動 | ||||
無風險利率 | ||||
預期股息收益率 | — | — |
8。重組
重組指控主要與公司的戰略重組有關,該重組旨在將其重點擴大到包括提高其平臺的差異化基因編輯能力。公司確認的重組成本為美元
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月中公司重組相關負債的活動:
|
| 重組 |
| 付款/ |
| |||||||
收費 | 利用率 | |||||||||||
責任於 | (三個月已結束) | (三個月已結束) | 責任於 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2022年12月31日) |
| 2022年12月31日) |
| 2022年12月31日 | |||||
與員工相關的成本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
研發合同終止費用 |
| | |
| ( |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
應計重組總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
9。承諾和意外開支
訴訟
公司已參與正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。公司認為不太可能出現不利結果,目前無法合理估計潛在損失。如果作出不利裁決,則有可能對公司的經營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。與公司參與法律訴訟相關的費用按發生時計為支出。
12
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
有關前瞻性陳述的披露
以下內容應與本報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2022年12月21日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中的風險因素部分一起閲讀。本報告和我們的10-K表格包括根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款根據當前管理層的預期作出的前瞻性陳述。
本報告包括《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包括有關公司及其子公司和我們管理團隊的意圖、信念或當前期望的聲明。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績,涉及風險和不確定性,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的10-K表年度報告第二部分第1A項——本過渡報告的風險因素和第一部分第1A項——風險因素中列出的風險和不確定性。鑑於本10-QT表過渡報告和我們的10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述固有的重大風險和不確定性,不應將納入此類陳述視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將得到實現。此外,這些前瞻性陳述僅反映我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,也不打算在本報告發布之日之後更新前瞻性陳述以反映隨後的發展。因此,您還應仔細考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的因素。
概述
我們已經設計、構建和驗證了一個新的技術平臺(一種肽-核酸反義寡核酶平臺,我們稱之為PatroL™),該平臺可以獨特 Drug the Genome™ 來解決三種致病機制(即、功能增益、功能改變或基因功能喪失),不受早期精準遺傳藥物的限制。該技術以合成肽-核酸(“PNA”)化學為前提,可以以序列特異性方式直接參與基因組並解決疾病的根本原因。這些化合物的作用是暫時接觸基因組(或如果需要的話,可以是單鏈和雙鏈RNA靶點),並與處理突變基因的細胞機制相互作用,從而阻止它們表現出疾病的能力。
在概念驗證臨牀前動物研究中,我們一再證明能夠解決多種致病基因和不同的因果機制,從而不受早期遺傳醫學技術的限制,從而解決疾病狀態。為了進一步驗證我們的 PatroL™ 平臺的功能,我們在 FY2021 和 FY2022 中描述了數據,表明我們的首創平臺技術可以通過對患者友好的給藥途徑在各種人類疾病的動物模型中使用基因組™ 來解決各種類型的因果損傷,並且耐受性良好。
我們正在開發針對尚無批准療法的罕見單基因疾病以及更常見的遺傳疾病(包括對當前治療方法有抗藥性的癌症)的精準遺傳藥物。我們公開的產品線包括治療DM1、HD以及癌症驅動點突變的候選治療藥物 喀拉斯,G12V 和 G12D,它們涉及多種腫瘤類型,歷來是 “不可醫治的”。2022 年 10 月,該公司宣佈計劃擴大其工作重點,將提高其平臺的差異化基因編輯能力包括在內。該公司目前正在確定和評估未來潛在發展的多種跡象。
13
目錄
根據重組合並,我們於2009年8月4日根據特拉華州法律註冊成立,是BBM Holdings, Inc.(前身為Prime Resource, Inc.,於2002年3月29日註冊為猶他州的一家公司)的繼任者。2009 年 8 月 4 日,我們在特拉華州重新註冊為 “Ohr Pharmaceutical, Inc.”2019年7月12日,我們完成了與特拉華州的一家公司NeuBase Corporation(前身為NeuBase Therapeutics, Inc.)的合併(“合併”),合併完成後,我們更名為 “NeuBase Therapeutics, Inc.”自合併以來,我們主要專注於開發我們的專有肽-核酸反義寡核酸平臺和臨牀前階段的候選治療藥物。我們的平臺技術和所有候選治療藥物都處於臨牀前開發階段。我們尚未啟動任何候選產品的臨牀試驗,也沒有批准任何產品進行商業銷售,也沒有產生任何收入。迄今為止,我們尚未完成臨牀試驗(包括關鍵臨牀試驗),沒有獲得任何候選產品的上市批准,沒有製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做,也沒有開展成功產品商業化所必需的銷售和營銷活動。藥物開發也是一項高度不確定的工作,涉及相當大的風險。因此,我們沒有有意義的歷史操作來評估我們的業務和前景,也沒有證明我們的任何候選產品有能力獲得上市批准,也沒有成功克服製藥行業公司經常遇到的風險和不確定性。迄今為止,我們還沒有從合作和許可協議或產品銷售中獲得任何收入,並且繼續承擔研發和其他費用。我們之前的虧損加上未來的預期虧損,已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響,我們未來的成功受到重大不確定性的影響。
在可預見的將來,我們預計將繼續蒙受營業虧損,隨着我們推進基因編輯平臺的發展,擴大藥物開發活動,為我們的候選產品尋求監管部門的批准,如果獲得美國食品藥品監督管理局(“FDA”)、歐洲藥品管理局(“EMA”)或類似的外國機構的批准,營業虧損將從最近的歷史水平大幅增加。即使我們成功開發了一個或多個候選產品並將其商業化,我們也可能永遠無法盈利。
我們預計將花費大量資金用於研發,包括我們的平臺技術和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,並在任何候選產品獲得商業銷售批准後生產和銷售這些候選產品。我們可能需要額外的資金來開發或收購互補的公司、技術和資產,以及用於營運資金需求和其他運營和一般公司用途。此外,增加我們的員工人數將在短期和長期內大大增加我們的成本。
這樣的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。由於我們的財務和管理資源有限,我們必須專注於數量有限的研究項目和候選產品以及具體的適應症。我們的資源配置決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
由於我們的候選產品的成功開發尚不確定,因此我們無法精確估計開發這些產品並可能將其商業化所需的實際資金。此外,即使我們能夠將任何候選產品商業化,我們也可能無法產生足夠的收入以實現盈利
該公司預計,在可預見的將來,運營將產生鉅額營業虧損和負現金流。因此,存在重大風險和不確定性,使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。我們將需要尋求額外的股權或債務融資,以提供維持或擴大業務所需的資本。
特別是,我們預計我們將需要獲得額外資金才能從我們目前的管道項目中獲得臨牀數據。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於我們目前未知的許多因素,我們的運營計劃和其他對現金資源的需求可能會發生變化,我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源,包括潛在的合作、許可和其他類似安排,比計劃更快地尋求額外資金。此外,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。
無法保證我們能夠以可接受的條件或根本籌集足夠的額外資本。如果此類額外融資的條件不令人滿意,或者金額不足,我們可能被要求推遲、限制或取消商業機會的發展,我們實現業務目標的能力、競爭力以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們可能被要求授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
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目錄
年終變化
2023年4月21日,公司董事會批准將公司的財政年度從9月30日更改為12月31日,從2023年1月1日開始,到2023年12月31日的財政年度生效。由於年終變動,公司將在2022年10月1日至2022年12月31日期間在10-QT表格上提交這份過渡報告。該公司的2023財年將從2023年1月1日持續到2023年12月31日。
關鍵會計估計和政策
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響我們未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估算和假設。管理層的估計基於歷史經驗、市場和其他條件以及其認為合理的其他各種假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最好了解,但由於估計取決於我們可能無法控制的事件,因此估算過程本質上是不確定的。如果市場和其他狀況與我們的預期有所不同,我們未經審計的簡明合併財務報表可能會受到重大影響。此外,如果我們的假設發生變化,我們可能需要修改估計值或採取其他糾正措施,這兩者都可能對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。我們會定期審查我們在會計實務中使用的估算、判斷和假設,並反映修訂在認為必要的時期內的影響。我們認為這些估計是合理的;但是,我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中討論了我們的關鍵會計政策和估計,在截至2022年12月31日的三個月中,此類政策或估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論,請參閲第1項 “財務報表” 中的附註2 “重要會計政策——最近的會計聲明”。
運營結果
截至2022年12月31日的三個月的經營業績反映了與截至2021年12月31日的三個月相比的以下變化:
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 改變 | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
一般和行政 | $ | 2,596,412 | $ | 2,935,710 | $ | (339,298) | |||
研究和開發 |
| 1,351,407 |
| 4,369,257 |
| (3,017,850) | |||
重組 |
| 652,451 |
| — |
| 652,451 | |||
總運營費用 |
| 4,600,270 |
| 7,304,967 |
| (2,704,697) | |||
運營損失 |
| (4,600,270) |
| (7,304,967) |
| 2,704,697 | |||
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| (1,868) |
| (15,219) |
| 13,351 | |||
利息收入 |
| 147,604 |
| 1,254 |
| 146,350 | |||
權益法投資的淨值虧損 |
| — |
| (415,744) |
| 415,744 | |||
其他收入,淨額 |
| 85,495 |
| 5,860 |
| 79,635 | |||
其他收入(支出)總額,淨額 |
| 231,231 |
| (423,849) |
| 655,080 | |||
淨虧損 | $ | (4,369,039) | $ | (7,728,816) | $ | 3,359,777 |
在截至2022年12月31日的三個月中,與截至2021年12月31日的三個月相比,我們的營業虧損減少了270萬美元。與截至2021年12月31日的三個月相比,我們在截至2022年12月31日的三個月中淨虧損減少了340萬美元。在我們能夠從產品銷售中獲得收入之前,我們的管理層預計將繼續蒙受淨虧損。
15
目錄
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括法律和專業費用、工資和股票薪酬。與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月中,一般和管理費用減少了30萬美元,這主要是由於工資支出減少。
研究和開發費用
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的研發費用:
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 改變 | ||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
| |||
專業諮詢和其他分析工作 | $ | 835,285 | $ | 869,688 | $ | (34,403) | |||
實驗室用品、化學品和製造費用 |
| 311,939 |
| 1,499,917 |
| (1,187,978) | |||
員工工資、福利和工資税 |
| 665,551 |
| 1,213,547 |
| (547,996) | |||
股票薪酬支出 |
| (785,407) |
| 466,073 |
| (1,251,480) | |||
設施、折舊和其他費用 |
| 324,039 |
| 320,032 |
| 4,007 | |||
總的研究和開發 | $ | 1,351,407 | $ | 4,369,257 | $ | (3,017,850) |
研發支出減少約300萬美元,主要歸因於專業諮詢和其他分析工作減少了3.4萬美元;實驗室用品、化學品和製造費用減少了120萬美元;員工工資、福利和工資税減少了50萬美元;股票薪酬支出減少了130萬美元;設備、折舊和設施成本增加了4,000美元。總體下降主要與公司的戰略重組有關,該重組旨在將其重點擴大到包括提高其平臺差異化基因編輯能力。作為轉向基因編輯的研發流程的一部分,該公司推遲了其1型肌強直性營養不良症(DM1)、亨廷頓氏病(HD)和KRAS項目的臨牀前活動,導致截至2022年12月31日的三個月的研發費用與截至2021年12月31日的三個月相比總體下降。
重組
在截至2022年12月31日的三個月中產生的重組費用主要與公司的戰略重組有關,該重組旨在擴大其重點,將提高其平臺的差異化基因編輯能力包括在內。在截至2022年12月31日的三個月中,公司確認的重組成本約為70萬美元,主要包括60萬美元的合同終止成本和與裁員10萬美元相關的解僱補助金。僱員解僱補助金在通知僱員之日予以確認,離職後津貼根據債務可能且可估算而應計。在截至2021年12月31日的三個月中,沒有產生任何重組費用。
下表彙總了公司在截至2022年12月31日的三個月中產生的重組費用:
| 重組 | ||
收費 | |||
(三個月已結束) | |||
2022年12月31日) | |||
與員工相關的成本 | $ | 97,627 | |
研發合同終止費用 | 540,058 | ||
其他 |
| 14,766 | |
重組費用總額 | $ | 652,451 |
權益法投資的虧損權益
我們使用權益會計法對我們在DepyMed普通股的投資進行核算,並記錄我們在DepyMed淨收益和虧損中所佔的比例。截至2022年12月31日和2022年9月30日,depyMed投資的賬面價值
16
目錄
為0美元,因此,在截至2022年12月31日的三個月中,公司沒有按比例記錄虧損份額。在截至2021年12月31日的三個月中,淨資產虧損為40萬美元。
其他收入,淨額
在截至2022年12月31日的三個月中,我們確認了與銷售某些研發材料相關的10萬美元其他收入。在截至2021年12月31日的三個月中確認的其他收入並不重要。
流動性、資本資源、持續經營和財務狀況
自成立以來,我們沒有產品銷售收入,並且蒙受了營業虧損。截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為1,740萬美元。歷史上,我們通過出售普通股和發行可轉換票據和認股權證為我們的業務提供資金。我們預計,在可預見的將來,將繼續蒙受鉅額營業虧損,並且可能永遠無法盈利。因此,我們可能需要通過以下一種或多種方式籌集額外資金:發行額外的債務或股權或完成一項或多項管道資產的許可交易。
從2022年9月30日到2022年12月31日,淨營運資金減少了470萬美元(從2,050萬美元減少到1,580萬美元)。我們預計,由於我們自2022年10月以來實施了重組行動,在截至2023年9月30日的財年中,我們的年度現金消耗將減少。
我們於2022年12月與校友資本簽訂了購買協議,根據該協議,校友資本有義務在自2022年12月28日開始的24個月內自行決定不時購買不超過300萬美元的普通股。迄今為止,我們尚未根據購買協議出售任何普通股。
目前,我們沒有銀行信貸額度。如果將來我們需要額外的資本,我們將主要依賴股權或債務證券的私募或公開發行,或者戰略交易,對此我們無法保證或保證我們可能在這些努力中取得成功。如果我們無法維持足夠的財務資源,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的開發和業務活動以及未來的潛在臨牀研究和/或其他未來活動。未能獲得額外的股權或債務融資將對公司的業務運營產生重大不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠獲得實現目標所需的資金。此外,任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生攤薄效應。
該公司預計,在可預見的將來,運營將產生鉅額營業虧損和負現金流。因此,存在重大風險和不確定性,使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
現金流摘要
下表彙總了我們未經審計的簡明合併現金流量表中的選定項目:
截至12月31日的三個月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的淨現金 | $ | (5,687,848) | $ | (5,268,446) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (49,844) |
| (123,906) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (28,645) |
| (174,975) | ||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (5,766,337) | $ | (5,567,327) |
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目錄
經營活動
截至2022年12月31日的三個月,用於經營活動的淨現金約為570萬美元,而截至2021年12月31日的三個月約為530萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金主要是我們的淨虧損、應付賬款、應計費用和其他流動負債、經營租賃負債和股票薪酬支出淨收益的減少,被折舊和攤銷費用以及預付保險、其他預付費用和流動資產的減少所部分抵消。在截至2021年12月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金主要是我們的淨虧損和應付賬款減少的結果,但部分被股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、預付費用和其他流動資產的減少以及應計費用和其他流動負債的增加所抵消。
投資活動
截至2022年12月31日的三個月,用於投資活動的淨現金約為05萬美元,而截至2021年12月31日的三個月為10萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月,用於投資活動的淨現金主要來自購買實驗室和辦公設備。
融資活動
截至2022年12月31日的三個月,用於融資活動的淨現金約為03萬美元,而截至2021年12月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金為20萬美元。截至2022年12月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要反映了我們融資租賃負債的本金支付。截至2021年12月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金主要反映了融資保險的本金支付和融資租賃負債的本金支付,部分被行使股票期權所獲得的收益所抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效為我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的,並酌情積累並向管理層傳達給管理層,以便及時做出必要決策披露。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度期間,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。
第 1 項。法律訴訟
我們已經參與了正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。如果作出不利的裁決,則有可能對我們的經營業績、前景、現金流、財務狀況和品牌產生重大不利影響。與公司參與法律訴訟相關的費用按發生時計為支出。
第 1A 項。風險因素
我們在一個充滿活力和快速變化的環境中運營,涉及許多風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,您應仔細考慮這些因素。因此,在評估我們的業務時,除了本10-QT表過渡報告中包含的其他信息外,您還應仔細考慮我們在2022年12月21日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的因素。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。除以下披露的風險因素外,與我們先前在截至2022年9月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化。
與公司相關的風險
管理層已經確定,有些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的,該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債,並且不包括任何調整以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類的影響,這些影響可能源於與我們的持續經營企業能力有關的不確定性。自成立以來,我們沒有產品銷售收入,並且蒙受了營業虧損。截至2022年12月31日,我們擁有1,740萬美元的現金及現金等價物,在截至2022年12月31日的三個月中,我們的運營虧損460萬美元,將570萬美元的現金用於經營活動。自向美國證券交易委員會提交本10-QT表過渡報告之日起,我們現有的現金和現金等價物餘額可能不足以使我們至少在未來十二個月內為我們的運營提供資金。這些因素使人們對我們在自本申請發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
我們能否繼續經營取決於我們籌集所需的額外股權或債務融資以滿足短期和長期運營需求的能力。我們還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動或意想不到的問題或支出,這些問題或支出可能導致額外現金需求,包括 COVID-19 及其影響。如果我們將來通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,則當前股東的所有權百分比可能會降低,並且此類證券的權利、優先權或特權可能優先於我們的普通股。可能無法按照可接受的條件獲得額外融資,或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金可用或無法以可接受的條件獲得,我們可能無法利用潛在的商業活動或機會,這可能會嚴重限制我們的運營。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣,在過去幾年中,全球信貸和金融市場經歷了波動和混亂,包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹率上升、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、經濟穩定的不確定性、某些美國和國際金融機構的倒閉以及其他金融機構的流動性問題。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資,可能會對以下方面產生重大不利影響
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目錄
我們的增長戰略、財務業績和公司普通股的價格,可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入 | |||||||||||
展覽 數字 | 描述 |
| 表單 |
| 文件 |
| 申報日期 |
| 展覽 | ||
2.1+ | Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和 NeuBase Therapeutics, Inc.之間的合併與重組協議和計劃於2019年1月2日生效。 | 8-K | 001-35963 | 1/3/2019 | 2.1 | ||||||
2.2 | Ohr Pharmaceutics, Inc.、Ohr Acquisition Corp. 和NeuBase Therapeutics, Inc.之間於2019年6月27日對合並與重組協議和計劃的第一修正案。 | 8-K | 001-35963 | 7/3/2019 | 2.1 | ||||||
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書。 | 8-K | 001-35963 | 7/12/2019 | 3.1 | ||||||
3.2 | 經修訂和重述的公司章程。 | 8-K | 001-35963 | 9/23/2019 | 3.1 | ||||||
4.1 | 普通股證書表格。 | S-8 | 333-233346 | 8/16/2019 | 4.17 | ||||||
10.1 | NeuBase Therapeutics, Inc. 與校友資本有限責任公司簽訂的收購協議,日期為 2022 年 12 月 28 日 | 8-K | 001-35963 | 12/29/2022 | 10.1 | ||||||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | ||||||||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | ||||||||||
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||||||||||
101.INS* | XBRL 實例文檔。 | ||||||||||
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔。 | ||||||||||
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||||||||||
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | ||||||||||
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | ||||||||||
101. PRE* | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | ||||||||||
*隨函提交。
** 隨函提供。
+根據S-K法規第601 (b) (2) 項,該協議的所有附表和附錄均已省略。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| NeuBase Therapeutics |
|
|
日期:2023 年 6 月 5 日 | /s/Todd Branning |
| 託德·布蘭寧 |
| 首席財務官 |
| (首席財務和會計官) |
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