目錄

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商標

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某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

“$15.00觸發事件”或“觸發事件I”是指-加權在盈利期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股每股平均價格大於或等於15.00美元；但如果在盈利期間發生公司出售，A類普通股持有人有權獲得意味着A類普通股價值大於或等於15.00美元的對價，則15.00美元觸發事件應已發生。

“$18.00觸發事件”或“觸發事件II”是指成交量-加權在盈利期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股每股平均價格大於或等於18.00美元；但如果在盈利期間發生公司出售，A類普通股持有人有權獲得意味着A類普通股價值大於或等於18.00美元的對價，則18.00美元觸發事件應已發生。

“錨定投資者”是指參與本次IPO的某些合格機構投資者或機構認可投資者。

“A&R註冊權協議”是指由Verde Clean Fuels、在交易結束前持有CENAQ證券的某些個人和實體(“初始持有人”)以及根據業務合併獲得A類普通股和C類普通股的某些個人和實體(連同初始持有人“REG和權利持有人”)之間修訂和重述的IPO註冊權協議，包括在本報告表格8的附件10.6中。-K，於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會，可根據其條款不時對其進行修改、修改、補充或豁免。

“ARB”是指ARB清潔燃料管理有限責任公司及其附屬公司。

“ASC”是指會計準則的編撰。

“BERR”指的是藍翼能源資本重組基金第四期有限責任公司。

“董事會”是指我們的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“企業合併協議”是指CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate和CENAQ贊助商之間於2022年8月12日簽署的經修訂、補充或修改的企業合併協議(僅限於第6.18節)。

《章程》是指修訂和重述的《佛得角清潔燃料章程》。

“認購權”指在行使OpCo交換權或強制交換後，為行政方便，吾等有權直接向OpCo單位持有人收購每個投標的C類OpCo單位，在吾等的選擇下，(X)一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整，或(Y)同等數額的現金，而該等C類OpCo單位應自動資本重組為相同數目的A類OpCo單位。

“CENAQ”指的是CENAQ能源公司，特拉華州的一家公司，以及我們在收盤前的名字。

“CENAQ贊助商”指的是CENAQ贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“憲章”指的是第四份經修訂和重述的“佛得角清潔燃料公司註冊證書”。

“A類普通股”是指佛得角清潔燃料公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“A類奧普科單位”是指奧普科的A級公用單位。

“C類普通股”是指佛得角清潔燃料公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“C類歐普科單位”是指歐普科的C類公用單位。

“結案”是指企業合併的結案。

“結賬日”是指2023年2月15日，即結賬發生之日。

“税法”是指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”統稱為A類普通股和C類普通股。

“受控公司事項”是指根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條規定，佛得角清潔燃料不再為“受控公司”的時間。

“DGCL”指的是特拉華州的公司法總則。

“賺取股權”是指最多3,500,000個C類OpCo單位和3,500,000個 可能在觸發事件發生後五個工作日內從OpCo轉讓給Holdings的C類普通股。

《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

“方正股份”指4,312,500股 在CENAQ上市前發行的CENAQ普通股。這些股票被轉換為4,312,500股 與企業合併相關的A類普通股。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“控股”指的是位於特拉華州的有限責任公司Bluaway Clean Fuels Holdings LLC。

“中級”指的是藍翼清潔燃料中級控股有限責任公司，特拉華州。

《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》。

IPO是指CENAQ根據IPO註冊聲明首次公開發行其A類普通股和公開認股權證，並於2021年8月17日完成。

《新股註冊書》是指國家發改委在S表格上的註冊書-1，已於美國證券交易委員會備案(檔案號：第333-253695)，2021年3月1日。

“IRS”指的是美國國税局。

“鎖定-向上協議“指的是鎖-向上控股公司和CENAQ之間的協議，日期為2022年8月12日。

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

“強制交換”是指我們有權要求(I)在我們的控制權發生變化時，或(Ii)在獲得至少50%(50%)的C類OpCo單位持有人同意的情況下，我們酌情要求每個其他OpCo單位持有人交換其所有C類OpCo單位。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“OpCo”指的是佛得角Clean Fuels OpCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是佛得角Clean Fuels的全資子公司。

《OpCo A&R LLC協議》是指OpCo修改並重述的有限責任公司協議。

“OpCo交換權”指每名OpCo單位持有人(不包括吾等)將有權在OpCo A&R LLC協議所載的若干時間程序及其他條件的規限下，在OpCo的選擇下，以(I)A類普通股與所交換的每個C類OpCo單位交換一股A類普通股的交換比例，交換其全部或部分C類OpCo單位，或(Ii)同等數額的現金。

OPCO將根據作出決定時存在的事實決定是否支付現金代替發行A類普通股，我們預計這將包括A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格)、現金購買價格、收購C類普通股的其他流動性來源(如發行股票)的可用性以及此類現金的替代用途。

“OpCo單位”是指A類OpCo單位和C類OpCo單位。

“組織文件”是指我們的章程和章程。

“付款上限”指50,000,000美元的付款上限，只適用於根據應收税項協議須就控制權變更(定義見應收税項協議)支付的若干款項。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“PIPE投資”指的是與業務合併相關的向某些投資者非公開發行佛得角清潔燃料公司的證券。

“PIPE投資者”是指PIPE投資中的投資者。

“管道收益”是指管道投資的收益。

“管道股份”指的是3200,000 在PIPE投資公司發行的A類普通股。

“優先股”指的是佛得角清潔燃料公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“私募認股權證”是指在交易結束時兑換為CENAQ私募認股權證的2,475,000份可贖回認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“公開認股權證”是指12,937,479份可贖回認股權證，換取與交易結束相關的CENAQ公開認股權證，使其持有人有權購買A類普通股。

“薩班斯--奧克斯利《法案》指的是薩班斯家族--奧克斯利經修訂的2002年1月1日法令。

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

《證券法》是指1933年修訂後的《證券法》。

“出售證券持有人”是指本招股説明書中點名的出售證券持有人。

“A級獎勵單位”是指控股於2020年8月7日向中級公司某些管理層成員發放的800個獎勵單位，以補償他們的服務。

“保薦人賺取”是指保薦人在緊接收市前持有的3,234,375股方正股份，(A)其中約50%將被沒收，直至15美元觸發事件發生；(B)約50%股份將被沒收，直至18美元觸發事件發生。

“認購協議”是指CENAQ就業務合併協議訂立的認購協議(經不時修訂)。

“應收税金協議”是指由佛得角清潔燃料和控股公司(連同其許可的受讓人、“TRA持有人”和每個“TRA持有人”)和代理人(定義見“應收税款協議”)簽訂的、截至截止日期的應收税款協議，如本報告表格8附件10.5所示。-K，於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會，可根據其條款不時對其進行修改、修改、補充或豁免。

觸發事件分別是指觸發事件I和觸發事件II。

“美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。

“佛得角清潔燃料”、“我們”、“我們”或“公司”指的是佛得角清潔燃料公司。

“認股權證”是指私募認股權證與公開認股權證合稱。

此外，以下是本文中使用的關鍵行業術語的詞彙表：

“CAA”指的是聯邦清潔空氣法案。

“CWCS”指的是纖維素類豁免積分。

“CERCLA”指的是“綜合環境反應、賠償和責任法”。

《清潔水法》指的是聯邦水污染控制法。

“二氧化碳”是指二氧化碳。

“CI”指的是碳強度。

“D3”是指温室氣體減排要求為60%的纖維素生物燃料。

“EHS”指的是環境、健康和安全。

“能源獨立與安全法”指的是2007年生效的“能源獨立與安全法”。

“EPA”指的是美國環境保護局。

《能源法》指的是2005年生效的《能源政策法》。

“EPC”是指工程、採購和施工。

“feed”指的是正面-結束工程學和設計學。

“FERC”指的是美國聯邦能源管理委員會。

“温室氣體”指的是温室氣體。

“內燃機”是指內燃機。

《IR法案》指的是2022年底生效的《降低通脹法案》。

“低碳燃料標準”是指低碳燃料標準或類似類型的聯邦和州計劃。

“城市生活垃圾”是指城市固體廢物。

“義務方”是指RFS計劃下的汽油或柴油的煉油商或進口商。

“資源保護與恢復法”指的是資源保護和恢復法。

“RBOB”指的是重新配製的混合物-庫存用於氧氣劑。

“RFS”指的是美國環保局的可再生燃料標準。

“RIN”指的是可更新的識別碼。

“可再生數量債務”是指可再生數量債務。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括但不限於“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在公司的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

•        公司的財務和經營業績；

•        維持A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市的能力，以及該等證券的潛在流動性和交易；

•        未能實現企業合併的預期效益，可能受到競爭等因素的影響；

•        公司能夠以盈利的方式增長和管理增長，維護與客户和供應商的關係，並留住關鍵員工；

•        公司開發和運營新項目的能力；

•        公司為未來項目獲得融資的能力；

•        減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；

•        新項目的收購、融資、建設和開發出現延誤；

•        新項目開發週期的長短，包括公司項目的設計和施工流程；

•        該公司為新項目物色合適地點的能力；

•        公司對供應商的依賴程度；

•        現行法律法規和對法律的修改。影響公司經營的規章制度和政策；

•        公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持率下降；

•        對可再生能源的需求不能持續；

•        氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響；

•        獲得必要的政府和監管部門批准的能力；

•        獲得聯邦和州一級低碳燃料信用額度的能力；

•        碳信用價值的任何下降和碳信用市場的發展；

•        與公司處於發展階段、有淨虧損歷史的公司地位有關的風險；

•        與公司研發工作的成功或延遲的不確定性有關的風險；

•        供應鏈中斷、產品投入品價格波動、市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素；

•        公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•        公司執行其商業模式的能力，包括市場對來自可再生原料的汽油的接受程度；

•        訴訟和充分保護知識產權的能力；

•        來自公司所在行業中擁有更多資源和資金實力的公司的競爭；

•        法律、税收和監管改革的影響；以及

•        在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下“風險因素”標題下通過引用方式描述或併入的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在本公司認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。有關這些和其他可能影響本文討論的運營和預測的因素的詳細信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中題為“風險因素”的部分，包括公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告。公司提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲。

風險因素

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景、財務狀況和前景進行自己的調查。除本招股説明書所載的其他資料外，閣下應仔細考慮下列風險因素，包括在“有關遠期的告誡”一節所述事項。-看起來聲明。“我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們的商業成功取決於我們開發和運營用於商業生產可再生汽油的生產設施的能力。

我們的業務戰略包括主要通過建設和開發商業生產設施實現增長，包括開發我們的第一個商業生產設施，我們預計最早將於2025年上半年支持第一批可再生汽油的商業生產。這一戰略取決於我們是否有能力以有利的條件和預期的進度成功建造和完成商業生產設施，獲得運營商業生產設施所需的必要許可證、政府批准和碳信用資格，並確定和評估發展和合作機會以擴大我們的業務。我們不能保證我們能夠成功地開發商業生產設施，獲得運營所需的必要批准、資格和許可，識別新機會並開發新技術和商業生產設施，或者建立和保持我們與關鍵戰略合作伙伴的關係。此外，我們將與其他公司爭奪這些發展機會，這可能會增加我們的成本。我們還希望隨着設施的擴大或以其他方式開始生產可再生汽油，通過擴大我們的正在進行的項目來實現增長，但我們不能向您保證，我們將能夠達成或續簽必要的協議，以完成這些商業生產設施或擴建。如果我們無法成功識別和完善未來的商業生產設施機會，或者無法完成或擴大我們計劃中的商業生產設施，這將阻礙我們執行增長戰略的能力。

我們開發和運營商業生產設施以及在未來商業生產設施擴大生產的能力受到許多我們無法控制的風險的影響，包括：

•        影響可再生燃料價值的監管變化，包括改變現有的聯邦和州一級低碳燃料信用制度，這可能對我們商業生產設施的財務業績和具有吸引力的潛在項目的數量產生重大影響；

•        技術風險，包括可能使我們的技術和產品過時或不經濟的技術進步和生產方法的改變，延遲或未能調整或採用技術進步、新標準或生產技術，可能需要我們花費大量費用來更換或修改我們的運營，以及在獲得、實施或資助任何新技術方面的挑戰；

•        來自其他碳基和非碳基燃料生產商的競爭；

•        能源商品價格的變化，如原油和天然氣以及批發電價，這可能對我們的收入和支出產生重大影響；

•        質量標準的變化或其他可能限制我們生產可再生汽油的能力或增加可再生汽油加工成本的法規變化；

•        更廣泛的廢物收集行業的變化或管理該行業的環境法規的變化，包括影響垃圾收集和垃圾填埋業的沼氣潛力的變化，這可能限制我們目前用於商業生產設施的可再生燃料原料；

•        由於我們無法控制的力量而可能產生的重大施工風險，包括延誤風險，包括與工程和環境問題、法律法規的變化以及惡劣天氣和勞動力中斷有關的風險；

•        能夠以有利的條件或根本不存在的方式與關鍵戰略合作伙伴建立和維持關係；

•        銷售、生產、服務或其他業務活動中斷，或我們無法吸引和留住合格人員；

•        經營風險和中斷對我們業務的影響，包括全球健康危機或流行病(如新冠肺炎)、天氣狀況、災難性事件(如火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為)以及對我們、我們的客户、供應商、分銷商和分包商的其他不可抗力事件的影響；

•        涉及人身傷害或者生命損失的事故；

•        進入我們比競爭對手經驗更少的市場；

•        我們招聘和留住關鍵人員的能力帶來的挑戰；

•        能夠以可接受的條件獲得商業生產設施的融資，需要比最初預算多得多的資本來完成商業生產設施，以及因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜情況而承擔的債務；

•        未能或延遲取得所需或必需的土地權利，包括所有權、租契、地役權、分區權利和建築許可證；

•        商業生產設施運轉所需的原材料和部件的可獲得性、定價和交付及時性下降；

•        從當地市、縣、州和美國聯邦政府以及地方和美國聯邦政府組織獲得並保持良好的許可證、授權和同意(包括環境和運營許可證)；

•        在物色、取得和批准合適的地點興建新的商業生產設施方面遇到困難；以及

•        確定我們產品的潛在客户，並簽訂合同，以優惠的條件銷售我們的產品。

這些因素中的任何一個都可能阻礙我們開發、運營或擴大我們的商業生產設施，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有限的歷史使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2020年，儘管我們的核心合成氣制汽油技術已經開發和測試了13年多，但我們還沒有大規模生產汽油，商業水平。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。自我們成立並於2020年收購STG+®技術以來，我們在建設我們的第一個商業生產設施方面取得了重大進展。在收購了獲得專利的STG+®工藝和示範設施後，我們繼續專注於利用可再生原料生產符合規格的可再生汽油的商業規模。該示範設施的反應器設計、氣速、工藝配置和控制系統是全規模合成氣制汽油生產設施的代表。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證碳強度(CI)分數和減少的生命週期碳

我們的可再生汽油的排放量以及燃料測試研究，以驗證我們的汽油產品的規格和性能。隨着我們繼續開發我們的第一個商業生產設施，我們預計在第一次商業生產之前，我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。

我們已經並預計將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司所面臨的風險和困難，包括與實現市場對我們的可再生燃料的接受、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、與在商業可再生燃料市場與我們的潛在客户保持長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們有限的資源相關的挑戰。我們不能確保我們能夠成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，在任何特定時期，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

我們可能無法獲得現有的聯邦和州一級低碳燃料信用額度，碳信用額度市場可能不會像我們預期的那樣快速或高效地發展，或者根本不會。

碳信用額度市場的持續發展將對我們的成功至關重要，因為我們預計碳信用額度(例如，包括D3 RIN的RFS和加州的LCFS等各種州碳項目)將成為未來收入的重要來源。自願碳信用市場的效率目前受到幾個問題的影響，包括需求不足、碳減排信用可能被多次計算的風險以及信用核查缺乏標準化。此外，使用我們的工藝技術生產的產品的價值可能取決於碳信用的價值，而碳信用的價值可能會根據這些市場力量而波動。根據現行的RFS法規，通過氣化和升級過程從已分離的庭院垃圾、作物殘渣、殘渣和商業前稀釋物、已分離的城市固體廢物的生物成分、已分離的食物垃圾的纖維素成分和一年生覆蓋作物的纖維成分生產的可再生汽油符合D3 RIN標準。我們的商業生產設施將利用氣化和升級，從這些原料中的一種或多種生產可再生汽油。因此，我們相信我們的商業生產設施生產的可再生汽油將有資格獲得D3 RIN，並打算在我們的第一個商業生產設施商業運營之前向美國環保局登記為RIN的生產商。然而，如果我們的可再生汽油無法根據RFS獲得D3 RIN和各種州碳計劃的資格，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。碳信用市場的延遲發展，以及任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用價值或其他激勵措施的下降，也可能對我們商業生產設施的商業可行性產生負面影響，並可能限制業務的增長，並對我們的財務狀況和未來業績產生不利影響。存在低碳替代材料和產品供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用或其他激勵措施的價值下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。碳信用和其他激勵措施的價值也可能受到立法、機構或司法裁決的不利影響。

發展和開展我們的業務需要大量的資本投資，我們打算通過債務融資為我們計劃的業務籌集更多資金。這些資金可能在需要時無法使用。

到2025年，我們提議的商業生產設施的建設和發展需要大量的資本投資。我們打算在未來通過債務融資為這類資本提供約70%的資金，其中可能包括項目融資、工業收入債券、污染控制債券或其他組合。雖然我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資、工業收入債券或污染控制債券進行討論，這些討論已導致債務融資相當於我們到2025年預期資本支出需求的70%，但不能保證我們將成功獲得此類融資。如果我們無法以優惠的條款獲得債務融資，或者如果我們與CENAQ的交易所得收益低於預期，我們的開發時間表可能會被推遲，並需要籌集額外的股本或債務資本。此外，由於我們在與CENAQ的交易中籌集的收益不到我們預期資本支出的30%，到2025年，我們的發展時間表可能會推遲，並將需要籌集額外的股本或債務資本。由於我們與CENAQ的交易只產生了3710萬美元的淨收益，我們預計我們將只能用合併業務的收益建造我們最初四個計劃生產設施中的一個。這可能會導致未來的收入和EBITDA大大低於預期，並推遲我們業務的預期增長。因為我們還沒有開發出商業廣告

由於生產設施和到目前為止還沒有可觀的收入，我們在未來幾年可能需要比預期更多的資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制，包括根據本註冊聲明登記轉售的股票。

此外，我們可以通過發行股權、股權或債務證券，通過從政府或金融機構獲得信貸，或通過合資企業或其他融資形式來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類債務證券或貸款安排的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約，或包含其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

為了建設新的商業生產設施，我們通常面臨一個漫長而多變的設計、製造和建設開發週期，這需要大量的資源承諾，可能會在是否確認收入以及何時確認收入方面造成波動，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們商業生產設施的開發、設計和建設過程平均需要24至36個月。在建造和開發商業生產設施之前，我們通常會進行初步審查，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及開發此類商業生產設施所需的許可，評估商業生產設施在商業上是否可行。這一延長的開發過程需要我們的管理團隊投入大量的時間和資源，而不一定能成功或收回我們的費用。此外，在開始運營後，我們預計商業生產設施可能需要六個月或更長時間才能達到我們的預期產量水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。

我們的業務將需要適當的房地產，在其上建造和運營支持我們商業生產設施的專門設備。我們預計，這些地產將主要根據長期土地租約向第三方租賃，但其中一些可能會被我們購買。如果我們無法物色此類合適的地產，或我們無法以商業上合理的價格和對我們有利的條款購買或租賃該等地產，我們的業務可能會受到不利影響。

支持我們商業生產設施銷售的設備的建造和運行可能需要獲得相關政府當局的專門許可。我們可能無法獲得這樣的專門許可，或者我們在獲得這種專門許可方面可能會遇到重大延誤，這可能會推遲我們啟動這些設施用於商業運營的能力，這可能會對我們的收入和盈利產生重大影響。

客户採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。我們預計，如果我們真的成功了，可能需要幾個月的時間來吸引新的商業生產設施生產可再生汽油，並與其簽訂合同，並確認其收入。

我們已經進入了相對較新的可再生能源市場，包括可再生天然氣、可再生汽油和生物燃料。這些新市場波動性很大，與當前市場狀況相關的風險很大。

我們在營銷和銷售可再生汽油方面的經驗有限。因此，在向潛在客户供應可再生汽油方面，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭。如果我們不能建立生產和銷售渠道，使我們能夠以有吸引力的價格提供可比的產品，我們可能就無法在市場上有效競爭。此外，我們不能保證我們的可再生能源業務將產生可觀的收入或保持盈利。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

產品投入品價格的波動，包括可再生原料、天然氣和其他原料，可能會影響我們的成本結構。

我們對可再生燃料市場的態度將取決於可再生原料的價格，如生物質和垃圾，以及天然氣(包括合成天然氣)和其他將用於生產我們的可再生汽油的原料的價格。原料供應的減少或價格的上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在某些水平上，價格可能會使這些產品的使用和生產變得不經濟，因為我們可能無法將增加的全部原料成本轉嫁給我們的客户。

生物質、生活垃圾、天然氣和其他原料的價格和可獲得性可能受到一般經濟、市場和監管因素的影響。這些因素包括天氣條件、農業決策、政府政策以及與農業和國際貿易以及全球需求和供應有關的補貼。例如，由於生產可再生燃料的生物質需求增加，可再生原料價格可能大幅上漲。

石油價格和客户需求模式的波動可能會減少對可再生燃料和生物化學品的需求。長期處於低油價或對可再生燃料或生物燃料需求減少的環境，可能會對我們的長期業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的可再生汽油可以被認為是石油燃料的替代品。因此，如果原油價格下跌，我們從可再生汽油中產生的任何收入都可能下降，我們可能無法生產出商業上可行的產品來替代石油燃料。此外，由於經濟狀況或其他我們無法控制的因素，對液體運輸燃料(包括可再生汽油)的需求可能會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

長期可再生燃料價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。可再生燃料的價格可能因許多原因而變化很大，其中包括：(1)我們市場上運行的內燃機數量的增加和減少；(2)相互競爭的液態碳氫化合物技術或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；(3)能源或可再生燃料供應中斷；(4)天氣條件；(5)季節性波動；(6)能源需求或可再生燃料使用模式的變化，包括需求側管理工具和做法的潛在發展；(Vi)開發用於生產可再生燃料的新燃料或新技術；和(Vii)聯邦和州法規。

我們可能面臨來自擁有更多資源和財務實力的公司的激烈競爭，這可能會對我們的業績和增長產生不利影響。

我們可能會在可再生燃料市場面臨激烈的競爭。我們的競爭對手包括現有石油行業以及新興可再生燃料行業的公司。以石油為基礎的行業受益於龐大的基礎設施、生產能力和商業關係。這個行業更大的資源和資金實力提供了我們可能無法及時克服的重大競爭優勢。

我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力開發出及時投放市場、在技術上優於和/或低於市場上其他產品的專有產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的生產、財務、研發、人員和營銷資源。此外，我們的某些競爭對手還可能受益於我們無法獲得的地方政府補貼和其他激勵措施。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出與我們競爭的和/或更優越的技術和流程，並且比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手獲得專利或其他權利的可能性增加，這可能會限制我們的業務或運營，這可能會導致訴訟。此外，為了獲得某些客户的採購協議，我們可能需要簽訂獨家供應合同，這可能會限制我們進一步向新客户擴大銷售的能力。同樣，主要的潛在客户可能會與我們的競爭對手簽訂長期的獨家協議，這可能會抑制我們為他們的業務競爭的能力。

我們成功競爭的能力還取決於我們發現、聘用、吸引、培訓、發展和留住高素質人才的能力。我們可能無法招聘和聘用足夠數量的此類人員，這可能會對我們的運營業績、銷售能力和財務狀況產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現完全的生產率，而吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。對具有較強銷售技能和技術知識的人員的競爭非常激烈。我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員，這種失敗可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們擬議的增長項目的執行。

此外，各國政府最近宣佈了一系列支出計劃，重點是開發清潔技術，包括石油燃料的替代品和減少碳排放。這樣的支出計劃可能會導致我們的競爭對手獲得更多資金，或者導致這些市場中競爭對手的數量迅速增加。

我們還可能面臨激烈的競爭，因為我們開發我們的商業生產設施和STG+®技術，並尋求與農業行業參與者、商業廢物公司和土地所有者合作，以採購我們的可再生原料，包括生物質和城市垃圾，以及天然氣和其他原料，並租賃或購買土地來安裝和運營商業生產設施。我們的競爭對手包括擁有明顯更大的資源和資金實力的老牌公司和開發商，這可能會為他們提供我們可能無法及時克服的競爭優勢，或者根本無法克服。

相對於我們的許多競爭對手，我們有限的資源可能會導致我們無法預測或充分應對新的發展和其他競爭壓力。這一失敗可能會降低我們的競爭力和市場份額，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們無法獲得或保持盈利能力。

我們提議的增長項目可能無法完成，或者如果完成，可能不會像預期的那樣表現。我們的項目開發活動可能會消耗我們管理層關注的很大一部分，如果不成功，就會降低我們的盈利能力。

我們計劃通過建設多個商業生產設施來發展我們的業務，包括我們在美國的第一個基於STG+®的商業生產設施，以及我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施。發展項目可能需要我們花費大量資金用於工程、許可、法律、財務諮詢和其他費用，然後我們才能確定發展項目是否可行、經濟上有吸引力或有能力獲得資金。

我們的開發項目通常被計劃為大型而複雜的，我們可能無法完成它們。不能保證我們能夠談判所需的協議，克服任何當地的反對意見，或獲得必要的批准、許可證、許可和資金。如果不能實現這些要素中的任何一個，可能會阻礙項目的開發和建設。如果發生這種情況，我們可能會失去對發展支出的所有投資，並可能被要求註銷項目開發資產。

在未來，我們可能無法發展、維護和發展戰略關係，無法識別新的戰略關係機會，也無法形成戰略關係。

我們預計，我們建立、維護和管理戰略關係的能力，如我們與Waste Management，Inc.(“Waste Management”)、InEnTec Inc.(“InEnTec”)和EcoStrat Inc.(“EcoStrat”)達成的協議，可能會對我們業務的成功產生重大影響。雖然我們希望增加與我們的STG+®技術相關的收入，以在未來成為一個更重要的運營實體，但我們不能保證我們能夠在未來發現或獲得合適和可擴展的業務關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。

此外，我們不能保證與我們發展了或將發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的商業關係和發展我們的業務。我們目前的安排並不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴與我們的競爭對手合作。如果我們不能成功地建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。

雖然到目前為止我們還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的業務，並創建服務網絡，以支持我們可再生汽油的生產和交付。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功地完成了收購，我們最終也可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

為我們的設施供電的能源價格和可獲得性的波動可能會損害我們的業績。

我們預計我們的商業生產設施將使用大量能源來生產我們的可再生汽油。因此，我們的業務依賴於第三方提供的能源。能源資源的價格和可獲得性受制於不穩定的市場條件。這些市場狀況受到我們無法控制的因素的影響，如天氣狀況、整體經濟狀況和政府監管。如果能源價格上漲或無法獲得所需的能源，我們的業務可能會受到影響，並對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，缺乏足夠數量的可再生能源來有效地使我們的設施脱碳，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們可能承擔的責任和損失可能不在保險範圍之內。

我們的員工和設施受到與生產可再生汽油相關的危險的影響。操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。對於我們認為符合行業慣例的風險，我們維持保險金額，並維持安全計劃。然而，我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。導致我們的財產或第三方擁有的財產的重大人身傷害或損壞，或保險不能完全覆蓋的其他損失的事件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於未知因素，保險責任很難評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。如果我們遇到保險索賠或費用超過我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內，我們可能需要使用營運資金來滿足這些索賠，而不是維持或擴大我們的業務。如果我們遭遇意外或工傷索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加，或現有索賠的不利發展，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

可再生汽油以前沒有被大量用作商業燃料，它的使用使我們面臨產品責任風險，我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠進行辯護或提供保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

可再生汽油在很長一段時間內沒有被大量用作商業燃料。有關該產品及其分銷基礎設施的研究正在進行中。儘管可再生汽油已經在一些發動機上進行了測試，但它存在可能損壞發動機或無法按預期運行的風險。如果可再生汽油降低了發動機的性能或縮短了發動機的生命週期，或導致發動機無法滿足排放要求

標準，市場接受度可能放緩或停止，我們可能會受到產品責任索賠的影響。重大的產品責任訴訟可能會嚴重損害我們的生產努力，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們打算承保產品責任保險，但我們的保險範圍可能不包括重大產品責任索賠的全部風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。產品責任索賠還可能對我們的業務和運營產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查或補救，或使我們承擔其他責任，這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的場外地點，我們可能會因調查和清理任何環境污染而承擔責任。例如，根據1980年頒佈的《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，某些廣泛類別的人，包括財產的所有者或經營者或企業，可能需要對調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害承擔責任。這些法律往往規定嚴格的連帶責任，而不考慮過錯或貢獻程度，不考慮所有人或經營者是否知道或對這種危險物質的排放負有責任，也不考慮導致排放的行為在發生時是否合法。我們還可能受到包括員工、承包商或公眾在內的私人各方的相關索賠，這些索賠聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他材料造成的財產損失和人身傷害。我們可能會產生與這些義務相關的大量成本或其他損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商所為，都可能導致根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營和未來計劃中的運營受到某些環境健康和安全法律或許可要求的約束，這可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的業務以及我們的承包商、供應商和客户都受到某些聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，這些法律法規管理着危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置等。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守可能對我們的運營產生不利影響的各種限制和操作的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與遵守這些環境法律和法規相關的資本、運營和其他成本也很大。

環境、健康和安全法律和法規可能會隨着時間的推移而發生變化，並可能變得更加嚴格，例如通過在國際、國家、州和/或地方各級頒佈的新法規或根據現有法律可能實施的新法規或修改後的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度都可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤。

我們未來業務的變化，如新設施的選址或我們計劃中的未來設施的製造流程的實施，可能會導致遵守環境法律或獲得並遵守施工前和運營許可的支出增加。例如，聯邦選址要求可能要求我們為我們的製造設施考慮替代地點，或者我們可能會受到利益相關者關於此類設施土地使用的挑戰，這可能會導致延誤或無法建造新的

設施。此外，未來計劃的運營可能會產生受監管的排放，這可能需要在我們的製造設施獲得許可、遵守許可限制和/或使用排放控制技術。如果未來適用於我們當前或未來運營的許可限制或其他要求發生變化，我們可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術，以確保繼續遵守環境法律或許可。任何不遵守環境法的行為都可能導致鉅額罰款和處罰或業務中斷，這可能會對我們的財務業績或運營產生不利影響。

對可持續性或其他ESG事項的更多關注可能會影響我們的運營。

我們的業務要求客户和金融機構將我們的業務和運營視為具有積極的環境、社會和公司治理(“ESG”)形象。對氣候變化、人權和其他ESG主題的日益關注和社會期望可能要求我們對我們的業務運營做出某些改變，以滿足客户和金融機構的期望。此外，我們的客户可能會因為他們自己的可持續性或ESG承諾而被迫購買我們的燃料產品，這可能需要要求他們的供應商--包括我們在內--遵守ESG標準，這些標準超出了法律法規的遵守和我們遵守這些標準的能力。如果不能保持與此類“超越合規”標準保持一致的運營，可能會導致潛在客户不與我們做生意，或以其他方式損害對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果第三方未能按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量製造高質量的產品或提供可靠的服務，可能會導致我們商業生產設施的開發和運營延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時開發和運營我們的商業生產設施的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時和可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的商業生產設施和技術時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的零部件，以及承包商和分包商提供的服務。我們還依賴承包商和分包商來完成與我們的商業生產設施相關的幾乎所有建造和安裝工作，我們經常需要聘請我們過去沒有經驗的承包商或分包商。

如果我們的任何承包商或分包商無法提供達到或超過我們的預期或履行我們的合同承諾的服務，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會對客户承擔責任或與受影響的產品相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們的商業生產設施的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來尋找替代產品以及維護和維修我們的設施。這可能會導致我們的可再生汽油生產和分銷中斷，難以保持現有的關係和吸引新的關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們可能無法根據未來的供應和分銷協議成功地提供我們的可再生汽油，這可能會損害我們的商業前景。

我們預計將達成多項供應協議，根據這些協議，我們將向不同的客户供應我們的可再生汽油。根據這些供應協議中的某些條款，我們預計購買者將同意支付和接收合同下的可再生汽油，或安排第三方接收，或者即使沒有使用，也將支付費用(“要麼接受要麼支付”的安排)。我們預計，其中某些協議的時間和數量承諾將取決於我們完成我們第一個商業生產設施以及我們額外規劃和確定的潛在商業生產設施的建設的能力。為了建造和開始商業生產設施的運營，我們必須獲得第三方融資。雖然我們已經獲得並相信我們能夠獲得額外的充足融資，以便開始建設和完成我們的商業生產設施，並反過來根據這些協議履行職責，但我們不能向您保證，我們未來將能夠以優惠的條款獲得足夠的融資，或者根本不能。此外，我們還沒有證明我們能夠達到預期或未來供應協議中預期的生產水平和規格。如果我們的生產速度比我們預期的要慢，如果需求減少，或者如果我們在

成功完成我們的第一個商業生產設施和我們額外的計劃和確定的潛在商業生產設施後，交易對手可能會終止供應協議，潛在客户可能不太願意與我們談判最終的供應協議，從而導致我們的業績受到影響。

此外，我們可能會不時與潛在客户或合作伙伴簽訂意向書、諒解備忘錄和其他基本上不具約束力的協議或諒解，以發展我們的業務和我們所服務的市場。我們不能保證與這些客户或合作伙伴達成具有法律約束力的、反映此類非約束性協議條款的最終協議，或者根本不能。

我們可能依賴的第三方運輸服務受到複雜的聯邦、州和其他法律的約束，這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。

我們可能依賴的第三方運輸服務的運營受到複雜而嚴格的法律和法規的約束，這些法律和法規要求從各種聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和認證。這些第三方為了遵守現有的法律和法規，可能會產生鉅額費用。如果修訂或重新解釋管理此類第三方服務的現有法律法規，或者如果新的法律法規適用於這些第三方服務的運營，這些變化可能會影響我們支付的服務成本。同樣，如果第三方不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務依賴於我們開發的專有技術、流程和信息，其中大部分存儲在我們的計算機系統中。我們還與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務簽訂了協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲、我們業務的重大中斷或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人費用。

此外，由於我們的許多員工在安全性較低的系統和環境中遠程工作，因此此類信息技術系統以及網絡和系統的重要性有所增加。此外，如果我們的一家服務提供商出現故障，而我們無法及時找到合適的替代者，我們可能無法正確管理我們的外包職能。如果我們不能繼續以可接受的條件保留供應商提供的這些服務，我們對IT系統和服務的訪問可能會中斷。我們的IT系統和運營中的任何安全漏洞、中斷或故障都可能損害服務質量、增加成本、引發訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大損害。

隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這種措施可能無法防止此類事件發生。此外，某些可加強資訊科技系統保安的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署，而這些措施可能未能及時部署或未能有效抵禦攻擊。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的IT系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的設施和流程可能無法以我們預期的數量、費率和成本生產可再生汽油。

我們未來的部分或全部商業生產設施可能位於遠離生物質和城市生活垃圾、天然氣或其他原料來源的地點，這可能會增加我們的原料成本，或阻止我們獲得足夠的原料容量用於商業生產。一般市場狀況也可能導致原料價格上漲，這同樣可能增加我們的生產成本。

即使我們確保獲得足夠數量的原料，我們的商業生產設施也可能無法發揮預期的作用。我們安裝在商業生產設施中的設備和子系統可能永遠不會按計劃運行。意想不到的問題可能會迫使我們停止或推遲生產，而這種延遲所涉及的時間和成本可能會被證明是令人望而卻步的。任何或所有這些風險都可能阻礙我們達到實現我們的目標年化生產運行率和/或滿足客户未來的批量需求或最低要求所需的產量和產量，包括根據我們可能簽訂的最終供應或分銷協議，這可能會使我們遭受金錢損失。未能達到這些費率或滿足這些最低要求，或只有在重大額外支出後才能實現這些要求，可能會嚴重損害我們的商業業績。

我們未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險，但使用此類衍生工具可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能會使用利率互換來管理利率風險。此外，如果我們真的擴張到其他國家，我們可能會使用遠期能源銷售和其他類型的對衝合約，包括外幣對衝。如果我們選擇訂立此類對衝安排，我們的相關資產可能會因標的資產的市值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果沒有主動報價的市場價格和來自外部來源的定價信息，這些合同的估值將涉及判斷或使用估計。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些金融合同的價值以我們意想不到的方式發生變化，或者如果交易對手未能履行合同，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

業務中斷，包括與廣泛爆發的疾病、流行病(如新冠肺炎)、不利天氣條件、恐怖主義等人為問題和其他災難性事件有關的中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們很容易受到自然災害和其他可能擾亂我們行動的事件的影響。我們的任何設施或未來的設施或運營可能會受到災難性事件的損害或導致無法操作，例如自然災害，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水；核災難、騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為或其他犯罪活動；流行病(如新冠肺炎)；停電及其他我們無法控制的事件。我們沒有詳細的災難恢復計劃。此外，我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受生產中斷、聲譽損害、製造延遲、我們的STG+®解決方案和相關技術開發和測試的延遲以及關鍵數據的丟失，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的設施因此類自然災害或災難性事件而受損，維修或更換可能會耗資巨大，任何此類努力都可能需要大量時間，這可能會影響我們生產和交付可再生汽油的能力。未來我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償可能發生的損失。

即使我們成功地完成了第一個商業生產設施，並持續地在商業規模上生產可再生汽油，我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們的業務增長。

我們能否在未來獲得可觀的收入，在很大程度上將取決於我們吸引客户和以優惠條款簽訂合同的能力。我們預計，我們的許多客户將是在燃料或化學品市場擁有豐富經驗的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗，

在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難。我們的商業模式依賴於我們成功實施第一個商業生產設施、開始和擴大商業運營以及成功談判、構建和履行我們可再生汽油的長期供應協議的能力。與潛在客户的協議最初可能只規定向我們購買有限數量的產品。我們增加銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力將這些現有的客户關係擴展為長期供應協議。建立、維護和擴大與客户的關係可能需要大量投資，而客户不能保證他們會下大筆訂單。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗，我們可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能迫使我們放慢生產速度，投入更多資源來增加我們的存儲容量和/或將資源用於現貨市場的銷售。此外，如果我們更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到以石油為基礎的燃料和競爭替代品的價格和需求的短期波動的影響。

我們是一家處於發展階段的公司，有過淨虧損的歷史，目前我們沒有盈利，我們可能無法實現或保持盈利。如果我們遭受重大損失，我們可能不得不縮減業務，這可能會阻礙我們成功運營和擴大業務。

自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。我們目前處於開發階段，尚未開始主要業務或產生收入。

此外，我們預計將花費大量資金進一步開發我們的技術，收購或以其他方式獲得商業生產設施、營銷以及與我們作為上市公司計劃的增長和運營管理相關的一般和行政費用。在某些市場環境中，我們可能無法獲得增量融資，這可能會推遲或取消增長項目，減少業務活動，或者導致我們在任何債務協議下違約，如果我們無法滿足付款時間表的話。此外，準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權以及為我們自己辯護的成本可能會很高，因為其他人聲稱我們可能侵犯了他們的知識產權。因此，即使我們的收入大幅增加，我們預計在可預見的未來，我們的支出將超過收入。我們預計在這段時間內不會實現盈利，而且可能永遠也不會實現。如果我們無法實現盈利，或者如果實現盈利所需的時間比我們預期的要長，我們可能無法繼續我們的業務。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們在開發商業生產設施或增長項目時的實際成本可能高於預期，導致我們實現利潤大幅下降或更大的虧損。

我們通常必須在設施或項目建設之前估計完成特定商業生產設施或增長項目的成本。實際的人工和材料成本可能與我們最初估計的成本不同。這些變化可能會導致商業生產設施或增長項目的總成本與我們最初估計的不同。由於各種因素的變化，我們的商業生產設施和增長項目可能會出現成本超支，例如：

•        未能正確估計工程、材料、設備、人工或融資的成本；

•        結構、材料或服務出現意想不到的技術問題；

•        意外的項目修改；

•        設備、材料、人工或承包商成本的變化；

•        我們的戰略合作伙伴、供應商或承包商未能履行職責；

•        法律和法規的變化；以及

•        天氣狀況造成的延誤。

隨着商業生產設施或項目的規模和複雜性增加，多種因素可能會導致利潤減少或虧損增加，根據特定項目的規模，與估計成本的差異可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果成本超過我們的估計，可能會導致我們實現顯著的利潤下降或更大的損失。

供應鏈的中斷，包括成本增加、材料短缺或其他供應中斷，或勞動力中斷，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的供應商和戰略合作伙伴，從原料到我們商業生產設施的材料和我們的STG+®技術。供應鏈未來的延誤或中斷可能使我們面臨各種風險，這些風險可能會顯著增加我們的成本和/或影響我們的運營或業務計劃，包括：

•        我們或我們的戰略合作伙伴可能擁有過剩或不足的原料庫存，用於我們設施的運營；

•        我們的增長項目的建設或發展可能會出現延誤；

•        我們可能無法及時採購零部件或設備，以升級、更換或維修我們的設施和技術系統；以及

•        我們的供應商可能會遇到與我們的需求無關的財務困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

我們可能無法獲得或遵守未來可能申請的政府撥款、貸款和其他激勵措施的條款和條件，這可能會限制我們擴大業務的機會。

我們預計，未來我們將有新的機會申請贈款、貸款和其他聯邦和州激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些計劃和其他激勵措施的申請過程現在和將來仍然具有很強的競爭力。我們可能無法成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。我們未來可能不遵守這些激勵措施的條件，這可能會導致我們失去資金，或者與政府實體談判修改這些條件。我們可能無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會將我們的業務擴展到全球，這將使我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、貿易合規、經濟制裁和類似法律的約束，而不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和/或運營結果。我們還可能受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

如果我們將業務擴展到全球，我們將受到1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們從事國際業務、銷售以及與合作伙伴和第三方中介機構開展業務以推銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們從事國際業務、銷售和與公共部門的業務，我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

未能保護我們的知識產權、無法執行我們的知識產權或通過代價高昂的訴訟或行政訴訟喪失我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力和我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對商業上重要發明的專利和其他專有保護，獲得和維護與我們的業務相關的技術訣竅，包括我們的專有製造技術，保護和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或違反第三方的有效和可強制執行的專利和其他知識產權的情況下運營。我們依靠各種知識產權，包括專利、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，以及其他形式的法律保護來保護我們的專有權利。我們只有在我們的專有技術和未來產品受到有效和可強制執行的專利或作為商業祕密有效保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果我們不充分和成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們商標的可註冊性或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。我們不能保證會頒發額外的專利，或任何已頒發的專利將為我們的知識產權或我們的專有技術和軟件中對我們在市場上的競爭地位最關鍵的部分提供重大保護。此外，我們的專利、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的知識產權保護形式，包括關於何時何地提交專利以及何時以及如何維護和保護商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護我們的業務。

此外，最近對制定判例的修訂以及知識產權法律和法規的當前和未來可能的變化，包括美國和外國的專利、商業祕密和其他成文法，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權以及保護我們的專有技術的能力。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工、承包商或其他第三方錯誤或行為的未經授權的訪問和複製，包括惡意的國家或國家支持的行為者、盜竊、黑客攻擊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件，並且此類事件可能在很長一段時間內難以檢測或可能未知。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製或反向設計我們的專有製造流程，並使用我們認為專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。並非在提供我們服務的每個國家/地區都能獲得有效的專利、商標和其他知識產權保護。如果我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的知識產權和專有信息的風險可能會增加。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家侵犯我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但專利和其他知識產權的執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

隨着我們進入新市場並擴大我們的產品或服務，這些市場中的現有參與者可能會主張他們的知識產權和其他專有權利來對抗我們，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們進行辯護或賠償

這些當事人在一定程度上涉及侵權索賠，包括上述索賠類型。因此，我們可能會產生巨大的成本和支出，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們已經與承包商和顧問簽訂了保密協議，並與Intermediate的員工簽訂了包含限制性公約和保密條款的協議，未來我們還可能與我們的員工和其他第三方簽訂類似條款的協議。我們不能確保這些協議或其所有條款是可強制執行的或符合適用法律，或在控制對我們專有信息的訪問、使用、反向工程和分發方面有效。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的技術、產品和服務基本相同或更好的技術、產品和服務。

我們很大一部分收入來自我們的專有製造技術，我們認為這是我們的技術在當前市場上的一個獨特方面，併為我們提供了顯著的競爭優勢。我們阻止競爭對手複製這項技術的能力取決於我們在構成技術的過程中獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和/或對這些過程和基礎技術保密的能力。我們可能無法阻止競爭對手複製或開發我們專有製造技術的更好版本，這可能會導致我們的收入大幅下降，並限制對我們服務的需求。

我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們不能迅速或根本地發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能會選擇不執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位、與我們的知識產權範圍或執法行動的結果相關的不確定性，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層和我們的開發團隊的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與僱員、承包商、顧問和其他第三方簽訂的包含保密條款和限制性契約的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們在一定程度上依靠商業祕密保護來保護我們的機密和專有信息和流程。然而，商業祕密很難保護。我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會奏效。我們的員工已經同意了限制性公約和其他保密條款，我們的顧問和承包商必須與我們簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。我們打算讓新員工、顧問和其他第三方在與我們的僱傭或諮詢安排開始時簽署保密協議或包含保密條款的協議。這些協議一般要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。這些協議還一般規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的專有技術和發明應是我們的專有財產。然而，這些協議可能不充分或被違反，或可能無法強制執行，我們的專有信息可能被披露，第三方可能對我們的生物催化劑進行反向工程，其他人可能獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外，這些協議可能不會提供

對於違規或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術的情況下，提供足夠的補救措施。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，商業祕密和專有技術可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無法阻止他們利用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。未經授權侵入我們的信息技術系統可能會將我們的商業祕密和其他專有信息暴露給未經授權的各方。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。當相關專利在多個法域同時申請時，國際條約可能會附加程序、文件、費用支付和其他規定。任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維持費或年金費以及各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們的外部律師有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部律師及其第三方供應商來支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在許多情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持針對我們專有技術的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護技術的能力。

我們的成功有賴於知識產權，尤其是專利。在我們的行業中獲得和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此是昂貴、耗時和固有的不確定性，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局以及其他司法管轄區同等機構的決定，管理專利的法律和法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行現有或未來專利的能力。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。

專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變他們對美國專利法的解釋。同樣，國際法院已經並可能繼續改變它們解釋各自司法管轄區專利法的方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和國際立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利權和我們獲得授權專利的能力產生實質性影響。

我們可能會受到第三方知識產權索賠的影響，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，如果我們未能成功捍衞此類索賠，可能會限制我們使用某些技術和競爭的能力。

第三方可能會對我們或我們的客户提出侵犯知識產權或違反其他法定、許可或合同技術權利的索賠，我們可能對此負有責任或負有賠償義務。第三方的任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們為此類索賠進行辯護的鉅額成本，並可能分散我們的管理層和開發團隊的注意力。

雖然第三方可能會為他們的技術提供許可，但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。或者，我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意達成和解，阻止我們銷售某些產品或提供某些服務，或者要求我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利、版權、商業祕密或其他法定權利、版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業機密，或者違反了與我們的競爭對手或其前僱主簽訂的競業禁止或競業禁止協議。

我們還可以僱用或以其他方式聘用以前或同時受僱於研究機構或其他清潔技術公司的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些人員或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們以前或同時僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些人員的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的技術相關的專利和應用程序，合法地屬於他們的前僱主或同時僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能對我們的運營產生不利影響，導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能不會成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司或產品的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量、清潔、可再生汽油的能力。此外，我們預計，我們發展、維護和加強我們品牌的能力也將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。為了推廣我們的品牌，我們需要產生更多的費用，比如與進行產品展示和參加貿易會議相關的費用。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們還認為，保護我們的商標權是產品獲得認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、口號和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢，也可能無法將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外，我們可能不會及時或成功地註冊我們的商標。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。

此外，任何與我們的員工、當前或未來的合作伙伴、我們的STG+®技術、我們的清潔、可再生汽油、使用我們技術或汽油的客户或與這些各方相關的其他人的負面宣傳也可能僅僅因為聯想而玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。此外，如果我們的汽油發生安全或其他事故或缺陷，或被認為已經發生，無論該等事故或缺陷是否為我們的過錯，我們可能會受到負面宣傳，鑑於我們有限的運營歷史，這可能對我們的業務特別有害。鑑於社交媒體的流行，對我們產品的任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，並損害客户和社區對我們品牌的認知和信心。其他企業，包括我們的競爭對手，也可能受到激勵，資助針對我們公司的負面活動，以損害我們的品牌和聲譽，以促進他們自己的目的。我們產品和服務的未來客户可能具有類似的敏感性，並可能受到類似的輿論和認知風險的影響。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們產品的需求減少，並增加市場份額被我們的競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功，而我們無法開發和維護強大的品牌可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可對我們的業務非常重要的某些知識產權，包括來自第三方的技術、數據、內容和軟件，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可方未能遵守許可證條款，如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們的產品和服務的銷售額向許可方支付大量的版税。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括有關採用可再生燃料的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、支出和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財政年度的預期大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用商業可再生燃料技術的時間的評估，這是不確定的。此外，當我們投資發展尚未取得商業成功的商業生產設施時，我們可能無法收回發展這些設施往往所需的龐大前期成本，或收回將管理和財政資源從其他項目轉移的機會成本。此外，由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會受到消費者需求減少的影響。同樣，由於競爭壓力或客户需求，我們對利潤率和可再生汽油定價的假設和預期可能被證明不準確。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度或年度的運營業績高於或低於預期。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與基於股票的薪酬和所得税會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，或者實施新的或增強的現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。現有標準的改變或其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。

通貨膨脹可能會增加我們的業務成本，從而對我們產生不利影響。

通貨膨脹會增加原料、設備、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通脹往往伴隨着更高的利率。在通脹環境下，例如目前的經濟環境，視乎其他經濟情況，我們可能無法提高燃料或產品的價格，以追上通脹率，這會令我們的利潤率下降。考慮到2022年和2023年迄今的通貨膨脹率，我們已經並將繼續經歷原料、設備、材料和勞動力價格的上漲。持續的通脹壓力可能會影響我們的盈利能力。

我們的工業和技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化，替代技術的發展可能會對可再生汽油的需求產生不利影響。如果我們不能在我們的技術和產品上做出正確的投資決策，我們可能會處於競爭劣勢。

可再生燃料行業相對較新，在過去的幾年裏經歷了實質性的變化。隨着越來越多的公司投資於可再生能源技術和替代能源，我們可能無法跟上技術進步的步伐，因此，我們的競爭力可能會受到影響。隨着技術的變化，我們計劃投入大量資源進行持續的研發，升級或調整我們的可再生汽油，並推出新的產品和服務，以便繼續提供具有最新技術的可再生汽油和相關產品。我們的研究和開發努力可能不夠充分，或者可能涉及大量成本和延誤，並降低我們對技術的投資回報。延遲或錯過採用新技術的預期機會可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能無法有效地與其他替代燃料產品競爭，並將最新技術整合到我們的STG+®工藝和相關技術中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新產品，我們也面臨着這樣的風險，即我們以前的產品和生產流程將比預期更快地過時，導致設施效率降低，並可能降低我們的投資回報。此外，替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生不利影響。在這些技術和相關的可再生能源研究方面的任何進展，或者認為它們可能發生的看法，可能會促使我們在額外的研究上投入大量資金，以有效地與這些進步競爭，而這些研究和開發可能是無效的。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會對我們的競爭地位和增長前景產生不利影響。

對可再生汽油生產對環境影響的擔憂可能會影響公共政策，這可能會削弱我們盈利的能力，並嚴重損害我們的收入和營業利潤率。

根據《能源獨立和安全法案》，環保局必須每三年提交一份與當前和未來生物燃料生產和使用相關的環境影響研究報告，包括對空氣和水質量、土壤質量和保護、水的可用性、從二次材料中回收能源、生態系統健康和生物多樣性、入侵物種和國際影響的影響。如果環保局的這類三年期研究或其他分析發現，生物燃料的生產和使用已經或在未來可能導致不利的環境影響，這些發現也可能對公眾對生物燃料作為替代燃料的認知和接受產生負面影響，這也可能導致失去政治支持。如果州或聯邦法律被修改，或者公眾的看法轉向反對生物燃料，使用RFS和LCFS的要求可能不會繼續下去，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

Intermediate和CENAQ都發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟。

關於編制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的財務報表，Intermediate管理層注意到Intermediate對財務報告的內部控制存在重大弱點。中間公司管理層沒有對第三方估值專家編制的以單位為基礎的賠償金的最終公允價值與會計記錄的對賬進行有效的內部控制，原因是缺乏在會計職能中具有明確角色的專業人員來提供財務報告監督。此外，根據CENAQ根據《就業法案》作出的選擇，Intermediate沒有對應用新會計準則的日期進行有效的內部控制，該法案要求Intermediate應用新的會計準則，就像它是一個公共商業實體一樣。

在編制截至2021年9月30日的財務報表時，CENAQ重新評估了A類普通股的分類，可能會進行贖回。此次估值重估是由於美國證券交易委員會最近發出的通知，即SPAC不得將可能的股票贖回報告為永久股權。在諮詢了審計委員會主席後，CENAQ管理層得出結論，先前發佈的截至2021年8月17日的審計資產負債表與其IPO的完成有關，應重述，以報告所有可能作為臨時股權贖回的A類普通股。作為這一進程的一部分，全國會計準則委員會發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具進行核算的能力有關。在截至2021年12月31日的季度裏，CENAQ管理層發現了與超額配售選擇權相關的內部控制存在重大缺陷。在截至2022年6月30日的季度內，CENAQ管理層發現了應計負債記錄不當的重大缺陷，影響了截至2022年3月31日的季度。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因此面臨訴訟。我們繼續評估補救實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

如果我們失去關鍵人員，包括關鍵管理人員，或者無法吸引和留住更多人員，可能會推遲我們的發展並損害我們的研究，使我們更難尋求合作伙伴關係或開發我們自己的產品，或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務很複雜，我們打算瞄準不同的市場。因此，我們的管理團隊和員工隊伍在我們運營的領域擁有豐富的知識是至關重要的。我們管理層的任何關鍵成員，包括我們被任命的高管的離職、生病或缺席，或未能吸引或留住其他

擁有開展業務所需專業知識的關鍵員工可能會阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作關係安排以執行我們的業務戰略。此外，任何關鍵科研人員的流失，或未能吸引或留住其他關鍵科研人員，可能會阻礙我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作夥伴關係安排，以執行我們的商業戰略。我們所有的員工都是隨意的員工，這意味着員工或我們可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們還聘請一些個人作為獨立承包商，提供某些材料、科學和工程服務。未能保留這些個人提供的服務，或未能吸引和留住提供諮詢或其他服務的個人，也可能會延誤或阻止我們為目標市場開發和商業化我們的可再生汽油，並達成合作安排以執行我們的商業戰略，以及以其他方式執行我們的商業計劃。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的財務報告政策、做法或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們是納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。因此，你沒有得到向不受此類公司治理要求豁免的公司股東提供的相同保護。

在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、團體或另一家公司持有。因此，我們是納斯達克資本市場公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克資本市場規則，受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：

•        根據納斯達克資本市場規則，董事會多數由獨立董事組成；

•        提名和管治委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•        薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們可以利用這些豁免中的一部分或全部。因此，對於受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同等的保護。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

與我們的證券和其他一般事項的所有權有關的風險

未來出售和發行我們的A類普通股可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來實施我們的增長計劃。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們A類普通股的股票、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票，投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得優先於我們A類普通股現有股東的權利、優惠和特權。

未來出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份，包括我們股東持有的股份的轉售，可能隨時發生。這些出售，或者市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。銷售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的A類普通股，約佔截至2023年5月19日已發行A類普通股的68.8%(在行使已發行認股權證和他們交換OpCo單位時發行A類普通股)。

在本註冊書生效後，直至該註冊書不再有效為止，登記該等證券的註冊書將允許轉售該等股票。在公開市場上轉售或預期或可能轉售我們A類普通股的大量股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您確定合適的時間和價格出售您所持的股份。此外，吾等預期，由於根據招股説明書登記的股份為數眾多，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，因此，根據招股説明書出售證券的持有人將會在一段相當長的期間內繼續發售其所涵蓋的證券，而該期間的準確存續期無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。在公開市場出售大量此類股票，包括轉售我們股東持有的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據禁售協議，若干股東，包括Holdings及CENAQ發起人，於業務合併結束時分別合共持有本公司已發行普通股約23,300,000股及3,487,500股，同意若干轉讓限制，直至(I)截止日期後六個月內，以及(Ii)在結束日期(X)之後，如果在納斯達克資本市場報價的A類普通股的最後銷售價格在結束日期後至少75個交易日開始的連續30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們與第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，從而導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產，則我們的所有股東都有權將其A類普通股的股票換成現金、證券或其他財產。這類股票的出售可以根據《證券法》提交的登記聲明進行，也可以根據《證券法》豁免登記進行。

此外，根據本招股説明書登記轉售的普通股包括以可能大大低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，出售這些股票將導致出售證券持有人實現重大收益，即使其他佛得角證券持有人的回報率為負。例如，對於CENAQ的首次公開募股，CENAQ贊助商和錨定投資者總共支付了25,000美元，或每股約0.0058美元，購買了在企業合併結束時轉換為A類普通股的方正股票總計4,312,500股，而CENAQ支付了4,950,000美元購買了4,950,000份私募認股權證，或每份私募認股權證1美元。CENAQ贊助商除了2,475,000份與企業合併有關的私募認股權證外，全部被沒收。關於業務合併，作為合併對價發行普通股和出售PIPE股份是基於每股10.00美元的收購股份價值。發行的普通股股份

出售證券持有人根據本招股説明書進行轉售，佔2023年5月19日在完全攤薄基礎上已發行股份的約68.8%(生效於行使已發行認股權證時發行A類普通股，以及在他們交換C類OpCo單位時將向Holdings發行的C類普通股轉換)。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格遠低於CENAQ首次公開募股所提供單位的發行價10.00美元，包括CENAQ保薦人和Anchor Investors在內的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們A類普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據我們普通股截至2023年5月19日的收盤價4.65美元，CENAQ贊助商和Anchor投資者將體驗到高達每股約4.6442美元的潛在利潤，或總計約2,010萬美元。

高級管理人員或技術人員的流失可能會對我們成功運營業務的能力造成不利影響。

雖然我們打算密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。失去高級管理人員或技術人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還在一定程度上依賴於Intermediate的技術人員來運營業務。Intermediate技術人員的流失可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務，並且可能會發生而不被發現。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制將防止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能合理地保證我們已經發現了所有重大控制問題和舞弊事件。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。我們還在一定程度上依賴於Intermediate的信息。如果Intermediate的信息系統安全出現故障，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

控股擁有我們大部分有投票權的股票，並有權任命我們的大多數董事會成員，我們的利益可能與其他股東的利益衝突。

控股擁有我們大部分有投票權的股票，並最初有權任命我們的董事會多數成員。因此，控股公司能夠在很大程度上影響需要我們的股東或董事會批准的事項，包括選舉董事、批准任何潛在的收購我們、更改我們的組織文件和重大公司交易。這種所有權的集中使得A類普通股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們的管理方式或我們業務的方向。Holdings在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，例如未來的收購、融資和其他公司機會以及收購我們的企圖，可能會與我們其他股東的利益衝突。

例如，Holdings可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，這可能會影響我們關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、或終止應收税款協議和加快我們在該協議下的義務的決定。此外，在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理任何税務機關對吾等税務申報倉位提出的任何挑戰時，可能會考慮Holdings的税務或其他考慮因素，包括該等倉位對吾等在應收税款協議下的責任的影響，這可能與吾等或其他股東的考慮有所不同。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的股份數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方可能認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何其他條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准作出任何對認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“VGA”和“VGASW”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果。未能達到上市要求的後果包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股股票支付現金股息，除非您以高於您支付的價格出售普通股股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。宣佈、支付普通股股份的任何未來股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們產生的任何債務契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你持有的A類普通股，否則你可能得不到投資A類普通股的任何回報。

如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        競爭對手的成功；

•        經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        我們滿足合規要求的能力；

•        開始或參與涉及我們的訴訟；

•        我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的普通股數量；

•        董事會或管理層的任何重大變動；

•        我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

•        管道投資者出售本公司A類普通股；

•        我們A類普通股可供公開出售的股份數量，包括由於根據其條款終止交易後鎖定所致；以及

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響

截至本招股説明書的日期，我們擁有15,412,479股已發行的認股權證，購買我們A類普通股的15,412,479股，可按每股11.50美元的行使價行使，這些認股權證將於2028年2月15日到期。未來大量認股權證的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為它可能會增加市場上可供出售的股票數量。

認股權證的行使，以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格，以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的價差。例如，如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，我們認股權證的持有者更有可能行使他們的認股權證。如果我們A類普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有者就不太可能行使他們的認股權證。截至2023年5月19日，我們A類普通股的收盤價為每股4.65美元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。此外，在某些情況下，認股權證持有人有權在無現金的基礎上行使其認股權證。有關詳情，請參閲《證券認股權證説明》。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率在未來可能會有很大的波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能存在的因素

對我們未來有效税率有重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他税收義務，並可能在美國許多其他州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，包括(A)是否有減税、抵免、豁免、退款和其他福利以減少納税負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到，(G)現有公司間結構(及與之相關的任何費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度和相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們是一家控股公司。我們唯一的重大資產是我們在OpCo的股權，因此我們將依賴OpCo的分派來支付税款、根據應收税款協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在OpCo的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要OpCo有可用現金，吾等擬促使OpCo(I)按一般比例向OpCo單位持有人(包括吾等)作出分配，金額至少足以讓吾等根據應收税項協議及吾等可能就未來收購訂立的任何後續應收税項協議支付税款及付款，及(Ii)按比例向吾等支付非按比例付款，以償還吾等的公司及其他管理開支。若吾等需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或法規或根據任何現行或未來融資安排的條款被限制作出該等分派或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力將取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們在應收税款協議下的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo子公司向OpCo進行分銷的能力。我們打算用運營現金或未來借款為OpCo及其子公司的此類分配提供資金。OpCo、其直接或間接持有股權的其他實體作出該等分派的能力，將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文限制可供分派的資金數額及(Ii)OpCo或其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制所規限。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。

我們將被要求根據應收税金協議為我們可能要求的某些税收優惠支付款項，而此類付款的金額可能會很大。

關於業務合併，我們與TRA持有人訂立了應收税金協議。本協議一般規定，我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)中由於税基的某些增加而在業務合併後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的85%的現金淨節省(如果有)

根據行使OpCo交換權、強制性交換或認購權而向吾等提供的權益及應歸屬於推定權益的若干利益。我們將保留我們實現的任何實際現金税收淨節省的剩餘15%的好處。

應收税項協議的期限將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或到期為止，除非吾等發生控制權變更(如應收税項協議所界定，包括若干合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或應收税項協議以其他方式提早終止(於吾等選擇時，或因吾等違反或啟動破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致)，且吾等就該等控制權變更或其他提前終止而支付應收税項協議所指定的終止款項。

應收税項協議項下的付款責任乃吾等的責任，而非OpCo的責任，我們預期根據應收税項協議須支付的款項將會相當可觀。估計根據應收税項協議可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額通常是通過將我們的實際税負(使用實際適用的美國聯邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特許經營權綜合税率確定)與如果我們無法利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠而被要求支付的金額進行比較來計算的。應收税款協議涵蓋的實際税基增加，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多項因素而異，包括任何C類OpCo單位的贖回時間、我們的A類普通股在每次贖回時的價格、該等贖回是應課税交易的程度、贖回OpCo單位持有人在相關贖回時以其C類OpCo單位計算的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、我們日後產生的應税收入數額和時間當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。OpCo為使吾等能夠根據應收税款協議付款而向吾等作出的任何分派，以及向OpCo單位持有人作出的任何相應按比例分配，均可能對我們的流動資金造成不利影響。

應收税金協議項下的付款將不以TRA持有人繼續擁有我們或OpCo的所有權權益為條件。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。

倘若吾等發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，或應收税項協議提前終止(於吾等選擇時，或因吾等違反或展開破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致)，吾等在應收税項協議下的責任將會加速，吾等將被要求立即支付相等於吾等根據應收税項協議將會支付的預期未來付款的現值，而該等付款預期將會相當可觀。預期未來付款的計算將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，包括(I)吾等有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，(Ii)於終止日尚未贖回的任何OpCo單位(吾等持有的單位除外)視為於終止日贖回，及(Iii)每股10.00美元的價格。假若吾等發生控制權變更或應收税項協議於截止日期以其他方式終止，吾等估計，根據上述假設計算的提前終止付款約為3,200萬美元(折現率等於(I)較大者(A)0.25%及(B)擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加(Ii)150個基點，根據美國21%的聯邦企業所得税税率及估計適用的州及地方所得税率計算，以抵銷未貼現負債4,800萬美元)。上述金額僅為估計數，實際支付金額可能與實際金額大不相同。與控制權變更相關的任何提前終止付款將受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限將不會被先前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度須支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。

任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。此外，在控制權變更時提前支付解約金的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。

不能保證我們將能夠根據應收税金協議履行我們的義務。

如果應收税金協議下的支付義務因控制權的變更而加快，則與控制權變更相關的向A類普通股持有人支付的對價可能會大幅減少。

倘吾等發生控制權變更(定義見應收税項協議，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，吾等將有責任立即支付一筆重大款項，而該等付款可能大幅提前或大幅超過與該付款有關的未來税項優惠的實際實現(如有)；惟任何該等付款將受50,000,000美元的支付上限所規限，該上限僅適用於根據應收税項協議須就控制權變更而作出的若干付款。付款上限將不會被先前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度須支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。作為這一支付義務的結果，我們A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收税金協議下的任何付款義務將不以TRA持有人在我們或OpCo的持續權益為條件。因此，TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。請閲讀“風險因素--與本公司相關的風險--在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益(如果有)。”

如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。美國國税局或另一税務機關可對應收税項協議所涵蓋的全部或部分税基增加，以及我們所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可就此提出質疑。如因應收税項協議下的付款而產生的任何税務優惠其後被拒絕，則TRA持有人將不會向吾等償還先前根據應收税項協議支付的任何款項，但支付予任何TRA持有人的超額款項將在吾等確定該等超額款項(可於首次付款後數年及未來付款後若干年作出決定)後，從支付予該TRA持有人的未來款項(如有)中扣除。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和OpCo可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。

我們打算運營的方式是，OpCo不會成為上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，轉讓C類OpCo單位可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，我們打算這樣操作，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制OpCo單位持有人的數量，而OpCo A&R LLC協議對OpCo單位持有人轉讓其OpCo的能力規定了某些限制

作為OpCo的經理，我們有權禁止行使OpCo交換權，如果我們確定(根據律師的建議)OpCo將因行使此類權利而成為上市合夥企業的重大風險。

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括OpCo資產税基的任何聲稱增加)。

在某些情況下，OpCo將被要求向OpCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而OpCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。OpCo的税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。

OPCO通常會向包括我們在內的OpCo單位持有人進行季度税收分配。該等分派將按比例分配，其金額足以令每名OpCo單位持有人收到的分派至少等於(I)該等OpCo單位持有人按若干假設計算的應課税收入淨額的可分配份額乘以假設税率及(Ii)就吾等而言，吾等根據應收税項協議或吾等可能就未來收購訂立的任何類似後續應收税項協議須支付的任何款項。除非OpCo另有決定，否則為此假設的税率將是適用於我們的適用課税年度的美國聯邦、州和地方的綜合最高税率。就除我們以外的任何OpCo單位持有人而言，任何年度對該單位持有人的税項分配金額可透過該年度對該單位持有人的先前營運分配而減少。由於在計算税項分配付款時的某些假設，吾等可能會從OpCo收到超過我們的實際税項負債及根據應收税項協議所承擔的義務的税項分配。

收到這種超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這些現金，可能會導致A類OpCo單位的價值偏離A類普通股的價值。如果我們保留該等現金餘額，C類OpCo單位的持有人將因行使OpCo交換權、強制性交換或認購權而受益於該等累積現金餘額的任何價值。我們打算採取措施消除任何實質性的現金餘額。這些步驟可以包括將該等現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，並將該等現金餘額再投資於OpCo，用於額外的A類OpCo單位(附帶與我們A類普通股相關的股票股息或調整適用於行使OpCo交換權、強制性交換或認購權的一對一交換比率)。

對OpCo單位持有人的税收分配可能相當可觀，總體上可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。OpCo用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。

一般風險因素

税法的改變或徵收新的或增加的税收可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們是一家美國公司，因此我們的全球收入需要繳納美國公司所得税。此外，我們的業務和客户將位於美國，因此，我們將受到各種美國聯邦、州和地方税的影響。美國聯邦、州、地方和非美國税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

例如，在美國，之前已經提出了幾項税法修改，如果最終獲得通過，將影響美國聯邦政府對企業的所得税。這些建議包括將適用於企業(如我們)的美國所得税税率從21%提高到28%。目前尚不清楚這一變化、類似變化或其他變化是否會生效，如果通過，這些變化將在多長時間內生效，我們也無法預測如何生效

未來税法的任何變化都可能影響到我們。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。税法的改變或徵收新的或增加的税收可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們有資格成為經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制免除審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和招股説明書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)在本財年的最後一天，也就是我們首次公開募股五週年的2026年8月17日，(Ii)我們的年總收入至少為1.235美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(B)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案第107節規定，只要我們是新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能會根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據員工激勵計劃，我們可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股：

•        可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•        如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

•        如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

•        可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股股份將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

如果所有認股權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計177.2美元的資金。然而，只有在權證持有人選擇行使這些收益時，我們才會收到這些收益。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司目的，包括為研究和開發活動、我們項目的建設和開發以及我們認為與我們的業務互補和與我們的增長戰略一致的公司未來的潛在投資和收購提供資金。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公共認股權證和私募認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。我們擁有15,412,479股已發行認股權證，可購買15,412,479股A類普通股，可按每股11.50美元的行使價行使。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公共認股權證和私募認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。截至2023年5月19日，我們A類普通股的收盤價為4.65美元。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。有關詳情，請參閲《證券認股權證説明》。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用，以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

未經審計的備考簡明合併財務信息

除非另有説明，本文中使用但未定義的大寫術語具有日期為2022年11月10日並提交給美國證券交易委員會的最終委託書中賦予這些術語的含義。

引言

截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表呈列CENAQ及Intermediate的歷史財務報表，並已作出調整以反映業務合併。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表數據，使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如有關交易已於2022年1月1日完成。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經修訂的S-X規則編制。

該業務組合包括：

•        控股將Intermediate已發行和已發行的有限責任公司權益100%轉讓給OpCo，以換取22,500,000個C類OpCo單位和同等數量的C類普通股；

•        CENAQ和Intermediate的共同控制性反向資本重組；

•        根據認購協議，發行和出售3,200,000股A類普通股，收購價約為每股10.00美元，總收購價為32,000,000美元；

•        將來自CENAQ信託賬户的19,031,516美元收益交付給1,846,120股A類普通股的非贖回持有人；以及

•        償還Holdings自2021年12月以來的3,750,000美元的出資，以及支付10,043,793美元的交易費用，包括1,700,000美元的遞延承銷費；

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        未經審計的備考合併財務報表附註；

•        本註冊説明書所載的CENAQ歷史審計財務報表；

•        本報告所列中級公司歷次經審計財務報表；

•        本文件所列公司歷史上未經審計的財務報表；

•        對本協議所述公司財務狀況和經營業績的討論；

•        本註冊聲明中包含的其他信息。

這些交易是通過“UP-C”結構完成的，而Holdings收到的對價分類反映了這種“UP-C”結構。交易完成時，Holdings持有多個OpCo單位，可交換總計22,500,000股A類普通股，或根據佛得角清潔燃料公司的選擇，現金相當於在同時銷售或包銷發行中出售此類A類普通股所得的淨收益。

根據應收税款協議，佛得角清潔燃料將被要求支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)中節省的現金淨額的85%，如果有的話，該税在企業合併後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，原因是根據行使

OPCO交換權、強制性交換或認購權以及歸屬於歸屬利息的某些利益。向TRA持有人支付的任何此類款項都將減少未來交易所產生的税收節省所提供的現金，否則佛得角清潔燃料公司將可用於其他用途，包括向A類普通股持有人進行再投資或分紅。其餘15%的税收優惠所節省的現金將由佛得角清潔燃料公司保留。佛得角清潔燃料公司根據應收税金協議承擔的與控制權變更有關的義務的付款上限為50,000,000美元。付款上限將不會被先前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度須支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。

由於未來交換C類OpCo單位的金額和時間存在不確定性，未經審核的備考綜合財務信息假設沒有發生C類OpCo單位的交換，因此，沒有實現税基的增加。此外，佛得角清潔燃料公司將根據佛得角清潔燃料公司目前對未來可變現能力的評估，對任何已實現的遞延税項資產確認全額估值津貼。

以下彙總了截至2023年2月15日的佛得角清潔燃料普通股。受益所有權百分比是基於截至2023年2月15日已發行和已發行的31,858,620股公司A類普通股和C類普通股。

____________

(A)目前，持有15,403,880股A類普通股的CENAQ公共股東行使了贖回此類股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。不包括Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities，Inc.擁有的189,750家承銷商沒收的股份，這些股份根據承銷商信函在成交時被沒收。

(B)本次融資包括(I)於成交時向Holdings發行22,500,000股C類普通股，相當於截至2023年2月15日已發行的C類普通股的100%，及(Ii)由Holdings在管道融資中收購的800,000股A類普通股。

(C)不包括控股在PIPE融資中收購的800,000股A類普通股。

(D)普通股包括分別向保薦人和錨定投資者發行的253,125股和825,000股A類普通股，在交易結束時轉換其目前的B類普通股的一部分。

(E)普通股包括向保薦人發行的3,234,375股A類普通股，根據保薦人函件須予沒收。一旦觸發事件發生，這些股票將不再被沒收。不包括2,475,000股A類普通股，可在保薦人持有的私募認股權證行使時發行。

(F)普通股包括觸發事件發生時可向Holdings發行的3,500,000股C類普通股。

(G)普通股不包括12,937,500股A類普通股及2,475,000股A類普通股，分別於行使公開認股權證及私募認股權證時發行。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年3月31日的三個月

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日的年度

注1--陳述的依據

未經審核的備考簡明合併財務資料已編制，以説明業務合併的估計影響。

根據公認會計原則，業務合併已按普通控制反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併未被視為對Intermediate的控制權變更。這一決定反映了控股公司持有佛得角清潔燃料公司的多數投票權，中間公司的業務前和合並業務是佛得角清潔燃料公司的大部分業務後和合並業務，以及中間公司的管理團隊在佛得角清潔燃料公司保留了類似的角色。此外，控股公司將繼續通過其多數投票權控制董事會。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC第805號“業務合併”的指引，對於受共同控制的實體之間的交易，CENAQ和Intermediate的資產、負債和非控制權益在業務合併之日按賬面金額確認。在這種會計方法下，從財務報告的角度來看，國家會計準則委員會被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於國家會計準則委員會淨資產的中間發行股票，並伴隨着資本重組。國家會計準則委員會的淨資產在形式財務信息中按其歷史價值列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。

附註2--交易會計調整

包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明經營報表中的交易會計調整如下：

(A)或有對價。或有對價是指取消或有對價，由Intermediate記錄，涉及在自先前資產購買之日起的特定期間內達到某些投資回報障礙時向Intermediate管理層支付的或有付款。雖然Intermediate記錄了或有對價(因為提供服務的員工受僱於Intermediate的合併子公司)，但控股作為Intermediate的母公司和100%所有者，有法律義務在實現投資障礙回報的情況下支付或有付款。2022年8月5日，BCF Holdings與公司管理層和首席執行官達成一項協議，根據該協議，業務合併結束時，或有付款將被沒收。因此，或有對價已被排除在未經審計的預計簡明合併業務報表之外。

(B)利息收入。利息收入是指從信託賬户持有的有價證券賺取的利息的抵銷。

(C)非控股權益的淨虧損。他説，佛得角清潔燃料的淨虧損正在減少，摘要如下：

____________

(1)在交易完成後，A類普通股的持有者將在合併後的實體的結果中擁有直接控股權，而控股公司將擁有OpCo的經濟權益，在佛得角清潔燃料公司的財務報表中顯示為股權中的非控股權。間接經濟利益由Holdings以OpCo交換權的形式持有，或在某些情況下，包括在選舉佛得角清潔燃料時，以相當於A類普通股公允價值的現金形式持有。如果佛得角清潔燃料選擇交換的C類OpCo單位，以及註銷C類普通股，將以現金結算，用於結算的現金必須通過私下出售或承銷A類普通股的方式籌集資金。

下表彙總了佛得角清潔燃料在A類普通股持有者之間的經濟利益和OpCo單位持有人持有的間接經濟利益(假設所有C類OpCo單位都交換為A類普通股)：

非控股權益可能會根據C類普通股和OpCo單位的股份數量減少，這些股份被交換為A類普通股，或者在某些情況下，包括在選擇佛得角清潔燃料時，現金的金額等於A類普通股的公允價值。非控股權益的計算以佛得角清潔燃料公司在業務合併結束時的淨資產為基礎。

(D)每股盈利(虧損)。每股盈利(虧損)是指以已發行加權平均股份計算的每股淨收益(虧損)。由於業務合併在列報期間開始時已反映，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個列報期間均已發行。

____________

(1)就計算A類已發行普通股的加權平均股數而言，在計算每股攤薄虧損時，未計及分別購買12,937,500股A類普通股及2,475,000股A類普通股的已發行認股權證及私募認股權證的影響，因為計入該等認股權證將是反攤薄的。

(2)就計算A類已發行普通股的加權平均股數而言，由於A類普通股的價格達到目前尚未達到的指定門檻，受盈利股權和保薦人盈利股票的影響的股份已從每股基本和攤薄虧損中剔除。

(E)本票利息支出。本票是指消除新關聯方現有關聯方本票總計1,950,000美元的利息，以現金支付的無息本票409,631美元，A類普通股股份，或其組合。

證券市場信息和股利政策

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市交易，代碼分別為“VGA”和“VGASW”。

2023年5月19日，我們A類普通股和公募認股權證的收盤價分別為4.65美元和0.1675美元。A類普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股股票支付任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來對我們的A類普通股支付股息的計劃。我們C類普通股的持有人沒有任何獲得股息的權利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會酌情決定。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”或“佛得角”均指在企業合併完成之前的Intermediate及其子公司，以及在企業合併後的Verde Clean Fuels，Inc.及其合併子公司。

以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關附註。討論和分析還應與題為“業務”的部分和我們的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。本文的討論和分析包含以下內容-看起來反映我們的計劃、估計和信念的陳述，這些陳述涉及可能超出我們控制範圍的風險和不確定性。由於許多因素，如“風險因素”和“前瞻性”標題下所列的因素-看起來但是，考慮到“前瞻性陳述”以及本招股説明書中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家可再生能源公司，專注於通過創新和專有的液體燃料技術STG+將從生物質、垃圾和混合塑料以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料中提取的合成氣轉化為可用作汽油的液態碳氫化合物。通過我們的STG+工藝，我們將合成氣轉化為RBOB汽油。我們專注於開發技術和商業設施，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用的合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的煉油步驟。生物質MSW的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢流從模塊化生產設施中生產可再生汽油，預計每年可生產約700萬至3000萬加侖可再生汽油。

我們的商業生產設施將基於我們專有的創新STG+技術，該技術提供了一種可擴展的工藝，將提供具有成本效益的可再生汽油。我們的核心技術STG+可以與第三方氣化技術相結合，每年產生大約700萬至3000萬加侖的可再生汽油生產設施。與傳統的費託工藝相比，STG+專注於簡化和效率，我們相信這將帶來經濟高效的模塊化生產設施，這些設施可以共用，靠近原料或最終用途市場。

形成

2020年7月29日，由Intermediate首席執行官和另外一名個人(創辦人)組成的綠色能源合作伙伴公司(GEP)與Primus Green Energy，Inc.(以下簡稱Primus)達成資產購買協議，收購Primus的資產。資產購買協議下的資產包括一個演示設施、一個實驗室、辦公空間和知識產權，包括獲得專利的STG+工藝技術。

GEP隨後將其在資產購買協議下的權利轉讓給了Intermediate的一家新成立的子公司。在資產購買協議完成後，GEP Founders立即將其100%的會員權益出售給BEP Clean Fuels Holdings，LLC，BEP Clean Fuels Holdings，LLC，BEP是特拉華州的有限責任公司(BEP)，BEP是Bluaway Energy資本重組和重組基金IV LP的全資子公司，以換取同意根據資產購買協議支付款項以及其他出資和或有付款。BEP最終將會員權益貢獻給其全資子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC，後者隨後立即將會員權益貢獻給其全資子公司Intermediate。中級通過Bluaway Clean Fuels，LLC持有收購的資產。自從從博智收購資產以來，我們開發了收購技術的使用和應用，以專注於可再生能源行業。

這些交易

我們於2022年8月12日與CENAQ簽署了業務合併協議。根據業務合併協議，於2023年2月15日，(I)及(A)華碩向OpCo(1)其所有資產(不包括其於OpCo的權益及SPAC股東贖回金額)及(2)持有C類股份及(B)作為交換，OpCo向華碩發行若干A類OpCo單位，數目相等於緊接交易完成後已發行及已發行的A類普通股總數(計及管道融資及行使贖回權利後)及(Ii)緊接SPAC出資後，(A)Op Holdings向OpCo 100%出資持有Intermediate已發行及已發行的有限責任公司權益，及(B)為此，OpCo轉讓予Holdings(1)Holdings OpCo Units及Holdings Class C股份。控股公司持有22,500,000個OpCo單位股份和同等數量的C類普通股。

根據公認會計原則，業務合併將被計入類似於共同控制反向資本重組的會計科目，沒有商譽或其他無形資產記錄。業務合併將不被視為對Intermediate的控制權變更。這一決定反映了控股公司持有佛得角清潔燃料公司的多數投票權，中間公司的營業前和合並業務是佛得角清潔燃料公司的大部分業務後合併業務，以及中間公司的管理團隊在佛得角清潔燃料公司保留了類似的角色。此外，控股公司將繼續通過其多數投票權控制董事會。

根據FASB ASC第805條的指導，對於受共同控制的實體之間的交易，CENAQ和Intermediate的資產、負債和非控股權益在企業合併之日按賬面價值確認。在這種會計方法下，為進行財務報告，CENAQ將被視為“被收購”公司。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於CENAQ淨資產的中間發行股票，並伴隨着資本重組。

佛得角清潔燃料公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是，由於2023年2月15日業務合併的完成，現金淨增加(與截至2022年12月31日的Intermediate財務狀況相比)3710萬美元。

影響我們前景和未來業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一系列因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自其他碳基燃料和其他非碳基燃料生產商的競爭，現有聯邦和州一級低碳燃料信用體系的變化，以及在“風險因素”一節中討論的其他因素。我們相信下面描述的因素是我們成功的關鍵。

啟動和擴大商業運營

2022年4月，我們開始了我們第一個商業生產設施的進料前研究，我們正在積極參與與確保我們第一個商業設施的選址、原料、公用事業互聯和前端氣化相關的活動。我們相信，我們的商業化活動正在完成，速度可以支持最早在2025年進行的第一批可再生汽油的商業化生產。

我們計劃增加三個生產設施，並確定另外四個潛在的生產設施發展機會。我們相信，規劃和確定的潛在生產設施的數量對我們未來的潛在成功來説是一個好兆頭。

第一個商業設施的成功實施

我們成功的關鍵一步將是成功建造和運營第一個使用我們專利STG+技術的商業生產設施。我們預計，第一個商業生產設施最早可能在2025年投入運營。

保護和持續發展我們的專利技術

我們成功競爭的能力將取決於我們及時保護、商業化和進一步開發我們的專有工藝技術和商業設施的能力，以及以一種在技術上優於競爭工藝和/或比競爭工藝更便宜的方式。

可能轉售股份

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份，包括我們股東持有的股份的轉售，隨時都可能發生。這些出售，或市場上認為大量A類普通股的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。根據本招股説明書，出售證券持有人發售的A類普通股股份約佔2023年5月19日已發行A類普通股股份的68.8%(在行使已發行認股權證和他們交換OpCo單位時發行A類普通股)。此外，持有本公司已發行股份73.14%的實益擁有人Holdings將可在禁售期(定義見下文)後出售其所有股份，只要本招股章程所包含的登記聲明可供使用。

此外，吾等預期，由於根據招股説明書登記的股份為數眾多，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，因此，根據招股説明書出售證券的持有人將會在一段相當長的期間內繼續發售其所涵蓋的證券，而該期間的準確存續期無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售我們股東持有的A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據禁售協議，若干股東，包括Holdings及CENAQ發起人，於業務合併結束時分別合共持有約23,300,000股及3,487,500股已發行普通股，同意若干轉讓限制，直至(I)截止日期後六個月，及(Ii)在(X)結束日之後，如果在納斯達克資本市場報價的A類普通股的最後銷售價格在截止日期後至少75天開始的連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於每股12.00美元，或(Y)吾等與第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致吾等所有股東均有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。這類股票的出售可以根據《證券法》提交的登記聲明進行，也可以根據《證券法》豁免登記進行。

此外，根據本招股説明書登記轉售的普通股包括以可能大大低於我們普通股交易價格的價格購買的股票，出售這些股票將導致出售證券持有人實現重大收益，即使其他佛得角證券持有人的回報率為負。例如，對於CENAQ的首次公開募股，CENAQ贊助商和錨定投資者總共支付了25,000美元，或每股約0.0058美元，購買了在企業合併結束時轉換為A類普通股的方正股票總計4,312,500股，而CENAQ支付了4,950,000美元購買了4,950,000份私募認股權證，或每份私募認股權證1美元。CENAQ贊助商除了2,475,000份與企業合併有關的私募認股權證外，全部被沒收。關於業務合併，作為合併對價發行普通股和出售PIPE股份是基於每股10.00美元的收購股份價值。根據本招股説明書，出售證券持有人發售的普通股股份約佔2023年5月19日在完全攤薄基礎上的已發行股份的68.8%(在行使已發行認股權證時發行A類普通股，以及在他們交換C類OpCo單位時將發行C類普通股轉換為C類普通股)。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格遠低於CENAQ首次公開募股所提供單位的發行價10.00美元，包括CENAQ保薦人和Anchor Investors在內的某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們A類普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們A類普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如，根據我們普通股截至2023年5月19日的收盤價4.65美元，CENAQ贊助商和Anchor投資者將體驗到高達每股約4.644美元的潛在利潤，或總計約2,010萬美元。

運營結果的關鍵組成部分

我們是一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動力以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或未來的運營業績相媲美。

收入

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將來自可再生RBOB級汽油的銷售，主要是在擁有聯邦和州一級低碳燃料信用體系的市場上。

費用

一般和行政費用

G&A費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。併購費用還包括律師費、會計、審計和諮詢服務的專業費用以及保險費。在業務合併後，我們預計我們將產生更高的上市公司成本，如遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規定。

研發費用

我們的研發(“R&D”)費用主要包括與我們的研發活動相關的內部和外部費用。這些費用包括直接在我們的項目上執行的人工，以及支付給從事和測試我們STG+設計和汽油產品輸出的特定方面的第三方的費用。研發費用已計入已發生的費用。我們預計，隨着我們繼續開發STG+技術，並與其他業務發展市場和戰略關係，研發費用將會增長。

所得税效應

我們是一家有限責任公司，出於税務目的，我們被視為合夥企業，我們的每個成員都對其應承擔的税務屬性和債務進行了核算。因此，我們的財務報表中沒有記錄當期或遞延所得税金額。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的比較

一般和行政

一般和行政費用從截至2022年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的433萬美元，增幅約為300萬美元或226%，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加了150萬美元，專業費用增加了90萬美元，以及其他雜項費用增加了60萬美元。

或有對價

在截至2023年3月31日的三個月內，或有對價負債減少130萬美元至0美元，主要是由於業務合併於2023年2月15日結束後合同上沒收了付款。請參閲注2。

研究與開發

研發費用從截至2022年3月31日的三個月的9.7萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的8.3萬美元，降幅約為1.5萬美元或15%。研發費用的減少是由於諮詢和外部承包商賬單的減少，因為一家新聘請的諮詢公司在燃料測試H2分析項目上工作的時間減少了。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比較

一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了90.9萬美元，主要是由於會計和審計費用增加了44.5萬美元，主要與我們正在進行的項目商業化努力有關的專業和諮詢費增加了16.5萬美元，與外部顧問準備的原料供應和可再生燃料信用研究有關的費用增加了12.9萬美元。一般和行政支出也受到薪酬支出淨增加11萬美元的影響，這主要與為修正我們的A系列激勵單位的授予日期公允價值而進行的調整有關。

或有對價

在截至2022年12月31日止年度內，或有對價負債減少760萬美元，主要是由於在2022年第三季度修訂此項安排的條款及條件後付款的可能性降低，以及關閉與SPAC的業務合併的可能性增加，屆時或有付款將被沒收。我們還更新了與Primus資產購買結束日期以來發生的增量時間相關的假設，並提高了估值中使用的貼現率(WACC)(包括無風險利率)。在2020年7月31日(開始)至2021年9月30日期間，我們確定或有對價負債沒有重大變化，這是因為實現與或有付款相關的投資障礙回報的可能性很低。

研究與開發

研究和開發費用減少19.3萬美元是由於燃料測試分析的諮詢和外部承包商賬單以及兩個正在進行的開發項目的賬單減少。在截至2022年12月31日的一年中，此類活動沒有再次發生。

截至2021年12月31日的年度與2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期間的比較

一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，與成立(2020年7月31日)至2020年12月31日期間相比，一般和行政費用增加了約1110萬美元，主要是由於支付給Intermediate某些員工和顧問的或有對價增加了約880萬美元，如果在五年內達到某些投資回報障礙，則可能需要支付。我們重新計量了這項安排下的估計付款，並記錄了該安排下應支付金額的估計。在衡量截至2021年12月31日根據這項安排應支付的估計金額時，我們考慮了與CENAQ的業務合併(因為不具約束力的條款説明書於2021年12月簽訂)和指定的合同回報障礙。這種或有對價安排雖然反映為Intermediate的負債，但是由Intermediate或Holdings的母公司簽訂的合同。業務合併後，此類安排將由母實體(控股)敲定。

在截至2021年12月31日的一年中，與成立(2020年7月至31日)至2020年12月31日期間相比，剩餘的約230萬美元的增長主要是由於員工獎金應計增加了12萬美元，會計和財務承包商賬單增加了9萬美元，董事和高級管理人員保險費增加了3.6萬美元，與項目開發相關的法律和專業費用增加了6萬美元，以及與項目開發相關的差旅費用增加了3.6萬美元。剩餘的約190萬美元的增長是由於在截至2021年12月31日的一年中，與從成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期間相比，增加了七個月。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比從成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期間增加了約40萬美元，這是由於與兩個正在進行的開發項目相關的顧問費用增加了24萬美元。剩餘的約16萬美元的增長是由於在截至2021年12月31日的一年中，與從成立(2020年7月31日)到2020年12月31日期間相比，增加了七個月。

流動性與資本資源

流動性

我們根據我們為研發活動和近期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和其他承諾。我們目前的流動資金需求主要涉及我們的第一個生產設施和相關工廠設計的持續商業化的一般和行政以及研發活動。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們分別擁有50萬美元和3480萬美元的現金和現金等價物(而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為8.8萬美元)。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，截至2022年12月31日和2023年3月31日的累計赤字分別為1170萬美元和2180萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年和2022年3月31日的三個月的運營現金流為負。管理層預計，由於與技術開發以及與其他公司的市場和戰略關係的發展有關的額外成本和費用，運營虧損和負現金流可能會增加。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金，以完成我們的產品開發，成功地營銷我們的產品，並實現我們產品的商業化。

我們預計到2024年，在建設我們的前四個商業生產設施時，資本支出總額將達到7.27億美元，我們預計其中70%，即約5.09億美元的資本需求將通過項目融資、工業收入債券或污染控制債券或某種債務融資來滿足。在完成與CENAQ的交易時籌集的3710萬美元的淨收益將用於我們到2024年的資本支出中的股權資本部分，或約2.18億美元。我們還預計到2024年，在我們設施的持續開發和建設期間，從關閉時籌集的淨收益中獲得利息收入，這些利息收入將用於資本支出或一般和行政費用。雖然我們一直在與銀行和其他信貸交易對手就項目融資進行討論，

工業收入債券，或污染控制債券，而這些討論已導致債務融資相當於我們資本支出要求的70%，我們不能保證我們會成功獲得這種融資。

此外，鑑於我們與CENAQ交易籌集的收益不到2.18億美元，我們的開發時間表可能會推遲，並將需要籌集額外的股本或債務資本。由於我們與CENAQ的交易只產生了3710萬美元的淨收益，我們預計我們將只能用CENAQ交易的收益建造我們最初四個計劃生產設施中的一個。與我們以前的委託書中包括的未經審計的預期財務預測相比，這可能導致未來收入和EBITDA大幅減少。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們能夠將我們的第一個生產設施商業化，而且我們的財務預測預計，我們第一個設施的某些汽油銷售收入將在2024年及以後循環用於資本支出。我們相信，業務合併的收益(包括相關的私募)可能足以實現我們的第一個生產設施的商業化(在計入資本支出要求的假設債務融資70%後)。然而，如果我們無法獲得債務融資，或者如果支出超過我們的估計，我們可能需要額外的股本或債務資本來完成我們的第一個生產設施。此外，雖然我們預計能夠通過交易收益和債務融資相結合的方式建造我們的第一個設施，但我們將需要額外的股本或債務資本來開發我們最初四個計劃生產設施中的其餘三個，併為可預見的未來的運營提供資金。我們還預計，隨着我們的生產設施走向商業化，我們的成本將會增加。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。如果與推動我們的生產設施商業化相關的成本或與上市公司運營相關的成本超出我們的預期，這也可能需要我們尋求額外的資本資金來源。

我們擁有15,412,479股已發行認股權證，可購買15,412,479股A類普通股，可按每股11.50美元的行使價行使。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計177,243,508美元。然而，只有在權證持有人選擇行使這些收益時，我們才會收到這些收益。認股權證的行使，以及我們行使認股權證可能獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們A類普通股的價格，以及認股權證的行使價格與行使時我們A類普通股價格之間的價差。如果我們A類普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格，持有者不太可能選擇行使。截至2023年5月19日，我們A類普通股的收盤價為每股4.65美元。不能保證認股權證在到期前會在資金中。此外，在某些情況下，我們的權證持有人有權選擇在無現金的基礎上行使他們的權證。見“證券認股權證説明”。

在業務合併和PIPE投資完成後，我們收到了約3,710萬美元的現金，扣除了約1,010萬美元的交易費用和償還了Bluscape Clean Fuels Holdings LLC自2021年12月以來貢獻的約380萬美元的資本金。我們預計將利用這些收益為我們正在進行的運營和研發活動提供資金。扣除費用前的總金額包括從CENAQ信託賬户發放的約1,900萬美元，其中向行使贖回權的公眾股東支付了約1.588億美元(贖回率約為89.3%)，以及來自PIPE投資的3,200萬美元收益。我們相信，根據我們目前的運營費用水平和目前手頭的可用現金，到2024年，我們將有足夠的資金來滿足研發活動和運營現金需求。然而，由於我們還沒有開發出商業生產設施，而且到目前為止還沒有可觀的收入，我們可能需要在未來幾年增加資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到可能公開出售的大量股票的限制，包括根據本註冊聲明登記轉售的股票。見“風險因素”--發展和開展我們的業務需要大量的資本投資，我們打算通過債務融資為我們計劃的業務籌集更多資金。這些資金可能在需要的時候無法動用。我們為研發活動提供資金的能力和我們幾年來的運營現金需求並不取決於我們可能因行使認股權證而獲得的收益。

關於結案，全國環境政策諮詢委員會的贊助商應在全國環境政策諮詢委員會的現有期票項下支付409,612美元。2023年2月15日，本公司與CENAQ贊助商簽訂了一張總額為409,612美元的新本票(“新本票”)，以代替向CENAQ贊助商償還現有本票。新的本票，取消並取代現有的本票。新本票為無息本票，本金餘額於2024年2月15日或之前支付。新的本票在公司選擇時以現金或A類普通股按

轉換價格為每股10.00美元。新本票的全文對上述新本票的描述有所保留，新本票的副本已作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的中期現金流量彙總表

下表列出了下列期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年3月31日的三個月中，我們經營活動中使用的淨現金比2022年同期增加了210萬美元，這是由於一般和行政費用增加造成的淨虧損約300萬美元，其中包括基於股票的支付費用增加150萬美元，以及專業費用增加90萬美元。由於支付董事和高級職員保險單，預付費用增加了160萬美元，進一步增加了經營活動中使用的現金淨額。

用於投資活動的現金流

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為0美元。

融資活動產生的現金流

在截至2023年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了約3600萬美元。這一增長主要是由於2023年2月15日業務合併完成，籌集了3730萬美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度現金流量表摘要

下表列出了下列期間現金和現金等價物的主要來源和用途：

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年12月31日的一年中，我們經營活動中使用的淨現金比上年同期有所增加，這主要是由於一般和行政費用增加(在扣除非現金活動，如我們的或有對價和基於單位的薪酬費用的變化後)。較高的一般和行政費用被研究和開發費用減少19.3萬美元部分抵消。

用於投資活動的現金流

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，用於投資的淨現金減少了28.6萬美元。減少的原因是在截至2022年12月31日的一年中沒有再次發生資本化的法律和專業費用。截至2021年12月31日的年度的資本化法律和專業費用與我們在2020年從博智收購的資產有關，但直到2021年才支付。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金與上年同期相比增加了170萬美元。這一增長主要是由於我們的母公司(控股)為我們的持續運營提供資金的成員股權資本。

截至2021年12月31日止年度及2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期間現金流量彙總表

經營活動中使用的現金流量

與2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間相比，截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的淨現金增加了約170萬美元，這是由於截至2021年12月31日的年度內與一般和行政及研發費用增加相關的淨虧損增加，以及截至2021年12月31日的年度與成立期間(2020年7月31日至2020年12月31日)相比增加了7個月。較高的淨虧損被與一般責任保險費下降有關的預付費用減少121,000美元和與員工獎金應計有關的應計負債增加66,000美元部分抵銷。

用於投資活動的現金流

與2020年7月31日至2020年12月31日期間相比，截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金減少了約150萬美元，這是由於從Primus收購某些知識產權而導致的約180萬美元，這在2021年沒有再次發生。這部分被2021年與我們2020年從博智收購資產相關的資本化法律和專業費用約28.8萬美元所抵消，但直到2021年才支付。截至2020年12月31日，這28.8萬美元計入了我們資產負債表的應計負債。

融資活動產生的現金流

與2020年7月31日至2020年12月31日期間相比，截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額減少了約180萬美元，這是由於我們的母公司(控股)的成員股權出資減少。2020年，與我們從Primus收購資產相關的180萬美元的成員股權出資在2021年沒有再次發生。

承諾和合同義務

2022年10月17日，我們在亞利桑那州馬里科帕簽訂了一份為期25年的土地租約，意在建設一個生物燃料加工設施。租賃開始日期為2023年2月，與吾等取得已確認資產的控制權同時發生。

表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

財務報告的內部控制

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。關於中級公司截至2021年12月31日和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的編制，中級公司管理層注意到，由於少報以單位為基礎的薪酬費用，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。少報授出日期公允價值是由於對基本公允價值釐定的修訂，而該項修訂並未適當地反映在財務報表中。管理層的結論是，授予日期公允價值和相應的增量費用應在Intermediate的2022年3月31日財務報表中確認額外費用後進行調整。作為這一過程的一部分，管理層發現其對與授予日期公允價值修訂有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，根據CENAQ根據《就業法案》選擇的新興成長型公司，Intermediate沒有就應用新會計準則的日期保持有效的內部控制，該法案要求Intermediate應用新會計準則，就像它是一家公共企業實體一樣。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。中級公司的管理層繼續評估補救材料弱點的措施。這些實質性的弱點還沒有得到完全的補救。我們正處於制定和執行一項計劃的早期階段，以補救已查明的重大弱點。我們的計劃包括以下內容：

•        設計和實施風險評估流程，支持識別中級公司面臨的風險。

•        實施控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄。

•        聘用更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們過渡到上市公司的過程中改變我們人員的角色和責任，並要求我們遵守2002年頒佈的薩班斯·奧克斯利法案第404節。

•        實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的文件。

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在持續的財務報告週期內對我們的內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間是不確定的，我們可能無法在截至2023年12月31日的年度內完全補救這些重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是按照FASB確定的美國公認會計原則編制的。按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用和已分配費用金額。以下是受判斷和不確定性影響的某些關鍵會計政策和估計的摘要，在這些政策和估計下，可能會使用不同的假設或估計方法報告不同的金額。

下表彙總了截至每個資產負債表日用於或有對價負債估值的主要投入：

2022年8月5日，BCF Holdings與我們的管理層和首席執行官達成了一項協議，根據該協議，在完成與CENAQ的業務合併後，或有對價將被放棄。在2023年2月15日結算後，或有對價被沒收，這一安排被終止，沒有支付任何款項。因此，在截至2023年3月31日的三個月裏，該公司沖銷了全部1,299,000美元。本公司未確認截至2022年3月31日的三個月與或有付款相關的支出。

基於單位的薪酬

我們採用ASC第718條下的公允價值法，薪酬和股票薪酬(“ASC第718條”)，核算以單位為基礎的員工薪酬。以服務為基礎的單位薪酬成本在授予日根據授予的股權工具的公允價值計量，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間或必要的服務期(通常是歸屬期)內確認。授予股權獎勵的公允價值是在授予之日估計的。根據實現業績目標的概率，按業績單位在必要的服務期間內支出，預期的變化被確認為在變化期間對收益的調整。如果沒有達到績效目標，則不會確認以單位為基礎的薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月期間，該公司加快了與基於服務的單位相關的基於股票的支付支出，與業務合併相關的支出總計210萬美元。在截至2023年3月31日的三個月期間，沒有授予任何基於服務或基於績效的激勵單位。

無形資產減值準備

對壽命不定的無形資產進行定性評估，以確定是否有必要進行進一步的減值測試。在進行這項分析時，我們會考慮宏觀經濟狀況、行業及市場因素、當前及預測的財務表現、個別實體事件及量化分析下淨資產組成或賬面值的變化，並使用貼現現金流量法測試知識產權及專利的減值，以及使用特許權使用費減免方法測試減值。如果活着的無限無形資產的公允價值低於其賬面價值，則確認減值損失等於差額。

自我們成立以來，我們通過使用各種估值分析來監控與減值相關的風險時考慮了各種信息，這些分析用於衡量我們基於股票的激勵獎勵和或有對價安排(上文討論)的估計公允價值。此外，我們還考慮了市場交易(例如我們與CENAQ的業務合併)。如上所述，從博智收購的資產價值幾乎全部歸因於知識產權和專利技術。自收購以來，這種技術一直是我們的核心資產，我們一直在繼續開發這種技術，並將其應用於其他原料。

生意場

業務概述

我們是一家可再生能源公司，專注於通過創新和專有的液體燃料技術STG+®工藝，將來自各種原料(如生物質、垃圾和混合塑料)以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料的合成氣轉化為可用作汽油的液態碳氫化合物。通過我們的STG+®工藝，我們將合成氣轉化為RBOB汽油。我們專注於開發技術和商業設施，旨在將廢物和其他生物原料轉化為可用合成氣流，然後轉化為單一成品燃料，如汽油，而不需要任何額外的精煉步驟。生物質MSW的可用性以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素將使我們能夠利用這些廢流從模塊化生產設施中生產可再生汽油，預計每年可生產約700萬至3000萬加侖可再生汽油。

我們正在通過我們專有和創新的STG+®工藝重新定義液體燃料技術，以提供可擴展和低成本效益的可再生汽油。我們從博智公司獲得了我們的STG+®技術，該公司成立於2007年，開發了專利STG+®技術，將合成氣轉化為汽油或甲醇。自從獲得這項技術以來，我們已經調整了我們的STG+®技術的應用，以專注於可再生能源行業。這種適應需要第三方氣化系統，才能從這些可再生原料中生產可接受的合成氣。我們專有的STG+®系統將合成氣轉化為汽油。

我們在將美國第一個基於STG+®的商業生產設施商業化方面取得了重大進展。我們的第一個商業生產設施將位於亞利桑那州馬里科帕，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。在第一階段，我們預計該設施在運營的第一年將生產約700萬加侖的可再生汽油。在第二階段，我們預計將於2026年投入使用，我們預計每年生產約3000萬加侖的可再生汽油。此外，我們還有幾個額外的可再生汽油項目，以及緩解天然氣燃燒的汽油項目，處於不同的早期開發階段。

我們的技術已經投資了超過1.1億美元，包括我們在新澤西州的示範設施，該設施已經完成了超過10,500個小時的汽油或甲醇生產操作。我們的演示設施代表了我們的運營模塊化商業設計的可擴展性，該設計具有完全集成的反應器和循環線，並以關鍵變量(如氣速和催化劑牀長)與我們的商業設計進行了1：1的設計。我們還參與了碳生命週期研究，以驗證我們的可再生汽油的CI得分和減少的生命週期排放，以及燃料、調合和發動機測試，以驗證我們汽油產品的規格和性能。我們相信，與傳統的以石油為基礎的汽油相比，我們的可再生汽油顯示出顯著的生命週期碳排放減少。因此，我們相信，我們從可再生原料(如生物質)生產的汽油將符合RFS的D3 RIN(碳信用)，這可能具有重大價值。同樣，我們的工藝生產的汽油也可能符合各種州的碳排放計劃，包括加利福尼亞州的LCFS。與許多其他氣轉液技術不同，我們的STG+®工藝不僅可以從合成氣中生產可再生汽油，而且我們預計它將能夠應用於其他生產設施，以生產包括甲醇在內的其他終端產品。除了我們最初專注於可再生汽油的生產外，還有機會繼續開發額外的工藝技術，以生產包括可持續柴油和可持續航空燃料在內的中間餾分油。截至2022年12月31日，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。公司作為一項綜合業務進行管理，因此，只有一個部門需要報告。然而，與其他政府計劃一樣，RFS計劃和其他類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會對我們盈利運營的能力造成實質性損害。

增長戰略

我們打算通過利用我們在設計和實施小型模塊化設施方面的競爭優勢來發展我們的業務，這些設施可以位於可再生原料來源附近。我們相信，我們有許多途徑來實現我們的增長目標：

建設和發展商品化生產設施。

我們成功的關鍵一步將是成功建造和運營第一個使用我們的STG+®技術的商業生產設施。2022年4月，我們開始為我們在亞利桑那州馬里科帕的第一個商業生產設施進行飼料前研究，我們正在積極參與與確保我們第一個商業設施的位置、原料、公用事業互聯和前端氣化相關的活動。我們相信，我們的商業化活動正在完成，其速度最早可以支持2025年上半年可再生汽油的初步商業生產。

我們計劃通過建設和運營一系列商業生產設施來發展我們的業務。目前，我們計劃增加三個生產設施，並確定四個潛在的生產設施發展機會。我們還預計，全美約700個垃圾填埋場將有擴張機會，這些垃圾填埋場接收的垃圾數量足以供應我們的一個設施，以及使用其他可再生原料的許多額外地點。我們相信，已確定和計劃的潛在生產設施的數量對我們未來的潛在成功來説是一個好兆頭。我們計劃在2023年開始對這三個額外的生產設施進行飼餵前研究，並於2025年完成其中兩個設施，並在2026年完成其餘設施。我們預計這些額外生產設施的總資本支出約為9億美元，我們預計將通過股權和項目相關債務為這些項目提供資金。

擴大商業運營和客户基礎。

我們還預計，隨着設施的擴大或開始生產可再生汽油，我們將通過擴大我們正在進行的項目來實現增長。我們還打算在我們預計不會部署自有資本的地方授權我們的技術。此外，我們打算在國際上擴展到對我們的中間餾分油工藝感興趣的地區，如英國，並可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的業務並創建服務網絡，以支持我們可再生汽油的生產和運輸。

建立和維護與關鍵戰略合作伙伴的關係。

我們與Waste Management、InEnTec和EcoStrat建立、維護和管理了戰略關係，他們致力於促進互惠互利的業務關係和業務增長。為了擴大我們的業務，我們將繼續尋找和評估發展和合作機會以及其他合適和可擴展的業務關係。

發展和推進技術。

就像我們將STG+®技術的使用和應用從以天然氣為原料轉向使用可再生生物質、垃圾和其他原料一樣，我們的研發團隊正在不斷研究和開發方法，以改進我們的技術，滿足我們客户的能源需求。利用我們的創新技術平臺和強大的知識產權組合，我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續取得技術進步。此外，我們打算開發或獲得更多的知識產權，例如可持續柴油和航空燃料的工藝，以及其他補充技術。

組建、企業合併和關聯交易

中級公司成立於2020年7月，與收購我們的演示設施、實驗室、辦公空間和知識產權有關，包括我們從博智獲得的專利STG+®工藝技術。關於業務合併的完成，Holdings向OpCo 100%貢獻了Intermediate已發行和未償還的有限責任公司權益，以換取22,500,000股C類OpCo單位和22,500,000股佛得角清潔燃料C類普通股。隨着業務合併的完成，我們完成了3,200,000股A類普通股的私募，總收益為3,200萬美元。

佛得角清潔燃料公司保留了其“UP-C”結構，即Intermediate的所有股權由OpCo直接持有，公司的唯一資產是其在OpCo的股權。

UP-C結構允許控股公司通過Opco保留其股權，Opco是一家根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，其形式為C類Opco單位，並在C類Opco單位的持有者最終將他們的C類Opco單位和公司C類普通股換取公司A類普通股股份時，為佛得角清潔燃料提供潛在的未來税收優惠。本公司是Opco的唯一管理成員。因此，本公司合併Opco，直接持有Opco經濟權益的單位持有人在本公司的財務報表中列為可贖回的非控股權益。

除佛得角清潔燃料外，C類Opco單位的持有者有權在一定的限制下，在Opco行使Opco交換權的情況下和在強制交易所的情況下，在Opco選擇的情況下，以贖回權利交換其C類Opco單位的全部或部分股份和相應數量的C類普通股，以換取(I)A類普通股的股份，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項的調整，或(Ii)同等數額的現金。

CENAQ贊助商和控股公司各自受禁售期的限制，禁售期在(A)收盤後六個月或(B)收盤後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少七十五(75)天開始的連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內到期，或(Y)佛得角清潔燃料完成清算、合併、資本股票交換的日期，重組或其他類似交易，導致佛得角清潔燃料公司的所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

我們的設施和項目

我們在新澤西州希爾斯伯勒擁有一個演示設施和辦公空間。我們的第一個商業生產設施將位於亞利桑那州馬里科帕，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。

我們的知識產權和技術

截至2023年3月31日，Intermediate已在全球獲得28項專利，其中包括在美國的8項專利，並在全球有3項正在申請中的專利。這些專利在包括美國在內的14個司法管轄區申請，保護了我們技術的關鍵方面，包括我們將合成氣轉化為汽油的專有方法STG+®工藝。我們相信我們的知識產權是我們成功的重要資產，提供了顯著的競爭優勢，我們積極保護這些權利，以保持我們在市場上的競爭優勢。我們在美國的專利到期日期從2032年到2039年不等。我們定期審查我們的開發工作，以評估新技術和發明的存在和可專利性，當我們確定提交更多專利申請對我們的業務有利時，我們準備這樣做。

我們擁有或有足夠的權利使用與STG+®技術相關的知識產權。在我們的專利組合中，大約有17項專利或專利申請支持和保護我們從合成氣生產商品級汽油的能力，14項專利或專利申請與我們專有系統生產的特定燃料成分有關，我們專利的某些主張與我們技術未來的潛在增強有關。我們管理我們的專利組合，以最大限度地延長保護我們知識產權的生命週期，我們系統的各個組件和方面都受到將在交錯時間到期的專利的保護。

戰略關係

InEnTec Inc.

我們已選擇InEnTec作為我們在亞利桑那州馬里科帕建設第一個商業生產設施的戰略合作伙伴，我們預計該設施將於2025年上半年投入運營。InEnTec將提供與該項目相關的氣化服務。我們預計，由於可再生汽油的生產依賴於InEnTec現有的第三方氣化技術與我們的STG+®工藝的結合，因此InEnTec將成為我們第一個商業生產設施成功的不可或缺的一員。InEnTec也是我們重要的戰略合作伙伴，因為作為一名積極的產品開發商，InEnTec擁有一系列我們未來可能有機會參與的項目組合。

廢物管理公司

廢物管理公司是我們在亞利桑那州馬里科帕計劃建設的第一個商業生產設施的戰略合作伙伴。根據我們目前的計劃，廢物管理公司將提供與該項目有關的場地和原料物流，我們預計第一階段每年需要大約150,000噸原料。

其他重要關係

EcoStrat是一家服務提供商，我們使用它來幫助我們為商業生產設施尋找地點，並在我們的商業生產設施建成並開始運營後確保批量承諾。

IHI E&C International Corporation(“IHI”)是我們的前端工程和設計服務(“FEED”)的主承包商，預計將提供工程、採購和施工(“EPC”)服務。我們是與IHI和/或其分包商就飼料和EPC服務需求的各個方面達成協議的一方。

科赫模塊化過程系統有限責任公司(“KMPS”)是IHI的重要分包商，為IHI和/或其分包商提供飼料執行的技術信息。

市場機遇

對可再生汽油的需求

能源市場正在經歷戲劇性的變化，因為它們正在從化石燃料轉向碳減排和無碳能源。一系列技術、經濟、監管、社會和投資者壓力正在引領能源和交通等其他行業的脱碳努力。

根據美國能源情報署(EIA)的《2022年年度能源展望》和《2020年美國能源相關二氧化碳排放量》，汽油佔美國S能源相關二氧化碳排放量的20%以上，總體而言，交通運輸約佔美國能源相關二氧化碳排放量(或19.03億噸二氧化碳)的37%。在2019年美國與能源相關的二氧化碳排放總量的37%中，汽油約佔運輸總排放量的56%(或10.86億噸二氧化碳)，其排放量是柴油的兩倍多，柴油產生的二氧化碳約為4.68億噸，航空燃料的排放量約為2.61億噸。電動汽車等競爭對手的減排技術正在被越來越多地採用，但根據BloombergNEF的數據，預計只會達到2035年美國汽車總數的24%。因此，EIA預測2035年汽油需求將達到2022年水平的92%-102%。根據美國能源情報署的《2022年年度能源展望》，石油和天然氣預計到2050年仍將是美國消費最多的能源，儘管電動汽車的市場份額有所增加，但車用汽油預計仍將是最常用的交通燃料。

根據GREET式CI分析，與傳統的化石燃料汽油相比，可再生汽油的生命週期排放量減少了60%以上。此外，根據美國環保署的“全國概況：關於材料、廢物和回收利用及垃圾填埋甲烷擴展計劃的事實和數字”，每年大約產生2.92億噸生活垃圾，其中約60%由可用作原料的纖維素材料組成，根據我們的STG+®工藝假設一噸生活垃圾可以產生140億加侖的可再生汽油，估計可以產生250億加侖的可再生汽油。根據EIA的數據，實現250億加侖可再生汽油的生產可以滿足2022年預計1320億加侖汽油需求的約19%。可再生汽油可以在美國現有的2.68億輛內燃機(ICE)汽車中使用，而無需車輛改裝。此外，根據全國便利店協會的“美國石油工業統計定義”，全國有超過14.5萬個加油站。我們的可再生汽油將能夠利用幾乎所有現有的化石燃料汽油分銷和零售基礎設施，使我們的可再生汽油成為不需要改變消費者行為的臨時解決方案。

根據燃料研究所的《2022年生命週期分析比較》，一輛傳統的內燃機車輛在200,000英里的壽命內要承擔66噸二氧化碳的責任，其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳，石油和汽油燃料的生產和加工產生的12噸二氧化碳

汽車尾氣排放的二氧化碳排放量為48噸。Intermediate估計，一輛使用可再生汽油的內燃機車輛在20萬英里的使用壽命內將產生28噸二氧化碳，其中包括製造過程產生的5噸二氧化碳，生產車輛使用的可再生汽油燃料產生的負25噸二氧化碳，以及汽車尾氣產生的48噸二氧化碳。因此，使用可再生汽油的內燃機車輛預計比使用傳統碳氫化合物汽油的相同車輛排放的二氧化碳少約57%。

競爭

我們在可再生燃料市場的傳統競爭對手包括以石油為基礎的現有行業的公司，以及新興可再生燃料行業的公司和其他將碳信用作為商品出售的公司。我們的直接競爭對手是有限的。據我們所知，只有另外兩家公司也擁有將合成氣轉化為可再生汽油的技術：埃克森美孚(Exxon)和Haldor Topsoe(Topsoe)。儘管埃克森美孚的化學流程與Intermediate類似，但埃克森美孚歷來專注於規模更大的項目和市場。Topsoe雖然比Intermediate大，但只將其技術和工藝許可給其他公司，不生產可再生的液態碳氫化合物。

我們相信，我們的技術、規模和開發能力是我們在競爭中脱穎而出的競爭優勢。通過氣化爐利用生物質生產合成氣，我們專有的STG+®工藝可以高效、經濟地將合成氣轉化為汽油。Intermediate計劃設計其設施，使用模塊化結構，並以使可再生原料的使用可行的規模運營。我們認為，在使用生物質作為原料時，我們有能力設計規模較小的設施，這使我們具有競爭優勢，因為我們能夠在原料中部署設備，而不是被要求建造大型中央設施。我們認為，隨着物流和材料處理成本的增加，為大型設施提供食物所需的更大供應半徑，可能會使更大規模的設施受益的規模經濟消失了。中間產品的生產過程始終處於氣相狀態，從而降低了單件數，從而降低了資本成本。

研究與開發

博智投資超過1.1億美元開發和專利其技術，並在我們位於新澤西州希爾斯堡的示範設施進行了超過10,500個小時的測試。自從我們收購Primus的資產以來，我們的團隊已經投資了約500萬美元來設計從可再生原料中生產可接受的合成氣所需的化學工藝和系統，並計劃投資300萬美元從事一項新的飼料研究，預計需要大約8個月的時間才能完成。我們預計，未來打算開始的任何飼料研究都將專注於廢物、生物質和其他生物質原料的轉化，用於未來的設施，我們認為每個設施可能需要大約1億至2億美元的額外資本支出，並需要18至24個月的建設時間。我們的研發團隊還在開發額外的工藝技術，以生產包括柴油在內的中間餾分油。

原材料和供應商

我們計劃使用可再生原料，如生物質和垃圾，以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料來生產我們的可再生汽油。我們計劃與各種可再生原料供應商簽訂合同，並打算與其他商業廢物公司、農業行業參與者和土地所有者合作，為我們的可再生原料採購資源，並維持既定的產品投入供應。此外，為了降低原料成本，並最大限度地方便獲得足夠的原料數量用於商業生產，我們打算在生物質和垃圾、天然氣或其他原料來源附近發展未來的商業生產設施。我們不希望依賴於任何原材料或化學品的獨家來源或有限來源供應商。此外，我們希望在我們的STG+®工藝中使用的催化劑依賴於各種供應商。我們並不指望我們的催化劑供應依賴唯一的來源。

人力資本資源

截至2023年3月31日，我們有5名全職員工，聘請了6名兼職顧問和1名全職顧問。我們的勞動力主要集中在德克薩斯州和新澤西州地區。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在可再生能源或功能相當的行業擁有超過100年的累積經驗。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，

並專注於擴大我們的多樣性，加強能力發展和繼任規劃。因此，我們定期審查每個職能部門的員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

顧客

有了RBOB作為我們的產品，我們能夠向廣泛的潛在交易對手銷售，包括煉油商和汽油進口商、分銷商、混合商、零售商和貿易組織等。我們打算與信譽良好的交易對手簽訂承購協議，條款為貸款人和我們所接受，以支持我們的項目融資。

可再生汽油。在應用我們的STG+®技術專注於可再生能源投入後，我們過渡到可再生能源行業，將我們的潛在客户羣擴大到天然氣行業和該領域的傳統汽油消費者之外。我們的潛在客户通常包括根據RFS計劃有義務購買實物數量的可再生燃料的公司，如煉油商、混合商、燃料分銷商和零售商和營銷商，以及貿易商店。

碳信用額度。擴大我們的STG+®技術的應用也將擴大我們創造收入的方式。我們業務的價值將包括將廢物和其他生物原料轉化為單一成品燃料所產生的碳信用，這可能具有重大價值。例如，從可再生原料生產的某些汽油，如生物質，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同樣，我們預計以這種方式生產的汽油也將符合包括加州LCFS在內的各種州碳排放計劃的要求。我們預計我們將生產每加侖1.5 RIN的汽油，這些汽油可以與每加侖可再生汽油一起作為單獨的商品出售給客户，這些客户可以稍後或單獨向遠期或期貨市場銷售RIN。然而，與其他政府計劃一樣，RFS計劃和類似的州級計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會嚴重損害我們盈利運營的能力。

監管環境

在過去的幾年裏，對可再生燃料的需求大幅增長，預計將繼續增長，部分原因是聯邦政府通過諸如RFS計劃等計劃對纖維素生物燃料的數量義務提出了要求，該計劃是根據2005年1月的《能源政策法案》(以下簡稱《能源法案》)創建的，該法案修訂了《清潔空氣法》(CAA)，並通過2007年生效的《能源獨立與安全法案》(簡稱《EISA》)擴大了規模。EISA要求在美國使用特定數量的生物燃料，旨在(I)通過減少美國對外國石油的依賴並建立國內綠色燃料相關產業來提高能源安全，以及(Ii)通過減少温室氣體(GHG)排放來改善環境。根據RFS計劃，在美國銷售的運輸燃料必須含有一定數量的可再生燃料。更多信息見“--監管任務和政府資助”。然而，RFS計劃可能會發生變化，包括通過國會行動或環境保護局或環境保護局管理人的行動修改或廢除。同樣，像加州的LCFS這樣的州級項目也可能會發生變化。

社會和環境偏好與投資者壓力

氣候變化的影響，包括極端天氣事件和氣温上升，以及高危人羣健康和社會經濟穩定性的提高，都強調了減少温室氣體和轉向減少碳能源解決方案的必要性。正因為如此，具有環保意識的政策、倡議和企業的價值和偏好都在增長。

隨着機構投資者將投資組合從碳密集型資產轉移，ESG投資加速。投資者情緒的這種轉變導致許多大型綜合能源公司制定了脱碳戰略，並將業務多元化，進入不同形式的無碳和減碳能源。

政府規章

我們未來的運營將受到嚴格而複雜的法律法規的約束，這些法規涉及環境保護和人類健康與安全。遵守這樣的法律法規可能代價高昂，不遵守可能會導致鉅額處罰。法律法規可能會對我們的業務產生影響，包括：

•        聯邦《全面環境反應、補償和責任法》(或稱《環境影響及責任法》)和類似的州法律規定，無論過錯或原始行為的合法性如何，導致有害物質排放到環境中的某些類別的人都要承擔連帶責任。這些人包括髮生泄漏的場地的所有者和經營者、場地的過去所有者和經營者，以及處置或安排處置在場地發現的危險物質的公司。CERCLA項下的責任方可能對已排放到環境中的有害物質的清理費用和對自然資源的損害負責。此外，第三方就據稱因向環境排放危險物質或其他污染物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

•        經《資源保護和回收法》(簡稱RCRA)修訂的聯邦固體廢物處置法是管理廢物管理的主要聯邦法規，包括危險廢物的處理、儲存和處置。RCRA對危險廢物的生產者或運輸者或危險廢物處理、儲存或處置設施的所有者或經營者規定了嚴格的運營要求和未能滿足這些要求的責任。我們的製造工廠將產生的許多廢物都由RCRA管理。

•        聯邦《水污染控制法》(也稱為《清潔水法》)對向通航水域排放污染物施加了限制和控制。這些控制在過去幾年裏變得更加嚴格，未來可能會施加額外的限制。向州和聯邦水域排放污染物必須獲得許可。《清潔水法》規定了對排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。類似的州法規對未經授權將石油或其衍生品或其他污染物排放到州水域的情況施加責任並授權處罰。

•        CAA和相關的州法律法規限制來自許多來源的空氣污染物的排放，包括涉及製造生物燃料的設施。新的設施通常需要在開始運營前獲得許可，新的或現有的設施可能需要產生某些資本支出，以安裝與獲得和維持運營許可和批准有關的空氣污染控制設備。聯邦和州監管機構可以對不遵守CAA和相關州法律法規的許可證或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。根據我們業務的規模和範圍，我們可能會受到更嚴格的空氣排放法規的約束。

•        聯邦瀕危物種法、聯邦海洋哺乳動物保護法以及類似的聯邦和州野生動物保護法禁止或限制可能對受保護動植物物種或棲息地產生不利影響的活動。在這些受保護物種或棲息地可能所在的地區，可以禁止或推遲設施的建設，或者可能需要代價高昂的緩解措施來適應這類活動。

•        IR法案規定，除其他事項外，新的清潔氫氣生產税收抵免，可持續航空燃料的新抵免，電動汽車的生產和購買抵免，擴大碳捕獲和封存抵免的資格和增加其價值，延長生物柴油、可再生柴油和替代燃料的税收抵免，為生物燃料加油基礎設施提供資金，併為農民的耕地保護計劃提供額外資金。IR法案可能會對我們的業務產生許多潛在影響，我們正在繼續評估，包括獲得生產税抵免、碳封存抵免和其他好處的新機會，這可能會導致工廠配置的變化。然而，工廠配置的任何變化也可能導致商業運營的輕微延遲。

我們可能需要獲得某些許可才能建造和運營我們的設施，包括與空氣排放、固體和危險廢物管理以及水質有關的設施。這些許可證可能很難獲得和維護，而且成本高昂。我們獲得這些許可的能力可能會受到各種利益攸關方反對的影響。一旦投入運營，我們的設施還需要保持對這些許可證的遵守。

除了遵守環境法規外，我們預計我們未來的運營將受到聯邦RFS項目法規的約束。環保局管理RFS計劃，對幾種類別的可再生燃料提出數量要求。EPA根據EIA對汽油使用量的估計，每年計算混合標準。對纖維素生物燃料、生物質柴油、先進生物燃料和總可再生燃料確定不同的配額和混合要求。可更新的識別碼(“RIN”)用於確保達到規定的混合水平。《能源法》的RFS條例規定了燃料供應的規則，並管理RIN系統的合規、交易信用和豁免規則。我們預計，我們的可再生汽油和其他未來產品將受益於RFS計劃。然而，RFS計劃或州計劃的使用要求可能會發生變化，這可能會影響我們的產品並損害我們盈利運營的能力。更多信息見“--監管任務和政府資助”。

監管任務和政府資金

聯邦政府對纖維素生物燃料產量義務的要求大幅增加，使我們作為可再生汽油生產商受益。

RFS計劃是根據能源法案創建的，該法案修訂了CAA。EISA通過擴大RFS計劃進一步修訂了CAA。環保局在美國農業部和能源部的指導下實施RFS計劃。

RFS計劃是一項聯邦政策，要求一定數量的可再生燃料來取代或減少基於石油的運輸燃料、取暖油或航空燃料的數量。燃料安全計劃下的四個可再生燃料類別為：

•        生物質柴油；

•        纖維素生物燃料；

•        先進生物燃料；以及

•        全部可再生燃料。

我們相信我們的可再生汽油將符合纖維素生物燃料類別的資格，這符合D3 RIN的資格。

2007年頒佈的EISA大大增加了該計劃的規模，幷包括關鍵變化，包括：

•        將長期目標提高到360億加侖的可再生燃料；

•        將年度銷量需求延長至2022年；

•        增加可再生燃料的明確定義以符合條件(例如，可再生生物質、温室氣體排放)；

•        為某些現有設施的業務量設立外延津貼；以及

•        包括特定類型的豁免機構。

CAA賦予EPA權力調整國會設定的纖維素、高級和總產量，作為年度規則過程的一部分。

該法規還包含一項一般豁免權，允許署長根據確定該計劃的實施正在造成嚴重的經濟或環境損害，或基於國內供應不足，放棄全部或部分RFS數量。

根據RFS計劃，一種燃料要符合可再生燃料的條件，美國環保局必須確定該燃料符合法規和法規的要求。在其他要求中，燃料必須實現與2005年石油基線相比温室氣體排放量的減少。

環保局已經批准了RFS計劃下所有四類可再生燃料的燃料通道。已經批准的先進途徑包括由甘蔗製成的乙醇、由山茶花製成的噴氣燃料、由玉米秸稈製成的纖維素乙醇、來自市政污水處理設施消化器的壓縮天然氣等。RFS計劃的其他要求包括：

•        生物質柴油必須滿足50%的生命週期温室氣體減排；

•        纖維素生物燃料必須由纖維素、半纖維素或木質素生產，並且必須滿足60%的生命週期温室氣體減排；

•        先進的生物燃料可以從符合條件的可再生生物質(玉米澱粉除外)中生產，並且必須滿足温室氣體減排50%的要求；以及

•        可再生(或常規)燃料通常是指從玉米澱粉中提取的乙醇，必須滿足20%的生命週期温室氣體減排閾值。

生命週期温室氣體減排比較基於EISA規定的2005年石油基線。在2007年EISA頒佈之前生產燃料的所有生物燃料設施(國內和國外)根據該法規是“始祖”的，這意味着這些設施不需要滿足温室氣體減排要求。

環保局繼續審查和批准新的途徑，包括使用先進技術或新原料製造的燃料。某些生物燃料，如我們的可再生汽油，與汽油或柴油足夠相似，它們不需要混合，而只需在現有的基於石油的燃料中“插入”即可。這些替代生物燃料直接取代了基於石油的燃料，併為未來帶來了特別的希望。

RFS計劃下的義務方是汽油或柴油的煉油商或進口商。合規是通過將可再生燃料混合到運輸燃料中，或者通過獲得信用、RIN來滿足EPA規定的可再生容量義務(RVO)來實現的。

美國環保局每年通過制定規則，根據CAA的數量需求和來年汽油和柴油產量的預測，計算和建立RVO。這些標準被轉換成百分比，義務各方必須每年證明遵守。

除其他要求外，每種燃料類型都被分配了一個D代碼，即根據所使用的原料、生產的燃料類型、能源投入和温室氣體減排閾值識別可再生燃料類型的代碼。這四類可再生燃料有以下分配的D代碼：

•        為纖維素生物燃料分配D代碼3(例如，纖維素生物燃料)或D代碼7(纖維素柴油)；

•        生物質柴油的D代碼被指定為4；

•        先進生物燃料的D代碼被指定為5；

•        可再生燃料(非先進/常規生物燃料)的D代碼為6(祖先燃料的D代碼也為6)；以及

•        我們的可再生汽油的生產預計將符合D-代碼3的條件。

義務方使用RIN來證明符合該標準。這些締約方必須為每個類別獲得足夠的RIN，以證明遵守年度標準。有關RIN的一些規定包括以下內容：

•        當生產商生產一加侖可再生燃料時，就會產生RIN。

•        在履約年度結束時，有義務的各方使用RIN來證明履約。

•        RIN可以在各方之間進行交易。

•        有義務的當事人可以購買加侖的可再生燃料，並附上RIN。他們還可以在公開市場上購買RIN。

•        被義務方可以在合規年份之間結轉未使用的RIN。他們可能會將合規赤字持續到明年。這一赤字必須在第二年補上。

RFS計劃的四個可再生燃料標準相互嵌套。這意味着温室氣體減排門檻較高的燃料可用於滿足較低温室氣體減排門檻的標準。例如，先進生物燃料(即纖維素、生物柴油或甘蔗乙醇)的燃料或RIN可用於滿足全部可再生燃料標準(即玉米乙醇)。

對於纖維素標準，提供了額外的靈活性。《能源法》以法規中的公式確定的價格提供纖維素豁免積分(CWCS)。有義務的締約方可以選擇購買CWCS和高級RIN，而不是混合纖維素生物燃料或獲得纖維素RIN。

2021年11月15日，美國基礎設施投資和就業法案簽署成為法律，其中包括650億美元的電力和電網投資資金。這包括對電網可靠性和彈性的投資，以及碳捕獲、氫氣和先進核能(包括小型模塊化反應堆)等清潔能源技術的投資。此外，2021年12月8日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，要求到2030年，政府採購的所有電力都要實現100%無碳污染，其中至少50%來自全天候可調度的發電來源。該命令還要求聯邦所有的建築到2045年不產生淨排放，每個聯邦機構到2035年實現100%的零排放車輛採購。

在國際一級，美國與國際社會一起參加了在法國巴黎舉行的《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會，會議達成了一項協議，意在在國家範圍內確定其貢獻，並自2020年起每五年確定一次温室氣體減排目標。2019年11月，美國正式宣佈退出《巴黎協定》的計劃，退出日期為2020年11月。2021年2月，本屆政府宣佈美國重新加入《巴黎協定》，併為美國温室氣體排放做出新的“國家決定的貢獻”，到2030年將實現比2005年水平至少減少50%的排放。此外，2021年，總裁·拜登公開宣佈了全球甲烷承諾，該協議旨在到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上減少至少30%，其中包括在能源領域的“所有可行的減排”。自從在聯合國氣候變化大會上正式啟動以來，已有100多個國家加入了這一承諾。

企業信息

我們最初被稱為CENAQ Energy Corp.2023年2月15日，經CENAQ股東於2023年1月4日舉行的特別會議批准，CENAQ、Intermediate、OpCo和Holdings完成了根據業務合併協議擬進行的交易。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從CENAQ能源公司更名為佛得角清潔燃料公司。

我們的普通股現已在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“VGA”，而以每股11.5美元的行使價購買普通股的認股權證則在納斯達克上市，編號為“VGASW”。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77002號特拉維斯大街600號Suit5050。我們的網站位於www.verdecleanfuels.com。

法律訴訟

我們不認為目前針對我們的任何索賠、訴訟或法律程序，無論是單獨的或整體的，對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，我們可能會不時地受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認為索賠或未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。

管理

行政人員及董事

下表及所附説明列明本公司每名行政人員及董事的姓名、年齡及背景。

歐內斯特·米勒自2023年2月15日以來一直擔任首席執行官兼臨時首席財務官。米勒先生此前在2020年8月至2023年2月期間擔任Intermediate的首席執行官。米勒先生在大宗商品驅動的能源領域擁有超過25年的經驗。2017年9月至2020年8月，米勒先生擔任博智首席財務官兼首席商務官。在加入博智之前，米勒先生於2004年至2017年擔任羅迪歐資源公司的首席財務官，該公司投資於北美、南美和西非的運營和非運營的E&P中游和礦產權益。在加入羅迪歐資源公司之前，米勒先生於1997年至2002年在卡爾平公司擔任資產經理和董事財務總監，在那裏他在六個地點開發並資助了超過4,500兆瓦的工業熱電聯產設施，相當於超過40億美元的資本投資。米勒先生擁有德克薩斯農工大學自然資源碩士學位和南方大學理學學士學位。

約翰·道爾自2023年2月15日以來一直擔任首席技術官。多伊爾先生此前曾在2020年8月至2023年2月期間擔任中級公司的首席技術官。多伊爾先生在可再生能源領域擁有超過2500年的經驗，將先進技術從設計開發到商業實施。在加入Intermediate之前，先生曾於2013年至2020年6月擔任博智首席項目官。在加入博智之前，多伊爾先生是維裏姆公司的創始人兼主要高管，該公司是一家纖維素乙醇公司，運營了12年，後來被英國石油公司以約120.0美元的價格收購，成為英國石油公司生物燃料的基礎。多伊爾先生在環境和可再生能源領域管理着約10億美元的資本項目，包括乙醇工廠和大型污染項目。多伊爾先生擁有弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的機械工程理學學士學位。

羅恩·胡爾梅自2023年2月15日以來一直擔任董事長。胡爾梅先生目前擔任平行資源夥伴公司的首席執行官。自2011年2月以來，他一直擔任這一職務。胡爾梅先生目前還擔任藍色逃逸能源夥伴公司的董事董事總經理，並自2015年8月以來一直擔任藍色逃逸能源夥伴公司的領導職務。胡爾梅先生曾於1982至2008年間擔任麥肯錫諮詢公司(以下簡稱麥肯錫)的高級合夥人，職業生涯長達26年。他領導了麥肯錫的幾個全球能源業務，並領導了該公司與幾家領先能源公司的客户關係。胡爾梅先生還共同創立並共同領導了麥肯錫的全球企業融資業務，該業務建立了麥肯錫的併購諮詢和私募股權業務。他領導了麥肯錫的全球戰略實踐，並創立並領導了該公司的全球風險實踐。在這些職位上，胡爾梅先生為公司的數十名客户提供財務重組、運營扭虧為盈、重大併購交易和廣泛行業的風險緩解戰略方面的建議。胡爾梅先生於2008年離開麥肯錫，成為多策略對衝基金Carlson Capital LP的首席執行官，該基金管理着約50億美元的資產和200億美元的總市值。胡爾梅先生也是Carlson Capital LP的能源主管，管理着一個總市值約為20億美元的能源投資組合，投資於公開股票、信貸和私募股權。2011年，胡爾梅先生離開卡爾森資本有限責任公司，創立並擔任並行資源夥伴公司的首席執行官，該公司是一家專注於能源的私募股權公司，由卡爾森資本有限公司和藍翼資源公司聯合發起。Parly Resource Partners在2021年募集了一隻機構基金，胡爾梅先生繼續管理該基金的上游能源資產組合。2016年，胡爾梅先生也成為了藍翼的首席執行官。

Energy Partners是一種後續的機構私募股權形式，同時投資於上游能源和電力。胡爾梅先生在得克薩斯大學獲得工商管理學士學位，在那裏他以班級第一的成績畢業，並在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是Arjay Miller學者。我們相信，胡爾梅先生在商業方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

小柯蒂斯·赫伯特自2023年2月15日以來一直充當董事的角色。赫伯特先生是前聯邦能源管理委員會(FERC)委員和主席，1997年11月至2001年9月在FERC任職，2001年9月至2010年7月在Entergy Corporation擔任前執行副總裁總裁。赫伯特先生目前是Brunini律師事務所的合夥人，自2012年7月以來，該律師事務所曾就許多問題向全球能源公司和企業提供建議，包括在公司治理中建立問責和透明度，提高監管備案、報告和關係的質量，以及執行復雜的結構性監管和解。他還曾在華盛頓的兩黨政策中心擔任訪問學者，在那裏他擔任了能源可靠性特別工作組和網絡安全特別工作組的聯合主席。此前，赫伯特先生曾於2010年8月至2012年7月期間擔任能源、金融和監管法律諮詢公司Licion Strategy Group的首席執行官。赫伯特先生在能源領域的多個領域擁有廣泛而深刻的經驗，涵蓋勘探和生產、天然氣運輸、發電和配電、化學品和採礦。他全面瞭解國內和國際能源市場、政策和監管流程。赫伯特先生還在電信、運輸和供水/污水部門工作了數年，負責監管備案和行政聽證。赫伯特先生擔任董事的獨立董事、審計委員會成員、提名委員會成員和藍翼機會收購公司薪酬委員會主席，並自2020年9月起擔任這些職務。赫伯特先生擁有密西西比學院法學院的法學博士學位和南密西西比大學的學士學位。我們相信，赫伯特先生在公司治理和監管事務方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

格雷厄姆·範特霍夫自2023年2月15日以來一直擔任董事的職務。Kvan‘t Hoff先生目前在多個董事會任職，如下所述，並自2019年6月以來參與能源和化工行業的諮詢工作。在此之前，範特霍夫先生於2013年1月至2019年6月擔任殼牌化工首席執行官，於2012年1月至2012年12月擔任殼牌替代能源執行副總裁總裁，於2014年至2017年擔任殼牌國際石油公司董事會成員，於2011年3月至2012年12月擔任殼牌英國有限公司董事長。他在多家全球合資企業中擁有豐富的董事會經驗，包括巴西生物燃料公司Raizen，殼牌和埃克森美孚專注於潤滑油和燃料石油添加劑配方、製造和營銷的合資企業英飛凌，以及中國最大的石化公司之一中石化(中國海洋石油殼牌石化股份有限公司)的董事長。範特霍夫在殼牌任職期間，監督了殼牌化工業務在全球的營收和利潤大幅增長，營收超過240億美元。範特霍夫先生35年的從業經驗橫跨能源和化工行業的多個細分領域，從上游到煉油、營銷和貿易、寶潔領導層、戰略、政府關係、技術和IT。他豐富的國際商業經驗包括任命多個國際化工行業協會的董事會和執行委員會成員，包括ACC(美國化學理事會)、CEFIC(歐洲化學工業協會)和ICCA(國際化學協會理事會)。他也是2019年成立的結束塑料廢物聯盟的創始成員之一，該聯盟在成立的第一年就獲得了15億美元的資金承諾，並且是牛津大學化學發展委員會的成員。他還擔任液化空氣北美顧問委員會成員，以及私營商業太陽能發電場開發商和運營商Silicon Ranch Corporation的董事會成員。此外，範特霍夫先生還擔任董事的獨立董事、審計委員會成員、提名委員會主席和薪酬委員會成員，並自2020年9月以來一直擔任這些職務。自2022年10月至今，他還擔任5E先進材料公司的董事。範特霍夫先生以優異的成績獲得曼徹斯特商學院的工商管理碩士學位和牛津大學的化學碩士學位。我們相信，範特霍夫先生在商業方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

鄧肯·帕爾默自2023年2月15日以來一直擔任董事的職務。帕爾默先生擔任董事的獨立董事、審計委員會主席、提名委員會成員和薪酬委員會成員，並自2020年10月起擔任這些職務。此外，他是全球領先的房地產服務公司高緯物業的前首席財務官，並於2014年11月至2021年2月擔任該職位。2012至2014年，帕爾默先生擔任

2007年至2012年，帕爾默先生擔任全球基於信息的分析和決策工具提供商RELX的首席財務官，擔任全球建材和玻璃纖維增強材料製造商歐文斯康寧的首席財務官。帕爾默目前是Oshkosh Corporation的董事會成員，Oshkosh Corporation是一家擁有全球業務的車輛和設備供應商，他自2011年以來一直擔任該公司的董事會成員，自2019年以來一直擔任審計委員會主席。作為首席財務官，帕爾默先生領導高緯物業的IPO，並監督該公司財務運營的方方面面，包括從財務和投資者關係到税務和內部審計的多項公司職能。帕爾默先生擁有廣泛的財務運營、交易和業務開發知識和經驗，曾在高緯物業、RELX、歐文斯·康寧擔任首席財務官，並曾在荷蘭皇家殼牌擔任高級財務主管。帕爾默先生豐富的國際商業經驗包括領導規模從500名員工到2000名員工的金融機構，並涵蓋數十億美元的資本分配計劃、合併整合、債務發行和股票回購計劃。他的經驗涉及能源、潤滑油、材料、信息服務和房地產服務等多個領域。帕爾默先生還擁有豐富的交易和業務開發經驗，曾負責合併和收購的執行以及公司戰略。帕爾默先生在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，並在英國劍橋聖約翰學院獲得碩士學位。他是英國特許管理會計師協會會員。我們相信，帕爾默先生在商業方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

喬納森·西格勒自2023年2月15日起擔任董事首席執行官。施格勒先生現任藍翼機會收購公司總裁兼首席運營官兼非獨立董事，並自2020年7月起擔任該等職位。西格勒先生還擔任董事的董事總經理，並擔任三個投資工具的投資委員會成員：(I)自2008年5月起加入藍盾資源公司；(Ii)自2011年2月起擔任平行資源合夥人；(Iii)自2016年5月起擔任藍逸能源合夥人。Siegler先生還在投資工具的估值、合規和風險委員會任職。Siegler先生在許多投資組合的董事會任職，負責推動業績管理、戰略、投資、決策和交易執行。作為董事的管理層，西格勒先生在25項主要投資中幫助領導了超過17億美元的投資。亮點包括馬塞盧斯頁巖中最大的連續位置之一的起源和綠地開發，開發長途傳輸線以實現風力發電，以及多家放鬆監管的能源公司業績的改善。施格勒先生曾於2004年至2008年擔任TXU公司戰略與併購總監高級副總裁。在TXU，Siegler先生幫助(I)設計和實施業績改進計劃，(Ii)確保德克薩斯州保持競爭激烈的市場，(Iii)設計TXU的新一代構建戰略，以及(Iv)幫助領導將TXU出售給由KKR、TPG和高盛的附屬公司領導的投資集團。在加入TXU之前，西格勒於2001年至2004年在麥肯錫擔任項目經理，領導能源/工業領域的戰略、財務和運營工作。西格勒先生領導了能源和生產“E&P”和電力公司的戰略扭虧為盈工作，並領導了發電廠的運營扭虧為盈工作。在此之前，斯格勒先生於1990年至2001年在美國賓夕法尼亞州號核動力彈道導彈潛艇(SSBN 735B)上擔任中尉，獲得海軍核工程師資格，並因出色的服務而獲得三枚海軍和海軍陸戰隊成就勛章。Siegler先生在斯坦福大學獲得電氣工程理學碩士學位，在美國海軍學院獲得電氣工程理學學士學位，並在那裏以優異成績畢業。我們相信，Siegler先生在商業方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

自2023年2月15日以來，Dail St.Claire一直擔任董事的角色。St.Claire女士目前擔任她於2013年創立的諮詢和管理諮詢公司St.Claire Consulters，LLC的首席執行官，並自2022年5月以來擔任Amalgamated Bank ESG Investments和可持續現金管理的首席策略師。在創立St.Claire Consulters之前，St.Claire女士與他人共同創立了註冊投資顧問和共同基金信託公司Williams Capital(前身為Williams Capital Group，L.P./Williams Capital Management，LLC)，並在該公司擔任總裁和財務主管。在創立Williams Capital之前，St.Claire女士曾擔任合併銀行的總裁副行長，負責代理和股東參與，並擔任紐約市審計長辦公室的高級投資官。聖克萊爾女士是中國中車臨時住房公司董事會的獨立董事成員，自2022年以來一直擔任該公司的成員。自2021年以來，聖克萊爾女士一直擔任紐約州共同退休基金投資諮詢委員會的董事會委任成員。自2021年3月以來，她還擔任Revience Capital Partners，L.P.的特別顧問，這是一家專注於私募股權和結構性信貸的私人投資公司。聖克萊爾女士在芝加哥大學哈里斯學院獲得公共政策碩士學位，並在加州大學聖迭戈分校雷維爾學院獲得文化人類學學士學位。我們相信，聖克萊爾女士在商業方面的豐富經驗使她有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

馬丁·德克爾自2023年2月15日以來一直擔任董事的職務。戴克是Aurivos的管理合夥人，這是一家專注於美國的能源公司，他在2021年與人共同創立了這家公司。杜德克先生是一位戰略企業高管，擁有能源行業的專業知識，並擔任涵蓋上游石油和天然氣方方面面的領導職位，並開發清潔能源戰略，他在協作、創新和為所有利益相關者提供價值方面有着良好的記錄。在創立Aurivos之前，王德克先生在殼牌國際(以下簡稱殼牌)的11年職業生涯中擔任過各種職務，最近的職務是2016年至2021年擔任戰略與投資組合副總裁總裁，領導殼牌氫氣戰略的制定、數字化戰略的制定、實施以及技術戰略和組合的刷新。K.Dekker先生還在殼牌的上游業務中擔任過各種技術和商業職務，包括美洲勘探戰略和增長副總裁總裁以及墨西哥灣開創性項目的開發經理。K.Dekker先生擁有荷蘭埃因霍温科技大學化學工程碩士學位和英國阿伯丁大學工商管理碩士學位。我們相信，Dekker先生在商業方面的豐富經驗使他有資格在佛得角清潔燃料委員會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會將定期開會，並根據需要舉行額外會議。

根據本公司章程的條款，本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。我們的董事會目前有七名成員。

分類董事會

我們的章程規定，在受控公司事件發生之前，董事應分為三類，分別指定為第I類、第II類和第III類。佛得角清潔燃料委員會將分為以下三類：

•        第I類董事是格雷厄姆·範特霍夫和鄧肯·帕爾默，他們的任期將在閉幕後的第一次股東年會上屆滿；

•        第二類董事是小柯蒂斯·赫伯特。和Ron Hulme，他們的任期將在閉幕後的第二次股東年會上屆滿；以及

•        III類董事是Dail St.Claire、Martin Dekker和Jonathan Siegler，他們的任期將在閉幕後的第三次年度股東大會上屆滿。

如此選出的任何董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、被取消資格、辭職或被免職為止。如果董事人數發生變化，任何增減都應在班級之間分攤，以保持每個班級的董事人數儘可能接近均等，但董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期。在受控公司事件發生後，我們董事會的分類將終止，每一位董事的任期為一年，每一位董事的任期將在董事當選後的下一次年度股東大會上屆滿。關於董事的選舉，沒有達成任何協議。我們的高管和董事之間沒有家族關係。

董事獨立自主

截至2023年2月15日，控股實益擁有我們普通股所有流通股的大部分投票權。如此一來，我們就是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，一家董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(1)其董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)其董事會設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並附有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程；(3)董事的被提名人必須由獨立董事選擇或推薦供董事會選擇

在只有獨立董事參與的投票中構成董事會獨立董事的多數，或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會具有書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。儘管有這樣的豁免，但根據納斯達克的適用規則，我們目前的所有七名董事會成員都有資格成為獨立董事，我們的薪酬委員會由三名董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，他們每一位都有資格成為薪酬委員會服務的獨立董事。如果我們不再是一家“受控公司”，並且我們的股票繼續在納斯達克資本市場上市，我們將被要求遵守這些標準，並且，根據我們董事會對其現任董事的獨立性決定，我們可能被要求在董事會增加額外的董事，以便在適用的過渡期內達到這樣的標準。

納斯達克資本市場規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。根據各提呈董事要求及提供的有關其背景、就業及所屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定van‘t Hoff先生、Palmer先生、Hébert先生、Hulme先生、Siegler先生、St.Claire女士及Dekker先生為“獨立”，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規則以及納斯達克的上市要求及規則界定。

董事會領導結構

我們董事會任命胡爾梅先生為董事會主席，以幫助加強整個董事會的獨立性。董事長的職位安排是為了有效平衡米勒先生作為首席執行官的角色。除其他職責外，主席有權與首席執行幹事合作制定和批准適當的董事會會議時間表；與首席執行幹事合作制定和批准會議議程；就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行幹事提供反饋；制定董事會獨立成員的議程和主持執行會議；在首席執行幹事不在場或討論其業績或薪酬時主持董事會會議；擔任董事會獨立成員和首席執行幹事之間的主要聯絡人；酌情召開獨立董事會議；並執行董事會設立或轉授的其他職責。因此，我們認為，主席可以幫助確保委員會有效、獨立地履行其監督職責。

風險監督

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域所固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據我們的章程，股東在任何股東會議之前就董事選舉和業務提出的股東提名的預先通知，應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

管理局轄下的委員會

本公司董事會設有一個常設審計委員會(“審計委員會”)和一個常設薪酬委員會(“薪酬委員會”)，但目前沒有根據納斯達克上市規則對“受控公司”的例外情況設立提名/治理委員會。我們的董事會全面負責挑選候選人提名或任命進入我們的董事會。

審計委員會

我們的審計委員會由聖克萊爾女士、帕爾默先生和赫伯特先生組成，帕爾默先生擔任我們審計委員會的主席。本公司董事會已決定，根據董事上市規則及納斯達克上市規則第10A-3條的獨立性要求，審核委員會的每位成員均符合獨立納斯達克的資格。本公司董事會認定，帕爾默先生作為本公司審計委員會成員，符合S-K法規第(407)(D)(5)項中對該詞的定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有納斯達克規則中定義的財務經驗。

審計委員會的宗旨和職責載於董事會於2023年2月15日通過的《審計委員會章程》。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由西格勒先生、胡爾梅先生和範特霍夫先生組成，西格勒先生擔任薪酬委員會主席。董事會認為，薪酬委員會的每一位成員都有資格成為董事上市規則下的獨立董事。

本公司董事會於2023年2月15日通過的《薪酬委員會章程》規定了薪酬委員會的宗旨和職責。

商業行為和道德準則

本公司董事會於2023年2月15日通過《商業行為及道德守則》(以下簡稱《道德守則》)，適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員、首席財務官及首席會計官，該守則可於本公司網站查閲。我們的道德守則是一套“道德守則”，如S-K法規第406(B)項所界定。我們將在我們的網站www.verdecleanfuels.com上披露任何有關修訂或豁免我們道德守則條款的法律規定。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中，沒有一位是其行政人員或僱員。本公司並無任何行政人員目前或在上一財政年度內擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名行政人員將出任本公司董事會或薪酬委員會的成員。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的憲章包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們的高級管理人員和董事的損害賠償責任的條款。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•        為董事謀取不正當個人利益的交易；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•        非法支付股息或贖回股份；或

•        任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和細則規定，在某些情況下，佛得角將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可對其他僱員和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，佛得角與其董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求佛得角賠償其董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決費、罰款及和解金額，因董事或高級職員作為其董事或高級職員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或法律程序。

佛得角實行董事和高級職員保險單，根據該保險單，為其董事和高級職員以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，約章和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

高管薪酬

除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及(I)“Verde Clean Fuels”，“我們”、“我們”或“Our”指的是在業務合併完成前的Intermediate及其合併子公司，以及(Ii)“我們的董事會”是指在業務合併完成前的Intermediate管理委員會和業務合併後的Verde Clean Fuels，Inc.的董事會。

概述

除非我們另有説明或上下文另有要求，在本高管薪酬一節中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是業務合併完成之前的中間公司。本節討論以下“2022年薪酬彙總表”中列出的中級高管薪酬方案的主要組成部分。

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此，我們被要求在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵，以及關於我們上一個完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於“被點名的高管”，即在2022財年結束時擔任首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的個人。在2022財政年度結束時，我們只有兩名執行幹事，因此，為了在此披露，我們的“指定執行幹事”(“指定執行幹事”或“近地天體”)是：

2022薪酬彙總表

下表總結了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，我們指定的高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。

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(1)紅利是指在2022年賺取和支付的酌情紅利。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表反映了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

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(1)“激勵單位”(定義見Holdings的有限責任公司協議(“控股有限責任公司協議”))於截止日期前代表吾等母公司Holdings的利潤權益，雖然吾等認為激勵單位與期權最為相似，但激勵單位並非傳統期權；因此，並無與其相關的行使價或期權到期日。

(2)於二零二零年八月七日向米勒先生授予約336個“首輪A級獎勵單位”(定義見控股有限責任公司協議)，於授出日期的首四個週年日的每個週年日歸屬或將歸屬於相等的年度分期付款，但須受米勒先生持續受僱至適用歸屬日期的規限。

(3)於二零二零年八月七日向米勒先生授予約500個“創辦人激勵單位”(定義見控股有限責任公司協議)，倘根據控股有限責任公司協議就該等創辦人激勵單位作出一定程度的“分派”(定義見控股有限責任公司協議)，則該等“分派”將全數歸屬予米勒先生，但須受米勒先生直至歸屬日期的持續僱用所規限。

(4)於2020年8月7日向D Doyle先生授予約80個系列A級獎勵單位，在授予日的首四個週年紀念日的每一天歸屬或將以相等的年度分期付款方式歸屬，但須視乎A Doyle先生繼續受僱至適用歸屬日期為止。

2022年8月5日，Holdings與Intermediate的管理團隊(包括Ernest Miller和John Doyle)簽訂了一項協議，根據協議，所有未歸屬的首輪A級激勵單位和創始人激勵單位在業務合併結束時全部歸屬。作為協議的一部分，還修訂了首輪A級激勵單位計劃和創辦人單位計劃下的分配優先順序，使參與者在向Holdings的首輪A級優先單位持有人指定回報後獲得10%的分配(而不是20%)。

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

在2022財年，我們指定的高管不是僱傭協議或聘書的一方。

基本工資

我們任命的高管的基本工資由我們的董事會批准，並由我們的董事會進行年度審查。2022財年，米勒先生的基本工資為375,000美元，多伊爾先生的基本工資為275,000美元。

酌情紅利

2022年，米勒先生因受僱於我們而獲得了8萬美元的可自由支配獎金。

激勵性薪酬

我們相信，股權激勵激勵我們的高管致力於我們的長期業績，並幫助我們的高管和股東的利益保持一致。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，本公司董事會會定期檢討本公司僱員及高級管理人員的股權激勵薪酬，並不時根據控股有限責任公司協議及其下的獎勵協議，以獎勵單位的形式向本公司員工及高級管理人員(包括我們指定的高級管理人員)授予股權獎勵。獎勵單位的目的是為了符合美國聯邦所得税的“利潤利益”資格，受贈人必須根據守則第83(B)節就此進行及時和有效的選擇。

授予我們指定的高管的激勵單位包括創始人激勵單位和A系列激勵單位。若根據控股有限責任公司協議就該等創辦人激勵單位作出一定程度的分派，則創始人激勵單位將全數歸屬(僅在向控股的A系列優先股(定義見控股有限責任公司協議)的持有人作出指定總額的分派後才會發生)，但受讓人須在歸屬日期前繼續受僱或服務。A系列獎勵單位只能在向A系列優先股持有者提供指定回報後才能參與持股分配，並一般在四年內按年等額分期付款，前提是受贈人繼續受僱或服務至適用的歸屬日期。在適用承授人因“因由”(定義見控股有限責任公司協議)以外的原因終止僱傭或服務後，任何當時已歸屬的獎勵單位均可在吾等選擇的情況下以相等於“公平市價”(定義見控股有限責任公司協議)的購買價格回購。獎勵單位持有人須遵守某些限制性契約，包括永久保密和互不貶損契約、在服務期間及其後一年內適用的客户和僱員競業禁止契約，以及在服務期間及其後一至兩年內適用的競業禁止契約。

Holdings與米勒先生有一項安排，如果達到一定的投資回報障礙，可能會支付一筆或有付款。2022年8月5日，Holdings與米勒先生簽訂了一項協議，根據該協議，如果業務合併完成，或有付款將被沒收。因此，或有付款安排於2023年2月終止，沒有向米勒先生支付任何款項。

同樣在2022年8月5日，控股與我們的管理團隊(包括歐內斯特·米勒和約翰·道爾)達成了一項協議，根據協議，所有未歸屬的首輪A級激勵單位和創始人激勵單位在業務合併結束時完全歸屬。作為協議的一部分，還修訂了首輪A級激勵單位計劃和創辦人單位計劃下的分配優先順序，使參與者在向Holdings的首輪A級優先單位持有人指定回報後獲得10%的分配(而不是20%)。

企業合併結束後的安排

本公司於2023年4月12日分別與歐內斯特·米勒及約翰·道爾訂立僱傭協議(分別為“米勒協議”及“道爾協議”，以及統稱為“協議”)。每項協議的初始期限均為四年，截止日期為2027年2月15日(“初始期限”)。

米勒協議規定，除其他事項外，(I)年化基本工資為508,000美元，(Ii)有資格獲得年度現金激勵獎金，金額最高為其當時適用的基本工資的75%，獎金金額基於董事會全權酌情確定的某些業績目標的實現情況，這些目標可能持續多年，(Iii)參與公司的員工福利和福利計劃，及(Iv)根據公司2023年綜合激勵計劃(“2023計劃”)授予的初始期權授予，總授予日期公允價值為889,000美元。其每股行權價將等於(A)每股11.00美元或(B)本公司普通股於授出日的每股交易價格中較大者。根據米勒協議，倘若Mr.Miller在最初的任期內被本公司無故終止聘用(且並非因其死亡或傷殘)，或如Mr.Miller因“好的理由”(兩者均見米勒協議的定義)而辭職，則Mr.Miller將獲支付以下款項：(I)相當於其當時基本工資1.5倍的現金遣散費，在18個月內大致相等地分期支付，惟須受其籤立及不撤銷對本公司的索償及繼續遵守限制性契諾的規限。和(Ii)相當於其當時基本工資的2.625倍的現金遣散費，如果符合資格的解僱在控制權變更後24個月內發生(根據2023年計劃的定義)，則在終止日期後60天內一次性支付。

Doyle協議規定，除其他事項外，(I)年化基本工資為400,000美元，(Ii)有資格獲得高達其當時適用基本工資的50%的年度現金激勵獎金，獎金數額基於董事會自行決定製定的某些業績目標的實現情況，這些目標可能持續數年，(Iii)參與公司的員工福利和福利計劃，以及(Iv)根據2023計劃授予的初始期權授予，總授予日期公平價值為600,000美元，其每股行權價將等於(A)每股11.00美元或(B)本公司普通股於授出日的每股交易價格中較大者。根據多伊爾協議，如果多伊爾先生在最初的任期內被公司無故終止僱傭(且並非由於其死亡或殘疾)，或多伊爾先生因“充分理由”(兩者均在多伊爾協議中定義)而辭職，多伊爾先生將獲得：(I)相當於其當時基本工資的1.5倍的現金遣散費，在18個月的期間內基本上等額分期付款。以及(Ii)相當於其當時基本工資的2.25倍的現金遣散費，如符合資格的解僱在控制權變更後24個月內發生，則應在終止日期後60天內一次性支付。

在初始期限屆滿後，僱傭關係將在“隨意”的基礎上繼續，公司將沒有義務在任何終止僱傭關係時提供上述遣散費福利。此外，這些協議還包含關於保密信息、非競爭、非招標和非貶損的某些限制性公約。

上述協議的描述通過參考Miller協議和Doyle協議的全文進行限定，該協議作為附件10.21和10.22附於本文件，並通過引用併入本文。

在企業合併方面，我們通過了2023年規劃。2023年計劃規定向我們的員工授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵(包括

被任命為高管)、顧問和董事，旨在使我們服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。我們於2023年4月向我們的管理團隊(包括我們指定的高管，符合上述協議的條款)授予股票期權獎勵。

其他敍述性披露

僱員和退休福利

我們目前提供廣泛的健康和福利福利，適用於我們的全職員工，包括我們指定的高管，包括健康、人壽、視力和牙科保險。此外，我們目前提供了一項退休計劃，旨在根據守則第401(K)節提供福利，根據該計劃，員工(包括我們被任命的高管)可以選擇在税前基礎上推遲支付部分薪酬，並將其用於該計劃。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們的401(K)計劃不提供任何僱主繳費。根據適用的法律，我們401(K)計劃下的所有捐款都受到一定的年度美元限制，並根據生活成本的變化定期進行調整。除401(K)計劃外，我們不向我們的員工提供任何合格或不合格的退休或遞延補償福利，包括我們指定的高管。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2022年12月31日，我們的指定高管不是僱傭協議的一方，也沒有任何合同權利在終止僱傭時獲得遣散費福利。根據2023年4月12日與我們每位指定的高管簽訂的協議，我們有權獲得遣散費，這些權利在上面的“業務合併結束後的安排”中進行了描述。與被任命的高管終止僱傭有關的激勵單位的待遇以及與控制權變更有關的待遇在上文“對薪酬摘要表的敍述性披露-股權激勵薪酬”一節中進行了描述。

就獎勵單位而言，“控制權變更”一般指：(A)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售給第三方買家；(B)出售、轉讓或交換導致本公司所有單位及本公司在各附屬公司的所有股權均由第三方買家持有的交易；或(C)本公司與第三方買家合併、合併、資本重組或重組，導致本公司成員無法直接或間接指定或選舉若干經理(或合併後的實體或其母公司的董事會(或其同等機構))，而該數目等於或多於非本公司成員或其繼承人及關聯公司的一羣有權指定或選出的經理；但董事會可真誠決定，預期本公司或其繼承人將於該等交易後繼續經營業務，並因此認為控制權並未發生改變。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有任何非僱員董事因在我們的董事會或董事會委員會中的服務而獲得報酬。然而，從2023年開始，我們批准實施非員工董事薪酬計劃。

證券説明

以下對我們股本的描述僅為摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所述事項的完整描述，您應參考我們的組織文件、A&R註冊權協議以及特拉華州法律的適用條款。

授權資本化

我們的憲章規定，我們有權發行的所有股票類別的股票總數為376,000,000股，包括：

•        3.75億股普通股，每股票面價值0.0001美元，分為：

•        3.5億股A類普通股；以及

•        2500萬股C類普通股；以及

•        100萬股優先股。

普通股

A類普通股

截至2023年5月19日，我們有9,358,620股A類普通股已發行和流通。

投票權

A類普通股的每個持有人在股東一般有權投票的所有事項上，有權對該持有人所持有的A類普通股的每股股份投一票。此外，A類普通股的流通股持有人有權就本公司章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與C類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。

在法律允許的最大範圍內，如果受影響的優先股系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有優先股的權利、權力、優先權(或其資格、限制或限制)或其他條款，則普通股的每一類股票的持有人對本章程的任何修正案(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)沒有投票權，也無權就該修正案投票。根據我們的章程(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就此進行表決。

分紅；股票拆分或合併

在適用法律的規限下，以及任何優先於A類普通股或有權參與A類普通股派發股息的任何已發行優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，該等股息及其他現金、股票或財產分派可於A類普通股上按本公司董事會酌情釐定的時間及數額，從法律規定的A類普通股資產中宣佈及支付。

在任何情況下，任何普通股系列(每個普通股調整)都不會宣佈或進行任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票組合、重新分類或資本重組，除非：

(A)對於在已發行時未如此調整的所有其他普通股系列，應以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整；以及

(B)表示，股票調整已以相同的經濟同等方式反映於所有C類OpCo單位。

每一類普通股的股票股利只能以同一系列普通股的股票支付。

清算

如果發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付吾等的債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額(如有)後，A類普通股的所有流通股持有人將有權按同等比例獲得相當於其面值的每股金額，此後A類普通股的所有流通股持有人將有權按A類普通股的股份數量按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。在不限制C類普通股持有人根據OpCo A&R LLC協議將其C類普通股股份連同相應數量的C類OpCo單位交換為A類普通股的權利的情況下(或在該等自願或非自願清算、解散或清盤中就A類普通股支付的代價)，C類普通股的持有人本身將無權就該等股份獲得任何超出面值的我們的資產，如果發生任何自願或非自願清算，解散或結束我們的事務。

C類普通股

截至2023年5月19日，我們發行和發行了22,500,000股C類普通股。C類普通股的股票可以轉換為A類普通股的股票，如下所述。

投票權

每名C類普通股持有人將有權在股東一般有權投票的所有事項上，按該持有人所持有的C類普通股每股一股投票。此外，C類普通股的流通股持有人將有權就本公司章程的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股不成比例的不利方式改變或改變該系列普通股的權力、優先權或特別權利。

在法律允許的最大範圍內，如果受影響的優先股系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有優先股的權利、權力、優先權(或其資格、限制或限制)或其他條款，則普通股每一類股票的持有人將沒有投票權，也將無權就本公司章程的任何修正案(包括與我們的優先股任何系列有關的任何指定證書)或其他條款進行表決。根據吾等章程(包括與吾等優先股任何系列有關的任何指定證書)或根據DGCL就該事項投票。

分紅；股票拆分或合併

在適用法律及在支付股息方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，該等股息及其他現金、股票或財產分派可按本公司董事會酌情釐定的時間及數額，從本公司依法可供分配的A類普通股股份中宣佈及支付。

在任何情況下，任何普通股系列都不會宣佈或進行任何股票調整，除非：

(A)對於在已發行時未如此調整的所有其他普通股系列，應以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整；以及

(B)表示，股票調整已以相同的經濟同等方式反映於所有C類OpCo單位。

每一類普通股的股票股利只能以同一系列普通股的股票支付。

清算

如果發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付我們的債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優先股和其他金額(如有)後，A類普通股的所有流通股持有人將有權按同等比例獲得相當於其面值的每股金額，此後A類普通股的所有流通股持有人將有權按A類普通股的股份數量按比例獲得可供分配的剩餘資產。在不限制C類普通股持有人根據OpCo A&R LLC協議將其C類普通股股份連同相應數量的C類OpCo單位交換為A類普通股的權利(或在該等自願或非自願清算、解散或清盤中就A類普通股支付的代價)的情況下，如果發生任何自願或非自願清算，C類普通股持有人將無權就此類股份獲得任何超出面值的我們的資產。解散或結束我們的事務。

C類普通股退役

任何C類普通股持有人不得將C類普通股股份轉讓給任何人，除非該持有人根據OpCo A&R LLC協議中關於轉讓C類OpCo單位的規定將相應數量的C類OpCo單位轉讓給同一人。如果C類普通股的任何已發行股份不再由相應C類OpCo單位的持有人持有，則該等股份將自動轉讓給我們，而無需我們方面採取進一步行動，C類普通股的任何持有人將免費轉讓給我們並註銷。

優先股

本公司董事會獲明確授權，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並通過根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列將包括的優先股股票的數量，確定指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(以及資格、增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)任何該等系列的優先股股份數目。

除指定任何系列優先股的指定證書另有明文規定外，(I)任何新的優先股系列可由本公司董事會指定、固定及釐定，而無須獲得普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，及(Ii)任何有關新系列可擁有權力、優先權及權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權，優先股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利優先、次於或與其同等。

核準但未發行的股本

由於涉及A類普通股，吾等將根據OpCo A&R LLC協議，僅為就交換C類OpCo單位而發行A類普通股，根據OpCo A&R LLC協議，在交換所有已發行C類OpCo單位時可發行的A類普通股股份數目，並將隨時從其授權及未發行的A類普通股中保留和保留可供使用的A類普通股。

特拉華州法律條款和組織文件的反收購效力

我們《憲章》和我們的附則中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此也可能抑制市場的波動。

A類普通股的價格，可能是實際或傳言的收購企圖造成的。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

除其他事項外，這些規定包括：

企業機會。    我們的憲章規定，就某些類別或類別的商業機會，規範和定義我們的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及Bluaway、非僱員董事或他們各自的聯屬公司，以及我們和我們的董事、高級管理人員和股東在相關方面的權力、權利、義務和責任。根據DGCL第203節，吾等將被禁止在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有吾等至少15%的已發行有表決權股份(“收購事項”)後的三年內與該股東從事任何業務合併，除非：(I)吾等董事會於收購事項完成前已批准收購事項；(Ii)於收購事項完成時，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股份；或(Iii)業務合併已獲本公司董事會批准，並在會議上獲其他股東三分之二多數票通過。

股東的書面同意。    根據我們的章程，在優先股持有人權利的規限下，我們的股東需要或允許採取的任何行動可以(I)在正式召開的我們的股東年會或特別會議上進行，或(Ii)在受控公司事件發生之前，通過有權在董事選舉中普遍投票的我們已發行股本的總投票權的多數的持有人的書面同意，作為一個類別一起投票，而不是正式召開股東年度會議或特別會議。

股東特別大會。    根據我們的章程，在任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律的要求的規限下，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官在董事會的指示下，根據如果沒有空缺時我們將擁有的董事總數的多數通過的書面決議來召開，或者在受控公司事件之前，根據有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的總投票權的多數的持有人通過的書面決議，作為一個類別一起投票。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。

股東提案和董事提名的提前通知要求。    根據我們的章程，股東在任何股東會議上就董事選舉和業務提出的股東提名的預先通知應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們的憲章包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們的高級管理人員和董事的損害賠償責任的條款。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•        為董事謀取不正當個人利益的交易；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•        非法支付股息或贖回股份；或

•        任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和細則規定，在某些情況下，佛得角將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可對其他僱員和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，佛得角與其董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求佛得角賠償其董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決費、罰款及和解金額，因董事或高級職員作為其董事或高級職員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或法律程序。

佛得角實行董事和高級職員保險單，根據該保險單，為其董事和高級職員以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，約章和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

賠償協議

於截止日期，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員訂立賠償協議。這些賠償協議要求我們賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，因為董事或高管因他們作為我們的董事或高管的服務或應我們的要求向任何其他公司或企業提供服務而引起的任何訴訟或訴訟中發生的任何訴訟或訴訟中發生的費用。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法院，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的受託責任或其他不當行為的訴訟，或關於協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠，(Iii)針對本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟，而該等訴訟是依據本公司、本公司章程或本公司附例的任何條文而產生的；(Iv)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定本公司憲章或本公司附例的有效性的訴訟；(V)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人提出受內部事務原則管限的訴訟；或(Vi)任何聲稱根據本公司章程第115節的定義提出“內部公司索賠”的訴訟；及(B)聯邦地區法院應：在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。儘管如此，這不適用於尋求強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

註冊權

A&R登記權協議向持有人(“登記權利持有人”)提供若干登記權利，據此，在受若干鎖定限制及A&R登記權協議的其他條款及條件規限下，他們隨時有權要求吾等根據證券法註冊某些可登記證券(定義見A&R登記權協議)。A&R登記權協議還規定，在某些條件和例外情況下，登記權持有人可以搭載登記權。A&R登記權協議沒有規定，如果我們未能履行A&R登記權協議下的任何義務，我們將支付任何現金罰款。見《特定關係和關聯方交易--A&R登記權協議》。

認股權證

目前有15,412,479份認股權證未償還，包括12,937,479份公開認股權證和2,475,000份私募認股權證。

每份完整認股權證使登記持有人有權在2023年3月17日之後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數量的A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，保證書持有人只能行使整個認股權證。認股權證將於2028年2月15日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非在行使認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在業務合併完成後，吾等將盡最大努力盡快向美國證券交易委員會提交根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並將盡最大努力使其生效，並維持該登記説明書及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或被贖回為止；倘若在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使，而在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。倘於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，但如無豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果我們按下文所述要求贖回認股權證，我們的管理層有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將為每一份行使的權證支付行使價，方法是交出該數量的A類普通股的權證，該數量的權證等於權證相關的A類普通股數量除以(X)乘以權證相關的A類普通股數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)乘以公平市場價值所得的商數。但是，除非公允市場價值等於或高於行使價格，否則不得進行無現金行使。本辦法所稱“公允市價”，係指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前5個交易日止的5個交易日內，A類普通股股份最後一次售出的平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        在認股權證可行使後的任何時間，直至認股權證期滿為止；

•        在向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後；

•        當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使後的任何時間開始，並在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束；以及

•        當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股票的有效登記聲明時。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及與A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除本文所述外，認股權證將不會就A類普通股以低於其各自行使價的價格發行而進行調整，但標題“--反”下所述者除外-稀釋調整“。

如果我們發出贖回認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，A類普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題“-反”所述-稀釋調整“)，以及贖回通知發出後11.50美元(整股)認股權證行權價。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公開認股權證。

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向上舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行A類普通股。

贖回程序

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致選任認股權證持有人將不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該認股權證持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因以A類普通股支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股持有人(或認股權證可轉換為的其他證券)(“非常股息”)以現金、證券或其他資產向該等股份的持有人支付股息或作出分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，每股不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，則認股權證的行權價將會減少。於緊接該特別股息生效日期後生效，按就該等非常股息支付的任何證券或其他資產的現金金額及公平市價(由本公司董事會真誠釐定)除以當時本公司所有已發行股份(不論是否有任何股東放棄收取該等股息的權利)計算。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分或重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將進行調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的權證行權價乘以一個分數(X)，其中分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(僅影響此類A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或我們將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使認股權證的情況下，將會收到的A類普通股股份或其他有價證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

權證最初是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們的前身註冊人CENAQ之間的權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使權證協議的條款符合權證條款的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方可能認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的任何其他條文，作出增補或更改。認股權證協議要求當時未發行認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應審閲作為本註冊聲明證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並連同全數支付行使價，連同就行使的認股權證數目向認股權證代理人支付的有效經核證支票或電匯。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名認股權證持有人將有權就所有由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

如果於行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向上舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄權。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證將不會被我們贖回，只要它們是由CENAQ贊助商或其允許的受讓人持有的(除非這裏另有規定)。如果私人配售認股權證由CENAQ保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們的轉會代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“VGA”和“VGASW”。

實益所有權

下表列出了公司已知的有關我們A類普通股的實益所有權的信息：

•        持有我們A類普通股5%以上流通股的實益所有人；

•        公司每一位被提名的高管和董事；以及

•        本公司全體行政人員及董事為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

本表基於高級管理人員、董事及實益持有人提供的資料，以及美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除下文腳註所述及在適用的社區財產法及類似法律的規限外，本公司相信上文所列各人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

A類普通股的實益所有權是基於截至2023年3月31日已發行和已發行的9,358,620股A類普通股和22,500,000股已發行和已發行的C類普通股。

____________

(1)除非另有説明，否則每名董事及高級職員的營業地址均為德克薩斯州休斯敦77002號特拉維斯大街600號5050室。

(2)普通股包括(I)約22,500,000股A類普通股，經轉換後可發行22,500,000股OpCo C類單位及相應數量的A類普通股及(Ii)約800,000股A類普通股。控股公司的業務地址是德克薩斯州達拉斯1860號新月法院套房300號，郵編：75201。這些信息是基於Holdings在2023年2月27日提交的13D時間表。

(3)阿里巴巴控股為該等股份的紀錄保持者。控股是Bluaway Energy Recapitalization and Restructing Fund第四期有限責任公司(以下簡稱“BERR”)100%擁有的附屬公司(投資組合公司)，而Bluaway Energy Partners III GP LLC是BERR的普通合夥人。BERR資金由Bluaway Energy Partners LLC管理。*Bluaway Resources Company LLC是Bluaway Energy Partners III GP LLC和Bluaway Energy Partners LLC的母公司，主要由C.John Wilder先生擁有和控制。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，WARDER先生並不對申報股份擁有任何實益擁有權。本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址是c/o Bluaway Resources Company LLC，新月庭300號，Suite1860，Dallas，德克薩斯州，郵編：75201。

(4)認購包括(I)由CENAQ保薦人直接持有的3,487,500股A類普通股(其中3,234,375股可予沒收，直至觸發事件發生為止)及(Ii)2,475,000股私募認股權證，每份可於2023年3月17日行使，以每股11.50美元購買一股A類普通股)。

(5)原CENAQ保薦人為該等股份的紀錄保持者。約翰·B·康納利三世、J·C·羅素·波特和邁克爾·J·梅耶爾先生分別是CENAQ贊助商的經理，因此，對於CENAQ贊助商直接持有的股份，每個人都擁有投票權和投資自由裁量權。約翰·B·康納利三世、J·C·拉塞爾·波特和邁克爾·J·馬耶爾先生均不承認對報告股份的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(6)其股東水棉嘴風險投資有限責任公司(“水棉嘴”)是該等股份的紀錄保持者。棉嘴公司是響尾蛇能源公司(“響尾蛇”)的全資子公司，因此，對棉嘴公司直接持有的股份擁有投票權和投資酌處權。這一段中確定的每個實體的主要業務地址是c/o響尾蛇能源公司，德克薩斯州西部500，Suite1200，Midland，德克薩斯州，郵編：79701。這些信息是基於響尾蛇在2023年3月1日提交的13D時間表。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售(I)最多32,528,461 A類普通股和(Ii)購買A類普通股的最多2,475,000股認股權證，最初的發行價為每股私募認股權證1.50美元。出售證券持有人並無義務根據本招股説明書所載的登記聲明轉售其各自的股份。本招股説明書涵蓋的A類普通股包括：

•        CENAQ發起人直接持有的3,487,500股A類普通股；

•        22,500,000股A類普通股，可在交換C類OpCo單位時轉換向Holdings發行的C類普通股時發行，並註銷與此類交換相關的同等數量的C類普通股；

•        3,200,000股A類普通股，最初以每股10.00美元的收購價發行並出售給管道投資者；

•        錨定投資者直接持有的A類普通股82.5萬股；

•        私募認股權證相關的2,475,000股A類普通股；以及

•        40,961股A類普通股，可在新本票轉換時發行。

出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下述A類普通股的任何或全部股份。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書日期，出售證券持有人的姓名，在緊接本次發行中出售A類普通股股份之前，每一出售證券持有人持有的A類普通股總數，每一出售證券持有人根據本招股説明書可出售的我們A類普通股的股份數量，以及每一出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的A類普通股股份數量。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售A類普通股的任何或全部此類股份向您提供建議。此外，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

____________

(1)      該持有人的地址是新澤西州什雷斯伯裏市Shrewsbury大道595Suit203，郵編：07702。

(2)      包括(I)約22,500,000股A類普通股，可於轉換OpCo的22,500,000股C類OpCo單位後發行，以及相應數量的C類普通股及(Ii)約800,000股A類普通股。控股是此類股票的創紀錄持有者。控股公司是BERR的全資子公司(投資組合公司)，Bluaway Energy Partners-III GP LLC是BERR的普通合夥人。BERR的資金由Bluaway Energy Partners LLC管理。*Bluaway Resources Company LLC是Bluaway Energy Partners-III GP LLC和Bluaway Energy Partners LLC的母公司，主要由B.C.John Wilder先生擁有和控制。除他可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，WARDER先生並不對申報股份擁有任何實益擁有權。本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址是c/o Bluaway Resources Company LLC，新月庭300號，Suite1860，Dallas，德克薩斯州，郵編：75201。這些信息是基於Holdings在2023年2月27日提交的13D時間表。

(3)      包括Brookdale Global Opportunity Fund和Brookdale International Partners，L.P.持有的股份。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，WAM GP LLC是Weiss Asset Management LP的普通合夥人，Weiss Asset Management LP是Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)和Brookdale International Partners，L.P.(“BIP”)的投資經理。Andrew Weiss對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註中的每一方均放棄對報告股份的任何實益所有權，但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體的業務地址是c/o Weiss Asset Management LP 222 Berkeley St 16 Floor，Boston，MA，郵編：02116。

(4)      包括(I)由CENAQ保薦人直接持有的3,487,500股A類普通股(其中3,234,375股可被沒收，直至觸發事件發生)，(Ii)2,475,000股私募認股權證，每份可於2023年3月17日行使，以每股11.50美元購買一股A類普通股)及(Iii)40,691股可於新本票轉換時發行的A類普通股。CENAQ贊助商是此類股票的創紀錄持有者。約翰·B·康納利三世、J·C·羅素·波特和邁克爾·J·梅耶爾先生分別是CENAQ贊助商的經理，因此，對於CENAQ贊助商直接持有的股份，每個人都擁有投票權和投資自由裁量權。約翰·B·康納利三世、J·C·拉塞爾·波特和邁克爾·J·馬耶爾先生均不承認對報告股份的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(5)      Context Capital Management，LLC是Context Partners Master Fund，L.P.的普通合夥人，也是此類股票的記錄持有者。邁克爾·羅森是Context Capital Management，LLC的首席執行官，他可能被認為對Context Partners Master Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。邁克爾·羅森和上面列出的實體的地址是7724Girard Avenue，Suite300，La Jolla，CA(郵編：92037)。

(6)      棉花嘴巴是此類股票的紀錄保持者。棉嘴公司為響尾蛇的全資附屬公司，因此對其直接持有的股份擁有投票權及投資酌情權。這一段中確定的每個實體的主要業務地址是c/o響尾蛇能源公司，德克薩斯州西部500，Suite1200，Midland，德克薩斯州，郵編：79701。這些信息是基於響尾蛇在2023年3月1日提交的13D時間表。

(7)      紹林資本管理有限公司是DS Liquid DIV RVA SCM LLC、少林資本合夥人大師基金有限公司和MAP 214獨立投資組合的投資顧問。作為少林資本管理有限公司首席信息官的David·普里茨和擔任少林資本管理有限公司聯合創始人兼研究主管的Michael Jester可能被視為對這些實體擁有的股份擁有投票權和投資控制權。少林資本管理有限責任公司對這些實體持有的股份擁有獨家投票權和處置權。這些實體和個人的地址是佛羅裏達州邁阿密第603號Suit603，西北第24街230號，郵編：33127。

(8)      全球清潔技術管理公司對ESU Invest LP和GCC基金持有的股份(統稱為GCM實體)擁有投票權和處置權。Paul Kloppenborg和Joris Vos均為全球清潔技術管理公司的董事成員，他們對GCM實體直接持有的股份共同擁有投票權和投資自由裁量權。本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址是荷蘭阿姆斯特丹Herengracht 338,1016 CG。

(9)由Highbridge Capital Management LLC(“HCM”)及Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.(“Highbridge Funds”)的交易管理人Highbridge Capital Management，LLC(“HCM”)實益擁有由Highbridge基金持有的股份。這些實體的地址是紐約公園大道277號，23樓，NY郵編：10172。

(10)K2信安基金L.P.(“K2合夥”)的普通合夥人K2 Genpar 2017 Inc.已委任K2 Capital&Associates Investment Management Inc.為K2合夥的管理人。肖恩·基梅爾是K2合夥投資管理公司的董事長兼首席投資官，他可能被認為對K2合夥公司持有的證券擁有投票權和處置權。K2合夥公司的營業地址是安大略省多倫多布盧爾街西2號801室，郵編：M4W 3E2。

(11)*Yakira Capital Management，Inc.(“Yakira Capital”)實益擁有Yakira Partners，L.P.和MAP 136獨立投資組合。對Yakira Partners，L.P.和MAP 136獨立投資組合所持股份的投票權和投資權屬於其投資經理Yakira Capital。可被視為對該等股份擁有投票權及投資權。每個報告實體的業務辦公室的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880。

(12)法國氣象局資本有限責任公司(“氣象局資本”)擔任氣象局資本合夥公司(“MCP”)的投資經理。對MCP所持股份的投票權和投資權屬於其投資管理公司氣象資本。維克·米塔爾先生擔任氣象資本的管理成員，可能被視為股份的實益擁有人。然而，米塔爾先生否認對這些實體持有的股份擁有任何實益所有權。這些實體和個人的地址是聯邦高速公路北1200號。STE 200，佛羅裏達州博卡拉頓，33432。

(13)RiverNorth Capital Management LLC(“RiverNorth”)是RiverNorth Capital Partners LP和RiverNorth Institution Partners LP的普通合夥人，以及RiverNorth SPAC套利基金的普通合夥人RiverNorth SPAC套利GP的管理成員(連同RiverNorth Capital Partners，LP和RiverNorth Institution Partners，LP，“RiverNorth Funds”)對RiverNorth基金持有的股份擁有實益所有權。布萊恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利被認為是RiverNorth的控制人。這些實體和個人的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南迷迭香大道360號，1420室，郵編：33401。

(14)Sea Otter Advisors LLC擁有這些股份的實益所有權。其營業地址為紐約格蘭德街107號，7樓，NY郵編：10013。

(15)空間峯會資本有限責任公司作為空間峯會機會基金(以下簡稱“空間峯會基金”)的普通合夥人，對空間峯會基金持有的股份擁有實益所有權。報告人的營業地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街15455號，郵編90272。

某些關係和關聯方交易

審計委員會章程規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易。審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

贊助商信函

關於企業合併協議的簽署，於2022年8月12日，CENAQ保薦人簽訂了CENAQ保薦人保薦書，其中，CENAQ保薦人同意(I)沒收其2,475,000份私募認股權證，(Ii)遵守由CENAQ、CENAQ保薦人和CENAQ董事和高級管理人員於2021年8月12日簽署的信函協議中的鎖定條款，(Iii)投票其持有的所有A類普通股和方正股份，以支持通過和批准業務合併協議和業務合併，(Iv)不會因股東批准而贖回其擁有的任何A類普通股，(V)放棄其就完成業務合併而擁有的創辦人股份的反攤薄權利，及(Vi)根據保薦人的條款將其創辦人股份轉換為沒收而受制於A類普通股的一部分。

管道投資

於2022年8月12日，在執行業務合併協議的同時，若干投資者(“原管道投資者”)與CENAQ訂立單獨認購協議(“原始認購協議”)，據此，原管道投資者同意購買，而CENAQ同意以私募方式向原管道投資者出售合共8,000,000股A類普通股，每股收購價10.00美元，或總收購價80,000,000美元(“原始管道”)。在原始管道認購的8,000,000股中，隸屬於CENAQ贊助商成員的實體ARB Clean Fuels Management LLC(“ARB Clean Fuels”)同意購買，CENAQ同意向ARB Clean Fuels出售7,000,000股(“承諾金額”)，總收購價為70,000,000美元(“承諾收購價”)；條件是，根據其認購協議(“ARB認購協議”)，只要在緊接結算前生效行使股東贖回權後，CENAQ信託賬户(“信託賬户”)內的資金超過17,420,000美元，則承諾金額將按信託賬户內超過17,420,000美元的每10.00美元減少一股；此外，在任何情況下，承諾金額不得減少超過2,000,000股股份或承諾購買價格減少超過20,000,000美元(“減少選項”)。

2023年2月13日，ARB Clean Fuels和CENAQ簽訂了ARB認購協議修正案(ARB修正案)，根據該修正案，除其他事項外，(I)承諾金額降至1,500,000股，總購買價為15,000,000美元，並取消減持選項，(Ii)若某些與ARB清潔燃料有關的投資者(“ARB投資者”)同意以每股約10.31美元的贖回價格(“每股贖回價格”)從CENAQ的贖回股東手中購買總金額等於或大於14,250,000美元的股份，以及(Iii)若ARB投資者購買的股份金額等於或大於14,250,000美元，則CENAQ將於交易結束時或之前終止ARB認購協議。2023年2月14日，CENAQ和ARB Clean Fuels同意終止ARB認購協議，原因是ARB投資者購買了A類普通股的股票，金額等於或大於14,250,000美元(以下簡稱ARB終止)。2023年2月14日，CENAQ與同意以總計2,000,000美元購買200,000股原始PIPE的原始PIPE投資者(“終止PIPE投資者”)同意終止該投資者的認購協議(連同ARB終止，“終止”)，原因是終止PIPE投資者以每股贖回價格購買387,973股股票，並從CENAQ的贖回股東那裏獲得總計約4,000,000美元的金額。

於2023年2月10日及2023年2月13日，CENAQ與多名投資者(統稱“新管道投資者”及連同原管道投資者“管道投資者”)分別訂立認購協議(統稱為“新認購協議”及連同原始認購協議“認購協議”)，據此，新管道投資者同意購買，而中華全國市場諮詢公司同意向新管道投資者出售合共2,400,000股A類普通股(“新管道股份”)，收購價為每股10.00美元，或總收購價為24,000,000美元。在私人配售中(“新管道”)。新管道的投資者包括響尾蛇能源公司的全資子公司棉花嘴風險投資有限責任公司和一家總部位於歐洲的清潔技術基金。新認購協議的條款與原始認購協議的條款基本相似，包括關於某些註冊權的條款。

佛得角清潔燃料公司從原管道(計入終端)和新管道獲得了3200萬美元的收益。

認購協議的上述描述以認購協議全文為限，每份認購協議的副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股權參與權協議

隨着CENAQ於2023年2月13日與水棉嘴簽訂了新的認購協議，CENAQ和OpCo與水棉嘴簽訂了股權參與權協議(“參與權協議”)，根據協議(其中包括)，佛得角清潔燃料公司和Opco授予水棉嘴公司在2043年12月31日之前按協議中描述的條款和條件參與佛得角清潔燃料公司未來項目設施所有權的50%至65%的權利。此外，《參與權協議》允許佛得角清潔燃料公司和OpCo公司按照協議中所述的條款和條件，參與棉花之嘴公司提出的某些未來項目設施。此外，佛得角清潔燃料公司已授予與出售佛得角清潔燃料公司股權證券有關的某些合同優先購買權，期限為五年。

上述對參與權協議的描述完全受參與權協議全文的限制，每份參與權協議的副本均已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

禁售協議

就執行業務合併協議而言，於2022年8月12日，Holdings與中國商品期貨交易委員會訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，控股同意不(A)直接或間接(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、作抵押、質押、授出任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位。根據業務合併協議收到的與業務合併相關的任何OpCo單位或相應的C類普通股(或根據OpCo交換權、強制性交換或認購權交換C類OpCo單位時將收到的A類普通股)，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(C)公開宣佈任何意向，以實施(A)或(B)款規定的任何交易，直至(I)截止日期後六個月，以及(Ii)在截止日期(X)之後，如果在納斯達克資本市場上報價的A類普通股的最後銷售價格在截止日期後至少75個交易日開始的連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於每股12.00美元，或(Y)佛得角清潔燃料完成與第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致佛得角清潔燃料的所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。

禁售協議的上述描述以禁售協議全文為限，每份禁售協議的副本均已作為註冊説明書的證物存檔，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

CENAQ保薦人的本票

關於結案，全國環境政策諮詢委員會的贊助商應在全國環境政策諮詢委員會的現有期票項下支付409,612美元。2023年2月15日，本公司與CENAQ保薦人簽訂了新的本票，以取代現有的本票，以代替償還現有的本票。新本票為無息本票，本金餘額於2024年2月15日或之前支付。新的期票可在公司選擇時以現金或A類普通股支付，轉換價格為每股10.00美元。CENAQ保薦人有權促使本公司在本註冊説明書上登記根據新本票發行的任何股票，以登記該等可向CENAQ保薦人發行的證券的轉售。新本票的全文對上述新本票的描述有所保留，新本票的副本已作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

A&R登記權協議

關於本次交易，於2021年8月17日簽訂的若干註冊權協議(“首次公開募股註冊權協議”)已由佛得角清潔燃料公司、在交易結束前持有CENAQ證券的若干個人和實體(“初始持有人”)以及根據業務合併獲得A類普通股和C類普通股的某些個人和實體(連同初始持有人“REG權利持有人”)修訂和重述(經修訂和重述的“A&R註冊權協議”)。根據A&R註冊權協議，佛得角清潔燃料應在2023年2月15日後60天內，盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交本登記聲明(費用和費用由佛得角清潔燃料自行承擔)，以登記REG權利持有人持有或可發行的某些證券的轉售，且佛得角清潔燃料將盡其商業合理努力，在本申請提交後，在合理可行的範圍內儘快宣佈本登記聲明生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求佛得角清潔燃料公司通過承銷發行和大宗交易提供援助，REG權利持有人有權獲得某些搭便式註冊權。《A&R登記權協定》沒有規定，如果佛得角清潔燃料公司未能履行《A&R登記權協定》規定的任何義務，它將支付任何現金罰款。

A&R登記權協議的上述描述以A&R登記權協議全文為限，每份A&R登記權協議的副本均已作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物。

應收税金協議

於完成日期，就完成業務合併及根據業務合併協議預期，吾等與Holdings(連同其獲準受讓人、“TRA持有人”及各自的“TRA持有人”)及代理商(定義見“應收税款協議”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税金協議，我們需要向每位TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中我們實際實現(使用簡化假設來處理州和地方税的影響)的現金節餘淨額的85%，或在適用於每個TRA持有人的情況下在關閉後的某些情況下被視為實現的結果，(I)因吾等根據OpCo交換權、強制性交換或認購權而收購(或被視為為美國聯邦所得税目的而收購)該等TRA Holder的全部或部分C類OpCo單位而導致的某些税基增加，及(Ii)吾等根據應收税款協議支付的任何款項被視為由吾等支付的推算利息及產生的額外課税基準。我們將保留實現的這些淨現金節省的剩餘15%的好處。

應收税項協議項下的付款責任乃吾等的責任，而非OpCo的責任，我們預期根據應收税項協議須支付的款項將會相當可觀。估計根據應收税項協議可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收税金協議》而言，現金節税淨額一般將通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特許經營權綜合税率確定)與如果我們無法利用《應收税金協議》規定的任何税收優惠時需要支付的金額進行比較來計算。税基的實際增幅，以及

根據應收税款協議，任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括任何C類OpCo單位交換的時間、A類普通股在每次交換時的價格、此類交換是應税交易的程度、贖回OpCo單位持有人在相關交換時在其C類OpCo單位中的納税基礎金額、適用於增加納税基礎的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率、以及我們根據應收税金協議支付的部分款項，其中包括計入利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果我們經歷了控制權變更或應收税款協議在截止日期以其他方式終止，基於以下討論的假設的估計終止付款將約為3,200萬美元(使用等於(I)減去(A)0.25%和(B)SOFR中較大者的貼現率計算，加上(Ii)150個基點，根據美國聯邦企業所得税税率以及估計適用的州和地方所得税税率，針對約4,800萬美元的未貼現負債)。與控制權變更相關的任何提前終止付款將受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限將不會被先前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度須支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。

在其他假設不變的情況下，延遲交換C類OpCo單位的時間預計將減少應收税款協議項下應付金額的貼現值，因為折舊和攤銷扣減的好處將被推遲，並且由於在交換之前將OpCo應納税所得額分配給贖回單位持有人，預計税基的增加可能會減少。A類普通股價格在每次交換OpCo單位時增加或減少，預計將導致應收税款協議項下的未貼現金額相應增加或減少，金額相當於受税收影響的價格變化的85%。由於現金節餘淨額的相應增加，預計適用的企業所得税税率以及估計的適用的州和地方所得税税率的增加將導致應收税金協議項下的未貼現金額相應增加。應收税項協議項下的應付金額取決於吾等擁有足夠的未來應課税收入以利用受應收税項協議規限的税項屬性。如果我們的預計應納税所得額大幅減少，則預期支付的金額將減少，前提是此類税收優惠不會導致我們未來的所得税負債減少。

與上述估計相比，未來的交易或事件可能會增加或減少已實現的實際税項優惠和相應的應收税金協議付款。此外，若(I)應收税項協議項下的付款超出應收税項協議項下有關應收税項協議項下的實際利益及/或(Ii)OpCo向吾等作出的分派不足以讓吾等在支付吾等的税款及其他債務後根據應收税項協議付款，則本公司的流動資金可能因時間差異或其他原因而受到負面影響。請閲讀“風險因素--與本公司相關的風險--在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益(如果有的話)。”應收税金協議項下的付款將不以TRA持有人繼續擁有OpCo或Us的所有權權益為條件。

此外，雖然吾等並不知悉任何會導致美國國税局或其他相關税務機關對應收税項協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税務優惠提出質疑的問題，但若該等應收税項增加或其他優惠其後被否決，則適用的OpCo單位持有人將不會向吾等償還先前根據應收税項協議作出的任何付款，惟向任何該等持有人作出的多付款項將在吾等確定該等超額款項(如有)後抵銷日後須支付予該持有人的款項(該決定可能會在首次付款後數年及未來付款後作出)。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成不利影響。

應收税金協議的期限自交易結束時開始生效，並將一直持續到受應收税金協議約束的所有税收優惠均已使用或到期為止，除非吾等發生控制權變更(如應收税金協議所定義，其中包括某些合併、資產出售或其他形式的商業合併)或應收税金協議提前終止(在我們的選擇下或作為

因吾等違約或由吾等提出或針對吾等的破產或類似法律程序的結果)，吾等就該控制權的變更或其他提早終止而支付應收税款協議所指定的終止款項。當我們從應收税金協議所涵蓋的税收優惠中實現實際現金節税時，通常將根據應收税金協議支付款項。然而，若吾等發生控制權變更或應收税項協議以其他方式提早終止，吾等在應收税項協議項下的責任將會加速，吾等將被要求立即支付相等於應收税項協議項下預期未來付款現值的款項(透過應用等於(A)+0.25%及(B)+SOFR+150個基點中較大者的貼現率而釐定)，而此等款項預期數額龐大。預期未來付款將根據應收税項協議所載若干假設及被視為事項計算，包括(I)吾等有足夠應課税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠，及(Ii)於終止日未清償的任何C類OpCo單位被視為於終止日交換。與控制權變更相關的任何提前終止付款將受50,000,000美元的付款上限限制。付款上限將不會被先前根據應收税項協議支付的任何金額或發生控制權變更的年度或之前任何年度須支付(但尚未支付)的任何金額減少或抵銷。任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。

應收税金協議規定，如果我們(I)違反了應收税金協議下的任何重大義務，無論(A)是由於我們未能在到期之日起三個月內支付任何款項(包括在我們選擇提前終止應收税金協議的情況下，由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，或者我們有可用現金但在到期時未能付款，在我們無權選擇推遲付款的情況下，如下所述)，(B)由於我們未能履行應收税金協議下的任何其他重大義務，或(C)由於在根據美國破產法啟動的案件中拒絕應收税金協議的法律實施，或(Ii)啟動任何法律程序，或在60天后對我們啟動任何未被駁回或解除的法律程序，(X)對於某些破產、解散或清算事件，(Y)尋求指定接管人或受託人，或(Z)為債權人的利益進行一般轉讓，然後，我們在應收税金協議下的所有付款和其他債務將自動加速，並根據上述相同的假設成為到期和應付的。

由於控制權變更或另一項提前終止，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們根據應收税金協議實際節省的現金税款。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果，這些合併、資產出售或控制權變更可能符合A類普通股持有人的最佳利益，或者減少在任何此類交易中向A類普通股持有人支付的對價。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響TRA持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在交換C類OpCo單位之後較早處置資產可能會加快應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換C類OpCo單位之前處置資產可能會增加TRA持有人的納税責任，而不會產生TRA持有人根據應收税款協議接受付款的任何權利。這種影響可能會導致TRA持有人和其他股東之間的利益分歧或利益衝突。

根據應收税金協議，付款一般應在計算付款義務的時間表最後確定後五個工作日內到期。然而，此類付款的利息將從我們的美國聯邦所得税申報單的到期日(不延長)開始累加，直至該付款到期日，利率等於(I)等於(A)0.25%和(B)SOFR中較大者，加上(Ii)100個基點。除非我們選擇提前終止應收税金協議或如上所述以其他方式終止，否則我們通常可以選擇推遲支付應收税金協議項下的到期款項

美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於A類普通股和權證的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於持有本公司證券的受益所有人，他們將持有本公司的證券作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於守則、美國財政部法規、行政規則和司法裁決的規定，所有這些規定均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述的準確性。我們沒有要求美國國税局就本摘要中所述的聲明和立場或結論作出任何裁決。此類聲明、立場和結論並非沒有疑問，也不能保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意此類聲明、立場和結論。

以下討論並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的持有者有關，因為他們的個人情況。此外，本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州、地方或非美國聯邦税法或任何税收條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如：

•        銀行、保險公司或其他金融機構；

•        免税或政府組織；

•        證券或外幣交易商；

•        本位幣不是美元的人員；

•        在美國聯邦所得税中使用按市值計價的證券交易員；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或其中的權益持有人；

•        通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們的證券的人；

•        作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分持有我們證券的人；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        除以下特別規定外，實際或建設性地持有我們任何類別股份5%或以上(投票或價值)的人；以及

•        出售證券持有人(包括CENAQ保薦人、控股公司、管道投資者和錨定投資者)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，我們敦促持有我們證券的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人與他們自己的税務顧問就美國聯邦所得税對他們造成的後果進行諮詢，這些後果涉及以下討論的事項。

投資者應就美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據美國任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的任何税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

美國國債持有者

這一節適用於您是“U.S.Holder”的人。就本討論而言，“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言是：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)其管理受美國最高法院的主要監督，並且擁有一個或多個有權控制信託的所有實質性決定的“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇並被視為美國人的信託。

A類普通股分派的課税

我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股進行任何分配。然而，如果我們確實向A類普通股的美國股東分配現金或其他財產，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成非應税資本回報，範圍為美國股東在其A類普通股中的調整税基，這將適用於並減少(但不低於零)其A類普通股中的美國股東的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國股東出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益”中所述的方式處理。

如果我們將股息視為股息支付給美國證券持有人，而出於美國聯邦所得税的目的，該公司通常被視為公司，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國資本持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果持有期要求得不到滿足，公司的美國股票持有人可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於整個股息金額的應税收入，非公司的美國股票持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益

在出售或其他應税處置A類普通股或認股權證後，美國股票持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與其A類普通股或認股權證中美國股東調整後的納税基礎之間的差額(視情況而定)。如果美國投資者持有A類普通股或認股權證(視情況而定)的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。如果不滿足一年持有期的要求，出售A類普通股或認股權證的任何收益或其他應税處置(視情況而定)將受到短期資本利得處理，並將按常規普通所得税税率徵税。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言，美國持股人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持股人在其A類普通股或認股權證中的調整税基之間的差額。美國股票持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後納税基礎通常將等於美國股票持有人對A類普通股或認股權證的收購成本，如果適用，減去為美國聯邦所得税目的(如上所述)向該美國A類普通股持有人支付的任何先前支付的被視為資本返還的分配。特殊規則適用於確定在行使認股權證時收到的A類普通股的税基(如下所述)。

行使或贖回認股權證

除了下文討論的認股權證的“無現金行使”外，美國證券持有人一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股的收益或損失。美國股票持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的納税基礎通常將等於美國股票持有人購買該認股權證的成本和該認股權證的行使價格之和。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不被視為變現事件，要麼是因為該行使被視為實現事件，因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為“資本重組”.在任何一種情況下，美國股票持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎將等於持有人在為此行使的認股權證中的基礎。然而，也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國證券持有人可能被視為已經交出了一些權證，這些權證的總價值等於要行使的權證數量的行使價格。然後，美國權證持有人將確認資本收益或損失，其金額通常等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國政府持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持股人在收到的A類普通股中的初始計税基礎將等於美國持股人在行使的認股權證中的初始計税基礎和該等認股權證的行使價格之和。由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用本文所述的替代税收後果中的哪一個(如果有的話)。因此，美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們打算將在發出通知表示有意贖回認股權證以換取現金(根據認股權證協議條款所允許的)後發生的任何認股權證的無現金行使，視為我們在贖回符合美國聯邦所得税要求的資本重組資格的股票中贖回該等認股權證。在這種情況下，美國證券持有人不應確認行使A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持股人在收到的A類普通股股票中的初始税基應等於美國持股人在行使的認股權證中的初始税基。如果無現金行使被視為贖回，而不被視為變現事件，則上一句中描述的相同税基規則通常將適用。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種無現金的做法可能會被不同地對待，包括作為應税交換的一部分，在該交換中，收益或損失將以類似於本節第二段所討論的方式確認。

如果我們贖回認股權證為現金(在認股權證協議條款允許的情況下)或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國證券持有人的應税處置，按上文“美國證券持有人出售、應税交換或A類普通股和權證的其他應税處置收益”中所述徵税。

認股權證的有效期

如果認股權證被允許在沒有行使的情況下到期，美國債券持有人通常會在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

關於權證的可能的建設性分配

認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了權證持有人的比例利益，則認股權證的美國債券持有人將被視為從我們那裏獲得建設性的分配

與向A類普通股持有人分配現金或其他財產有關的我們的資產或收益和利潤(例如，通過增加行使權證時將獲得的A類普通股的股份數量或通過降低認股權證的行使價格而獲得)。任何此類建設性分配將被視為美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值，並將以類似於本文所述分配給A類普通股的美國投資者的方式徵税。見上面的《美國債券持有人對A類普通股的分配税》。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求通常將適用於支付給美國股票持有人的股息，以及出售或以其他方式處置A類普通股和權證的收益，除非美國股票持有人是豁免接受者並證明具有這種豁免地位。如果美國納税人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税款影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。

非美國持有者

如果你是“非”，這一節適用於你-U.S.約翰·霍爾德。“就本次討論而言，“不”-U.S.“持有者”是我們證券的實益所有者，但不是美國持有者，即，就美國聯邦所得税而言，是個人、公司、遺產或信託。

A類普通股分派的課税

A類普通股上的現金或財產分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將在非美國股東在其A類普通股中的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。見“無”-U.S.股東在出售、應税交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證時的收益“，見下文。根據下文對有效關聯股息的討論，對A類普通股向非美國股東進行的任何分配通常將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約費率的好處，非美國債券持有人必須向適用的扣繳義務人提供W-8BEN格式的IRS表格或W-8BEN-E格式的IRS表格(或其他適用或後續表格)，以證明降低費率的資格。

支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，將被視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，一般將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收益為基礎徵税。如果非美國股息持有人通過向適用的扣繳代理人提供適當執行的IRS表格W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，它可能還需要對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括有效關聯股息。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益

受以下“非”項下討論的限制-U.S.A類普通股或認股權證的出售或其他處置(包括認股權證的到期或贖回)所實現的任何收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國停留一段或多段時間或總計183天或更長時間的個人；

•        收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)；或

•        我們的A類普通股或認股權證構成美國不動產利益，因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

上文第一個要點中描述的非美國資產持有人將按此類收益金額的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

非美國持有者的收益在上文第二個要點中描述，或在符合下一段所述的例外情況下，在上文第三個要點的例外情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國公司持有人是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個要點中描述，則此類收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整後)中，這可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不相信我們會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，我們也不希望在可預見的未來成為USRPHC。然而，如果我們成為USRPHC，只要A類普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易(在美國財政部法規的含義內，這裏指的是定期交易)，只有實際或建設性地擁有或在截至處置日期或非美國持有者對適用證券的持有期較短的五年期間內的較短時間內實際擁有或在任何時間擁有的非美國普通股持有人，(I)超過5%的A類普通股或(Ii)超過5%的認股權證(只要認股權證被視為定期交易)將被視為處置美國房地產權益，並將因我們作為USRPHC的身份而在處置時實現的收益徵税。目前尚不清楚非美國認股權證持有人對權證的所有權將如何影響確定該非美國持有者是否擁有超過5%的A類普通股。此外，如果A類普通股被認為是定期交易的，但此類權證不被視為定期交易，則特殊規則可能適用於權證的處置。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位，也不能保證A類普通股或認股權證是否將被視為定期交易。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股不被認為是定期交易的，非美國股票持有人(無論我們持有的證券的百分比)將被視為處置美國房地產權益，並將對A類普通股或認股權證(如上一段所述)的應税處置繳納美國聯邦所得税，並將對此類處置的總收益徵收15%的預扣税。

鼓勵非美國持有者就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

行使或贖回認股權證

美國聯邦所得税對非美國債券持有人行使認股權證的描述通常與美國聯邦所得税對美國債券持有人行使認股權證的描述相對應，如上文“美國債券持有人行使或贖回認股權證”中所述。在無現金交易被定性為應税交換的範圍內，其後果將類似於上述“非”項下所述的後果-U.S.股東在出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證時的額外收益。根據認股權證協議的條款(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)，美國聯邦所得税對贖回權證協議條款(或如果我們在公開市場交易中購買認股權證)的非美國持有者的所得税待遇通常與上文在-U.S.股東在出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證時的額外收益。

認股權證的有效期

美國聯邦所得税對非美國債券持有人持有的認股權證到期的處理通常與美國聯邦所得税對美國債券持有人持有的認股權證到期的處理相對應，如上所述。

關於權證的可能的建設性分配

認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量，或通過降低認股權證的行使價格獲得)，與向A類普通股持有人分配現金或其他財產有關，則認股權證的非美國股票持有人將被視為收到我們的建設性分配。任何這樣的建設性分配將被視為如果非美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值，並將以類似於向本文所述的A類普通股的非美國股東分配的方式徵税。見“無”-US.S.持股人-《關於A類普通股的分配税》適用的扣繳義務人可以從未來的現金分配或欠非美國持有者的其他金額中扣繳任何由此產生的預扣税。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國股東的任何股息必須每年向美國國税局和非美國股東報告。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國股票持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)上適當證明其非美國股票身份來建立豁免，則向非美國股票持有人支付股息通常不受備用扣繳的約束。

我們A類普通股或認股權證的非美國持有者出售或其他處置所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有者通過在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用或繼任表)上適當證明其非美國持有者地位來建立豁免，並滿足某些其他條件。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税款影響的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)，對我們A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並根據下文討論的擬議的美國財政部法規，對出售或其他處置股票的收益徵收30%的預扣税

A類普通股，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(按守則的定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並向美國税務機關收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些帳户持有人(擁有美國所有者的非美國實體)，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如本守則所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的直接和間接主要美國所有者(在任何一種情況下，通常在IRS表格(W-8BEN-E)或(Iii)中，外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，並提供適當的文件(如IRS表格(W-8BEN-E))。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的我們A類普通股的出售或其他處置的毛收入最初將根據FATCA被扣留，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳的付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國債券持有人就FATCA對我們A類普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人可能轉售的最多32,528,461 A類普通股股份。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式出售證券的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•        經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•        大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        按照納斯達克規則進行場外配發；

•        通過出售證券持有人根據《證券交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        與經紀自營商達成協議，以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的證券；

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        通過任何出售證券持有人或其關聯公司向其合作伙伴、成員或股東分發

•        通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•        擬發行和出售的具體證券；

•        出售證券持有人的姓名或名稱；

•        收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•        構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。出售證券持有人也可以賣空證券，並重新交付

證券公司平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VGA”，我們的認股權證目前在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“VGASW”。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用由任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所定義的“利益衝突”，則該發售將按照FINRA規則第5121條的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知吾等已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券而訂立任何重大安排後，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的若干重大資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士將受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例(包括但不限於《證券條例》)的適用條文所規限。這些條文可限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

法律事務

Kirkland&Ellis LLP將傳遞本招股説明書提供的A類普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他事項。

專家

本招股説明書和註冊説明書中包含的CENAQ Energy Corp.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

本招股説明書和註冊説明書中包含的Intermediate截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日期間的前兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

財務報表索引

藍色逃逸清潔燃料
中間控股，有限責任公司
合併業務報表

請參閲合併財務報表附註

藍色逃逸清潔燃料
中間控股，有限責任公司
合併成員權益變動表

截至2022年12月31日止的年度

截至2021年12月30日止的年度

請參閲合併財務報表附註

藍色逃逸清潔燃料
中間控股，有限責任公司
合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註

藍色逃逸清潔燃料
中間控股，有限責任公司
合併財務報表附註

注1：組織

藍翼清潔燃料中間控股有限公司(以下簡稱“公司”或“BCF”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2020年7月31日。在2020年8月7日購買知識產權和專利技術之前，公司沒有任何業務。

截至2022年12月31日，本公司由其唯一成員及直屬母公司Bluscape Clean Fuels Holdings，LLC(“BCF Holdings”)全資擁有。Bcf Holdings由Bluaway Energy資本重組和重組基金第四期有限責任公司(“BERR”)通過一系列中間實體控制。

該公司是專有液體燃料技術STG+的開發商，該技術旨在從合成氣或合成氣中生產液態碳氫化合物，合成氣來自可再生原料，如生物質和城市固體廢物(MSW)以及天然氣(包括合成天然氣)和其他原料。BCF的STG+工藝將合成氣轉化為重新配方的混合原料，用於含氧混合(“RBOB”)汽油、甲醇或與原油(“合成原油”)混合的蒸氣。生物來源的MSW的可用性，以及將這些材料從垃圾填埋場轉移出去的經濟和環境驅動因素，使BCF能夠利用這些廢流生產可再生汽油。該公司專注於開發用於將廢物和其他生物原料轉化為可用合成氣流的技術，然後將其轉化為單一成品燃料，如汽油，而無需任何精煉步驟。計劃中的本金業務尚未開始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司尚未從其主營業務活動中獲得收入。公司作為一個綜合業務進行管理；因此，只有一個需要報告的部門。

本公司於2021年12月15日訂立一份不具約束力的業務合併條款説明書(“條款説明書”)，以與現有的特殊目的收購公司(SPAC)合併。條款説明書顯示，本公司的現有股權持有人將獲得合併實體的所有權權益，即完成交易時的估計公允價值為225,000,000美元及收益金額。其後，本公司與同一家特殊目的收購公司於2022年7月20日訂立經修訂的非約束性業務合併條款説明書。

2022年8月12日，本公司與SPAC簽署了業務合併協議。本公司現有股權持有人在成交時將獲得的隱含價值保持不變(2.25億美元)。完成此類合併所需的管道發行、關聯交易和條件已於2023年2月15日完成，此類交易已完成。見附註8。

於2022年8月5日，BCF Holdings與本公司管理層及行政總裁訂立一項協議，根據該協議，如上文討論的業務合併完成，附註2所述的或有代價將會喪失。如附註7所述，業務合併已結束，因此終止或有代價安排，並無支付任何款項。同樣在2022年8月5日，對現有以單位為基礎的獎勵進行了某些修訂，根據規定，BCF Holdings的所有未歸屬A系列激勵單位和創辦人單位(如附註5所述)將在業務合併完成後完全歸屬。此外，作為對這些協議的修訂的一部分，還修訂了A系列激勵單位計劃和創辦人單位計劃下的分配優先順序，以便參與者在向BCF Holdings的A系列優先單元持有人指定回報後獲得10%的分配(而不是20%)。對A系列激勵單位和創辦人單位的修改不會導致與修改相關的任何基於單位的增量薪酬支出。