附件 10.2

三葉草 Leaf Capital Corp. 布里科爾大道1450號，2520號套房
佛羅裏達州邁阿密33131

2023年6月1日

贊助者：

三葉草資本公司
C/o整合資本投資有限責任公司
布里科爾大道1450號，2520號套房

邁阿密，佛羅裏達州33131

回覆：

贊助商或有沒收和獲利協議信函協議

女士們、先生們：

茲提及日期為本合同日期或約於本合同日期的特定協議和合並計劃(根據其條款不時修改)。合併協議)，由(I)三葉草資本公司，特拉華州的一家公司(包括其任何後續實體，採購商“)，(Ii)CL Merge Sub，Inc.，一家內華達公司及買方的全資附屬公司(“合併子公司”)，(Iii)YnIntegra Capital Investments LLC，一家特拉華州有限責任公司，根據本協議的條款和條件，在生效時間起及之後，以買方股東(緊接生效時間前的公司股東及其繼承人和受讓人除外)的代表身份。採購商代表)，(Iv)Kustom Entertainment，Inc.，內華達公司(The公司)，以及(V)Digital Ally，Inc.，一家內華達州公司，公司的唯一股東 (公司股東“)。本信函協議中使用但未定義的任何大寫術語 (此“協議“)將具有合併協議中賦予該詞的含義。

關於合併協議擬進行的交易，特拉華州有限責任公司YnIntegra Capital Investments LLC(“贊助商)，已同意與買方和斯坦頓·E·羅斯就保薦人持有的保薦人持有的、保薦人在首次公開募股(IPO)之前以私募方式購買的某些購買者普通股訂立本協議。方正股份“)。保薦人在此同意沒收保薦人目前持有的最多864,452股買方B類普通股(或買方A類普通股，如果此類買方B類普通股在成交前已轉換為買方A類普通股)(“調整份額“) 與贖回(定義如下)有關，並同意轉讓和/或沒收最多864,452股買方B類普通股保薦人目前持有的B類普通股(或買方A類普通股，如果該等股份在交易結束前已轉換為買方A類普通股)。溢價股份“)本合同第二節以為主題。為免生疑問，保薦人除調整股份及溢價股份外，應保留其持有的任何其他買方證券。本協議擬進行的交易視合併協議(“本協議”)擬進行的交易完成而定，且只有在完成後才有效。結業”).

出於善意和有價值的對價，保薦人和買方在此確認已收到且充分的對價，雙方同意如下：

1.	在在交易結束前，任何公眾股東選擇贖回其持有的買方普通股(“救贖“)根據買方的組織文件和IPO招股説明書以及股東對買方股東批准事項的投票，保薦人應在緊接生效時間之前生效，買方免費退回註銷和退還的調整股份百分比(“沒收了股“)等於與贖回相關的由公眾股東贖回的買方普通股的百分比。為免生疑問，如未贖回買方普通股，調整股份將不會被沒收。

雙方特此同意，贊助商和斯坦頓·E·羅斯有權根據本條款第2款中規定的條款和條件獲得潛在付款。賺取收益“)。如果買方2023財年和2024財年的業務收入(”贏利期“)在適用的財政年度實現基準收入(定義如下 )，發起人172,890股溢價股票不再被沒收，發起人應將259,336股溢價股票轉讓給斯坦頓·E·羅斯(Stanton E.Ross)(”賺取報酬“)；但是，如果如果在適用的財政年度結束時或之前沒有達到基準收入，則該財政年度的收益支付應為零，並且在符合第2條的條件下，贊助商應立即生效，退還買方註銷和退回的該數額的溢價股份。在溢價期間，保薦人有權享有溢價股份持有人的所有權利，包括投票權和股息權。為免生疑問，溢價股份仍須受買方、其高級職員、董事及保薦人之間於2021年7月19日訂立的該特定函件協議所規限。如果買方在溢價期間進行交易，使溢價股份持有人有權獲得現金或證券(包括其任何股息)，則在溢價期間結束時有權獲得該等溢價股份的一方應有權獲得該等現金或證券。2023財年“基準收入”為24,000,000美元，2024財年為32,500,000美元。

(A) 在2023年12月31日和2024年12月31日(視情況適用)後在切實可行範圍內儘快，但不遲於買方財務報表(包括任何相關附註)審計後五(5)天，包括買方截至2023年12月31日和2024年12月31日(視情況適用)的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表和現金流量表，每個報表均由具有PCAOB資格的審計師按照GAAP和PCAOB準則( A)審計公開的財務報表)完成後，買方應向贊助商和斯坦頓E.羅斯(I)提交經審計的財務報表和(Ii)報表草案，其中應包括買方對收益付款的計算(如果有)，以及編制該報表時使用的合理證明文件(建議的損益表”).

(B)保薦人和斯坦頓E.羅斯應各自有三十(30)天的時間，在收到建議的獲利結算表後三十(30)天內，就擬議的獲利結算表中包含的任何項目通知買方，該通知應合理詳細地列明爭議的依據以及贊助商或斯坦頓E.羅斯不同意的所有項目或金額(獲利爭議通知 “)。為了評估擬議的獲利報表，買方應(A)在事先通知的情況下，在正常營業時間內，向贊助商和斯坦頓·E·羅斯及其代表提供與買方準備擬議的獲利報表有關的所有信息、記錄、數據和工作底稿，或允許其合理地訪問保薦人和斯坦頓·E·羅斯及其代表，公司及其代表，以及(B)在事先通知和正常營業時間內，允許買方、公司及其子公司的設施、人員和各自的代表合理訪問，贊助商和斯坦頓·E·羅斯分析擬議的獲利聲明並確定是否應提交獲利爭議通知是合理必要的。

(C) 如果保薦人和/或Stanton E.Ross沒有在該三十(30)天期限內向買方發送盈利爭議通知，或者雙方在該三十(30)天期限屆滿前通知買方其與擬議的盈利聲明達成一致，則買方準備的擬議盈利聲明應為最終的、最終的、不可上訴的且對所有各方都具有約束力。

(D) 如果保薦人和/或Stanton E.Ross確實在該三十(30) 日內，在此後五(5)個工作日內就任何此類爭議向買方遞交了賺取爭議通知，保薦人應向Stanton E.Ross轉讓相當於適用賺取付款的無可爭議金額的數量的買方普通股股票，且該數量的保薦人股票的數量等於賺取付款的無爭議金額，不再被沒收(“無爭議賺取付款”)。任何與擬議收益報表有關的爭議應按如下方式解決：

(I)買方、贊助商和Stanton E.Ross應真誠合作，儘快解決任何此類爭議。

(Ii) 如果買方、保薦人和Stanton E.Ross未能在發出獲利爭議通知後二十一(21)天內(或買方、保薦人和Stanton E.Ross共同書面同意的較長期限內)解決任何此類爭議，則該爭議和與此有關的各方的工作文件應提交給由雙方經雙方同意任命的國家公認的獨立註冊會計師事務所(非當事人的會計師)，並根據本節的規定解決。獨立會計師“)。各方應盡合理努力促使獨立會計師在提交後三十(30) 日內作出書面決定，解決提交給獨立會計師的事項。當事人應指示獨立會計師：(A)由會計師事務所解決的爭議的範圍應僅限於收益爭議通知中包含的爭議項目是否按照本協議編制，獨立會計師應據此決定擬議的收益報表是否需要調整以及調整的程度；(B)獨立會計師的決定應僅基於各方及其各自代表的書面意見和陳述，而不是通過獨立審查。和(C)獨立會計師應只處理有爭議的項目，不得為該項目分配高於任何一方所聲稱的最大價值或小於任何一方所聲稱的最小价值的價值。獨立會計師的裁決應被視為仲裁裁決，並可在任何對該裁決將被強制執行的當事人擁有管轄權的法院作出判決。

(Iii) 建議的收益報表和收益付款的計算，經調整以反映保薦人和/或斯坦頓·E·羅斯反對意見的解決(經各方商定或由獨立會計師(“最終賺取款項“))應是終局的、終局性的、不可上訴的、對所有當事方都有約束力的。

(Iv) 在最後收益付款成為最終付款之日起五(5)個工作日內(“賺取付款截止日期“)，保薦人應向Stanton E.Ross轉讓相當於適用的最終收益付款的購買者普通股的數量。

3.	為使沒收的股份在交易結束時或之前生效，保薦人和買方特此同意，視交易發生情況而定。沒收與完成合併有關的沒收股份。

4.	本協議(包括合併協議，在本協議的範圍內)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，取代所有先前的諒解、協議、或雙方之間或雙方之間的陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的主題有關。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、修正、修改或放棄本協議中任何特定的條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對其的放棄，也不得任何單項或部分行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

5.	未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。任何違反本第5條第(Br)款的轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。本協議對以下簽字方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

6.	本協議明確以成交完成為條件並受制於成交。僅如果交易未能完成，本協議無效，不再產生任何效力和效力，沒收的股份不得取消。

7.	與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應按照合併協議第9.1節中規定的方式發送。並向保薦人發出通知，地址應與買方代表的地址相同。

8.	本協議應以符合合併協議條款的方式進行解釋、解釋和執行。合併協議第9.1節、第10.2節至第10.8節和第10.10節至第10.13節所述的規定，自合併協議生效之日起生效，在此以引用方式併入，並應被視為適用於、本協議就好像這些章節中所有提及的“協議”都是指本協議，而其中對“各方”的提及則是指本協議的當事各方。

9.	本協議應在合併協議在交易結束前根據其條款終止的時間(如果有)終止，並且在終止時，本協議無效且不具有任何效力，本協議雙方不承擔本協議項下的義務。

{頁面左側空白的剩餘部分；簽名頁面緊隨其後}

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	買家：

	三葉草資本公司。

	發信人：	/S/ 菲利普·麥克萊恩
	姓名：	菲利普·麥克萊恩
	標題：	首席執行官

接受並同意，自上文首次規定的日期起生效：

贊助者：

資本投資有限責任公司

發信人：	/S/ 菲利普·麥克萊恩
姓名：	菲利普·麥克萊恩
標題：	經理

	斯坦頓·E·羅斯

	發信人：	/s/ 斯坦頓·E·羅斯
	姓名：	斯坦頓·E·羅斯

[簽名用於贊助或有罰沒信函的頁面]