附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

由 和其中

三葉草資本公司。,

作為採購商，

CL 合併子公司,
作為兼併子公司，

資本投資有限責任公司,
以買方代表身份，

庫斯通娛樂公司,
作為公司，

和

Digital Ally，Inc.,
以公司股東的身份，

截止日期：2023年6月1日

目錄

協議和合並計劃

本 合併協議和計劃(此“協議)於2023年6月1日由特拉華州三葉草資本公司(及其後繼者，採購商“)，(Ii)CL Merge Sub，Inc.，一家內華達公司及買方的全資附屬公司(“合併子公司”)， (三)特拉華州的一家有限責任公司YnIntegra Capital Investments LLC，根據本協議的條款和條件，自 買方股東(公司股東除外，定義如下)(即緊接生效時間之前的 )及其繼承人和受讓人的有效時間起及之後，以代表身份 (“採購商代表)，(Iv)Kustom Entertainment，Inc.，內華達州的一家公司(公司)、 和(V)Digital Ally，Inc.，內華達州的一家公司，本公司的唯一股東(公司股東)。 買方、合併子公司、買方代表、本公司和本公司股東有時在本文中被單獨稱為聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

答：該公司是活動和音樂會的生產商，並擁有一個技術平臺，通過其現場活動在線票務市場提供門票銷售、合作伙伴關係和門票轉售服務，並組織活動營銷(The業務”);

B.公司股東擁有公司全部已發行和已發行股本；

B. 買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，這些股本是為合併的唯一目的而成立的 (定義如下)；

D. 雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體 (“合併)，因此，本公司在生效時間之前的所有已發行和已發行股本將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，以換取公司股東接受合併對價的權利(如本文所定義)，所有這些都符合本協議中規定的條款並受 特拉華州公司法(經 修訂)的適用條款的限制。DGCL)和內華達州修訂後的法規(經修訂並不時生效)NRS”);

E. 本公司董事會、買方和合並附屬公司各自(I)確定合併是公平、可取的，符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)根據本協議的條款並受本協議所述條件的約束，批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，以及(Iii)決定向各自的股東建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

F. 在簽署和交付本協議的同時，公司股東已與買方和保薦人 簽訂了鎖定協議，該協議的格式作為本協議的附件A(“禁售協議“)，自關閉之日起生效；

G. 在交易結束前，公司股東將簽訂一份以買方和本公司為受益人的競業禁止協議。競業禁止協議“)，自結束之日起生效；

H. 在完成本協議擬進行的交易的同時，買方、買方代表和公司股東應簽訂登記權協議，協議的形式應由雙方共同商定(“註冊 權利協議”);

I. 在簽署和交付本協議的同時，買方、保薦人和協議的其他各方已 簽訂了一份書面協議(保薦人沒收通知書“)以本合同附件附件B的形式， 保薦人同意沒收和/或轉讓保薦人持有的最多864,452股買方B類普通股(或買方A類普通股股份，如果此類買方B類普通股在成交前已轉換為買方A類普通股)，並在交易結束時或有且有效 ，以及至多864,452股保薦人持有的額外864,452股買方B類普通股(或買方A類普通股股份 )如果此類買方B類普通股在交易結束前已轉換為買方A類普通股(br})，取決於贖回的買方A類普通股的股數；

J. 在完成本協議預期的交易的同時，買方 為延長買方必須完成其業務合併的最後期限而向保薦人簽發的某些本票，包括： 2022年7月18日向保薦人開出的本金為1,383,123美元的本票，2022年10月19日向我方保薦人開出的本金為1,383,123美元的本票，以及向保薦人發行的本金總額不超過3,500,000美元的任何其他本票，關於未來延長買方必須完成其業務的最後期限 組合(“本票)，應轉換為買方私人單位，其中買方私人單位總數應等於：(X)被轉換的本票本金的部分除以 (Y)10美元($10.00)的轉換價格，四捨五入到最接近的單位數(備註轉換”);

K. 雙方意在使合併符合《守則》(本文定義)第368(A)節所指的免税“重組”；以及

L.本文中使用的某些大寫術語在本協議第十一條中進行了定義。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 i

合併

1.1合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，根據《合併規則》的適用條文，合併附屬公司及本公司須完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，之後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續 為尚存的公司。本公司作為合併後尚存的公司，以下有時稱為 倖存的公司“(但在生效時間之後，凡提及本公司時，應包括尚存的公司)。

1.2有效時間。本合同雙方應以公司和買方合理接受的形式和實質提交合並子公司與公司合併的合併章程，以完成合並。合併條款 )根據《國税法》的相關規定向內華達州州務卿提出申請(提交申請的時間，或合併條款中規定的較晚時間，即有效時間”).

1.3合併的影響。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款和《國税法》適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，於生效時間 起，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務 ，包括尚存公司承擔本協議所載於生效日期後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及合併附屬公司及本公司的義務。

1.4税收待遇。就聯邦所得税而言，合併意在構成法典第368條所指的“重組”。雙方通過本協議，作為《美國財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

1.5尚存公司的法團章程細則及附例。在生效時間，本公司於生效時間前生效的公司章程細則及細則應自動修訂及重述為與緊接生效時間前生效的公司章程細則及合併分部章程完全相同， 而該等經修訂及重述的公司章程細則及細則將成為 尚存公司的公司章程及細則，但尚存公司的名稱須經雙方同意。

1.6尚存公司的董事及高級人員。於生效時，尚存公司的董事會及行政人員應為緊接第6.16節生效前的本公司董事會及高級管理人員，並根據尚存公司的公司章程及細則任職，直至各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。

1.7修訂和重新修訂《買方註冊證書》和《章程》。自生效時間起，買方應 修改並重述其(A)公司證書，該證書除其他事項外，應修訂買方公司證書以(I)規定買方的名稱應改為“Kustom Entertainment”，或買方和公司共同商定的其他名稱，(Ii)刪除和更改買方公司證書中與買方作為空白支票公司的地位有關的某些條款，及(Iii)於其他情況下適用於納斯達克上市公司及(B)公司細則，該等細則將(其中包括)根據第6.16節就買賣雙方董事會的規模及架構作出規定，以各自令本公司及買方合理地滿意為限。

1.8合併對價。

在 成交時，根據本協議的條款和條件，作為合併的對價，公司股東 有權從買方獲得A類普通股的數量，總價值等於 (I)1.25億美元($125,000,000)，減去結清的債務(由此產生的金額，即“合併 考慮因素“)，公司股東收到相當於(I) 合併對價除以(Ii)每股價格(合併對價股份”).

1.9估計結算表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向買方提交一份經公司首席執行官(“預估結算表“)設定(A)本公司截至參考時間的結算負債估計數的誠信計算 及合理詳細的計算，及(B)根據第1.8節的公式，買方將於結算時發行的合併對價及合併對價股份的估計 ，該等估計結算負債應經買方審核及合理批准。在向買方提交預計成交報表後，公司將立即與買方會面，審查和討論預計成交報表，公司 將真誠地考慮買方對預計成交報表的意見，並在成交前對預計成交報表進行任何適當的調整，經公司和買方雙方以合理和誠信的方式共同批准。此後，經調整的估計結算表應成為本協議所有目的的估計結算表。 估計結算表和其中所包含的決定應根據公認會計原則或其他適用的會計原則編制，並在其他方面與本協議一致。預計結賬報表還將就結清債務包括欠本公司每名債權人的金額，以及對於買方和本公司同意在結清時償還的任何結清債務、付款指示以及本公司 債權人以買方合理接受的形式和實質發出的還款和留置權解除函。附表1.9列出了一項説明性陳述(“引用 語句“)由本公司與買方合作本着誠意編制，列載於(或將會使用)的各項明細項目，並僅為樣本目的而説明截至結算日期的結算負債計算 及由此產生的合併代價及合併代價股份(如果結算髮生在該日期)，每種情況下均按照本協議編制及計算。

1.10合併對公司股票的影響。在生效時，由於合併，任何一方、公司普通股持有人或買方或合併子公司的任何股本持有人均未採取任何行動：

(a) 公司股票。除以下(B)款另有規定外，在緊接生效時間 前發行及發行的所有公司普通股股份將自動註銷及不復存在，以換取在根據第1.11節提交文件後收取合併代價的權利，而不會產生任何利息。自生效之日起，本公司股東 將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利。

(b) 庫存股。儘管有上述(A)款或本協議任何其他相反的規定，在生效時間， 如果有任何公司普通股在緊接生效時間之前由本公司作為庫存股擁有，則該等公司普通股將被註銷，並將不復存在，而不進行任何轉換或支付任何費用。

1.11交出公司普通股並支付合並對價。

(A) 在生效時間之前，買方應指定其轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司，或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理)，用於交換代表公司股票的證書 公司證書“)。在生效時間或之前，買方應向交易所代理交存或安排交存合併對價。關於合併對價的公司證書的交付只有在將公司證書 正確交付給交易所代理(或遺失的證書宣誓書)以供在此類交換中使用之後，才應生效，並且損失和所有權風險應轉移。

(B) 本公司股東有權在生效時間後於合理地 可行範圍內儘快收取其所持公司股份的合併代價，但須於生效日期前將下列事項送交交易所代理：(I)其公司普通股的公司證書(或遺失的證書誓章)，及(Ii)交易所代理可能合理地 要求的其他文件。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後，在所有目的下應僅代表收取該公司證書應佔合併代價的該部分的權利。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何公司證書遺失、被盜或被銷燬，公司股東可以向交易所代理交付一份遺失證書的誓章，並賠償交易所代理合理接受的形式和實質上的損失，以代替將公司證書交付給交易所代理。丟失了 證書宣誓書“)，在交易所代理的合理酌情權下，可包括要求該等遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人以其合理指示的金額交付保證金，作為對因公司證書所代表的公司普通股股份被指稱 已遺失、被盜或銷燬而向其提出的任何申索的賠償。就本協議的所有目的而言，按照第1.11(C)節規定正確交付的任何遺失的證書宣誓書應被視為公司證書。

(D) 所有買方在按照本協議條款交出公司普通股時發行的A類普通股，應被視為在完全滿足與該公司股票相關的所有權利的情況下發行的。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、買方或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，買方A類普通股的任何零碎股份將不會因合併或擬進行的交易而發行，而原本有權獲得買方A類普通股的零碎股份 的每一位人士(在將買方A類普通股的所有零碎股份合計後，否則將由該持有人 收到)應改為將向該人士發行的A類普通股的股份數量在 中四捨五入為買方A類普通股的最接近的整體份額。

1.12交易對合並子股份的影響。於生效時間，由於合併而任何一方或任何公司普通股持有人或買方或合併附屬公司任何股本持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成 尚存公司唯一已發行股本。

1.13採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存的公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則本公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

文章 第二篇 閉幕

2.1收盤。在滿足或放棄第七條所述條件的前提下，完成本協議所預期的交易(“結業將在Ellenoff Grossman&Schole， LLP(EGS“)，紐約美洲大道1345號，NY 10105，買方律師，日期和時間由買方和公司商定，該日期和時間不得遲於第二天(2^發送)在滿足或放棄本協議的所有成交條件後的營業日，或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程) (實際進行成交的日期和時間為截止日期”).

第三條購買者的陳述和保證

除(I)買方及合併附屬公司於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“購買者 披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上可通過EDGAR、買方和合並分部獲得的美國證券交易委員會報告 代表並向公司保證，截至本協議日期和截止日期，如下：

3.1組織和地位。根據適用的特拉華州和內華達州法律，每個買方和合並子公司都是一家正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。買方及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權 以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。各買方及合併附屬公司均具備正式資格或已獲許可及良好信譽，可在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的情況下於每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格或未獲許可或信譽良好可在不支付重大成本或開支的情況下補救，則不在此限。到目前為止，買方和合並子公司已向公司提供了其各自現行有效的組織文件的準確和完整的副本。買方和合並子公司均未在任何實質性方面違反其各自組織文件的任何規定。

3.2授權；有約束力的協議。每一買方及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並 在取得所需買方股東批准的情況下，完成擬進行的交易。 簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易 ，因此(A)已獲得買方和合並子公司董事會的正式和有效授權， 視情況而定，以及(B)除買方股東批准外，除協議其他部分所述的以外，沒有其他公司程序。買方或合併附屬公司有必要授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成擬在此進行的交易。 本協議和買方或合併附屬公司所屬的每份附屬文件在交付時應由買方或合併附屬公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，並假設本協議及其所屬其他各方對本協議及其附屬文件的適當授權、簽署和交付構成或交付時構成： 買方或合併子公司的有效且具有約束力的義務(如適用)可根據其條款對買方或合併子公司強制執行 ，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫止法和其他一般適用法律或任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反索賠抗辯限制的範圍除外。衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).

3.3政府批准。除附表3.3中另有説明外，買方或合併分支機構與本協議的買方或合併分支機構的簽署、交付或履行，以及買方或合併分支機構參與的每份附屬文件的簽署、交付或履行，或買方或合併分支機構完成擬進行的交易，均不需要獲得或與任何政府當局的同意，但(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(D) 證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法的適用要求(如果有)，以及 其下的規則和條例，以及(E)如果未能獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知， 將不會合理地預期對買方造成重大不利影響。

3.4不違反規定。除附表3.4另有説明外，買方及合併附屬公司簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件、買方及合併附屬公司據此及據此完成擬進行的交易，以及買方及合併附屬公司遵守本協議及其中的任何規定，將不會 (A)與買方或合併附屬公司(視情況而定)的任何組織文件的任何規定衝突或違反，(B) 須獲得本協議第3.3節所述政府當局的同意，且其中提及的等待期已滿，且此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於買方、合併子公司或其各自財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行買方或合併附屬公司所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生任何義務 支付或提供賠償，(Vii)導致對買方或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務 或(Ix)使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、買方材料合同的任何條款、條件或條款的任何 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述條款 (A)、(B)或(C)的任何偏離不會對買方或合併子公司產生重大不利影響的情況除外。

3.5大寫。

(A) 買方獲授權發行(I)100,000,000股買方A類普通股，(Ii)10,000,000股買方B類普通股，以及1,000,000股買方優先股。截至本協議日期的已發行和未償還的買方證券載於附表3.5(A)。截至本協議日期，沒有已發行或流通股的 買方優先股。買方普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估 ，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL、買方組織文件或買方參與的任何合同的任何規定下的任何類似權利的約束或發行。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。

(B) 於合併生效前，合併附屬公司獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及流通股，全部由買方及合併附屬公司擁有，並無其他授權、已發行或已發行股本。合併附屬普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估。除買方外，任何人士對合並附屬公司的該等股權證券並無任何權利，亦不會因合併及本協議擬進行的其他交易而產生該等權利。 在本協議擬進行的交易生效前，除合併附屬公司外，買方並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權。

(C)除附表3.5(A)或附表3.5(C)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方或合併附屬公司的已發行或未發行股份有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)買方或合併附屬公司有責任授予、延長或訂立任何有關認股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方或合併附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購買方或合併附屬公司的任何股份或提供 資金對任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還 義務。除附表 3.5(C)所載外，就買方或合併附屬公司的任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是買方或合併附屬公司的一方。

(D) 截至本協議日期，買方和合並子公司的所有債務均在附表3.5(D)中披露。買方或合併附屬公司的債務 不對(I)任何該等債務的提前還款、(Ii)買方或合併附屬公司產生的債務、(Iii)買方或合併附屬公司對其財產或資產授予任何留置權的能力或(Iv)完成合並 作出任何限制。

(E) 自買方及合併附屬公司成立之日起，除本協議所述外，買方及合併附屬公司均未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方及合併附屬公司董事會亦未授權任何前述事項。

3.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方 已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一個年度開始，買方以10-K表格形式向公司提交了買方每個會計年度的年度報告 ；(Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績的買方季度報告10-Q表，(Iii)自第(I)款所述第一個會計年度開始以來買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為 美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為)所要求的所有證明和聲明。公共認證“)。買方會計或將買方的已發行可贖回股票分類為臨時股權而非永久股權的任何變更(包括對買方財務(定義見下文)或美國證券交易委員會報告的任何必要修改或重述)除外，這些變更可能是由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方審計師的建議或要求而導致的。美國證券交易委員會空間會計變更“)， 美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自其各自的生效日期起(對於根據證券法的要求提交的登記聲明或招股説明書的美國證券交易委員會報告而言)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)，該等報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏根據其作出陳述所需或必要陳述的重大事實 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。除附表3.6另有規定外，公共認證自其各自的申請日期起均有效。如本第3.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的任何向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。截至本協議日期，(A)買方公共單位、買方普通股股份和買方公共權利已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停交易的任何意圖對買方進行威脅，禁止或終止該買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該買方證券符合納斯達克所有適用的上市規則和公司治理規則。雙方承認並同意，僅由於美國證券交易委員會SPAC會計變更而對採購方財務報告或美國證券交易委員會報告進行的任何重述、修訂或其他修改，就本協議而言不應被視為重大影響。

(B) 除美國證券交易委員會空間會計方面的任何變更外，買方的財務報表和附註以引用方式載於或納入美國證券交易委員會報告(“採購商財務“)在財務報表所述期間內，買方在各日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有實質性方面都相當公允，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，在適用的情況下(除附註中可能指出的，以及在未經審計的季度財務報表的情況下，在S-X法規或S-K法規(視情況而定)允許的範圍內遺漏附註和審計調整)。買方並無表外安排。

(C) 除美國證券交易委員會SPAC的任何會計變更或在SPAC財務中反映或保留的範圍外，買方 及其任何子公司均未產生任何要求在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映的負債或義務，但以下情況除外：(I)在買方財務報表上有充分反映、保留或規定，或(Ii)在本公司財務報表日期之後在正常業務過程中發生的金額不大的、與過去慣例一致的(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)。

(D) 自首次公開招股以來，買方已建立並維持披露控制程序及程序(見交易法下第13a-15條的定義)，但美國證券交易委員會空間會計方面的任何變動或因買方作為證券法所指的“新興成長型公司”(經就業法修訂)而獲豁免遵守各種申報要求而非必需者除外。此類披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告買方根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保此類信息被積累並傳達給買方管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

3.7股票上市。已發行和未發行的買方公共單位，根據交易所法案第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“CLOEU”。買方A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)條登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CLOE”。 已發行和已發行的買方公共權利根據交易法第12(B)條登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CLOER”。除附表3.7所述外，買方實質上遵守納斯達克的規則，且並無因納斯達克或美國證券交易委員會取消買方A類普通股或買方公共權利的註冊或終止買方A類普通股或買方公共權利在納斯達克上的上市的意圖而懸而未決或據買方所知，對買方採取任何針對買方的行動或威脅 。買方或其任何關聯公司均未 採取任何行動，試圖終止買方A類普通股或買方公共權利在《交易所法案》項下的登記 ，但本協議所規定的除外。買方並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將買方A類普通股從納斯達克或美國證券交易委員會除牌的任何通知。

3.8未作某些更改。截至本協議日期，除附表3.8所述外，買方自成立以來，(A) 自成立以來，除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對本公司的調查及談判及執行本協議)及相關活動外，(B)自2021年12月31日以來，未對買方造成重大不利影響，及(C)並無採取或作出或同意採取第6.3(B)節所禁止的任何行動(但不實施附表6.3)，而該等行動是在未經本公司同意的情況下於本協議日期或之後作出的。

3.9遵守法律。買方自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律，但此類不符合情況除外，該等不符合規定不會對買方產生重大不利影響，且買方未收到任何書面通知，指控買方在任何重大方面違反了適用法律。

3.10行動；命令；許可證。買方未採取或據買方所知受到威脅的重大行動 不會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大行動待決。買方不受任何政府當局的任何重大訂單的約束， 也沒有任何此類訂單待定。買方持有一切必要的實質性許可，以合法地開展目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可都是完全有效的，除非未能持有 此類同意或此類同意完全有效，且合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

3.11税項和報税表。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，且該等納税申報表 在所有重要方面都是準確和完整的，並已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務中建立充足準備金的税項除外。附表3.11(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何擬向買方提出的税務申索或評估(在每種情況下，除已根據《公認會計原則》在買方財務中為其建立足夠準備金的申索或評估外，其他申索或評估均屬非實質性)。除了允許的留置權之外，買方的任何資產都沒有任何税收留置權。買方不具有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期以評估任何重大税額 。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或 在任何報税表上顯示應繳税款的期限內繳納任何税款。買方已遵守與税收有關的所有適用法律。

(B) 自成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C) 在未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關目前未對買方提起訴訟或受到威脅。 該司法管轄區的税務機關正在或可能需要在該司法管轄區提交納税申報單，或者該司法管轄區要求或可能要求其提交納税申報單。

(D) 買方已收取或扣繳其目前需要徵收或預扣的所有税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中留作日後到期支付之用。

(E) 買方並無(I)對會計方法作出任何更改(法律變更規定的除外)；(Ii)對截至交易結束當日或之前的應課税期間使用不當的會計方法；(Iii)在交易結束前進行分期付款銷售或未平倉交易；(Iv)在交易結束前收到預付金額；或(V)收到任何税務機關的裁決或與其簽署協議，在任何情況下，這將合理地預期會在交易結束後對其税項產生重大影響。

(F) 買方未參與、或出售、分發或以其他方式推廣任何《財務條例》第1.6011-4節所界定的“可報告交易”。

(G) 買方對另一人的税款不承擔任何責任或潛在責任，(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議，其主要目的不是分享税款)。買方不是任何税務賠償協議、 分税協議或分税協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税費的商業協議)的一方或受其約束的任何税務賠償協議(包括與任何政府當局簽訂的預付 定價協議、結算協議或與税務有關的其他協議) 在截止日期之後的任何期間對其具有約束力 。

(H) 買方沒有就任何税收向任何政府當局提出要求，也不受任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議的約束，也不存在任何此類請求 。

(I) 買方並未就守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)所述分銷而構成“分銷公司”或“受控公司”。

(J) 買方並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368節所述交易資格的事實或情況。

3.12僱員和僱員福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員、顧問或獨立承包商 或(B)維護、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.13屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何物質不動產或物質個人財產。

3.14份材料合同。

(A) 除附表3.14(A)所列外，除本協議和附屬文件外，不存在買方為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何業務實踐、買方對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力 (每個、a買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司 。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方以及據買方所知的其他各方執行，並且完全有效(但在每種情況下，執行受可執行性例外情況限制的情況除外)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約 ，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在該等買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件； 和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約 ，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

3.15與關聯公司的交易。附表3.15列出了一份真實、正確和完整的合同和安排清單 ，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或關聯公司，或前述任何事項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期買方已發行股本的5%(5%)以上的記錄或實益所有者之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.16合併子活動。合併附屬公司自成立以來，並無從事本協議所述以外的任何業務活動，並不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與的附屬文件及交易有關的資產或負債外，亦無任何資產或負債。 除本協議及其參與的附屬文件外，合併附屬公司不參與任何合約或受任何合約約束。

3.17《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在1940年修訂後的“投資公司法”的含義內。

3.18獵頭和經紀人。除附表3.18所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得買方、本公司或其任何聯屬公司就本協議擬進行的交易而收取的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.19合併對價股份的所有權。將根據第一條作為合併代價發行和交付給公司的所有買方A類普通股 股東在發行和交付該等買方A類普通股時，將不受任何留置權的限制，除適用證券法律、鎖定協議、登記權利協議和公司股東產生的任何留置權外，該等A類普通股將不受任何優先購買權或優先購買權的約束，且不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

3.20買方活動。自成立以來，買方並未從事任何與尋求業務合併及相關融資活動有關的活動，且其與美國證券交易委員會及納斯達克合併子公司的報告義務亦未 從事本協議所述以外的任何業務活動，買方及合併附屬公司均未直接或間接擁有 任何所有權、股權、任何人士(買方擁有合併附屬公司100%所有權除外)及合併的利潤或投票權權益 附屬公司並無任何資產或負債，但與本協議及作為合併一方的附屬文件及本協議擬進行的其他交易有關的資產或負債除外，而且，除本協議及其參與的附屬文件 外，合併附屬公司不是任何合同的一方或受任何合同約束。

3.21某些商業慣例。

(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接地向任何能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且買方沒有就上述任何事項採取任何涉及買方的行動，據買方所知，沒有任何涉及買方的行動待決或受到威脅。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

3.22保險。附表3.22列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，這些保單的副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。

3.23信託賬户。截至本協議日期，受託人根據信託協議維持的信託賬户中至少投資了18,000,000美元。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，除非根據信託協議、買方的組織文件和日期為2021年7月19日的買方最終招股説明書。根據1940年修訂後的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，信託賬户中的金額投資於美國政府證券或滿足特定條件的貨幣市場基金。買方已履行信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且並無重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下 構成該等重大違約或違約的事件。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。 自2021年7月19日以來，買方沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金 賺取的利息收入除外)。自生效時間起，買方根據買方組織文件解散或清算的義務終止，且自生效時間起，買方不應因本協議預期的交易的完成而根據買方組織文件 有任何義務解散和清算買方的資產。在生效時間之後，買方 的股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東已選擇根據贖回規定認購其A類普通股以供贖回。信託協議完全有效，且 是買方及(據買方所知)受託人的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充、 或修改，買方或(據買方所知)受託人不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的合約、安排或諒解， 該等合約、安排或諒解會(I)導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述出現重大失實，或(Ii)任何人士(買方A類普通股持有人除外，他們已根據贖回選擇贖回其A類普通股股份)有權獲得信託賬户內所得款項的任何部分。

3.24獨立調查。買方已自行對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中規定的公司的明示陳述和擔保，以及公司或其代表為委託書提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本協議作出任何陳述或保證，除非在本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定，或就本公司或其代表為委託書提供的資料作出任何陳述或保證。

3.25所提供的資料。買方未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局或證券交易所提交的與本協議或任何附屬文件或任何附屬文件有關的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在委託書中；或(C)在向買方股東發出的郵件或其他分發中，本公司 股東和/或潛在投資者就完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何文件進行的任何 修訂，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或 為了作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。買方明確提供或將提供的任何信息 均不包括在任何簽署新聞稿、 簽署文件、截止新聞稿和截止文件中，以供參考或納入，在提交或分發時(視情況而定)將包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述而必須陳述的任何重大事實 ，以確保陳述不具有誤導性。儘管有上述規定，買方對本公司或其聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

第四條陳述和保證公司的一部分

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表中規定的 以外(“公司披露 日程表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，本公司特此向買方作出陳述和保證(包括本公司及其前身，視情況而定)，如下所示：

4.1組織和地位。本公司是一間根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。本公司的每一附屬公司均為正式成立、有效存在及根據本公司管轄範圍內的法律運作良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。本公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區均具備正式資格或獲發牌及信譽良好，但因其所擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而有需要取得該等資格或許可的，則屬例外，除非未能獲發資格或獲發牌或信譽良好的情況可在不支付重大成本或開支的情況下解決。附表4.1列出了本公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向買方提供其組織文件和各子公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新且當前有效。本公司 沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。在取得本公司股東書面同意的前提下，本公司擁有簽署及交付本協議及作為或須為其中一方的每份附屬文件、履行本協議項下及本協議項下的本公司責任及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。簽署和交付本協議以及本公司是或需要作為當事方的每一份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已由公司董事會和公司股東根據公司的組織文件、《國税法》、任何其他適用法律或公司或其任何股東為當事一方或對公司或其證券具有約束力的任何合同正式和有效授權，以及(B)除公司股東書面同意外，本公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成本協議擬進行的交易 。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為一方的每一份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地簽署和交付時生效，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性 例外情況除外。本公司董事會通過正式通過的決議，(I)確定本協議和合並以及本協議擬進行的其他交易對本公司和本公司股東是明智的、公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益，(br}(Ii)根據《國税法》批准本協議和本協議擬進行的合併和其他交易，(Iii) 指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。

4.3大寫。

(A) 本公司獲授權發行1,000股股本，包括1,000股公司普通股，其中1,000股已發行及已發行。在本協議擬進行的交易生效前，本公司所有已發行及尚未發行的 公司普通股及其他股權，連同其實益擁有人及 登記擁有人，均載於附表4.3(A)，除根據公司註冊細則施加的留置權外，所有股份及其他股權均不受任何留置權影響。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權，且已繳足股款及無須評估，且並無違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據國税法、任何其他適用法律、本公司註冊細則或本公司作為一方或其證券受其約束的任何合約 項下的任何類似權利。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司發行的任何流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。

(B)除附表4.3(B)所載外，並無優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無本公司或據本公司所知其任何股東 參與或約束本公司任何股本證券(不論是否未償還)的任何合約、承諾、安排或限制。本公司並無已發行或獲授權的 購股權、限制性股票、股權增值、影子股權或類似權利。除附表4.3(B)所載 外，本公司並無與 訂立有表決權信託、委託書、股東協議或任何其他有關本公司股權投票的協議或諒解。除公司章程另有規定外，本公司並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。 本公司所有證券的授予、發售、出售及發行均符合所有適用證券法的規定。 由於完成本協議預期的交易，本公司的股權不可發行，亦無任何與任何權益、認股權證、權利、本公司的期權或其他證券加速或以其他方式觸發(無論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

(C) 除(A)自2022年1月1日以來在本公司財務報告中披露外，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息 ，亦未購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，且本公司董事會並未批准上述任何事項。

4.4個子公司。附表4.4列明本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司(A) 其管轄範圍、(B)其授權股份或其他股權、(C)已發行及流通股或其他股權的數目及記錄持有人及實益擁有人，及(D)其税務選擇被視為公司或守則下的豁免實體及任何州或適用的非美國税法(如有)。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，且其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法，且除附表4.4所載者外，由本公司或其附屬公司的一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件規定的留置權除外)。除該等 附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權投票(包括 具表決權信託或委託書)訂立任何合約或具有約束力。本公司並無任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司有約束力的未償還或獲授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾 就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、 利潤分享或類似權利。本公司任何附屬公司對其向股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力並無任何限制，不論是根據合約、命令或適用法律 。除本公司的附屬公司外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。本公司或其附屬公司均不參與 任何合資企業、合夥企業或類似安排。本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任 。

4.5政府批准。除附表4.5中另有説明外，本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成本協議或擬進行的交易時，不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出任何同意，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的備案，(B)根據反壟斷法，以及(C)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，不會合理地預期對公司整體或其履行本協議或附屬文件項下義務的能力或完成擬進行的交易的能力 產生重大不利影響。

4.6不違反規定。除附表4.6中另有描述外，公司簽署和交付本協議以及本公司作為或必須參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及公司完成本協議和本協議中的任何規定，並遵守本協議和本協議的任何規定，將不會 與本公司組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)在從本協議第4.5節所指的政府當局獲得協議後，其中提到的等待期已滿。且此類同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約 (或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速公司根據以下條款要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在本公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款項下的任何 權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離將不會合理地預期對公司整體或其履行本協議或附屬文件項下義務的能力產生重大不利影響，或在任何情況下在任何情況下完成擬進行的交易。

4.7財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(1)本公司未經審計的綜合財務報表(包括相關附註)，包括本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合未經審計資產負債表，以及相關的截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合未經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表，以及(2)未經審計的財務報表，包括截至2023年3月31日的公司綜合資產負債表(中期資產負債表日期“)及相關的綜合損益表、股東權益變動及截至該三(3)個月的現金流量表。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。本公司財務報表(I)準確反映了本公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)是根據GAAP編制的，在所涉期間內和期間一直適用(但未經審計的報表不包括GAAP所需的腳註披露和其他列報項目，也不包括性質或金額不重大的年終調整)，及(Iii)本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司於所指期間的經營及現金流量的綜合業績 均公平地列載於 所有重大事項。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)節的報告要求 的約束。經審計的財務報表在按照第6.26節的規定出具時，將(X)準確反映公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Y)已根據公認會計原則(GAAP)編制，並在所涉期間內一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP所需的腳註披露和其他列報項目，也不包括年終調整，這些調整在 性質或金額上不具有重大意義)。及(Z)在各重大方面公平列報本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量。

(B) 本公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)本公司不存在任何賬外賬户，且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理層的授權下執行，以及(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制本公司的財務報表，並 保持對本公司資產的問責。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。本公司並無遭受或涉及任何重大欺詐行為，涉及管理層或在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員。自2021年9月1日以來，本公司、其任何前身 或其代表均未收到關於本公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計做法的重大書面投訴、指控、斷言或索賠。

(C) 除附表4.7(C)所載的債務外，本公司並無任何其他債務，該附表列明與該等債務有關的款額(包括本金及任何應計但未付的利息或其他債務)。除附表4.7(C)所披露的 外，本公司的負債並無限制(I)任何該等 債務的預付、(Ii)本公司產生的負債或(Iii)本公司對其各自的 物業或資產授予任何留置權的能力。

(D) 除附表4.7(D)所述外，本公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映)，但下列情況除外：(I)在本公司財務報表所載中期資產負債表日期，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中已充分反映或預留 ，或已在其綜合資產負債表中計提準備，(Ii)在正常業務過程中於中期資產負債表日之後發生的非重大開支 符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，或(Iii)本公司因談判、準備及/或執行本協議或任何附屬文件或完成預期的合併而產生的開支 。

(E) 本公司或其代表向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為在編制時合理的假設編制。

(F) 本公司的所有帳目、票據及其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收賬款 “)來自在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，並代表因其業務而對本公司產生的有效責任。任何應收賬款均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨權、反索賠權、抵銷權或抵銷權的約束，超過因此而在公司財務上保留的任何金額。

4.8未作某些更改。除附表4.8所載者外，自2022年12月31日以來，本公司(A)僅在正常業務過程中按照過往慣例進行業務，(B)未受重大不利影響 及(C)並無採取第6.2(B)節(未實施附表6.2)所禁止的任何行動或作出或同意採取任何行動(如該等行動在未經買方同意的情況下於當日或之後作出)。

4.9遵守法律。自2021年9月1日以來，本公司沒有或從未發生重大沖突或重大不遵守或重大違約或違規行為，本公司或其任何前身也從未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，涉及任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律 約束或影響本公司或其任何財產、資產、員工、業務或運營。

4.10公司許可。本公司(及其員工在法律上需要獲得政府當局的許可才能履行其受僱於本公司的職責)，持有在 中合法開展一切實質性業務所需的所有許可證，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供了所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列於附表4.10中。 所有公司許可證均已完全生效，並且沒有暫停或取消任何公司許可證的待決或(據公司所知)受到威脅。本公司並無在任何重大方面違反任何公司許可證的條款， 本公司並未收到任何書面或(據本公司所知)任何有關撤銷或修改任何公司許可證的任何行動的口頭通知。

4.11訴訟。除附表4.11所述外，(A)目前並無任何性質的行動待決或據本公司所知受到威脅，亦無任何合理依據可採取任何行動(且自2021年9月1日以來，本公司並無採取或據本公司所知受到威脅的行動)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或過去五(5)年內由政府當局作出的(A)或(B)由本公司、其任何前身、其現任或 前任董事、高級職員或股權持有人作出的命令(條件是，涉及本公司或其任何前身的董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產)、其業務、股權 證券或資產有關。附表4.11所列項目如最終確定對本公司不利，將不會對本公司造成重大不利影響。在過去五(5)年中，本公司或其任何前任的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被指控、起訴、逮捕或定罪。

4.12份材料合同。

(A) 附表4.12(A)列出了真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供了公司為當事一方或公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每一份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表4.12(A)、 a中列出)。公司材料合同“)該條：

(I) 包含限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

(Iii) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數)為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(4)公司未償還本金金額超過100,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的) 證據；

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或 公司或其他個人的股份或其他股權；

(Vi) 涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售本公司、其業務或重大資產；

(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據該等合同或每年至少100,000美元或總計250,000美元的合同支付或收取總額 ；

(Viii) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(Ix) 本公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過$100,000的持續賠償或義務擔保；

(X) 是公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的協議(與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意僱傭安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議 ，或任何相關人士；

(Xi) 公司有義務作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，公司有 未履行的義務(習慣保密義務除外)；

(Xiii) 向另一人(聯營公司或任何經理、董事或本公司或聯營公司的高級職員除外)提供 授權書；

(Xiv) 與本公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但現成軟件除外；

(Xv) 根據適用的美國證券交易委員會要求須與委託書一起提交的，或本公司將根據證券 法案項下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項被本公司作為S-1表格的證物而提交的 ，猶如本公司是註冊人；或

(Xvi) 在其他方面對本公司具有重大意義，並未在上文第(I)至(Xv)條中描述。

(B) 除附表4.12(B)中披露的以外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對公司和據公司所知的每一方都是有效的、具有約束力和可執行性的， 並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性。(Iii)公司沒有在任何重大方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移 或發出通知或兩者都會構成公司在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方 沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出而構成該另一方的重大違約或違約，或允許公司根據該公司材料合同終止或加速的事件 ；(V)本公司並無接獲任何該等本公司材料合約任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，表示有意終止該等本公司材料合約或修訂其條款，但在日常業務過程中作出並不會對本公司造成任何重大不利影響的修改除外；及(Vi) 本公司並無放棄任何該等本公司材料合約項下的任何權利。

4.13知識產權。

(A) 附表4.13(A)(I)列明：(I)由本公司擁有或許可，或以其他方式由本公司使用或持有以供本公司使用的所有美國及外國註冊專利、商標、版權及互聯網資產及應用程序 (公司註冊知識產權“)，如適用，具體説明：(A)物品的性質，包括 所有權，(B)物品的所有者，(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請，以及(D)發行、登記或申請的編號和日期；(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有未登記的材料 知識產權。附表4.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可證、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(不包括“收縮 包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議和其他商業軟件協議 一般以合理條款向公眾開放，許可、維護、支持和其他費用每年不到20,000美元 (統稱為，現成軟件“)，儘管該等許可是”公司知識產權許可“)，根據該許可，公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、 許可費或其他補償(如果有)。公司擁有所有留置權(允許的留置權除外)，擁有有效和可強制執行的權利，並有權不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由公司使用、許可或持有並以前由公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可證標的的知識產權除外。除附表4.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權均由公司獨家擁有，沒有義務就該等公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何 帳户。

(B) 本公司擁有有效且可強制執行的許可證，可使用本公司知識產權許可證中適用於本公司的所有知識產權 ，但未能單獨或整體擁有這些知識產權對本公司不會 產生重大影響的情況除外。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可中規定的所有義務，已 支付了迄今所需的所有款項，據本公司所知，本公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約，也沒有發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受本公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家許可的版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊均為有效、有效和良好的，已支付所有必需的費用和維護費，沒有未決的訴訟，所有註冊任何版權、專利和商標的申請 都處於待決狀態和良好狀態，所有這些都沒有任何挑戰。本公司不是任何合同的一方，該合同要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人。

(C) 附表4.13(C)列出本公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)，並針對每個此類出站知識產權許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站知識產權許可證項下的被許可人，以及(Iii)應付公司的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務，據本公司所知，本公司並無違反或違反本協議項下的任何其他義務，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約。

(D) 據本公司所知，並無任何針對本公司的訴訟待決或受到威脅，以挑戰本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的有效性、可執行性、 所有權、或使用、出售、許可或再許可的權利，或以其他方式與該等知識產權有關的權利，而據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。本公司 未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生，或者已經或可能已經發生，而本公司也不知道其是否有合理的依據。本公司不存在任何命令或其其他約束，即(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或(Iii)除傳出知識產權許可證外，授予任何第三人關於本公司擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前並無侵權，或 過去曾在與本公司所擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權，或據 本公司所知，在其他方面與本公司的業務進行有關的侵犯、挪用或侵犯。據本公司所知，目前或過去五(5)年內，沒有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面 。

(E)據本公司所知，本公司並無現任或前任高級人員、僱員或獨立承包商聲稱擁有本公司擁有的任何知識產權的任何 所有權權益。據本公司所知，本公司沒有違反與保護本公司知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與本公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供第(Br)小節中提到的員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司的所有書面合同的真實而完整的副本。 據本公司所知，根據任何合同或受任何命令的約束，本公司的任何員工都沒有義務 對該員工盡最大努力促進本公司利益的使用造成重大幹擾，或 與本公司目前進行的業務存在重大沖突。本公司已採取合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。

(F)據本公司所知，並無任何人士在未經授權下獲取本公司所擁有的第三方資料及數據(包括個人可識別信息)，亦未對該等資料或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，本公司亦未收到任何有關不當使用或披露或違反該等資料或數據的書面或口頭投訴。本公司已 在所有實質性方面遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司自己的隱私政策和指南。根據適用法律，公司業務的經營沒有、也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。

(G) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的合同，或(Ii)任何公司知識產權許可，而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接地行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同，而無需支付除持續費用以外的任何額外金額或對價、 在沒有此類交易的情況下公司將被要求支付的使用費或付款。

4.14税項和報税表。

(A) 本公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報表(考慮到所有可用延期)，其納税申報表在所有重要方面都是準確和完整的，並且已經支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已在公司財務報表中為其建立了充足準備金的該等 税除外。

(B) 在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，該司法管轄區的政府當局對本公司並無任何威脅。

(C) 本公司沒有接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，表示正在考慮進行或即將進行此類審計。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何建議向本公司提出的税務索償或評税(在每宗 個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評税除外)。

(D) 除准予留置權外，公司資產的任何税項均無留置權。

(E) 本公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F) 本公司沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無提出任何延期提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的期限延長的未解決申請 。

(G) 本公司並無(I)在會計方法上作出任何重大改變(法律或公認會計原則的變更規定除外)；或(Ii)收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽署協議，而在任何情況下，該等裁決或協議在任何情況下均可合理地預期會對完成交易後的税務產生重大影響 。

(H) 本公司未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。

(I) 本公司對另一人(聯營公司除外)的税項並無責任或潛在責任未能在公司財務中充分反映：(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)透過合約、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税項的商業協議)。

(J) 本公司不是任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似協議的一方或受其約束， 在截止日期後的任何期間對本公司具有約束力的税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税務有關的其他協議)的安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分擔税款的商業協議)。

(K) 本公司並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦未有任何該等要求尚未解決，或該等裁決、技術建議備忘錄、成交協議或受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議的標的或約束。

(L) 本公司並未就守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)所述的分銷 成立“分銷公司”或“受控公司”。

(M) 本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(N) 本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。

4.15不動產。附表4.15載有一份完整而準確的清單，列明本公司目前為經營本公司業務而租用或轉租或以其他方式使用或佔用的所有處所，以及所有現行租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向買方提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產 物業租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或發生或發生)，且本公司並無收到任何該等條件的通知。本公司並無、亦從未擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。

4.16個人財產。本公司目前擁有、使用或租賃的每一項賬面價值或公允市場價值超過50,000美元(50,000美元)的個人財產列於附表4.16，並在適用的範圍內，連同與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括所有修訂、終止 及其修改或豁免(“公司個人物業租約“)。除附表 4.16所述外，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限相符的合理損耗外)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用非關聯公司個人財產的權利，但由本公司擁有、租賃或許可或以其他方式簽約給 公司的個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租約的真實及完整副本，如屬任何口頭公司個人財產租賃，則須提供該等公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。 公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行。 據本公司所知，並無任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或發生 或任何其他事件)會構成本公司或任何其他方在本公司任何個人財產租約下的違約，而本公司並未收到有關任何該等條件的通知。

4.17資產的所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)截至中期資產負債表日期在資產負債表上明確確定的留置權、(D)附表4.17所列留置權 和(E)未能擁有良好和可出售的所有權、有效的租賃權益或使用權以外的所有留置權。沒有任何留置權的情況下，不會合理地期望個別或總體上對本公司產生重大不利影響。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成本公司目前業務運營中使用和目前建議進行的、或由本公司使用或持有以用於本公司業務運營的所有 資產、權利和財產，加在一起， 對於本公司目前進行的業務運營和目前建議進行的業務運營是足夠和足夠的。

4.18員工事務。

(A) 除附表4.18(A)所述外，本公司不是任何涉及本公司任何員工羣體、勞工組織或代表本公司任何員工的其他談判的任何集體談判協議或其他類似合同的一方，並且本公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何未決活動。

(B) 在過去三(3)年中，沒有發生過影響本公司或其前身的罷工、減速、糾察、停工或其他類似的重大勞資糾紛 據本公司所知，目前沒有任何此類行動受到威脅。

(C) 本公司現任行政人員並無就其終止受僱於本公司的計劃向本公司發出書面或據本公司所知的口頭通知。

(D) 除附表4.18(D)所述外，本公司及其前身一直(I)自2018年9月1日以來在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全、健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律(統稱為，“《勞動和就業法》“)， 且未收到書面或據公司所知的口頭通知，即：(Br)有任何懸而未決的訴訟指控公司從事任何不公平的勞動行為，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到任何物質處罰負責，以及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償福利、社會保障或其他福利或員工義務有關的任何重大款項承擔責任。 獨立承包商或顧問(除常規付款外，在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致)。

(E) 沒有針對本公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司的任何訴訟，指控本公司違反了任何勞工和就業法，或指控違反任何僱傭合同，非法終止僱傭，或違反本公司與獨立承包商之間的任何 合同。

(F) 本合同附表4.18(F)列出了截至本合同日期的本公司所有員工的完整、準確的名單，其中包括：(I)員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(根據該等安排支付款項由公司自行決定的安排除外))、(Ii)在截至2022年12月31日的財政年度內支付的工資以外的任何獎金、佣金或其他報酬。以及(Iii)在截至2022年12月31日的財政年度內或在截至2022年12月31日的財政年度內應付及欠每名僱員的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償。

(G) 除附表4.18(F)所列外，(A)沒有任何員工是與公司簽訂書面僱傭合同的一方，每個 都是“隨意”聘用的，(B)公司已向所有員工全額支付應支付給員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和 其他補償，包括加班補償，以及(C)公司沒有義務或責任(無論是否或有)根據任何書面或據公司所知的條款向任何此類員工支付遣散費，口頭協議。

(H) 附表4.18(H)載有本公司目前聘用的所有獨立訂約人(包括顧問)的名單，以及聘用該等人士的實體、聘用該等人士的職位、聘用日期及酬金比率、該等人士的最新薪酬增減 及其金額。除附表4.18(H)所述外，所有此類獨立承包商均為與公司簽訂書面合同的一方。就適用法律(包括本守則)而言，目前或過去六(6)年內受聘於本公司的所有獨立承包人已被正確歸類為獨立承包人。 每個獨立承包人可在不到三十(30)天的通知時間內終止，公司沒有任何義務支付 遣散費或解約費。

4.19福利計劃。

(A)附表4.19(A)所列的 是本公司及其ERISA關聯公司的各項物質福利計劃的真實和完整清單 (每個，a公司福利計劃“)。就每項公司福利計劃而言，並無基金福利義務 未作出供款或未適當應計，亦無未基金福利義務未按準備金入賬，或未按公認會計原則在公司財務上作適當註腳。本公司未就任何公司福利計劃在任何重大方面與公司福利計劃不符的情況向任何人士作出任何書面或口頭聲明 。

(B) 每個公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律，包括ERISA和《守則》。本守則第401(A)節所指的每個公司福利計劃，(I)在本守則通過至本協議簽訂之日止期間，已被美國國税局認定為符合該守則第401(A)節所指的“合格”計劃(或基於獲得好評的預先批准的計劃)，以及(Ii)其相關信託已根據守則第501(A)節被確定為免税 ，或本公司已在適用法律允許的期限內請求美國國税局對其資格作出有利的初步決定和/或豁免。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(C) 對於涵蓋公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供或以其他方式向買方提供以下內容的準確和完整的副本(如果適用)：(I)所有公司福利計劃文本和協議以及相關信託協議或年金合同(包括任何修訂、修改 或其補充)；(Ii)所有計劃概要説明和實質性修改；(Iii)三(3)最新表格 5500(如適用)和年度報告，包括其所有附表；(Iv)計劃資產的最新年度和定期會計核算 資產；(V)三(3)最新的非歧視測試報告；(Vi)從美國國税局收到的最新決定或意見書(如果有)；(Vii)最新的精算估值；以及(Viii)與任何政府當局的所有重要溝通。

(D) 對於每個公司福利計劃：(I)該等公司福利計劃已根據其條款、守則和ERISA在所有重要方面進行管理；(Ii)未發生違反受託責任的情況；(Iii)未有任何訴訟待決，或據本公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的福利的例行索賠除外)；(Iv)並無發生ERISA第406節或守則第4975節所界定的受禁止交易，不包括根據法定 或行政豁免而進行的交易；及(V)截至成交日期為止的所有供款及保費已按ERISA規定的所有重大方面作出 ，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。

(E) 除附表4.19(E)所述外，任何公司福利計劃均不是“界定福利計劃”(如守則第(Br)414(J)節所界定)、“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定)或“多僱主計劃” (如守則第413(C)節所述)，或以其他方式受制於僱員補償計劃第四章或守則第412節，而本公司 並未招致任何責任或可能有任何責任，或有其他責任，根據《僱員賠償和保險法》第四章，目前不存在預計會引起此種責任的情況。本公司目前並不維持，亦從未維持 ，目前亦不需要，亦曾被要求參與或以其他方式參與守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會。

(F) 除附表4.19(F)所載外，任何公司福利計劃項下並無關於任何僱員的任何安排，即 將會導致支付因執行守則第280G或162(M)條而不能由本公司扣減的任何款項 ，亦不存在因向任何人士支付款項而要求本公司“累積”或以其他方式補償任何人士的安排 。

(G) 就屬於“福利計劃”的每個公司福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)：(I)該等計劃並無為本公司現任或前任僱員提供離職後的醫療或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外，由該等僱員支付)；及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費 。本公司已遵守第601節及以下的規定。ERISA和《守則》第4980B條。

(H) 除附表4.19(H)所述外，本協議和附屬文件所規定的交易的完成不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；或(Iii)導致 或滿足賠償支付的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”。本公司概不承擔根據守則第 43章徵收的任何税款的任何責任或根據ERISA第502(I)或(L)條規定的民事責任。

(I) 除附表4.19(I)所述外，所有公司福利計劃可在截止日期或之後的任何時間終止 ，而不會向尚存的公司或買方或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他費用或債務。

(J) 受《守則》第409a節約束的每個公司福利計劃(每個，a第409A條圖則“)截止日期在附表4.19(J)中註明。本公司未發行或授予任何符合或受第409a條計劃約束的公司期權或其他股權獎勵 。每個第409a節計劃的管理均符合《守則》第409a節的適用條款、其下的規章和根據其發佈的其他官方指導意見，並且在所有重要方面都符合文件規定。本公司對任何員工或其他服務提供商沒有義務 根據本守則第409a條繳納任何税款的任何第409a條計劃。根據本準則第409a(A)(1)條的規定，根據第409a條支付的任何款項 不受或將不受本準則第409a(A)(1)條的處罰。本公司並無訂立任何合同或計劃 規定本公司須賠償任何員工、顧問或董事根據守則第409a節 繳納的税款。

4.20環境問題。除附表4.20所列者外：

(A) 本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護 良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法規定的其業務和運營所需的所有許可證 (環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成重大不利影響，或需要 資本支出以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。

(B) 本公司不是與任何政府當局或其他人員就任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的。公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何重大責任或義務。

(C) 並無對本公司或本公司的任何資產採取行動或待決行動，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何資產採取任何行動或發出威脅 聲稱本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。

(D) 本公司沒有製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。本公司或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司為處置或處理危險材料而安排的任何財產，均不存在可合理預期導致本公司承擔任何 材料環境責任的事實、情況或條件。

(E) 並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成，或據本公司所知， 可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權。

(F)據本公司所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

(G) 公司已向買方提供過去五(5)年內對公司目前擁有、租賃或運營的物業進行的所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果 。

4.21與關聯人的交易。除附表4.21所述外，本公司或其任何關聯公司、或本公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、受託人或受益人，或上述任何人的任何直系親屬 成員(無論是直接或間接通過該人士的關聯公司)(上述每一項，均不得相關 人員“)目前或在過去三(3)年內一直是與本公司的任何交易的一方，包括 任何合同或其他安排(A)規定由(作為本公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何關連人士或任何關連人士以擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人身份擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接利益(證券所有權不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之二(Br)除外)。除附表 4.21所述外，本公司與任何關連人士並無尚未履行的合約或其他安排或承諾，而關連人士亦無擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 。本公司的資產不包括來自相關人士的任何應收債務或其他債務，本公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。

4.22保險。

(A) 附表4.22(A)列出了本公司持有的與本公司或其業務、物業、資產、董事、高級職員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的 和相同條款的效力。該公司沒有自我保險或共同保險計劃。自2021年9月1日以來，本公司或其任何前身均未收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，涉及或涉及 保險條款中的任何不利變化或非正常業務過程中的任何變化、拒絕開具保險單或不續保。

(B) 附表4.22(B)列出了公司在過去五(5)年中提出的每一項超過50,000美元的個人保險索賠。 公司已向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和懸而未決的情況， 但如果不報告此類索賠對公司來説可能不是實質性的，則不在此限。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論有沒有通知或時間推移)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。本公司尚未就保險公司拒絕承保的保單向 提出任何索賠。

4.23書籍和記錄。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。

4.24頂級客户和供應商。附表4.24列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月和(B)自2023年1月1日以來的期間，本公司十(10)個最大客户 (頂級客户“)和本公司的十大商品或服務供應商(”排名靠前的 供應商“)，以及這種美元交易量的數量。公司與此類供應商和客户的關係 是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據公司所知，打算取消或以其他方式終止與公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或據公司所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與本公司的實質性關係 或打算大幅停止、減少或限制其對本公司的產品或服務或其使用或購買本公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕向本公司支付任何應付本公司的款項或尋求對本公司進行任何補救，(Iv)本公司在過去兩(2) 年內未與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，以及(V)據本公司所知，完成本協議和附屬文件中預期的交易不會對公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係產生不利影響。

4.25某些商業慣例。

(A) 本公司及其代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮品、招待或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法付款。彼等各自代表亦無直接或間接給予或同意 向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中協助或阻礙本公司或協助本公司進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供任何非法禮物或類似利益。

(B) 本公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司的與上述任何事項有關的行動待決或(據本公司所知)不會受到威脅。

(C) 本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人士名單，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁，本公司在過去五(5)個財政年度內，未直接或間接使用任何 資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供此類資金，與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家，或為資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

4.26《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是在“1940年投資公司法”(修訂後的“1940年投資公司法”)所指的每個案例中被要求註冊為“投資公司”的人。

4.27尋找人和經紀人。除附表4.27所載者外，本公司並無或將不會就與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。

4.28獨立調查。本公司已自行對買方及合併附屬公司的業務、營運結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為此目的向其提供充分的查閲買方及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查，以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載買方及合併附屬公司的明示陳述及保證，以及買方或其代表為委託書提供的資料；及(B)買方、合併附屬公司或其各自的任何代表均未就買方、合併附屬公司或本協議作出任何陳述或 擔保，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書明確載明，或就本公司或其代表為委託書提供的資料 作出任何陳述或擔保。

4.29所提供的資料。本公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的Form 8-K報告及其任何證物中，或在向任何政府當局或證券交易所提交的與本協議或任何附屬文件擬進行的交易有關的任何其他報告、表格、登記或其他備案中 ；(B)在委託書中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件 的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。本公司 明確提供或將提供的任何信息，以供在任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件中引用或納入，在提交或分發(視情況而定)時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中陳述的重要事實而必須陳述的重要事實，並根據這些陳述的情況 ，而不是誤導性。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司提供或代表買方或其關聯公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或承諾。

第五條

陳述 和保證公司股東的

除公司披露明細表中規定的 外，其章節編號與其所指的本 協議的章節編號相對應，公司股東在此聲明並向買方保證，自本協議之日起至成交之日，如下：

5.1組織和地位。本公司股東是根據其成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。

5.2授權；有約束力的協議。公司股東擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或被要求為其中一方的每一份附屬文件，履行公司股東在本協議和本協議項下的義務，並完成據此和由此而預期的交易。本協議一直是本協議的一方，本公司股東作為或要求作為當事方的每一份附屬文件應在本公司股東交付、正式和有效地簽署和交付時 由公司股東交付，並假定本協議和本協議的其他各方 適當授權、簽署和交付任何此類附屬文件構成或當交付時構成公司股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

5.3所有權。除附表5.3所述外，公司股東對所有公司股票擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何和所有留置權(適用證券法或公司組織文件規定的留置權除外)。除本協議外，對於本公司股東的任何普通股的投票或轉讓，本公司股東並無委託書、投票權、股東協議或其他協議或諒解， 本公司股東為其中一方或受其約束。根據本協議，在成交日將公司普通股股份交付買方後，公司普通股的全部合法和實益權益，以及公司普通股的良好、有效和可交易的所有權，均將轉移給買方，且沒有任何留置權(適用的證券法規定的或買方產生的留置權除外)。

5.4不違反規定。公司股東簽署和交付本協議以及公司股東參與或被要求參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及公司股東完成在此和由此預期的交易，並遵守本協議和其中的任何規定，將不會(A) 與公司股東組織文件的任何規定衝突或違反，(B)與適用於公司股東或其任何財產或資產的任何法律或秩序衝突或違反，或(C)(I)違反，與 違反規定發生衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，(Iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行公司規定的股東義務，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對公司股本股份產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、 終止或修改任何條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，本公司股東作為一方或其財產或資產受其他約束的任何合同的條件或條款，除非與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離不會合理地預期對本公司股東產生重大不利影響。

5.5無訴訟。據本公司股東所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局針對本公司股東或涉及本公司股東的任何法律或衡平法上的訴訟或涉及本公司股東的任何命令並無懸而未決的 ，而合理地 預期會對本公司股東完成本協議及本協議項下的附屬文件項下擬進行的交易及履行其義務的能力造成重大不利影響。

5.6投資申述。公司股東：(A)是《證券法》下規則D第501(A)條所界定的“經認可的投資者”；(B)已獲悉並理解合併對價股票(I)是根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的一項或多項豁免而發行的，(Ii)沒有也不應根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，因此， 必須無限期持有且不能轉售，除非該等合併對價股份已根據證券法和所有適用的州證券法登記，除非獲得註冊豁免，並且(Iii)根據《禁售協議》轉讓受到額外限制。(C)知悉對買方的投資屬投機性投資，並承受完全虧損的風險；及(D)承認除註冊權協議所載者外，買方並無責任根據證券法登記合併代價股份。本公司股東並無與任何人士訂立任何出售、轉讓或授予該等人士或任何第三人蔘與合併代價股份的 合約。由於本公司股東的業務或財務經驗，或本公司股東的“買方代表”的業務或財務經驗(該詞在證券法下的規則501(H) 中定義)，本公司股東有能力評估對買方的投資的風險和優點，以及保護其與此項投資相關的利益。公司股東已仔細閲讀並理解買方或其代表提供的與買方投資有關的所有材料 或其代表或公司股東代表 ，並已在公司股東認為合適的情況下，就擬進行的投資及其對公司股東的適宜性與自己的律師、會計師或投資顧問進行諮詢。 公司股東承認，合併對價股份因不受公司股東控制的事件而受到稀釋。本公司股東已完成其獨立調查，並已完全依賴本公司的法律顧問、會計師、財務及其他代表的意見，以決定本協議及本協議擬進行的交易的法律、税務、財務及其他後果，以及本協議及本協議擬進行的交易是否適合本公司股東及其特定情況，除本文所述外，並不依賴買方、買方或其各自代表的任何陳述或建議。公司股東確認並同意，除條款III所述的 (包括買方披露時間表的相關部分)外，買方、合併子公司或其各自的任何代表未作出任何陳述或擔保，且公司股東未得到任何人的擔保或代表，(I)任何具體金額或買方的任何現金、財產或其他權益的分配 (為免生疑問，公司股東根據本協議有權獲得的合併對價)或(Ii)以任何方式合併對價股份的盈利能力或價值。公司股東： (A)由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師但拒絕這樣做)；(B)有充分的權利和機會諮詢公司股東的律師和其他顧問，並利用了這一權利和機會；(C)仔細閲讀並充分理解本協議的全文，並由該律師向其充分解釋；(D)充分了解本協議的內容及其意義、意圖和法律效力； 和(E)有權執行本協議，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。

5.7所提供的資料。本公司股東提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在提交給任何政府當局(包括美國證券交易委員會)或證券交易所的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或 其他文件中；(B)在委託書中；或(C)在向買方的 股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或 為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，而不是誤導性陳述。公司股東明確提供或將提供的任何信息 均不包含或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件(視情況而定)，且在提交或分發時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。儘管有上述規定，本公司 股東對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

5.8獨立調查。本公司股東已自行對買方及合併附屬公司的業務、經營業績、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為此目的提供足夠的途徑以查閲買方及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。本公司股東確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據其本身的調查、本協議所載買方及合併附屬公司的明示陳述及保證(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議交付本公司股東的任何證書，以及買方或其代表為委託書提供的資料；及(B)買方、合併附屬公司或其各自的任何 代表均未就買方、合併附屬公司或本協議作出任何陳述或擔保，除非在本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司股東遞交的任何證書中明確載明，或就本公司股東或其代表為委託書提供的資料作出任何陳述或保證。

5.9發現者和經紀人。除附表4.27所述外，本公司股東並無或將不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀費用、尋獲人費用或其他費用或佣金承擔任何責任。

第六條《公約》

6.1訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第8.1條終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第6.14條的規定下，公司應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知後，讓買方及其代表合理使用公司的所有辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。買方或其代表可就公司及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府主管部門提交或收到的每份重要報告、明細表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿)提出合理要求(須徵得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並促使公司的每一名代表在調查中合理地配合買方及其代表但前提是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾公司的業務或運營 。儘管如上所述，公司不應被要求向買方或其任何代表提供任何信息 如果這樣做會在一定程度上(A)違反公司所受的任何法律，(B)導致違反公司與第三方之間的任何合同，(C)違反公司關於保密的任何具有法律約束力的義務， 保密或隱私，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向公司提供的保護(但，對於(A)至(D)條款中的每一項，公司應盡合理努力(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反 此類特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息)，或(Ii)另一方面，如果公司和買方或其任何代表：是訴訟中的對抗方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應根據任何此類依據，就拒絕訪問或提供信息提供及時的書面通知。

(B) 在過渡期內，除第6.14款另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內，合理地 訪問買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務數據和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。由於公司或其代表可合理地要求 關於買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、 管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有))，並促使每名買方代表合理地 配合公司及其代表進行調查但前提是，本公司及其代表 應以不會不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管如上所述，買方不應被要求向公司或其任何 代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反買方所受的任何法律，(B)導致違反買方與第三方之間的任何合同，(C)違反買方與 在保密、保密或隱私方面的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向買方提供的保護(前提是，對於(A)至(D)條款中的每一項，買方應採取合理的 努力(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該信息)，或(Ii)另一方面，如果買方和公司或其任何代表，是訴訟中的對抗方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但條件是，在第(I)或(Ii)款的情況下，買方應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或提供信息的書面通知。

6.2公司的業務行為。

(A) 除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；提供, 然而，，如果拒絕同意，買方必須在五(5)個工作日內將請求以書面形式通知公司，或 未如此通知應被視為相當於事先同意)，在過渡期內，除適用法律所要求的本協議或附屬文件明確規定的 (為免生疑問，包括任何新冠肺炎措施)、 或附表6.2所述外，公司應並應促使其子公司：(I)開展各自的業務， 在所有實質性方面，在符合過往慣例的正常業務過程中，(Ii)在所有重大方面遵守適用於本公司及其業務、資產及員工的所有法律，及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有重大方面維持其各自業務組織的完整，以維持其各自經理、董事、高級職員、僱員及顧問的服務 ，並維持 彼等各自的重大資產的佔有、控制及狀況，一切均與過往慣例一致。

(B) 在不限制第6.2(A)款的一般性的情況下，除本協議的條款或附屬文件另有規定外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)適用法律所要求的(包括為免生疑問而採取的任何新冠肺炎措施)或附表6.2所列的 同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲；提供, 然而，，如果拒絕同意，買方必須在請求提出後五(5)個工作日內以書面形式通知公司，否則將被視為等同於事先同意)，公司不應，也應 使其子公司不：

(1) 除適用法律要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券 或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，但為償還按比例償還本公司債務的目的而向本公司股東作出的正常過程分派除外。

(Iv) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何(直接、或有)超過100,000美元的個別或總計250,000美元以上的債務，向任何第三方提供貸款或墊付或投資於任何第三方(在正常業務過程中墊付開支 除外)，或擔保或背書任何個人超過100,000美元或總計250,000美元的任何債務、負債或義務；

(V) 按照以往慣例，增加員工在正常業務過程以外的工資、薪金或報酬， 且在任何情況下合計不得超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產 還是證券)，或全面大幅提高員工的其他福利，或與 公司及其子公司的任何現任顧問、高級管理人員、經理或員工訂立、建立、實質性修訂 或終止任何公司福利計劃。在除適用法律要求以外的任何情況下(包括為免生疑問，任何新冠肺炎措施)，根據任何公司福利計劃的條款或在與過去慣例一致的正常業務過程中；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重大的公司註冊IP、公司許可IP或其他公司IP(不包括公司在正常業務過程中按照以往慣例向公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密 ；

(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合公認會計準則並諮詢本公司外部審計師的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)，或以其他方式支付、履行或履行任何 訴訟、債務或義務，除非已在公司財務中預留了該金額；

(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動。

(Xv) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產。

(Xvi) 使資本支出超過200,000美元(單個項目(或相關項目組)或總計500,000美元)， 但不得禁止公司在正常業務過程中修復現有固定資產，與過去的做法一致 ；

(Xvii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xviii) 自願承擔任何超過200,000美元的個人責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)或總計超過500,000美元的責任或義務(不包括任何費用)，但根據藝術家合同、公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；

(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分，而不是在正常業務過程中；

(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得；

(Xxii) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中；

(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及預支開支除外，每宗交易均與以往慣例一致)；或

(Xxiv) 授權或同意採取上述任何行動。

儘管 本條款‎6.2中沒有任何規定，但不應阻止本公司採取任何新冠肺炎措施或真誠採取的任何合理行動來回應新冠肺炎。

6.3買方的業務行為。

(A) 除非公司另有書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；提供, 然而，，如果拒絕同意，則公司必須在五(5)個工作日內將請求以書面形式通知買方(br}，否則將被視為相當於事先同意)，在過渡期內，除非適用法律要求(包括為免生疑問，任何新冠肺炎措施) 或附表6.3所要求的，本協議或附屬文件另有明確規定， 買方應並應促使其子公司：(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在符合以往慣例的正常業務過程中，(Ii)遵守適用於買方及其附屬公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施 在所有重大方面保持其各自業務組織的完好無損，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的 服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況 與以往慣例一致。即使本節6.3中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須在其完成業務合併(AN)的最後期限延拓“)， ，並不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第6.3(A)節的一般性的情況下，除本協議條款或附屬文件所預期的以外(包括任何管道投資所預期的)、適用法律所要求的(包括為免生疑問而採取的任何新冠肺炎措施)或附表6.3所述，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供, 然而，，如果拒絕同意，則公司必須在請求提出後五(5)個工作日內以書面形式通知買方，否則將被視為等同於事先同意)，買方不得並應促使其子公司：

(1) 除適用法律另有要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過100,000美元，或總計超過250,000美元，向任何第三方提供貸款或預付款或向任何第三方投資，或擔保或背書任何人的債務， 但本條款6.3(B)(Iv)中的限制不適用於任何債務，也不阻止買方借入必要的資金來支付其正常過程的行政成本和開支。或與完成合並和本協議預期的其他交易有關的任何費用(包括任何管道投資和延期所需的成本和費用)(該等費用，延期費用“))，增加 ，以在過渡期間總計300,000美元的額外債務)；

(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vi) 以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii) 終止、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利；

(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；

(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但要求 遵守公認會計準則並諮詢買方外部審計師的除外；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對買方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、履行或滿足 任何訴訟、債務或義務，除非已在買方財務中預留了該金額；

(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；

(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過100,000美元或總計超過250,000美元 (不包括為免生疑問而招致的任何費用)；

(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi) 自願承擔超過100,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)或總計超過250,000美元的責任或義務(不包括任何費用的產生)，但根據本協議簽訂之日已存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第6.3條的條款訂立的合同除外；

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii) 就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，使獲得與本協議有關的任何政府授權的工作受到嚴重拖延或損害；或

(Xx) 授權或同意執行上述任何操作。

6.4年度和中期財務報表。在過渡期內，公司應在每個日曆月、每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內，向買方提交一份未經審計的公司綜合損益表和一份未經審計的綜合資產負債表，該損益表由中期資產負債表之日起至該日曆月、季度或會計年度結束之日止，以及上一會計年度的適用比較期間。在 每宗個案中，均附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等財務報表均根據公認會計準則公平地列載本公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績。 須經年終審核調整，但不包括附註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司還將及時向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審計的本公司綜合財務報表的副本。

6.5買方公開申報文件。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前盡其合理最大努力維持買方公共單位、買方普通股股份和買方公共權利在納斯達克上的上市 ；前提是，雙方確認並同意，在交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上 列出買方普通股和買方公共權利。在交易完成前，買方應根據獲得買方股東所需的批准，申請與納斯達克共同商定的反映“Kustom Entertainment”名稱的新的股票代碼。在交易結束時或之前，如果買方收到納斯達克的任何書面通知，稱買方在交易結束時因任何原因未能 滿足納斯達克上市要求，則買方應立即向公司發出書面通知，包括從納斯達克收到的任何書面通知的副本。

6.6禁止懇求。

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要部分的業務或資產(按以往慣例除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議擬進行的交易除外)，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合約、合營企業或合夥企業的形式進行，及(B)就買方及其聯屬公司而言，與涉及買方的業務合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成作出任何收購建議， 提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)的債務、財務狀況、潛在客户或員工 與任何個人或團體(本協議的一方或其各自的代表除外)就收購提案進行或迴應，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可合理地預期 導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人或放棄該第三方作為締約方的任何保密協議的任何條款；然而，前提是如果本公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與適用法律規定的董事的受託責任相牴觸，則本公司可僅在允許第三方以保密方式向本公司董事會提出收購建議所必需的範圍內免除任何此類停頓條款。

(C) 儘管第6.6(A)條或第6.6(B)條有任何相反規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得公司股東書面同意之前，公司收到任何人發出的並非因違反第6.6條而產生的真誠、主動的書面收購建議，並且如果公司董事會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地確定該收購建議構成或合理地預期該收購建議將導致公司上級建議，則公司及其代表可：

(I) 根據可接受的保密協議，向提出收購建議的人及其代表提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)；前提是，公司 應在向買方交付的同時，向買方提供向買方提供或提供給該人或其代表的有關公司或其任何子公司的任何非公開信息，除非該等非公開信息 以前已提供給買方；以及

(Ii) 與提出收購建議的人及其代表就該收購建議進行或以其他方式參與討論或談判 。

(D) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方 或其任何代表收到下列情況：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的非公開信息的任何請求，在每個情況下具體説明其材料 條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報與任何收購提案有關的任何此類詢價、提案、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止任何招標、討論或與任何人就任何收購建議進行的談判，並應指示其代表停止並終止任何此類招標、討論或談判。

(E) 儘管有上述規定，但在獲得公司股東書面同意之前，但不是在獲得公司股東書面同意之前，如果公司董事會在諮詢獨立財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定 在此日期之後提出的並非因違反本條款第6.6條而導致的善意、主動的書面收購提案，則公司董事會可在遵守本條款第6.6(E)條的前提下，促使公司根據第8.1(K)款終止本協議，以便與該公司高級提議達成最終的協議，如果公司不這樣做將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則需支付公司終止費，該費用應在根據第8.4條終止之前或同時支付；但是，在終止本協議之前，

(I) 本公司已提前至少十個工作日向買方發出書面通知，表明其採取此類行動的意向，包括 任何該等公司上級建議書的具體條款和條件以及提出該等建議書的人的身份，並同時向買方提供了一份公司上級建議書副本、一份任何擬議收購協議的未經編輯的副本以及一份向本公司提供且可能包括慣常密文的與此相關的任何融資承諾的副本(或者，在每個 情況下，如果沒有以書面形式提供給本公司，則為其條款的書面摘要)；

(Ii) 如果買方希望談判，公司應向買方及其代表提供在通知期間與公司及其代表進行談判的機會，使買方能夠對本協議的條款提出修訂建議 ，從而使該公司高級提案不再構成公司高級提案；

(Iii) 在該通知期結束時，公司董事會應真誠地審議買方以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂，並應在與其獨立財務顧問和外部法律顧問進行磋商後確定，如果買方提出的修訂得以實施，則公司高級建議仍將繼續構成公司高級建議；以及

(Iv) 如果該公司高級建議書的任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或任何其他重大條款發生任何變化，公司應在每種情況下，已向買方提交與第6.6(E)(I)條所述相一致的額外通知，第6.6(E)(I)條下的新通知期限應開始(但其規定的通知期限僅為兩個工作日)，在此期間，公司應被要求重新遵守第6.6(E)條關於該額外通知的要求，包括上文第6.6(E)(I)至6.6(E)(Iii)條 。

6.7禁止交易。雙方承認並同意，他們知道，本公司和買方的關聯公司 知道(各自的代表知道或在收到買方和/或本公司股東的任何重大非公開信息後，將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律，關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。各方 特此同意，在掌握該等重大非公開信息期間，不得買賣買方和/或公司股東的任何證券(除根據第一條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方和/或公司股東採取違反該等 法律的任何其他行動，或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

6.8某些事宜的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議預期進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該方或其關聯方不遵守任何法律；(C)收到任何政府當局與本協定預期進行的交易有關的任何通知或其他信息；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生會導致或導致第七條所列的任何條件在成交前得不到滿足或導致這些條件的滿足被嚴重延遲；或(E)瞭解到 該方或其任何關聯公司，或其各自的任何財產或資產，或據該 方所知，該締約方或其關聯公司的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理因完成本協議預期的交易而對其採取的任何書面行動或威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或 承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。

6.9努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)為進一步而不限於第6.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何所需的提交或申請，買方和本公司各自承擔與擬進行的交易有關的任何此類提交或申請的50%(50%)的費用和費用。在此，買方和公司應儘快在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取一切合理必要、適當或可取的其他行動，以便在可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期。包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應在努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權的同時，在商業上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)讓其他 締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及在每個 案件中由私人就本協定擬進行的任何交易而收到或發出的任何函件；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的 外部律師審查其向任何政府當局發出的任何函件，並在與任何政府當局或與之舉行的任何會議之前相互協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他各方的一名或多名代表有機會出席 和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加 或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況； 和(V)採取商業上合理的努力進行合作，提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他解釋或辯護本協議擬進行的交易、闡明任何監管或競爭性論點的書面通信，和/或迴應任何政府當局的請求或反對。

(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力 讓政府當局批准本協議預期的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，則無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議預期的交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議預期的交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下如果得不到解決，可能會合理地阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或協議所設想的交易的完成 。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應， 並應促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商業上合理的 努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的、或永久的。

(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的，其他各方應就此類努力提供合理合作。

6.10税務事宜。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，各方應支付與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項的50%(50%)。適用法律要求的一方應自費提交所有此類税收的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，或 其他各方將參與執行任何此類納税申報單。

(B) 每一方應盡其合理的最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的子公司 )採取或未能採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動。雙方打算報告，並且，除非《守則》第1313(A)節的含義另有要求，應將合併報告為《守則》第368(A)節所指的“重組” ，以繳納聯邦所得税。每一方同意立即通知所有其他方任何政府當局對本條款第6.10(B)節所述的預期税收處理提出的任何質疑。

(C) 公司股東應自費編制和提交或安排編制和提交公司的所有所得税申報單(IRS表格1120和任何相應的州或地方所得税申報單)，截止日期或截止日期為 截止日期(“公司回報“)。除非適用法律另有要求，否則所有此類公司申報單的編制和歸檔方式應與過去的慣例一致。公司股東應在不遲於提交審查和意見前十五(15)天將州或地方公司的每一份申報單提交給買方，公司股東應 真誠地考慮買方要求的所有合理修改。為免生疑問，本公司股東不應 提供本公司股東或其未參與合併的其他附屬公司的任何所得税報税表，且買方無權審核本公司股東或其未參與合併的其他附屬公司的任何納税申報單。 本公司股東應支付與本公司報税表一同繳納的所有税款。

(D) 買方應準備或安排準備並及時提交或安排及時提交公司的所有納税申報單(公司申報單除外) 包括但不包括截止日期(“跨越期“) 在截止日期後提交(”買家退貨“)。除非適用法律另有要求，否則所有此類買方申報單應以與過去慣例一致的方式編制和歸檔。買方應在不遲於提交審查和意見前十五(15)天將買方的每一份申報單提交給公司股東，買方應 真誠地考慮公司股東要求的所有合理修訂。不遲於任何買方退回的截止日期前5天，公司股東應向買方支付截止日期或截止日期前的應税期間的税款(包括任何跨期的截止前部分)。

(I) 在可能需要分配跨界期產生的税款時：除下文第(2)款所規定的外，此類税款在結算前納税期間和結算後納税期間之間的分配應以截止日期結束時賬簿的中期結算為基礎；以及

(Ii) 如根據資本、債務或已授權、已發行或已發行股票的資本化、債務或股份，或任何不動產、非土地財產或類似的應繳從價税，則該税項中與截至截止日期為止的該跨越期部分有關的部分，應視為整個跨越期的該税額乘以分數，其分子是截至(包括)截止日期的跨期的天數，其分母是整個跨期的天數。然而，應歸屬於本公司在關閉前税期內的某個時間由本公司擁有但截至關閉日仍未擁有的任何財產的任何此類税項，應全部分配給關閉前的税期。

(E) 每一締約方(或其任何關聯公司)在收到與本公司有關的政府當局在關停前税期 期間正在進行或威脅進行的任何審計、審查或税務程序的通知後，應立即以書面通知其他締約方。結賬前納税申報單“)。公司股東可以自費參與，並在向買方發出書面通知後，承擔與該收盤前税務索賠有關的抗辯。公司股東有權 與買方共同參與政府當局與過渡期有關的任何未決或威脅的審計、審查或税務程序中代表公司的利益，前提是該期間包括任何截止前的税期，公司股東有權聘請其選擇的律師，費用由公司承擔。雙方同意在此類訴訟中合作為任何此類索賠辯護。

(F) 即使本協議有任何相反規定，本公司股東仍有權在各方面控制，且 買方或其任何關聯公司均無權參與有關(A)本公司股東的任何納税申報單或(B)包括本公司附屬公司的合併、合併或單一集團的任何納税申報單的任何税務訴訟。 股東並非合併方。

(G) 未經公司股東同意，買方及其關聯公司不得就任何關門前税期(包括跨界期的關門前部分)結算、妥協或解決任何税務申索，而同意不得被無理扣留 或延遲。

(H) 自交易結束起及結束後，買方或其關聯公司均不得導致或允許本公司(I)在未經本公司股東同意的情況下，(I)提交任何結算前税期(包括跨期交易前部分)的修訂納税申報單，或(Ii)同意就交易結束前税期(包括跨期交易時段的交易前部分)延長訴訟時效 。

(I) 買方、本公司或彼等與本公司有關的任何聯屬公司收到的任何退款(包括已支付的任何利息或抵扣任何税款，不論是現金或抵扣或抵銷任何税款)的金額，應為本公司股東的財產。

(J) 儘管本協議中有任何相反規定，本第6.10節的規定應在所有適用的訴訟時效(使任何放棄、減輕或延期生效)加上六十(60)天的完整期間內有效。

6.11進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的 努力，採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

6.12委託書。

(A) 買方應在本公司的合理協助下，在切實可行的範圍內儘快準備委託書，並向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂，“委託書“)根據買方組織文件和IPO招股説明書，為買方股東就將在買方特別會議上採取行動的事項徵求委託書，並向公眾股東提供機會 贖回其持有的買方普通股 (”救贖)與股東就買方股東批准事項進行表決的同時，如公司要求，應包括一份聯合登記聲明(“註冊聲明“) 與根據《證券法》登記合併對價股份有關。委託書應包括代理材料 ，以徵求買方股東的委託書在買方股東特別會議上投票，該特別會議將被稱為 ，併為此舉行(“採購商特別會議“)贊成通過決議批准(I)通過和批准本協議以及本協議中計劃或提及的交易，包括買方普通股持有人根據買方組織文件、法案、美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併(以及在需要的情況下，發行與管道投資相關的任何股份)，(Ii)買方名稱的更改(Iii)根據本協議第(Br)6.16節的規定任命收盤後買方董事會成員，(Iv)本公司和買方此後共同決定為完成合並和本協議預期的其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(Br)(I)至(Iv)條所述的批准，統稱為“買方股東批准事項“)，以及(V)如果對買方的合理決定有必要或合乎需要，則暫停召開買方特別會議。如果在計劃召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書以獲得所需的股東批准，無論出席人數是否達到法定人數，買方均可連續一次或多次推遲或延期召開買方特別會議。關於委託書，買方將根據適用法律和適用的委託書徵集規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息 ，委託書徵集規則在買方的組織文件、法案、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例中闡述。買方應 合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交委託書之前審查和評論委託書及其任何 修正案或補充。本公司應向買方提供有關本公司及其股東、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務及 業務的資料，該等資料可能需要或適宜納入委託書或其任何修訂或補充文件內，而該等資料 由本公司提供的資料應真實無誤，且不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具重大誤導性 。

(B) 買方應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易所法和其他適用法律關於委託書、買方特別會議和贖回的要求。買方和本公司均應，並應促使其各子公司在合理的 提前通知後，向公司、買方和(在交易完成後)買方代表及其各自的代表 提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件，包括委託書，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應立即更正其提供的用於委託書(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，且在一定程度上該等信息已變為虛假或誤導性的。買方應修改或補充委託書 ，並促使經如此修改或補充的委託書提交美國證券交易委員會並分發給買方 股東，在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的情況下。

(C) 買方應在其他各方的協助下，迅速回復美國證券交易委員會對委託書的任何評論，否則應 盡其商業上合理的努力，促使委託書將評論從美國證券交易委員會上清除。買方應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表 從美國證券交易委員會或其代表收到的有關委託書、買方特別會議和贖回的任何實質性口頭意見通知公司，並應在此情況下給予公司合理的機會對針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆進行審查和評論。

(D) 在美國證券交易委員會發出委託書“結算”意見後，買方應在切實可行範圍內儘快將最終委託書分發給買方股東，並根據該最終委託書，根據公司法規定召開買方特別會議，召開日期不得遲於最終委託書提交後三十(30)天。

(E) 買方應遵守所有適用的法律、納斯達克、美國證券交易委員會、買方的組織文件和本協議的所有適用法律、規則和條例，以編制、存檔和分發委託書、徵求委託書項下的任何代表、召集和舉行買方特別會議以及贖回。

6.13公告。

(A) 雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和公司事先 書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或其附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並安排 在發行之前提交與該新聞稿或公告有關的任何所需文件。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方和公司股東應分別以表格8-K(“簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應在提交(公司審查、評論和批准此類簽署申請)之前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)，無論如何不遲於第三次(3^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方 應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何不得在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“結束新聞發佈會 發佈“)。在結案新聞稿發佈後，買方和公司股東應分別以表格8-K(“結案備案“)連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，公司股東和買方代表應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的 申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

6.14機密信息。

(A) 公司和公司股東在此同意，在過渡期內，如果本協議根據第八條終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關的以外)，履行本協議或本協議項下的義務，執行本協議或本協議項下的權利。未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果 公司、公司股東或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類 要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他補救措施或 放棄遵守本條款6.14(A)，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或 買方放棄遵守本條款6.14(A)，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的買方保密信息的部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得保密待遇的保證 。如果本協議終止且預期的交易未完成，公司和公司股東應，並應 促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本 ，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，公司和公司股東及其各自的代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果買方機密信息未被退回或銷燬，則應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，公司和公司股東及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。

(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)viii條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密地處理和持有任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易有關，履行本協議或本協議項下的義務，或執行本協議或本協議項下的權利)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈或執行其在本協議或附屬文件下的權利。未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii) 如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知 ，以便公司可以尋求，費用由公司自理，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款 6.14(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款，則只提供法律上要求提供的該等公司機密信息中由外部律師以書面建議提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得保密待遇 將獲得該公司機密信息的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，買方應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外， 還規定，任何未被退回或銷燬的公司機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。

6.15文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前^這是)截止日期的週年紀念日，保留截止日期存在的與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在適用的情況下，在公司及其子公司的正常營業時間內，經合理要求和合理通知，將其提供給買方代表 查閲和複印。 第七(7)日之後，不得銷燬此類賬簿、記錄或文件^這是在買方或其附屬公司(包括本公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會以獲得對其的佔有的情況下，由買方 或其附屬公司(包括本公司)在成交日的週年紀念日。

6.16關閉後的董事會和執行人員。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便自生效時間起，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由五(5)個人組成。自生效時間起生效，雙方應採取一切必要行動，指定並任命收盤後買方董事會成員：(I)公司在收盤前指定的四名人員(“公司董事)、 至少其中一(1)人須具備“獨立董事”的資格(如“納斯達克”規則所界定)，及(Ii) 一名經雙方共同同意、並由買方在交易成交前指定的人士(“The”採購商董事“)， 該人應符合”董事“的資格(定義見”納斯達克“規則)。

(B) 成交時或成交前，買方將向買方董事和公司董事提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為有關個人合理接受。

(C) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任買方首席執行官和首席財務官的個人 將與緊接交易結束前本公司的個人 相同(在同一職位)(除非 公司希望任命另一名合格人士擔任該職位，在這種情況下，該公司指定的其他人員應擔任該職位)。

(D) 緊接閉幕後尚存公司的董事會和高管 應與緊接閉幕後的公司董事會和高管相同。

6.17董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，本公司、買方或合併附屬公司現任或前任 董事和高級管理人員、買方或合併附屬公司以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人的每一人，應本公司、買方或合併附屬公司(“本公司”)的要求，享有免除、賠償和墊付費用的所有權利。D&O獲彌償人士“)根據各自的組織文件或任何D&O受保障人與本公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，買方或合併子公司在本協議日期生效的每一種情況下，均應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據各自的條款繼續充分有效。在生效後的六(6)年內，買方應在公司、買方和尚存公司的組織文件中，在適用法律允許的範圍內，使公司、買方和尚存公司的組織文件中關於免除、賠償和墊付D&O受賠人的費用的條款，不得低於本協議日期在公司、買方和合並子公司的組織文件中規定的條款。本第6.17節的規定在合併完成後仍然有效，旨在使每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其執行。

(B) 為了買方和合並子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的 期間的保險(“D&O尾部保險“) 實質上等同於且在任何情況下不低於買方現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍。如果獲得，尚存公司應 保持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，尚存公司 應及時支付或安排支付與D&O尾部保險有關的所有保費。

(C) 如果在生效時間之後，買方或本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以使買方或本公司(或其各自的繼承人和受讓人)的繼承人和受讓人(或其各自的繼承人和受讓人)適用， 以書面形式承擔本第6.17節中規定的義務。

6.18信託賬户收益。雙方同意，交易完成後，在計入贖回款項和買方從任何PIPE投資收到的任何收益後，信託賬户中的資金應首先用於支付(I)買方的 和公司的應計和未付費用，(Ii)買方的IPO遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用)，(Iii)買方欠保薦人的任何費用(包括遞延的 費用)，買方或代表買方發生的其他行政費用和開支或延期費用，以及(Iv)買方截至成交時的任何其他 負債。此類費用以及買方證券交割所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將用於營運資金和買方和尚存公司的一般公司用途。

6.19公司股東書面同意。在本協議簽署和交付後五(5)個工作日內，公司股東應向買方提交授權和批准本協議的書面同意，並完成由公司股東正式執行的交易。公司股東書面同意”).

6.20管道投資。在不限制本文任何相反規定的情況下，在過渡期間，買方可以，但不應 被要求與投資者訂立和完成與買方私募股權投資有關的認購協議 ，以購買買方A類普通股(或買方的其他股權證券)的股份， 和/或與潛在投資者達成後備安排，在任何一種情況下，條款和金額均由公司和買方共同商定，採取合理的行動(a“管道投資而PIPE投資的每一位投資者，管道 投資者“)，並且，如果買方選擇尋求管道投資，買方和本公司應並應促使其各自的代表就該管道投資相互合作和各自的代表合作，並使用各自在商業上合理的努力促使該管道投資的發生(包括讓公司的 高級管理人員參加買方合理要求的任何投資者會議和路演)。在不限制前述規定的情況下，買方應採取商業上合理的努力尋求股權融資，無論是通過私募、遠期購買 協議、後盾安排或其他方式，這將為管道投資公司提供總計至少10,000,000美元的資金。

6.21買方公平意見。買方可從其財務顧問那裏獲得一份書面意見，大意是，根據並 在符合其中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所列的資格和限制的前提下，從財務角度來看，本協議擬進行的交易對買方普通股持有人是公平的，並且公司的公平市值至少為信託賬户價值的80%，不包括在簽署本協議時信託賬户所賺取的利息的應付税款。購買者公平性意見”).

6.22僱傭協議。買方和公司應盡商業上合理的努力，在本合同附件6.22所列的每個人與公司或買方之間，以本公司和買方合理接受的格式和實質內容，取得雙方正式簽署的僱傭協議或對現有僱傭協議的 修訂，每份協議均於成交時生效。

6.23修訂和重新編排買方組織文件。在生效時間之前，買方應向特拉華州州務卿提交經修訂的 和重新簽署的買方公司證書；但是，在第7.1節和第7.3節中規定的結案集的每個條件得到滿足或不可撤銷地放棄之前，買方沒有義務提交經修訂和重新簽署的買方公司證書(除非這些條件的性質在成交前不能得到滿足，但受該等條件在成交時合理預期得到滿足的約束)。

6.24擴展。買方應根據買方的組織文件和招股説明書採取合理所需的行動，將完成業務合併的截止日期延長六(6)個月。

6.25納斯達克退市公告。如有必要，買方應採取合理必要的行動，重新遵守納斯達克於2023年4月19日和2023年4月21日發出的信函中規定的缺陷，包括但不限於提交解決該等缺陷的合規計劃。

6.26經審計的公司財務報表的交付。在本協議簽訂之日起但不遲於2023年6月30日，公司應在合理可行的範圍內儘快向買方交付經審計的公司財務報告(如下所述)；提供， 在提交該等經審核公司財務報告後，該等經審核公司財務報告已由本公司的獨立核數師在提交委託書時簽署。“經審計的財務報表“指由本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該會計年度的相關綜合收益表及現金流量表組成的經審計的財務報表(包括任何與此有關的附註)，每一份報表均由PCAOB的合資格核數師按照GAAP及PCAOB準則審計。

第七條

正在關閉 個條件

7.1每一締約方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務 應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)下列條件為條件：

(a) 所需的買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).

(b) 公司股東書面同意。必須獲得公司股東的書面同意。

(c) 反壟斷法。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(d) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(e) 必備條件。為完成附表7.1(E)所列的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外) 達成協議，這些協議均應已獲得或與其達成。

(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的法律或命令。

(g) 委任為董事局成員。收盤後買方委員會的成員應在收盤時 根據第6.16節的要求選出或任命。

(h) 委託書和註冊書。委託書應包含明確的意見，如果適用，註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(i) 有形資產淨值測試。買方應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(按交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，無論是在緊接交易結束前(在贖回生效後)或在合併生效(包括贖回)後交易結束時，或者買方在其他方面獲得豁免 不受根據交易所法案頒佈的第419條的規定的約束(即，美國證券交易委員會規則適用的幾項排除規則中的一項，買方依賴另一項排除)。

7.2公司義務的條件。除第7.1節規定的條件外， 公司完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 申述及保證。本協議以及買方或合併附屬公司或其代表依據本協議提交的任何證書中關於買方和合並附屬公司的所有陳述和擔保，在本協議日期當日和截止日期及截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期一樣，但(I)僅針對特定日期的陳述和擔保除外(這些陳述和擔保應在該日期的 時真實和正確)，以及(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施有關重要性的任何限制或限制 或重大不利影響的情況下)，個別或總體上沒有也不會合理地預期對買方或對買方產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。買方及合併附屬公司應已在所有重要方面履行買方的所有義務及合併附屬公司(視何者適用而定)，並在所有重大方面遵守買方及合併附屬公司的所有協議及契諾(視何者適用而定)，並在截止日期或之前履行或遵守本協議項下的協議及契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對買方或合併子公司不會產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且尚未解除。

(d) 美國證券交易委員會合規性。在交易結束前，買方應在所有重要方面遵守《交易法》中適用的報告要求。

(e) 納斯達克上市。買方普通股不應因從納斯達克退市而被停牌， 買方普通股應已獲準在納斯達克首次上市，以正式發行通知為準。

(f) 信託帳户。(I)買方應已與受託人作出一切合理必要和適當的安排，將信託賬户內的所有 資金支付給買方，並且所有此類資金應可用於以下方面：(A)買方和公司的應計和未付費用；(B)買方首次公開募股的遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用)；(C)買方欠保薦人的任何貸款，以支付任何 費用(包括遞延費用)，買方或其代表發生的其他行政費用和開支或延期費用，以及(D)買方截至成交時的任何其他負債。在支付上述(A)-(D)條款規定的金額後，信託賬户中的資產餘額和從任何管道投資收到的任何收益 將支付給買方，用於買方和倖存公司的營運資金和一般公司用途，並且(br}在生效時間之後，(Ii)不得有任何訴訟、訴訟、法律程序、任何人(不包括本公司及其關聯公司)對信託賬户或針對信託賬户的仲裁或調解待決或威脅，這些仲裁或調解合理地預期會對買方產生重大不利影響。

(g) 註冊權協議。註冊權協議自成交之日起具有完全效力，並根據其條款 產生效力。

(h) 備註轉換。保薦人應已按照其條款和條件轉換所有未償還的本票，並提交公司合理接受的證據，證明未償還和已兑換的票據總額和票據轉換已完成。

(i) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。買方及合併附屬公司應已向本公司遞交一份由買方及合併附屬公司的行政人員以該身分簽署的、日期為截止日期的證書，以證明 符合第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)條所述的條件。

(Ii) 祕書證書。買方和合並子公司應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)買方和合並子公司在截止日期(緊接生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)買方和合並子公司董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為一方或對其具有約束力的每一份附屬文件，(br}及據此擬進行的交易的完成，(C)已取得所需的買方股東批准的證據，及(D)獲授權簽署本協議或買方或合併附屬公司作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在職情況。

(Iii) 站立得很好。買方應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向公司提交買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由買方管轄組織的適當政府當局在截止日期前三十(30)天內提供。

(四) 辭職.根據第6.16節的要求，本公司應 已收到買方每位董事和高管的書面辭呈，辭呈於交易結束時生效。

(v) 註冊權協議。公司應已收到買方和保薦人簽署的登記權協議，並由買方和保薦人正式簽署。

(Vi) 贊助商沒收。保薦人應根據保薦人沒收函中的條款，沒收保薦人沒收函中規定的買方B類普通股(或買方A類普通股，如果此類買方B類普通股在成交前已轉換為A類普通股)的股份。

7.3買方義務的條件。除第7.1節規定的條件外， 買方和合並分部完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務須滿足 或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 申述及保證。公司和公司股東在本協議以及由公司或公司股東或代表公司或公司股東依據本協議交付的任何證書中提出的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期應 真實和正確，但 (I)僅針對特定日期的陳述和保證除外(該陳述和保證應 在該日期真實正確)，及(Ii)未能真實及正確地(在不影響任何資格 或有關重要性或重大不利影響的限制下)個別或整體而言，並沒有亦不會合理地 預期對本公司整體或對本公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對本公司整體而言，不會產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(d) 某些附屬文件。《禁售協議》、《僱傭協議》和《競業禁止協議》(S)應全面生效 ，並根據協議條款自成交之日起生效。

(e) TicketSmarter的所有權。該公司擁有內華達州公司TicketSmarter，Inc.的所有已發行和已發行股本。

(f) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，截止日期為 ，該證書由本公司高管以該身份簽署，證明滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(C)節規定的條件 。

(Ii) 祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件、(B)公司董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議以及公司是或需要作為當事方或受約束的 的每個附屬文件的有效性和有效性，並附上以下文件的副本：及完成合並及預期的其他交易 及(C)本公司獲授權簽署本協議或本公司作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的公司高級人員的在職情況。

(Iii) 站立得很好。公司應在不早於截止日期前三十(30)天向買方交付公司的良好信譽證書 (或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由公司所在司法管轄區的適當政府當局提供。

(四) 經核證的憲章。公司應向買方交付一份公司公司章程的副本，該副本在生效時間之前有效，並由內華達州州務卿在不超過截止日期前十(10)個工作日的日期進行認證。

(v) 辭職.根據第6.16節的要求，買方 應在收盤前收到買方 要求的公司每位董事在收盤時生效的書面辭呈。

(6)競業禁止協議。買方應已收到公司股東的競業禁止協議，該協議由公司股東和公司正式簽署。

(Vii) 禁售協議。買方應已收到公司股東的《鎖定協議》，並由公司股東正式簽署。

(Viii) 終止某些合同。買方應已收到買方可合理地 接受的證據，即附表7.3(F)(Viii)所載涉及本公司及/或本公司股東或其他有關人士的合約已終止，且本公司不再根據該等合約承擔任何義務或責任。

(九)轉移某些資產。買方應收到買方合理接受的證據，證明公司在其業務中使用的、由關聯公司或其他相關人士持有或許可的所有資產，包括知識產權，已 轉讓給公司。

7.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯公司(或就本公司、本公司或本公司股東而言)未能遵守或履行本協議規定的任何契諾或義務 ，則任何一方均不得依賴於未能滿足本第七條所述的任何 條件。

第八條終止合同和費用

8.1終止。本協議可終止，並可在 成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

(B) 如果在2023年7月22日之前尚未滿足或放棄第七條所述的任何成交條件，買方或公司將發出書面通知。外部日期“)(前提是，如果買方尋求並獲得延期，外部日期將自動延長一段時間，其長度等於(I)六(6)個月的額外期限、(Ii)買方根據延期完成其業務合併的最後日期結束的期限和(Iii)買方和公司共同確定的 期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是導致或導致未能在外部日期或之前完成交易的，則根據第(Br)條第(B)款終止本協議的權利不適用於該方；

(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則買方或公司以書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；然而，前提是如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則該締約方不能享有根據本條款8.1(C)款終止本協議的權利。

(D) 公司通過書面通知買方，如果(I)買方或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方或合併子公司的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致未能滿足第7.2(A)條 或第7.2(B)條規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果較晚，(br}違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後二十(Br)(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但條件是，如果此時公司處於 重大違反本協議的情況，則公司無權根據本條款8.1(D)終止本協議；

(E) 如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節規定的條件未能滿足，則 如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則應滿足以下情況：和(Ii) 違約或不準確無法在(A)向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但條件是，如果此時買方嚴重違反本協議，則買方無權根據本條款8.1(E)終止本協議；

(F) 買方向公司發出的書面通知，如果在本協議簽訂之日起對整個公司造成重大不利影響的情況 未治癒且仍在繼續；

(G) 公司向買方發出書面通知，如果買方在本協議簽訂之日之後受到重大不利影響，且該影響仍未消除且仍在繼續；

(H) 如(I)本公司違反第6.26節所載的任何契諾或協議，或(Ii)本公司截至2022年12月31日止財政年度的收入按經審計財務報表計算的收入較根據本公司財務報表計算的該財政年度收入低5%(5%)以上，則由買方向本公司發出書面通知。

(I) 通過買方或公司向對方發出書面通知，如果買方特別會議已舉行(包括任何延期 或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需的買方股東批准；但如果買方在終止時嚴重違反第6.12條，則買方無權根據本條款8.1(H)終止本協議；或

(J) 通過買方向公司發出的書面通知，如果公司股東的書面同意沒有在本協議簽署和交付後五(5)個工作日內交付給買方，或者如果該公司 股東的書面同意此後應被撤銷、撤銷或以其他方式失效；但是，如果在本協議根據本8.1(I)條終止之前，已獲得公司股東的書面同意並將其交付給買方，則第8.1(I)條下的終止權利將失效，買方無權根據本第8.1(I)條終止本協議。

(K) 在收到本公司股東根據第6.6(E)條規定的書面同意之前的任何時間。

8.2終止的效力。本協議只能在第8.1款所述的情況下終止，並且必須符合適用一方向其他適用方發出的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據，包括第8.1條的規定。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第X條第6.13、6.14、8.3、9.1條和本第8.2條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止前的任何一種情況下(以上第(I)和(Ii)款中的每一種情況，均受9.1節的限制)，在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和本第8.2節所規定的情況外(但受第9.1節的約束)，在符合第10.7節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的前提下，雙方在 成交前就另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期進行的任何交易而享有的唯一權利應是根據第8.1節終止本協議的權利 。

8.3費用和開支。根據第6.9、6.18、9.1和10.14條的規定，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付；但前提是，在交易結束前提交的任何監管備案文件所涉及的所有費用，包括應支付給美國證券交易委員會、納斯達克或任何政府實體的與擬進行的交易相關的所有註冊費或備案費(不包括本公司股東因其上市公司身份而應支付的任何此類費用)，將由買方承擔50%(50%)，由 公司承擔50%(50%)。如本協議中所用，“費用”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與之相關的任何附屬文件方面發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、經紀人、發現者、專家和顧問向本協議或其任何關聯公司支付的所有費用和開支)，以及與完成本協議或本協議所擬進行的交易有關的所有其他事項。就買方而言，開支應包括完成業務合併及任何延期開支後首次公開招股的任何及 所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)。

8.4解約費 。

(A) 如果本協議由本公司根據第8.1(K)條終止，則在這種情況下，本公司應根據第6.6(E)條以立即可用的資金向買方支付本公司終止費。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司終止費將根據第8.4條規定到期並支付，則公司終止費應是買方在根據本協議第8.4條和根據本條款8.4全額支付公司終止費後對公司的唯一和唯一的補救措施，公司不再因任何與本協議或本協議預期終止相關的任何原因承擔任何責任，但第8.2條和第8.4條規定的情況除外。雙方均承認， 公司終止費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，將在該公司終止費到期和應付的情況下補償買方 在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會 依賴於本協議並期望在此完成的交易 ，否則這些金額將無法準確計算。在任何情況下，買方均無權不止一次獲得支付公司終止費。

(C) 本公司、買方和合並子公司各自承認，本節中包含的協議是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，本公司、買方和合並子公司將不會簽訂本 協議。

第 條豁免

9.1放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司及本公司股東各自代表 並保證已閲讀招股章程，並明白買方已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以惠及買方公眾股東 (包括買方承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東“) 並且，除非招股章程另有描述，否則買方只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其 初始業務合併有關的買方普通股股份(如招股章程中使用的該術語)(”業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的最後期限有關的， (B)如果買方未能在首次公開募股完成後18個月內完成業務合併，可通過修訂買方的組織文件延期，(C)就信託賬户中持有的 金額賺取的任何利息支付任何税款，以及(D)在完成業務合併後或同時完成業務合併後向買方支付。對於買方簽訂本協議及其他良好和有價值的對價，本公司和本公司股東代表本公司及其關聯公司同意，無論本協議有任何相反規定，本公司或本公司股東及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户或信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與本公司、本公司股東或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。 本公司及本公司股東各自代表本公司及其聯營公司不可撤銷地放棄任何此等人士或其任何聯屬公司現在或未來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何索償(包括由此產生的任何分派)，且不會因任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其聯營公司的任何其他協議而向信託賬户尋求追索(包括由此作出的任何分派)。本公司和本公司股東均同意並確認 該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，買方及其關聯公司明確依賴該放棄促使買方 簽訂本協議，本公司和本公司股東還打算並理解該放棄是有效的， 根據適用法律，該放棄對該當事方及其每一家關聯公司具有約束力並可強制執行。如果本公司或本公司股東或其任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起訴訟，而訴訟程序尋求對買方或其代表進行全部或部分金錢救濟，本公司和本公司股東在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法應針對信託賬户以外的資金，且該索賠不得允許該一方或其任何關聯公司 (或任何代其提出索賠的人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配 )或其中包含的任何金額。如果本公司或本公司股東或其任何關聯公司因與買方或其代表有關的任何事項而採取訴訟，或因與買方或其代表有關的任何事項而提起訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟， 無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)均有權向本公司、本公司股東及其各自關聯公司追討 。如果買方或其代表(視情況而定)參與此類訴訟，則與此類訴訟相關的法律費用和費用。本條款9.1在本協議因任何原因終止後仍繼續有效，並無限期繼續。

文章 其他

10.1個通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式送達，並應視為已在(I)當面送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)送達，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日(如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送)或(Iv)郵寄後三個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)，在每一種情況下， 適用一方在下列地址(或在類似通知中規定的一方的其他地址)：

10.2約束效果；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司(成交後，買方代表和公司股東)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議；提供, 然而，，任何未經同意的轉讓均屬無效；提供 任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

10.3第三方。除第6.17節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件 中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不應被視為為並非本協議或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

10.4仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第10.4條申請執行決議除外) 爭議“) 適用本第10.4節。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期間未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通過仲裁最終解決。AAA程序 AAA的。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名在仲裁收購協議下爭議方面具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)啟動仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)有關一方(或多方當事人，視情況而定) 僅遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約州。仲裁的語言應為英語。

10.5適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第10.4款另有規定外，因本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或位於紐約州的任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。除第10.4款另有規定外，本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在 任何此類訴訟中主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、 或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意， 任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他 訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該等程序的副本 按第10.1節規定的適用地址交付給該方的方式，同意在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第10.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

10.6 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接進行的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是由於第10.6條中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

10.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能在法律上沒有足夠的補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反 ，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。

10.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

10.9修正案。只有通過簽署買方、公司、買方代表和公司股東簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。

10.10豁免。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載或依據本協議交付的任何文件中所載陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何契諾或條件。任何此類延期或豁免僅在由受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或公司股東代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管如上所述，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他 權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

10.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表與附屬文件一起以引用方式併入本協議，體現了本協議的完整協議和雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解 。

10.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)對任何人的提及 包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下， 提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中未定義的任何使用的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於該術語前面或後面的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後面加有“但不限於”等字；(E)在每種情況下，“在此”、“在此”、“特此”和其他類似含義的詞語應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)“或”一詞指“和/或”；。(H)凡提及“正常業務”或“正常業務流程”時，在每一種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(J) 除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括買方在DGCL下的股東(如適用)或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書是由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供的， 為了使該合同、文件、證書或文書被視為已提供、交付、提供並提供給買方或其代表，則該合同、文件、文件、證書或文書應已張貼到代表公司為買方及其代表的利益維護的電子數據站點，買方及其代表 已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

10.13個對應方。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

10.14買方代表。

(A) 買方代表自身及其子公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議， 在此不可撤銷地以買方代表的身份任命YnIntegra Capital Investments LLC作為每個此等人士的代理人、事實代理人和代表，並有充分的替代權以該人的名義、地點和代理的名義行事，在交易結束後和在以下方面代表此人行事：(I)終止，代表該人修改或放棄本協議的任何條款或買方代表作為締約方或以其他身份享有權利的任何附屬文件 (連同本協議、買方代表文件“)；(Ii)代表該人簽署與任何買方代表文件引起的任何爭議或補救有關的任何豁免或其他文件；(Iii)聘用法律顧問、會計師及其他專業顧問，並徵詢法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為買方代表，在其合理的 酌情決定權下，認為履行其作為買方代表的職責是必要或適宜的，並依賴他們的意見。(Iv)產生並支付合理的自付費用和開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師費用，以及可分配或以任何方式與該交易相關的任何其他自付費用和支出；及(Viii)以其他方式執行任何買方代表文件所規定的任何此等人士的權利和義務，包括髮出及接收根據本協議或本協議所載的所有通知及通訊；提供， 雙方承認，買方代表得到明確授權和指示，代表買方證券持有人(緊接生效時間之前的公司普通股持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益而行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司和公司股東之間的任何協議，應對買方及其子公司、繼承人和受讓人具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對協議提出異議。本第10.14條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其作為本協議項下的買方代表的任命和授權。

(B) 買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或不作出的任何行為不承擔責任，而根據 律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何 法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表在此情況下均不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。買方代表應充分信賴其真誠地相信 真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不對以上述方式依賴買方代表 負有任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表有權在任何時候和不時地選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存此類記錄和產生其他自付費用。 所有賠償、豁免、根據本第10.14條授予買方代表的豁免和權力應在成交後繼續存在並無限期繼續。

(C) 買方代表可在提前十(10)天向買方和公司股東發出書面通知後辭職，但前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任者買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任者。

10.15申述、保修的不存續。本協議或本公司、本公司股東、買方或合併附屬公司根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、本公司股東、買方或合併附屬公司的陳述和擔保不再存續，自結束後， 公司、本公司股東、買方和合並附屬公司及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務， 也不應就此向本公司、本公司股東、買方、合併附屬公司或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾及協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在成交後失效，但本協議及其中所載的契諾及協議除外(該等契諾及協議的條款適用於或將於成交後全部或部分履行(該等契諾將於成交後繼續生效，直至 按照其條款全面履行為止)。

10.16法律代表。雙方同意，儘管EGS可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表買方、兼併子公司、買方代表和/或保薦人，並在除本協議標的的交易之外的其他事項上代表買方和/或其關聯公司，但EGS仍將被允許在交易完成後代表保薦人。買方代表或其各自的關聯公司，涉及該等人士對買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。本公司和 公司股東是或有權在與本協議規定的交易相關的交易中由獨立律師代表，因此，他們事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)EGS未來代表一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司可能產生的任何實際或潛在的利益衝突 ，如果該人的利益與買方、本公司和/或公司股東或其各自關聯公司的任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或與買方、合併子公司、保薦人、買方代表或其各自關聯公司的任何EGS先前的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的客户信任期望應完全屬於保薦人和買方代表，應由保薦人和買方代表控制，不得傳遞給買方或倖存的公司，也不得由買方或尚存的公司要求；如果， 進一步，此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司(包括在有效時間後，包括倖存的公司及其關聯公司)放棄可以或可能主張的任何適用特權或保護 ，以防止向任何第三方披露任何此類通信。

第 條XI 定義

11.1某些 定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“AAA級“ 是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為聯營公司或買方

“輔助文檔 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“藝術家 合同“指公司在正常業務過程中執行的與藝術家費用、藝術家表演、策劃和組織藝術家活動以及製作藝術家活動有關的所有合同、協議、具有約束力的書面或口頭安排 。

“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或執業、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金、 或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排， 包括根據ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維護或向 作出貢獻，或對該人負有任何責任的 ，無論是直接或間接、實際或或有、正式或非正式的，也無論是否具有法律約束力。

“營業日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權關門營業，但不包括因”待在家裏“、”原地避難“、”非必要的僱員“或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放。

“結清債務 “指截至參考時間，根據公認會計原則或其他適用會計原則確定的本公司所有債務總額。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司註冊章程 “指在生效時間前根據《公司章程》修訂並生效的公司章程。

“公司 普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其任何代表的所有機密或專有文件和信息；但前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時該接收方已知曉的任何信息 ，且未違反法律或收到該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司 上級建議書“指一項收購建議，經公司董事會誠意決定，經與公司財務顧問磋商後，(I)如果完成，將導致交易在財務角度上比合並對公司股東更有利，以及(Ii)合理地很可能按建議的條款完成，同時考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求、任何融資的來源、可用性和條款、融資市場狀況和是否存在融資意外情況、終止的可能性、完成交易的時間、提交建議書的人的身份以及公司董事會認為相關的任何其他方面。

“公司 解約費“指1,750,000美元外加買方與本協議有關的所有費用。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。

“版權“ 是指原創作品、蒙版作品及其所有著作權，包括所有續展和延期、版權登記、登記和續展申請，以及未登記的著作權。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或任何其他流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織)針對、引起或應對流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎)的任何檢疫、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議，或此類法律、指令、指南、建議或解釋的任何變化。

“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，42 USC.第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。見《聯邦水污染控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與暴露於危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，美國南加州大學42號。第300F條。1990年《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的索賠或要求或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和費用以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的或引起的。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA 分支機構“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條，在截至截止日期的五年內被視為本公司單一僱主的任何人士。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)由留置權擔保的對該人的任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。為清楚起見， 聲明，藝術家合同不包括在債務中。

“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。

“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。

“IPO 招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2021年7月19日，並於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交(文件編號333-255111)。

“IPO 承銷商“指Maxim Group LLC。

“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“知識“對於(I)公司而言， 是指Stanton Ross或Brody Green合理詢問後的實際情況，或(Ii)買方的實際情況， 指買方首席執行官合理詢問後的實際情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“材料 不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他)作為整體產生重大不利影響，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；然而，前提是為上文(A)款的目的，任何直接或間接歸因於、引起、與下列情況有關或由此引起的任何變化或影響(單獨或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或在確定是否有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時被考慮在內：(I)該人或其任何附屬公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的總體變化；(Ii)一般影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；(Iii)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)(包括俄羅斯入侵烏克蘭或任何周邊國家)、自然災害、大流行(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件而造成的情況；(V)該人及其附屬公司本身未能滿足任何 期間的任何內部或公佈的財務業績預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或合理地預期將發生的程度上，可考慮任何此類失敗的根本原因，且不排除在本協議另一例外的範圍內)(Vi)對於買方， 贖回(或與延期相關的任何贖回)的完善和影響，以及(Vii)任何全球或全國性的衞生緊急情況、大流行或流行病，包括新冠肺炎或任何新冠肺炎舉措；然而，如果進一步提供以上第(I)至(Vii)款所述的任何事件、 事實、條件或變更應在確定 是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，如果該等事件、發生、事實、條件或變更對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者不成比例的影響 。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期有關的任何贖回(如有))或未能取得所需的 買方股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“合併 子普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股 股價指買方A類普通股每股11.14美元(根據股票拆分、股票股息、 組合、資本重組等在成交後進行公平調整)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權或留置權是(I)並非拖欠的，或(Ii)以真誠和適當的程序提出爭議，並已就此建立足夠的準備金， (B)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可，(C)擔保本公司截至本協議日期的任何債務的留置權(及任何相關債務)，(D)在正常業務過程中因法律實施而施加的其他留置權 未到期和應支付且總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響的金額，或 與社會保障有關的在正常業務過程中產生的留置權或存款，(F)根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權，在每個情況下在正常業務過程中產生，(G)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權，(H)技工、物質工人、承運人、修理工、工人和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計原則建立了充足的準備金(以公認會計準則要求的範圍為限)、(I)產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾公司對該不動產的使用或佔用，(J)分區、建築法規和其他土地使用 由對該不動產具有管轄權的任何政府當局強加的、且不因該不動產的使用或佔用或公司業務的經營而受到侵犯，也不禁止或實質性幹擾公司對該不動產的使用或佔用的法律。 (K)因個人的治理文件(包括公司的股東協議)中包含的轉讓、抵押或類似行動的限制而產生的、根據或與之相關的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“關賬前 税期“指截止日期或截止日期之前結束的任何應納税期間，就截止日期前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期間而言，指截止日期結束幷包括截止日期在內的部分

“採購方 A類普通股指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購人 B類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 普通股“指(I)在經修訂及重訂的買方註冊證書提交前，買方A類普通股及買方B類普通股的股份，統稱為，及(Ii)在經修訂及重訂的買方註冊證書提交後及提交後，買方的普通股，每股票面價值$0.0001。

“採購商 機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的，然而，前提是， 買方保密信息不應包括：(I)本公司、本公司股東或其各自代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息 或(Ii)買方或其代表向本公司、本公司股東或其任何代表披露保密信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或收受該等保密信息的人承擔任何保密義務。為免生疑問，在交易結束後，買方保密信息將包括公司的機密或專有信息。

“購買者 優先股指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“購買者 私有權利“指與IPO同時以私募方式發行的一項權利，使其持有人有權在完成初始業務合併後 獲得一股A類普通股。

“購房者 私人住宅“指與首次公開招股同時以私募方式發行的單位，包括一(1)股買方A類普通股和八分之一(1/8)股買方私權。

“購買者 公共權利“指初始業務合併完成後，持股人有權獲得一股A類普通股的權利。

“購買者 公共單位“指在IPO中發行的單位(包括IPO承銷商獲得的超額配售單位)，包括買方A類普通股的一(1)股和買方公共權利的八分之一(1/8)。

“購買者 證券“統稱為買方公共單位、買方私人單位、買方普通股、買方優先股、買方私權和買方公共權利。

“參照 時間“指公司在截止日期的營業結束(但不實施本協議預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將與完成結算有關的債務或其他債務視為當前到期且截至參考時間無意外情況下的債務)。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況 的所有行動。

“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商“ 指的是YnIntegra Capital Investments LLC。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。

“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日 “指買方普通股股票實際在買方普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“信任 帳户“指買方根據信託協議 根據招股章程以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。

“信託 協議“指日期為2021年7月19日的某些投資管理信託協議，經 修訂，以及買方和受託人之間的協議，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。

“受託人“ 是指大陸股份轉讓信託公司，以信託協議受託人的身份。

11.2第 節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列 部分分別賦予它們的含義：

{剩餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後}

茲證明，本協議及合併計劃已於以上所述日期簽署並交付，特此聲明。