美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年6月1日

Digital Ally，Inc.

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

肯塔基州勒內薩馬歇爾大道14001號，郵編：66215

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(913) 814-7774

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

合併 協議

此 部分介紹合併協議(定義如下)的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款 。以下摘要以合併協議全文為準，其副本作為附件2.1附於本協議。敦促股東和其他相關方閲讀合併協議全文。 除非本協議另有規定，否則以下使用的大寫術語在合併協議中定義。

一般條款和效果

2023年6月1日，內華達州公司(“公司股東”)和公司(定義見下文)的唯一股東Digital Ally，Inc.與特拉華州的三葉草資本公司(及其繼任者三葉草公司)、CL Merge Sub，Inc.、內華達州的公司和三葉草公司的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的三葉草資本投資有限責任公司簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款和條件，三葉草的股東(緊接生效時間前的公司股東及其繼承人和受讓人除外)和Kustom Entertainment，Inc.(一家專注於擁有和製作活動、節慶和娛樂活動以及不斷髮展的主要和二級票務技術的內華達州公司)(“發起人”或“買方代表”) 在生效時間(定義見合併協議)起及之後作為代表 。

根據合併協議，根據合併協議所載的條款及條件，於完成合並協議擬進行的交易(“結束”)後，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)，而本公司將繼續作為合併中尚存的法團及三葉草的全資附屬公司。於合併中，緊接生效日期前本公司所有已發行及已發行股本將不再發行，並將自動註銷及終止存在，以換取本公司股東收取合併代價的權利(定義見 )。交易完成後，三葉草將更名為“Kustom娛樂公司”。

合併 考慮因素

於緊接生效時間前，根據合併協議須向本公司股東支付的合併代價總額為(I)1.25億美元減去(Ii)本公司於結算時的估計綜合負債(“結算負債”)。將向公司股東支付的合併對價將僅通過交付三葉草A類普通股新股支付，每股價值為 每股11.14美元。結算負債(及由此產生的合併對價)完全基於結算前不久確定的估計，不受結算後任何調整或調整的影響。

陳述 和保證

合併協議包含三葉草、合併子公司、本公司及本公司股東各自於合併協議日期及截止日期的多項陳述及保證。許多陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制。合併協議中使用的“重大不利影響”是指 對於任何特定個人或實體，已經或將合理地預期 對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、變化或影響。或該等人士或實體或其任何附屬公司是否有能力及時完成合並協議或其所屬或受約束的附屬文件所擬進行的交易，或履行其在該等文件下的義務，但每種情況均須受某些慣常例外情況的規限。 某些陳述須受合併協議或根據合併協議的某些披露時間表提供的資料 所載的特定例外及限制。對於與交易類似的交易，三葉草、合併子公司、本公司和本公司股東所作的陳述和擔保是慣例。

當事人的契約

每一方在合併協議中同意利用其商業上合理的努力完成交易。合併協議還載有雙方在簽署合併協議至根據其條款完成或終止合併協議期間(“過渡期”)(以較早者為準)的某些慣例契約，包括：(Br)(1)允許查閲其財產、賬簿和人員；(2)各自業務在正常業務過程中的運作；(3)公司提供經審計的財務報表；(4)三葉草的公開文件；(5)不得進行內幕交易。(6)某些違規、同意要求或其他事項的通知；(7)完成結案並獲得第三方和監管機構批准的努力；(8)税務事項和轉讓税；(9)進一步保證；(10)公開公告和(11) 保密。雙方還同意在過渡期內不徵求或參與任何詢價、建議或要約，或表示有興趣就替代競爭交易提出要約或建議，並在實際可行的情況下儘快以書面形式通知其他各方收到與替代競爭交易有關的任何查詢、建議或要約、信息請求或請求，或與此類交易有關的任何非公開信息請求，並向其他各方通報任何此類查詢、建議、要約或信息請求的 狀態。如本公司董事會於徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，認為一項未經請求的收購建議(定義見合併 協議)構成一項公司高級建議(定義見合併協議)，本公司可在給予三葉草有機會提出修訂合併協議的情況下，促使本公司終止合併協議，以便就該公司訂立與該公司有關的最終協議，並向三葉草支付終止費用(定義見下文)。還有一些關於(1)保存賬簿和記錄；(2)對董事和高級管理人員的賠償；(3)使用信託賬户收益的慣例契約 。 三葉草還同意尋求並盡其合理的最大努力，使其完成最初業務合併的最後期限再延長6個月(“所需延期”)。

合併協議及其預期交易的完成需要獲得三葉草股東和本公司股東的批准。公司股東已批准交易。三葉草同意在合併協議之日後，在實際可行的情況下，在公司的合理協助下，儘快準備一份與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行登記有關的委託書(經修訂的“委託書”)，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份委託書(經修訂的“委託書”)，其中包含為三葉草徵求股東的委託書以批准合併協議的委託書。擬進行的交易及相關事項(“三葉草股東大會”)將於三葉草股東特別大會(“三葉草股東大會”)進行，並向該等股東提供機會，根據三葉草的組織文件及三葉草的首次公開發售招股章程，贖回其持有的三葉草普通股(“贖回”)，並在必要時向本公司股東發行合併代價 。如本公司提出要求，委託書應成為三葉草的聯合註冊聲明的一部分，該聲明與根據證券法登記合併代價股份有關。

各方還同意採取一切必要行動，以便三葉草的整個董事會(“交易結束後董事會”)將由五名個人組成，其中大多數人將根據納斯達克的要求 為獨立董事，從交易結束時起生效。完成交易後董事會的四名成員(至少一名為獨立董事)將由本公司在交易結束前指定，一名將由本公司和三葉草共同商定，並將是獨立的。 在交易結束時或之前，三葉草將向交易結束後董事會的每一名董事指定人提供慣常的董事 賠償協議，其形式和實質應為董事合理接受。雙方亦同意採取一切必要行動， 使緊接三葉草關閉後分別擔任三葉草首席執行官和首席財務官的人士與緊接關閉前擔任本公司首席執行官和首席財務官的人士相同。

於過渡期內，三葉草可選擇按三葉草及本公司同意的條款，尋求與投資者訂立及完成與交易有關的私募股權投資(包括後備安排)(“管道投資”) 的認購協議。本公司同意就此類PIPE投資進行合作，並盡其商業上合理的努力促成此類PIPE投資的發生，包括應三葉草的合理要求讓公司高級管理層 參加任何投資者會議和路演。三葉草將利用商業上合理的 努力尋求股權融資，無論是通過私募、遠期購買協議、後盾安排或其他方式， 這將提供總計至少10,000,000美元的PIPE投資。

生死存亡

雙方的陳述和擔保自結束之日起終止，不再繼續存在，另一方的違約不具有賠償權利 。當事各方的契諾和協議不再存續，但在休會後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協定將一直有效，直至完全履行。

正在關閉 個條件

各方完成結案的義務受各種條件的制約，包括以下各方的共同條件，除非免除：

除非三葉草放棄 ，否則三葉草和合並子公司完成合並的義務取決於 滿足以下附加條件，以及慣例證書和其他結案交付成果：

除非公司放棄 ，否則公司完成合並的義務必須滿足以下附加條件：

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括：

如果合併協議終止，雙方在合併協議下的所有其他義務將終止，不再具有任何效力和效力(除與公告、保密、費用和開支、終止、放棄對信託的索賠有關的某些義務，以及某些一般規定將繼續有效外)，除(I)在終止前故意違反合併協議及(Ii)如本公司因本公司股東撤銷其批准交易的書面同意而終止合併協議，本公司將不再對任何其他訂約方承擔任何進一步責任 ，本公司須向三葉草支付相等於1,750,000元的款項，外加三葉草因合併協議而產生的所有開支(“終止費”)。

信託 賬户豁免

本公司及本公司股東同意，彼等及其聯屬公司將不會對為其公眾股東持有的三葉草信託賬户內的任何款項或其中的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索，並同意不會向該信託賬户提出任何索償(包括從中作出的任何分派)，並放棄任何權利。

採購商 代表

保薦人擔任合併協議項下的買方代表，並將以該身份就合併協議及附屬文件項下的若干完成交易後事宜代表三葉草的股東(除本公司股東外)的利益。

管理法律和仲裁

合併協議受紐約州法律管轄，在符合所需仲裁條款的情況下，雙方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權。

合併協議和交易的前述描述並不聲稱是完整的，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。

合併協議包含自 合併協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。提交合並協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。 它無意提供有關三葉草、本公司或合併協議任何其他方的任何其他事實信息。 尤其是合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，這些聲明、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的而訂立，截至特定日期，完全是為了合併協議各方的利益，可能受到簽約各方商定的限制(包括為在合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的不同於適用於簽約各方的標準的限制。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議，或其任何描述， 作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證的標的及其他條款的信息可能在合併協議日期後發生變化 這些後續信息可能會也可能不會完全反映在公司股東的公開披露中。

相關的 協議

鎖定 協議

在簽署及交付合並協議的同時，本公司股東與三葉草及買方代表 訂立禁售協議(“禁售協議”)。根據《鎖定協議》，公司股東 同意，在結束交易開始至結束六(6)個月週年日為止的期間內(如果三葉草普通股的收盤價在交易結束後30個交易日中的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，且如果三葉草完成清算、合併、與非關聯第三方的股票交換或其他類似交易，導致所有三葉草股東有權將其在三葉草中的股權交換為現金、證券或其他財產)：(X)出借、要約、質押、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、 出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(Y)訂立全部或部分轉讓受限制證券的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，或(Z)公開披露進行上述任何交易的意向，不論上文第(X)、 (Y)或(Z)條所述的任何交易將以現金或其他方式以交付受限制證券或其他證券的方式結算(在每種情況下，受讓人持有受禁售協議限制的股份時， 須受若干有限準許轉讓的規限)。將由本公司股東作為合併代價收取的85%(85%)三葉草A類普通股股份將 受制於禁售協議的條款。

贊助商 沒收通知書

隨着合併協議的簽署和交付，保薦人、三葉草和本公司的首席執行官， 簽訂了一份書面協議(“保薦人沒收通知書“)據此，發起人同意 沒收最多345,780股三葉草A類普通股，並將最多518,672股三葉草A類普通股轉讓給公司首席執行官(”溢價股份“) 保薦人持有的三葉草A類普通股(該等三葉草A類普通股由三葉草B類普通股股份轉換而成)，須受其中有關本公司2023及2024財政年度收入的溢價條款規限，視情況而定，並於交易完成後生效。如果三葉草在2023財年和2024財年的業務收入(贏利期“)在適用的會計年度達到某些基準時，發起人172,890股的溢價股份不再被沒收，發起人應將259,336股溢價股份轉讓給公司首席執行官(”賺取報酬“)；但是，如果在適用的會計年度結束時或之前沒有達到基準 收入，則該會計年度的收益支付應為零，發起人應立即退還該數額的收益，以供三葉草註銷和退休。發起人同意額外沒收至多864,452股三葉草B類普通股(或三葉草A類普通股，如果此類三葉草B類普通股在交易結束前已轉換為三葉草A類普通股)(調整份額“)，將沒收的調整股份百分比等於三葉草的公眾股東就贖回而贖回的三葉草普通股的百分比 。

以上對禁售協議和保薦人沒收通知書的描述並不完整，僅參考禁售協議和保薦人沒收通知書的全文，其副本分別作為附件10.1和10.2存檔。

其他 信息以及在哪裏可以找到

在交易方面，三葉草打算以S-4格式向美國證券交易委員會(本文定義)提交一份委託書和/或登記説明書，其中將包括一份初步的委託書，該初步委託書將分發給三葉草普通股的持有人，與三葉草徵求代理人供三葉草股東就交易和代理/註冊説明書中所述的其他事項進行表決有關，以及(如果適用)招股説明書 有關將向庫斯通娛樂的股東發行與此次交易相關的證券的要約。 在委託/註冊聲明獲得美國證券交易委員會批准後，三葉草將向其股東郵寄最終的委託聲明。在做出任何投票或投資決定之前，敦促三葉草和其他相關方的投資者和證券持有人 仔細閲讀委託書和/或招股説明書、對招股説明書的任何修改以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件 及其全文，因為它們將包含有關交易和交易各方的重要信息 。投資者和證券持有人可以免費獲得初步委託書/招股説明書和最終委託書/招股説明書(如果有)以及三葉草提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，可通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，或通過以下方式提出請求：美國證券交易委員會1450Brickell Avenue，Suite 1420，Miami，FL 33131。

前瞻性陳述

本報告包含1955年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於Digital Ally公司、三葉草公司和Kustom Entertainment公司對三葉草公司和Kustom Entertainment之間擬議的業務合併的預期， 包括有關交易的好處、預期的交易時間、對Kustom娛樂公司的隱含估值、Kustom娛樂公司提供的產品及其運營市場，以及Kustom Entertainment公司預計的未來業績的聲明。諸如“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生結果”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到重大風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些 因素大多不在Digital Ally、三葉草和Kustom Entertainment的控制範圍之內，難以預測。 可能導致未來實際事件與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Digital Ally的 和三葉草的證券價格產生不利影響，(Ii)交易可能無法在三葉草的業務組合截止日期前完成的風險 ，即使其股東延長，(Iii)如果三葉草尋求延長企業合併截止日期，可能無法獲得延長。(Iv)未能滿足完成交易的條件，包括 三葉草股東採納合併協議和計劃(“合併協議”)，(V)發生任何事件， 變更或其他可能導致終止合併協議的情況，(Vi)未能獲得完成業務合併所需的任何適用的監管批准。(Vii)收到另一方對可能幹擾業務合併的替代交易的主動要約，(Viii)交易的宣佈或懸而未決對Kustom Entertainment的業務關係、業績和總體業務的影響，(Ix)無法確認業務合併的預期收益，這可能受競爭以及合併後公司增長和管理增長盈利能力並留住關鍵員工的能力的影響，(X)與業務合併相關的成本， (Xi)在宣佈擬議的業務合併後可能對Kustom Entertainment或三葉草提起的任何法律訴訟的結果，(Xii)在業務合併之前維持三葉草證券在納斯達克上市的能力，(Xiii)在完成擬議的業務合併後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會，(Xiv)Kustom Entertainment運營的競爭激烈的行業中出現低迷的風險以及快速變化的可能性，(Xv)由於大型體育賽事、音樂會和戲劇演出的數量減少，對Kustom Entertainment服務的需求可能減少的風險，(Xvi)Kustom Entertainment與買方、賣家和分銷合作伙伴關係的任何不利變化可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，(Xvii)互聯網搜索引擎算法和動態的變化， 或搜索引擎脱媒，或市場規則的變化可能對Kustom Entertainment網站的流量產生負面影響的風險，最終，其業務和經營業績；(Xviii)藝術家、團隊和推廣者繼續支持二級票務市場的意願的任何下降都可能導致對Kustom Entertainment服務的需求減少的風險； (Xix)Kustom Entertainment無法在市場上維持和提升其品牌和聲譽的風險，對Kustom Entertainment的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的風險，(Xx)發生非常事件的風險，如恐怖襲擊、疾病流行或流行病、惡劣天氣事件和自然災害，(Xxi)由於Kustom Entertainment的運營是季節性的，其運營結果因季度和年度而異，其在某些財務季度或年份的財務業績可能無法表明或無法與之相比，Kustom Entertainment在隨後的財務季度或年度的財務業績；(Xxii)快速增長和擴張時期可能對Kustom Entertainment的資源(包括員工基礎)造成重大壓力的風險，這可能對Kustom Entertainment的經營業績產生負面影響；(Xxiii)Kustom Entertainment可能永遠無法實現或維持盈利的風險；(Xxiv)Kustom Entertainment可能需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；(Xxv)第三方供應商和製造商無法全面和及時履行其義務的風險，(Xxvi)Kustom Entertainment無法確保或保護其知識產權的風險，(Xxvii)合併後公司的證券將不被批准在納斯達克上市或如果獲得批准，將維持上市的風險，以及(Xxviii)將在與業務合併相關的委託書聲明和/或招股説明書中不時指出的其他風險和不確定性。可能存在Digital Ally和Kustom Entertainment目前不知道的其他風險，或者Digital Ally和Kustom Entertainment目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。前瞻性 聲明僅説明發布日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，數字Ally、庫斯通娛樂和三葉草不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

上述因素列表並非詳盡無遺。接受者應慎重考慮此類因素以及在三葉草於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書、三葉草於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及三葉草隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告、註冊聲明和其他 提交給美國證券交易委員會的文件中描述和描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性 。前瞻性 聲明僅説明發布日期。提醒收件人不要過度依賴前瞻性陳述， 除法律要求外，Kustom Entertainment和三葉草都不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。庫斯通娛樂公司和三葉草公司都不能保證庫斯通娛樂公司或三葉草公司或合併後的公司將實現其預期。

徵集活動的參與者

三葉草 Leaf和Kustom Entertainment及其各自的董事和各自的某些高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為三葉草股東就交易 徵求委託書的參與者。有關三葉草董事和高管的信息，請參閲其於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K 。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過證券持有或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包括在委託書聲明和/或招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在 可用時提交給美國證券交易委員會。股東、潛在投資者和其他感興趣的人應仔細閲讀委託書和/或招股説明書，在作出任何投票或投資決定之前 。如果可用，可從上述來源免費獲得這些文件。

未提供或邀請

此 溝通不應構成對任何證券或擬合併企業的委託、同意或授權的徵集。本通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券 。

第 7.01條規定FD披露。

2023年6月6日，Digital Ally發佈新聞稿，提醒您Digital Ally將於2023年6月6日上午08：00在加利福尼亞州豪華日落大道酒店(Luxe Sunset Boulevard Hotel，簡稱“邀請賽”)舉行的第13屆LD Micro邀請賽上亮相。

作為附件99.2提供並通過引用併入本項目7.01的是Digital Ally為其在邀請賽上的演示準備的投資者演示文稿。

前述(包括證物99.1和99.2)是根據第7.01項提交的，不會被視為根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 的目的而提交，也不會被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不會被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

見下面的《附件索引》，通過引用將其併入本文。

* 根據S法規第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。三葉草同意 應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。