0001831874--12-312023Q1假的00006900000690000000P2DP10D0.25P15D14131041413104P60DKY141310469000002760000069000000.080.080.110.110001831874伊拉克：Common classa 主體救贖成員2023-03-310001831874伊拉克：Common classa 主體救贖成員2022-12-310001831874US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001831874US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001831874US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001831874US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001831874US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001831874US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-090001831874US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001831874US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001831874US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001831874US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001831874伊拉克：Pipeequity訂閲協議成員2022-11-300001831874伊拉克：FounderShares會員伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001831874伊拉克：Pipeequity訂閲協議成員2022-11-012022-11-300001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會2020-12-042020-12-040001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2021-03-092021-03-090001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2022-10-102022-10-100001831874US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001831874US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001831874伊拉克：股權認購協議成員2022-12-200001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-09-300001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-06-300001831874US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-03-310001831874US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001831874US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001831874伊拉克：Common classa 主體救贖成員2022-01-012022-03-310001831874伊拉克：行政支持協議成員2023-03-310001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2022-12-310001831874伊拉克：行政支持協議成員2022-03-310001831874US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001831874US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001831874US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-310001831874US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-310001831874US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001831874US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001831874US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-310001831874US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001831874伊拉克：股權認購協議成員2022-11-300001831874US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001831874IRA：Common classa 不可兑換會員2023-03-310001831874IRA：Common classa 不可兑換會員2022-12-310001831874US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001831874US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001831874US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001831874伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2020-12-310001831874伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-280001831874US-GAAP：普通階級成員2021-03-090001831874伊拉克：關聯黨貸款成員2023-03-310001831874US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：私募會員2021-03-090001831874SRT: 最大成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-090001831874伊拉克：公共認股權證成員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-090001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-090001831874伊拉克：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2021-03-090001831874US-GAAP：私募會員2021-03-090001831874伊拉克：公共認股權證成員2021-03-0900018318742022-03-3100018318742021-12-310001831874伊拉克：Liminatus 成員2022-11-300001831874伊拉克：Liminatus 成員2022-11-012022-11-300001831874US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001831874US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001831874伊拉克：公共認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-092021-03-090001831874US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-092021-03-090001831874US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-092021-03-090001831874伊拉克：FounderShares會員伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：Common classa 主體救贖成員2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：股權認購協議成員2023-03-310001831874IRA：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證2021-03-090001831874伊拉克：FounderShares會員伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2020-12-012020-12-310001831874伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001831874US-GAAP：運營費用會員伊拉克：行政支持協議成員2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：行政支持協議成員伊拉克：贊助成員2023-01-012023-03-310001831874US-GAAP：運營費用會員伊拉克：行政支持協議成員2022-01-012022-03-310001831874伊拉克：行政支持協議成員伊拉克：贊助成員2022-06-010001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2023-03-310001831874US-GAAP：私募會員2021-03-092021-03-090001831874IRA：當Classor 普通股的每股價格超過10.00美元時贖回認股權證伊拉克：公共認股權證成員2021-03-092021-03-090001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會2022-12-202022-12-200001831874美國公認會計準則：IPO成員2021-03-092021-03-090001831874伊拉克：營運資金貸款認股權證成員伊拉克：關聯黨貸款成員2023-03-310001831874伊拉克：營運資金貸款認股權證成員伊拉克：關聯黨貸款成員2022-12-310001831874伊拉克：FounderShares會員伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-280001831874US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-03-3100018318742021-03-0900018318742021-03-092021-03-090001831874伊拉克：營運資金貸款認股權證成員伊拉克：關聯黨貸款成員2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2022-12-200001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2022-10-100001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會伊拉克：贊助成員2022-05-270001831874伊拉克：與相關黨員的承諾照會2020-12-040001831874US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100018318742022-01-012022-03-310001831874美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-3100018318742022-12-310001831874美國公認會計準則：IPO成員2021-03-0900018318742023-03-310001831874伊拉克：私募認股權證成員2021-03-090001831874IRA：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證伊拉克：公共認股權證成員2021-03-092021-03-090001831874US-GAAP：普通階級成員2021-03-092021-03-090001831874IRA：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證2021-03-092021-03-090001831874伊拉克：贊助成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-280001831874伊拉克：股權認購協議成員2022-11-012022-11-300001831874US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001831874伊拉克：每個單位由一股普通股和四分之一的可贖回權證成員組成2023-01-012023-03-310001831874IRA：可贖回認股權證可供普通股成員使用2023-01-012023-03-310001831874US-GAAP：B類普通會員2023-05-220001831874US-GAAP：普通階級成員2023-05-2200018318742023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票伊拉克：伊拉克：投票伊拉克:項目伊拉克：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2023年3月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號 001-40167

虹膜收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		85-3901431
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主證件號）

Zephyr House 3 樓

瑪麗街 122 號喬治城

郵政信箱 10085

大開曼 KY1-1001, 開曼羣島

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 9714 3966949

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成	伊拉烏	這個斯達克資本市場有限責任公司

A類普通股，面值每股0.0001美元	伊拉	這個斯達克資本市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	IRAAW	這個斯達克資本市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒沒有☐

截至2023年5月22日，有 1,413,104註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通，以及 6,900,000註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

虹膜收購公司

		頁面
第一部分-財務信息

第 1 項。	簡明財務報表	1

	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表	3

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	22

第 4 項。	控制和程序	22

第二部分-其他信息		24

第 1 項。	法律訴訟	24

第 1A 項。	風險因素	24

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	24

第 3 項。	優先證券違約	24

第 4 項。	礦山安全披露	24

第 5 項。	其他信息	24

第 6 項。	展品	25

簽名		26

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明財務報表（未經審計）

虹膜收購公司

簡明的資產負債表


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	45,337	$	280,640
贊助商到期		121,256		1,256
預付費用和其他流動資產		31,459		78,753
流動資產總額		198,052		360,649
信託賬户中持有的現金和投資		14,523,768		15,127,621
總資產	$	14,721,820	$	15,488,270

負債、可能被贖回的普通股和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	1,848,228	$	1,489,462
由於關聯方		75,000		75,000
應繳特許經營税		50,000		447,133
應繳所得税		547,109		539,823
本票—關聯方		1,148,720		1,040,000
流動負債總額		3,669,057		3,591,418
應付的遞延承保費		9,660,000		9,660,000
認股權證責任		1,052,281		942,646
負債總額		14,381,338		14,194,064

承付款和或有開支（注6）

A類普通股可能被贖回， 1,413,104贖回價值為 $ 的股票10.28和 $10.712023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		14,523,768		15,127,621

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 280,000,000授權股份； 0已發行和流通股份（不包括 1,413,104股票可能被贖回）將於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 6,900,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票		690		690
額外的實收資本		140,000		140,000
累計赤字		(14,323,976)		(13,974,105)
股東赤字總額		(14,183,286)		(13,833,415)
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字	$	14,721,820	$	15,488,270

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

虹膜收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
組建和運營成本	$	616,492	$	584,630
運營損失		(616,492)		(584,630)

其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		(109,635)		4,393,550
信託賬户中持有的有價證券的利息收入		84,697		6,807
其他（虧損）收入總額		(24,938)		4,400,357
所得税準備金前（虧損）收入		(641,430)		3,815,727
所得税準備金		(7,286)		—
淨（虧損）收入	$	(648,716)	$	3,815,727

基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回		1,413,104		27,600,000
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能被贖回	$	(0.08)	$	0.11
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股		6,900,000		6,900,000
基本和攤薄後每股淨（虧損）收益，B類普通股	$	(0.08)	$	0.11

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分.

虹膜收購公司

股東赤字變動的簡明報表

截至2023年3月31日的三個月


		B 級			額外				總計
	普通股				付費		累積的		股東
	股份		金額		資本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額		6,900,000		690		140,000		(13,974,105)		(13,833,415)
重新計算A類普通股佔贖回金額		—		—		—		298,845		298,845
淨虧損		—		—		—		(648,716)		(648,716)
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）		6,900,000		690		140,000		(14,323,976)		(14,183,286)

截至2022年3月31日的三個月


		B 級			額外				總計
	普通股				付費		累積的		股東
	股份		金額		資本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的餘額		6,900,000	$	690	$	—	$	(21,131,825)	$	(21,131,135)
淨收入		—		—		—		3,815,727		3,815,727
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計）		6,900,000		690	$	—	$	(17,316,098)	$	(17,315,408)

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分.

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簡明的現金流量表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(648,716)	$	3,815,727
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
認股權證負債公允價值的變化		109,635		(4,393,550)
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		(84,697)		(6,807)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		47,294		39,813
贊助商到期		(120,000)		—
應付特許經營税		(397,133)		50,000
應繳所得税		7,286		—
應歸因於關聯方		—		30,000
應付賬款和應計費用		358,765		401,261
用於經營活動的淨現金		(727,566)		(63,556)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金用於納税和調整贖回		752,141		—
存入信託賬户的現金		(63,590)		—
投資活動提供的淨現金		688,551		—

來自融資活動的現金流：
支付調整A類普通股的贖回款		(305,008)		—
關聯方貸款的收益		400,000		—
償還關聯方貸款		(400,000)		—
期票——關聯方		108,720		—
用於融資活動的淨現金		(196,288)		—

現金淨變動		(235,303)		(63,556)
現金，期初		280,640		336,228
現金，期末	$	45,337	$	272,672

非現金運營和融資活動的補充披露：
重新計量受贖回價值約束的A類普通股		(298,845)		—

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分.

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未經審計的簡明財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營的描述

Iris Acquisition Corp（“公司”）前身為Tribe Capital Growth Corp I（公司名稱於2022年7月27日變更），是一家於2020年11月5日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年11月5日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都涉及公司的成立和下文所述的首次公開募股（“IPO”），以及隨後首次公開募股確定業務合併的目標公司。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司以首次公開募股的收益和未實現的損益以及認股權證公允價值變動的現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Iris Acquisition Holdings LLC（前身為Tribe Arrow Holdings I LLC）（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日（“生效日期”）宣佈生效。2021年3月9日，公司完成了首次公開募股 27,600,000單位（“單位”），包括承銷商充分行使超額配股權購買額外股權 3,600,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $276,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售 5,013,333向保薦人和 Cantor Fitzgerald & Co. 發出的認股權證（“私人認股權證”）（“Cantor”），首次公開募股承銷商的代表，價格為美元1.50每份私人認股權證，產生的總收益為美元7,520,000，在註釋4中對此進行了討論。每份認股權證（包括私人認股權證和作為單位一部分包含的認股權證）均有權購買一普通股股份，價格為 $11.50每股。

首次公開募股的交易成本為美元15,627,893（由 $ 組成5,520,000承保折扣的百分比，$9,660,000的遞延承保折扣，以及 $447,893（的其他發行成本）已得到確認，其中 $606,622被 (i) 分配給公共認股權證和私人認股權證，(ii) 包含在運營報表中，以及15,021,271直接計入股東權益。

繼2021年3月9日首次公開募股結束後，$276,000,000（大約 $10.00每單位）來自首次公開募股出售單位的淨收益，包括出售私人認股權證的收益，存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company擔任受託人，將僅投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過185天或存入符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金它們僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中持有的可能發放給公司用於繳納特許經營税的資金所賺取的利息外，首次公開募股和出售私人認股權證的收益要等到以下最早的條件下才會從信託賬户中發放：(i) 初始業務合併完成，(ii) 在公司未完成初始業務合併的情況下贖回公司的公開股份 24 個月根據適用法律，從首次公開募股結束之日起，或 (iii) 贖回在股東投票修改經修訂和重述的公司註冊證書以修改公司贖回義務的實質內容或時間方面正確提交的公司公開股份 100如果公司在此期間未完成初始業務合併，則佔其公開股份的百分比 24 個月從首次公開募股結束或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款開始。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼（ii）通過要約不經股東表決。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按總金額的比例贖回股份，然後存入信託賬户，計算公式為二初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（該利息應扣除應繳所得税）除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初約為 $10.00每股公開發行股份。公司將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商代表支付的延期承銷佣金而減少。

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未經審計的簡明財務報表附註

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480的規定，待贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權， 區分負債和權益（“ASC 480”）。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和已發行股票被投票贊成業務合併。

該公司只有 24 個月（經股東批准，可延長六個月），從首次公開募股結束到完成初始業務合併（“合併期”）。但是，如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十工作日後，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息（該利息應扣除應繳所得税，最高為美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下根據特拉華州法律，公司有以下義務：就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

保薦人、高級管理人員和董事已同意（i）放棄他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公開股票的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權，（iii）放棄他們從信託賬户中清算分配的權利尊重他們持有的任何創始人股份，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，(iv) 將其持有的創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品，或與公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至 (i) $中較低者，則將對公司承擔責任10.00每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.00每股，由於信託資產價值的減少減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行任何和所有權利的豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。公司的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

業務合併協議

2022 年 11 月 30 日，特拉華州的一家公司 Iris Acquisition Corp（“我們”、“我們的” 或 “艾瑞斯”）、特拉華州的一家公司（“ParentCo”）、Liminatus Pharma, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Liminatus Merger Sub”）、特拉華州的一家公司兼全資子公司 Liminatus Pharma, Inc. 和 SPAC Merger Sub, Inc. 是特拉華州的一家公司，也是ParentCo的全資子公司（“SPAC 合併子公司”，與Liminatus Merger Sub合稱 “合併子公司”）進行了業務合併協議（可能不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）：（a）Liminatus Merger Sub將與Liminatus（“Liminatus 合併”）合併併入Liminatus（“Liminatus 合併”），Liminatus 作為ParentCo的直接全資子公司在Liminatus合併中倖存下來；（b）在Liminatus合併的同時，SPAC合併子公司將與Iris合併（“SPAC合併”）” 以及與 Liminatus 合併一起稱為 “合併”），艾里斯作為直接全權在 SPAC 合併（“SPAC 倖存子公司”）中倖存下來ParentCo的自有子公司（上述條款（a）和（b）所設想的交易 “業務合併”，以及業務合併協議所設想的其他交易，即 “交易”）。

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未經審計的簡明財務報表附註

Liminatus是一家臨牀階段生命科學和創收前公司，正在開發Gaunylyl cyclase C（“GCC”）嵌合抗原受體（“CAR”）-T產品和一種名為ad5.f35-HGCC-Padre（“ad5HGCC-Padre”）的GCC癌症疫苗，該疫苗已獲得靶向診斷與治療公司（“TDT”）的許可。該公司正在開發用於治療轉移性胃腸癌的GCC CAR-T細胞療法。ad5HGCC-Padre的安全性是在2015年11月美國食品藥品監督管理局（“FDA”）成功進行的一期臨牀試驗中確定的，該疫苗於2019年第四個日曆季度開始了FDA的Iia期臨牀試驗。

在交易中向Liminatus的直接或間接所有者支付的總對價將包括 25.0ParentCo的百萬股普通股。股權對價的股份數量根據美元確定10.00ParentCo普通股的每股價值。

在執行業務合併協議的同時，ParentCo和Iris與一位合格投資者（“PIPE投資者”）簽訂了股權認購協議（“PIPE股權認購協議”），根據該協議，PIPE投資者承諾收購 1,500,000ParentCo普通股，每股收購價為美元10.00（“PIPE 股票”），總收購價為美元15,000,000（“PIPE股權投資”）。完成PIPE股權認購協議所設想的交易的義務除其他外取決於慣例成交條件和業務合併協議所設想的交易的完成。

在簽訂PIPE股權認購協議的同時，ParentCo和Iris與一位合格投資者（“PIPE訂閲者”）簽訂了可轉換票據認購協議（“可轉換票據認購協議”），根據該協議，PIPE訂閲者承諾認購和購買 8本金總額為美元的ParentCo的和來自ParentCo的可轉換票據（“可轉換票據”）的百分比25,000,000（“可轉換票據投資”）到期三年業務合併完成後，初始轉換價格為美元11.50每股ParentCo普通股，未來可能會根據公開交易的ParentCo普通股的市場價格向下調整。完成可轉換票據認購協議所設想的交易的義務除其他外取決於慣例成交條件和業務合併協議所設想的交易的完成。

2022年12月20日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月9日更改為2023年6月9日（可由公司董事會（“董事會”）酌情再延長三個月）。公司股東在2022年12月20日的公司股東特別大會（“特別會議”）上批准了延期修正案。

與特別會議有關的是，股東們持有 26,186,896Public Shares正確行使了以大約美元的贖回價格將股票（且未撤回贖回）以現金贖回的權利10.08每股，總贖回金額為美元263,963,913。在進行此類贖回之後, 1,413,104該信託中的公開股票仍處於流通狀態。

在截至2023年3月31日的三個月中，贖回價格調整為股價10.09每股由於繳納了特拉華州特許經營税，導致淨支付額為美元305,008第二批贖回款項。

流動性、資本資源和持續經營

該公司於2021年3月9日完成了首次公開募股。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元45,337在其運營銀行賬户中，營運資金赤字約為美元3,421,005，分別不包括 $50,000應付的特許經營税，可從信託賬户賺取的利息中支付。為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不未償營運資金貸款。

關於公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15年度對持續經營考慮因素的評估， 披露有關實體繼續經營能力的不確定性，管理層已確定，公司在實施收購計劃方面已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務相關的額外證券或承擔債務

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未經審計的簡明財務報表附註

組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

關於公司根據FASB ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估， 財務報表的列報——持續經營，管理層已確定，如果公司無法在2023年6月9日之前完成業務合併（董事會可酌情再延長三個月），則公司將停止除清算以外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。業務合併協議規定，如果交易在2023年6月7日之前未完成，則任何一方都可以終止業務合併協議。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的簡明財務報表應與公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守Sart第404條的審計師認證要求 Banes-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期。

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未經審計的簡明財務報表附註

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的運營現金（即信託賬户外持有的現金）為美元45,337和 $280,640，分別地。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未出現這些賬户的虧損，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

可能贖回的普通股

根據ASC 480的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權的一部分。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且會受到未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報10.28和 $10.71截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別作為臨時股權，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每隻普通股的淨（虧損）收益

公司遵守ASC Topic 260的會計和披露要求， 每股收益。公司有兩類股票，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總額的影響 14,437,500該公司的A類普通股在計算攤薄後每股收益時，因為它們的行使取決於未來的事件。因此，普通股攤薄後的每股淨（虧損）收益與各期普通股每股基本淨收益相同。A類普通股賬面價值佔贖回價值的增加不包括在每股普通股的淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	三個月已結束				三個月已結束
	2023年3月31日				2022年3月31日
	（未經審計）				（未經審計）
	A 級		B 級		A 級		B 級
基本和攤薄後的淨收益
分子：
淨（虧損）收入	$	(110,272)	$	(538,444)		3,052,582		763,145
分母：
基礎版和稀釋版		1,413,104		6,900,000		27,600,000		6,900,000
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	(0.08)	$	(0.08)	$	0.11	$	0.11

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未經審計的簡明財務報表附註

發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A的要求—發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。根據公共認股權證與首次公開募股完成後出售的單位所得收益的相對價值，發行費用記入股東權益或運營報表中。發行成本總計 $15,627,893（由 $ 組成5,520,000承保折扣的百分比，$9,660,000的遞延承保折扣，以及 $447,893（的其他發行成本）已得到確認，其中 $606,622被 (i) 分配給公共認股權證和私募認股權證，(ii) 包含在運營報表中，以及15,021,271直接計入股東權益。

金融工具的公允價值

根據ASC Topic 820的規定，公司資產和負債的公允價值屬於金融工具， 公允價值計量和披露（“ASC 820”），近似資產負債表中的賬面金額，不包括認股權證，這主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

根據ASC Topic 815，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。衍生工具在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在簡明的運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。公司已確定認股權證是衍生工具。

ASC Topic 470-20， 帶有轉換和其他選擇的債務，涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分的問題。公司運用該指導方針，在A類普通股和認股權證之間分配單位的IPO收益，使用剩餘法，將首次公開募股收益首先分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

所得税

公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到簡明財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉產生的預期未來税收優惠。

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未經審計的簡明財務報表附註

ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業簡明財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。沒有與不確定的税收狀況有關的應計税款。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

該公司在美國聯邦司法管轄區包括加利福尼亞州在內的各個州和地方司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機關的審查。該公司在特拉華州註冊成立，需要每年向特拉華州繳納特許經營税。

最近的會計公告

公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對公司業務目標的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或最終與公司完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022 年 12 月 27 日，財政部發布了 2023-2 號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知通常規定，如果一家美國上市公司完全清算並解散，則分配

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未經審計的簡明財務報表附註

此類公司在完全清算和解散時進行最終分配的同一個應納税年度進行的此類完全清算和其他分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作仍不明確，此類臨時運營規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們進行的任何贖回或其他回購，無論是企業合併、延期投票還是其他回購，都可能需要繳納該消費税。由於任何此類消費税都將由我們繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此可能導致我們的A類普通股的價值減少，可用於進行業務合併的現金或可用於在隨後的清算中分配的現金減少。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行（或業務合併內的任何其他股權發行）的性質和金額企業合併的應納税年度）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導方針.此外，消費税對美國上市公司清算後分配的適用情況尚不確定，財政部尚未在法規中對此作出規定，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並根據經修訂和重述的證書贖回剩餘的A類普通股，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付我們所欠的任何消費税公司成立，在這種情況下，金額將是否則，我們的公眾股東因我們的清算而獲得的收益將減少。

注意事項 3。首次公開募股

2021 年 3 月 9 日，該公司出售了 27,600,000單位，其中包括 3,600,000根據承銷商全面行使超額配股權而發行的單位，收購價為美元10.00每單位，產生的總收益為 $276,000,000。每個單元包括一A 類普通股的份額，以及一-一張可兑現的認股權證中的四分之一。每份整份認股權證的持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，可能會有調整。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。認股權證將在晚些時候生效 30 天在初始業務合併完成後或 12 個月自2021年3月9日首次公開募股結束之日起，並將到期五年在初始業務合併完成之後，或在贖回或清算時更早（見注6）。

該公司在首次公開募股結束時支付了$的承銷費5,520,000。自 2021 年 3 月 9 日起，額外費用為 $9,660,000（見附註6）已延期，將在公司完成初始業務合併後支付。只有在公司完成初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付費用的遞延部分。

所有的 27,600,000作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，該功能允許贖回與公司清算有關的A類普通股，前提是有與企業合併有關的股東投票或要約以及公司註冊證書的某些修正案。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。

2022 年 12 月 20 日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的延期修正案，將公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 3 月 9 日更改為 2023 年 6 月 9 日（董事會可酌情再延長三個月）。公司股東在2022年12月20日的特別會議上批准了延期修正案。

在截至2023年3月31日的三個月中，贖回價格調整為股價10.09每股由於繳納了特拉華州特許經營税，導致淨支付額為美元305,008第二批贖回款項。

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未經審計的簡明財務報表附註

A 類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司會立即識別兑換價值的變化。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外實收資本和累計赤字中扣除費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬：


A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回	$	15,127,621
減去：賬面價值與贖回價值的重新計量		(298,845)
減去：調整2022年12月贖回的股票的股價		(305,008)
A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回	$	14,523,768

認股證 — 每份完整的認股權證都使持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，可根據本文所述進行調整。此外，如果（x）公司以低於美元的發行價或有效發行價格額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金，與初始業務合併的完成有關9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過此類發行的總收益 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）公司A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之後的交易日開始（此類價格，“市值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將在晚些時候生效 12 個月從首次公開募股結束之日起或 30 天在其初始業務合併完成後，並將到期五年在公司完成初始業務合併後，即紐約時間下午 5:00，或更早的贖回或清算時。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於十五(15) 在首次業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊。根據認股權證協議的規定，公司將盡最大努力使該聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十（60th) 在首次業務合併完成後的一個工作日內，認股權證持有人可根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管如此，如果公司的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，而且如果公司不這樣做，則在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

一旦認股權證可以行使，公司可以要求將認股權證贖回現金：

●

全部而不是部分;

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未經審計的簡明財務報表附註

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代價是 $0.01每份搜查令；

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不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（”30 天贖回期”）；以及

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當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $18.00任何股的每股（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證變為可行使時開始並結束三在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日。

如果認股權證可由公司贖回現金，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人和坎託共購買了 5,013,333價格為美元的私人認股權證1.50每份私人認股權證，總購買價格為 $7,520,000，私募配售。每份私人認股權證都使持有人有權購買一普通股股份，價格為 $11.50每股。私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證到期時將一文不值。

私人認股權證與作為首次公開募股中出售的單位的一部分所包含的公共認股權證相同，唯一的不同是隻要私人認股權證由保薦人或坎託、承銷商代表或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回且可以在無現金基礎上行使。此外，只要私人認股權證由Cantor或其指定人或關聯公司持有，則在此之後不得行使五年從首次公開募股的銷售開始算起。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2020 年 12 月，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.004每股，用於支付對價的某些發行成本 5,750,000B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股票”）。2021 年 2 月，公司派發的股票分紅為 0.2每股已發行B類普通股的股份，因此保薦人總共持有 6,900,000創始人股份（總額不超過 900,000其中有可能會被沒收，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度）。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。由於承銷商選擇充分行使超額配股權， 900,000股票不再被沒收。

保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況：(A) 一年在初始業務合併完成之後，以及（B）公司在首次業務合併後完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產（“封鎖”）。儘管如此，如果公司A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天首次業務合併後，創始人股份將解除封鎖。

本票—關聯方

2020年12月4日，保薦人同意向公司提供高達美元的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息、無抵押，最早於2021年6月30日或擬議公開發行結束時到期。這筆貸款將在首次公開募股結束時用美元償還1,000,000已分配用於支付發行費用的發行收益。本公司不再提供期票。

2022 年 5 月 27 日，保薦人同意向公司提供高達美元的貸款300,000用於營運資金目的。這些貸款不計息，無抵押，將於2022年12月31日到期。截至2023年3月31日，未償票據尚未償還。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022 年 10 月 10 日，公司發行了本金總額不超過 $的無抵押期票550,000致該公司的贊助商艾瑞斯收購控股有限責任公司。根據該説明，保薦人同意向公司貸款總額不超過 $550,000可在 2023 年 3 月 1 日支付。該票據不計利息。如果公司沒有完成業務合併，則只能從公司信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還票據。該票據的收益將由公司用於營運資金用途。在截至2023年3月31日的三個月中，公司獲得的收益為美元400,000用於向供應商付款。在將這些收益支付給供應商之前，管理層決定全額償還未清餘額。截至2023年3月31日，該公司的未償餘額為美元540,000在這筆貸款下。

2022 年 12 月 20 日，公司發行了本金總額不超過 $的無抵押期票750,000致公司的贊助商。根據該説明，保薦人同意向公司貸款總額不超過 $750,000在 2023 年 6 月 22 日或業務合併完成時支付。該票據不計利息。業務合併完成後，公司應支付等於以下金額的金額 150本金的百分比。如果公司沒有完成業務合併，則只能從公司信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還票據。該票據的收益將由公司用於營運資金用途。截至2023年3月31日，該公司的未償餘額為美元308,720在這筆貸款下。

關聯方貸款

此外，為了彌補營運資金短缺或為與預期業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務在無息基礎上向公司貸款可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 1,500,000的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私人認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有不營運資金貸款下的借款。

行政支持協議

首次公開募股完成後，公司開始向贊助商Tribe Capital Markets LLC（“Tribe”）的子公司付款10,000每月向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了美元0和 $30,000分別是行政服務費，這些費用包含在簡明的運營報表的組建和運營成本中。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的年度中，$0與本協議相關的應付關聯方記入簡明資產負債表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，關聯方的應付賬款包括美元75,000從贊助商到供應商，代表公司支付諮詢服務費用。

2022 年 6 月 1 日，Tribe 退出了贊助商成員的身份。在退出成員資格的同時，Tribe 辭去了贊助商管理成員的職務，自 2022 年 6 月 1 日起生效。持有贊助商多數會員權益的會員任命Arrow Multi Asset Fund — Arrow SP6（“Arrow”）為贊助商的管理成員，自2022年6月1日起生效。在 Tribe 退出贊助商成員身份後，$140,000截至2022年6月1日的應付管理費用被免除並重新歸類為資本出資。

注意事項 6。承付款和意外開支

註冊權

(i) 首次公開募股結束前以私募方式發行的創始人股份、(ii) 在首次公開募股結束時以私募方式發行的私募認股權證、此類私募認股權證所依據的A類普通股和 (iii) 營運資金貸款轉換後可能發行的私人認股權證的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售他們持有的公司任何證券根據註冊權

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未經審計的簡明財務報表附註

在生效日期之前或生效日期當天簽署的協議。這些證券的持有人有權彌補三要求公司註冊此類證券，但不包括表格S-3的要求。此外，對於在公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得以下承保折扣 2%（或 $5,520,000) 首次公開募股的總收益和延期承銷折扣 3.5%（或 $9,660,000）公司初始業務合併完成後首次公開募股的總收益。

注意事項 7。股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001以及公司董事會可能不時確定的指定、投票權和其他權利和偏好。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，都有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股—公司有權發行 280,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 1,413,104已發行和流通的股票，所有這些都可能被贖回。

B 類普通股—公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，都有 6,900,000已發行B類普通股的股份。

登記在冊的股東有權一對持有的每股股份進行投票，所有事項將由股東表決。除非法律要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交公司股東表決的所有事項作為單一類別進行投票。除非公司經修訂和重述的公司註冊證書中另有規定，或者根據特拉華州通用公司法或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則必須獲得公司大多數已投票的普通股的贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。

在完成初始業務合併後，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-按一計算，可根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並可按本文規定的進一步調整。如果發行或視為已發行與初始業務合併相關的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份，則在轉換後的基礎上，所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於轉換後的A類普通股數量， 83轉換後已發行的A類普通股總數的百分比，包括公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或發行或被視為已發行的A類普通股總數的百分比，不包括 (i) 公眾股東贖回的與初始業務合併相關的任何A類普通股的總數，以及 (ii) 任何 A 類普通股或股票掛鈎股在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的可行使或可轉換為A類普通股的證券以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私人認股權證；前提是創始人股份的這種轉換絕不會低於一比一。

注意事項 8。所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 1.1% 和 0.0分別為％。該公司的有效税率不同於法定所得税税率 21％主要是由於認股權證負債公允價值的變化、交易成本和估值補貼的變化。公司使用離散有效税率法計算截至2023年3月31日的三個月的税款。公司認為，目前，在截至2023年3月31日的三個月中，使用離散法作為估計的年度有效税率方法是適當的。

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未經審計的簡明財務報表附註

注意事項 9。定期進行公允價值測量

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的認股權證負債估值為美元1,052,281和 $942,646，分別地。根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權待遇標準。因此，認股權證必須按公允價值記錄在簡明資產負債表上。該估值將在每個資產負債表日期進行重新測量。每次重新計量後，認股權證估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。

公司的所有允許投資均存放在貨幣市場基金中。這些投資的公允價值由一級投入根據活躍市場相同資產的報價（未經調整）確定。公司對私募認股權證的認股權證責任基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價意見，這些市場的交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。公司對公共認股權證的認股權證責任基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第一級。在截至2021年12月31日的年度中，公共認股權證從3級分類重新歸類為1級。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值核算的公司金融資產和負債的公允價值信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


描述	按公允價值計算的金額		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2023 年 3 月 31 日（未經審計）
資產：
信託賬户中持有的現金：	$	14,523,768	$	14,523,768	$	—	$	—
負債：
公開認股權證	$	592,020	$	592,020	$	—	$	—
私人認股權證	$	460,261	$	—	$	—	$	460,261
2022年12月31日
資產：
信託賬户中持有的現金：	$	15,127,621	$	15,127,621	$	—	$	—
負債：
公開認股權證	$	524,400	$	524,400	$	—	$	—
私人認股權證	$	418,246	$	—	$	—	$	418,246

測量 - 公司於2021年3月9日（IPO完成之日）確定了認股權證的初始公允價值。2023年3月31日和2022年12月31日，對公允價值進行了重新計量。2021年5月，公共認股權證在公開市場上單獨交易，公共認股權證的估值基於2023年3月31日和2022年12月31日的未經調整的報價。在2023年3月31日和2022年12月31日，公司使用蒙特卡羅仿真模型對私募認股權證進行估值。

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未經審計的簡明財務報表附註

認股權證蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下，分別是2023年3月31日和2022年12月31日：



	2022年3月31日
	（未經審計）		2022年12月31日
無風險利率	4.67	%	4.75	%
預期期限（年）	0.96		0.69
預期波動率	9.3	%	11.1	%
行使價格	11.50		11.50

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，歸類為3級的認股權證負債公允價值的變化彙總如下：


截至2021年12月31日的公允價值	$	4,594,820
公允價值的變化		(1,977,860)
截至2022年3月31日的公允價值（未經審計）		2,616,960
公允價值的變化		(1,789,760)
截至2022年6月30日的公允價值（未經審計）		827,200
公允價值的變化		(536,427)
2022 年 9 月 30 日的公允價值（未經審計）		290,773
公允價值的變化		127,473
截至2022年12月31日的公允價值		418,246
公允價值的變化		42,015
截至2023年3月31日的公允價值（未經審計）	$	460,261

注意 10。後續事件

公司已經評估了截至本申報之日發生的所有事件。2023 年 5 月 1 日，在美國聯邦存款保險公司扣押後，摩根大通收購了第一共和國銀行（“FRB”）的所有存款賬户和幾乎所有資產，並承擔了部分負債。該公司在FRB維持現金存款。該公司預計，最近的這些事態發展不會對其簡明的財務報表或日常運營產生重大影響。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指艾瑞斯收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Iris Acquisition Holdings LLC（前身為Tribe Arrow Holdings I LLC）。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.report。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月5日註冊成立，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022 年 11 月 30 日，我們與 Liminatus Pharma, LLC 簽署了業務合併協議。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募認股權證的收益、出售與業務合併相關的股票的收益（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議或其他方式）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務中的現金來完成業務合併，或上述內容的組合。美國證券交易委員會於2021年3月4日宣佈我們的首次公開募股的註冊聲明生效。2021年3月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2760萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為2.76億美元。每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

在首次公開募股結束的同時，根據認股權證購買協議，我們完成了向保薦人和坎託·菲茨傑拉德公司共計5,013,333份認股權證（均為 “私募認股權證”）的私募出售，每份私募認股權證的收購價為1.50美元。私募認股權證的出售為我們創造了7520,000美元的總收益。

2022 年 6 月 1 日，Tribe Capital Markets LLC（“Tribe”）退出我們的贊助商成員資格。關於Tribe退出我們的贊助商成員資格：（1）2022年7月26日發生了以下行動：（i）Arjun Sethi辭去了我們董事長兼首席執行官的職務，（iii）Henry Ward辭去了公司獨立董事的職務，（iii）Omar Chohan辭去了我們首席財務官的職務，（v）泰德·梅登伯格辭去了我們的祕書職務；以及 (2) 2022 年 7 月 27 日發生了以下行動 (i) 我們的贊助商將其名稱從 Tribe Arrow Holdings I LLC 改為 Iris AcquisitionHoldings LLC和（ii）我們確定目標業務的戰略已按照其於2022年7月27日提交的8-K表格第8.01項所述，進行了修訂。董事和高級管理人員的離職不是我們與此類個人在與我們的運營、政策或實踐有關的任何問題上存在任何分歧的結果。

自2022年7月26日起，公司董事會任命（i）蘇米特·梅塔擔任我們的首席執行官，（ii）Lisha Parmar擔任我們的首席財務官，（iii）Omkar Halady擔任我們的副總裁。此外，羅希特·納納尼從公司董事會成員晉升為董事會主席。

2022 年 8 月 30 日，董事會任命馬尼什·沙阿在我們的下一次年度股東大會之前擔任董事。

與特別會議有關的是，持有26,186,896股公共股票的股東正確行使了以每股約10.08美元的贖回價格將其股份（但未撤回贖回）以現金贖回的權利，總贖回金額為263,963,913美元。在進行此類贖回後，該信託中仍有1,413,104股公共股票在外流通。

在截至2023年3月31日的三個月中，由於支付了特拉華州特許經營税，贖回價格調整為每股10.09美元，這導致第二批贖回款的淨支付額為305,008美元。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年11月5日（成立）到2023年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。我們從信託賬户中持有的現金和現金等價物有價證券以及認股權證負債價值的變化中產生非營業利息收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計）以及盡職調查費用。在我們的初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年3月31日的期間，我們的淨虧損約為648,716美元，其中包括認股權證公允價值變動造成的109,635美元虧損、7,286美元的所得税準備金、616,492美元的組建和發行成本，被信託賬户中持有的投資的利息收入84,697美元所抵消。

在截至2022年3月31日的期間，我們的淨收入為3,815,727美元，主要包括認股權證公允價值變動產生的收益4,393,550美元，信託賬户持有的投資的利息收入為6,807美元，被約584,630美元的組建和運營成本部分抵消。

流動性和資本資源

我們在2021年3月9日完成了首次公開募股。截至2023年3月31日，我們的運營銀行賬户中有45,337美元，負營運資金約為3,421,005美元，其中不包括可能從信託賬户所得利息中支付的應付特許經營税。為了彌補營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年3月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在截至2023年3月31日的期間，用於經營活動的淨現金為727,566美元，這是運營收入和運營成本支付不足的結果。

在截至2022年3月31日的期間，用於經營活動的淨現金為63,556美元，這是由於我們的淨收入為3,815,727美元，認股權證負債的公允價值變動為4,393,550美元，運營資產和負債的變動為521,074美元，信託賬户中持有的投資所得利息為6,807美元。

在截至2023年3月31日的期間，投資活動提供的現金為688,551美元，這是信託賬户中持有的投資淨收益的結果。

在截至2023年3月31日的期間，用於融資活動的淨現金為196,288美元，這是2022年12月贖回的A類普通股的結果，被關聯方108,720美元的期票收益所抵消。

關於公司根據FASB會計準則更新（“ASU”）2014-15年度對持續經營考慮因素的評估， 披露有關實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層已確定，公司在實施收購計劃方面已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

關於公司根據FASB ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估， 財務報表的列報——持續經營，管理層已確定，如果公司無法在2023年6月9日之前完成業務合併（可由董事會酌情再延長三個月）（“合併期”），則公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。業務合併協議規定，如果交易在2023年6月7日之前未完成，則任何一方都可以終止業務合併協議。

關鍵會計政策與估計

管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響簡明財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題480中的指導對可能贖回的普通股進行核算， 區分負債和權益。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益的組成部分。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在簡明資產負債表的股東權益部分中。

衍生金融工具

根據ASC Topic 815，我們會評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵， 衍生品和套期保值。衍生工具在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化將在簡明的運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。我們已確定認股權證是一種衍生工具。

ASC 470-20， 帶轉換和其他選項的債務, 涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分的問題.我們應用該指導在A類普通股和認股權證之間分配單位的IPO收益，使用剩餘法，將首次公開募股收益首先分配給認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。

第 6 項。展品，財務報表附表。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

沒有。		展品描述
3.1***		公司註冊證書.
3.2***		經修訂和重述的公司註冊證書表格。
3.3***		Tribe Growth Corp I 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
3.4***		經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案。
3.5***		經修訂和重述的章程。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		XBRL 實例文檔
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交。

**隨函提供。

***先前已提交

	艾瑞斯收購公司

日期：2023 年 5 月 22 日	來自：	/s/ Sumit Mehta
		姓名：Sumit Mehta
		職務：首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 22 日	來自：	/s/Lisha Parmar
		姓名：麗莎·帕爾瑪
		職務：首席財務官
		（首席財務和會計官）