1.	授予限制性股票單位獎。公司特此授予受贈人[•]受限股票單位，按本計劃和本協議中規定的條款和條件，可按本計劃中的規定進行調整。

2.	限制性股票單位的歸屬。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，限制性股票單位的歸屬如下：

(a)

一般規定。除第2(B)節另有規定外，25%(25%)的限制性股票單位應於授予日的前四(4)年度年鑑 中的每一年歸屬，但受參與者持續服務至適用歸屬日期的限制。

(b)

控制權變更後終止。限制股單位的任何未歸屬和未償還部分將因參與者服務的終止而完全歸屬 參與者的服務無故終止(或，如果適用，則在參與者當時生效的服務協議(如果有)中定義該條款的範圍內，僅在該條款可能定義的範圍內)。在控制權變更後十二(12)個月或之後十二(12)個月內發生)。如果根據前一句話歸屬受限股票單位的未歸屬部分和未清償部分是有條件的， 但是，前提是參與者以公司提供的形式簽署了債權解除書(“解除書”)，該解除書必須被執行、歸還，並且在適用的範圍內不再受撤銷的約束。在參與者終止服務後的三十(30)天內，受限股票單位的未歸屬部分和未歸屬部分應在參與者服務終止後的第30天歸屬 。

3.

付款。

(a)

公司應在受限股票單位歸屬日期後三十(30)天內向參與者交付相當於該日歸屬的受限股票單位總數的股份數量。本公司可通過參與者持有或以參與者名義持有的賬簿記賬賬户交付該等股票，或安排發行一張或多張證書，代表登記在參與者名下的受限股票單位發行的股份數量。不得交付任何零碎股份；本公司不會就任何零碎的 股份支付現金。本公司或委員會均不向參與者或任何其他人士就股份發行的任何延誤或任何錯誤或錯誤承擔損害賠償責任。

(b)

扣繳要求。本公司有權自動從根據本協議交付的任何股票中扣除或扣留，或要求參與者或參與者代表向本公司匯款，以滿足法律或法規要求對因本協議產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)所需的最低法定金額。

4.	股份調整。《計劃》第4.5節規定的普通股流通股發生變化時，限制性股票單位可根據《計劃》第4.5節進行調整。

5.

限制性契約協議。如果參與者不是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的一方，並且 包含可由公司或其關聯公司之一執行的契約(I)禁止參與者的競爭，(Ii)禁止參與者招攬服務提供商，(Iii)禁止參與者披露機密信息，(Iv)禁止參與者詆譭公司及其關聯公司，(V)規定參與者轉讓知識產權，以及(Vi)規定參與者在服務終止時返還公司及其關聯公司的財產(第(I)至(Vi)項中的每一項，分別為獨立限制性契約“)，參與者同意受作為附件A的限制性契約協議(”限制性契約協議“)的約束，考慮到：(A)本協議授予的限制性股票單位，無論受限股票單位是否歸屬；(B)參與者在公司或子公司的持續服務；(C)保護本公司及其附屬公司的機密資料及其其他合法利益的重要性，包括但不限於其開發或收購的有價值的機密資料及商譽；(D)參與者獲準接觸本公司及其附屬公司的商業祕密及其他機密資料；及 (E)其他良好及有價值的代價。

6.

雜項條文。

(a)

證券法要求。除非完全滿足聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市的交易所施加的所有當時適用的要求，否則不得根據本協議發行或轉讓任何股票。作為根據本協議發行股票的先決條件 本公司可要求參與者採取任何合理行動以符合該等要求。委員會可對根據本協議可發行的任何股份施加其認為適宜的條件，包括但不限於根據修訂後的《證券法》、根據任何上市同類股份的交易所的要求以及適用於該等股份的任何藍天或其他證券法 的限制。

(b)

公司股東的權利。在限制性股票單位結算之前，參與者和參與者的代表都不會作為公司股東對限制性股票單位的任何股份擁有任何權利；但如就相關限制性股票單位的股份支付股息或其他分派，則須於未歸屬的限制性股票單位歸屬之日起三十(30)日內，就每個未歸屬的限制性股票單位累積及支付相當於就一股股份支付的股息 (為免生疑問，如該未歸屬的限制性股票單位未能歸屬，則該等未歸屬的限制性股票單位將被沒收)。

(c)

轉讓限制。根據本協議交付的股票將受到委員會根據《計劃》或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律以及與公司或參與者所屬委員會的任何協議或政策所建議的停止轉讓令和其他限制。委員會可安排在公司的轉讓代理的簿冊和記錄上下達命令或指定，以適當地提及該等限制。

(d)

沒有繼續服務的權利。本協議或本計劃中的任何內容都不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或 以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何子公司)或參與者在任何時間、以任何理由終止參與者服務的權利，這些權利在此明確保留。

(e)

通知。本協議條款要求的任何通知應由參與方(I)以書面形式向公司的主要執行辦公室(請注意總法律顧問)發出，並將在實際收到後視為有效，如以個人遞送或掛號信或掛號信的方式交付，並預付郵資和費用，或(Ii)通過電子傳輸至公司總法律顧問的電子郵件地址，並在實際收到後視為有效。本協議條款要求的任何通知將由公司(X)以書面形式發送至參與者最近提供給公司的地址，並在親自交付或通過掛號信或掛號信寄往美國郵政服務機構後三(3)天內視為有效，郵資和費用 預付，或(Y)通過傳真或電子傳輸到參與者的主要工作傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，並將在發件人確認收到傳真傳輸或當電子郵件被視為由發件人的電子郵件帳户發送(視情況而定)時視為生效。

(f)

整個協議。本協議和本計劃構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議。本協議和本計劃取代與本協議主題有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)。

(g)

放棄。對本協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他或後續的類似或不同性質的違反或條件 。

(h)

繼承人和受讓人。本協議的規定將適用於本公司及其繼承人和受讓人，以及參與者和參與者的遺囑執行人、遺產代理人(S)、分銷商、管理人、獲準受讓人、獲準受讓人、受益人和受遺贈人(S)(視情況而定)，並對其受益和具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方，並已書面同意加入本協議並受本協議條款約束。

(i)

可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

(j)

修改。除非本計劃另有規定，否則本協議不得修改，除非參與者和公司雙方以書面形式同意修改。

(k)

法律的選擇；管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠、訴因或訴訟(無論是在合同、侵權行為、法律或其他方面)將受特拉華州國內法管轄，但不包括任何可能將本協議的解釋或解釋交由另一司法管轄區的實體法解釋的衝突或法律選擇規則或原則。本協議的每一方同意，它將提出所有索賠，可能基於計劃和本協議的訴訟和訴訟(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)，或與計劃和本協議有關的訴訟和訴訟，只在特拉華州衡平法院進行，或者，如果(但僅在這種情況下)該法院對此類索賠、訴訟原因或程序沒有標的管轄權，則僅在特拉華州地區美國地區法院(“選定法院”)進行。在此，(I)不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在根據本協議發出通知的情況下，向任何此類索賠或訴因中的該方送達法律程序文件將是有效的。

(l)

在副本中籤名。本協議可以用副本簽署，可以手動或電子方式簽署，每份副本都將是原件，其效力就像每個副本的簽名都在同一份文書上一樣。

(m)

電子簽名。雙方承認並同意本協議應以電子簽名方式簽署，在任何情況下均應視為原始簽名 ，應與原始簽名具有同等效力。

(n)

接受。參會者特此確認已收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受受本計劃和本協議所有條款和條件約束的限制性股票單位。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以適用的條款和條款為準。

	奧利的廉價折扣店控股公司。
	發信人：
	姓名：
	標題：
參與者

1.

定義。就本限制性公約協定而言：

(a)

經營、從事、關心或感興趣的業務；

(b)

協助(作為委託人、受益人、董事、股東、合夥人、代名人、遺囑執行人、受託人、代理人、僱員、獨立承包人、供應商、顧問、貸款人、擔保人、融資人或以任何其他身份)任何 個人經營、從事、關心或擁有業務權益；或

(c)

與任何人(作為委託人、受益人、董事、股東、合夥人、被指定人、遺囑執行人、受託人、代理人、僱員、顧問、獨立承包人或以任何其他身份)有任何利益或關係， 如果此人的任何部分活動構成了業務。

(a)

僱用或聘用，或尋求僱用或聘用(無論是為了參與者或任何其他人的利益)，任何人在過去二十四(24)個月或之前二十四(24)個月內是公司或其任何子公司的僱員或獨立承包商，或以其他方式徵求、鼓勵或引誘任何此等人士終止其與公司或其任何子公司的服務關係；或

(b)

誘使或試圖誘使(無論是為了參與者或任何其他人的利益)任何供應商(I)削減、取消或不開始與本公司或其任何附屬公司進行或可能進行的任何業務，或(Ii)向任何經營或從事該業務的人士銷售產品或提供服務。

(a)

本限制性契約協議中的契約在情況下是合理的，範圍和期限都很窄，並保護了公司的合法商業利益；

(b)

由於簽訂了獎勵協議，參與者有機會獲得可觀的經濟利益；

(c)

本限制性契約協議中包含的參與者的契諾是本公司簽訂授標協議的重要誘因，而簽署和交付本限制性契約協議是本公司根據授標協議承擔義務的條件；以及

	奧利的廉價折扣店控股公司。
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	姓名：
	標題：
參與者