Document

附錄 3.2

修訂和重述了量子公司的章程

（經二零零八年十一月十八日修訂）

頁面

第一條-公司辦公室。1

1.1 註冊辦事處... 1

1.2 其他辦公室。1

第二條——股東會議。1

2.1 會議地點。1

2.2 年會... 1

2.3 特別會議... 1

2.4 預先通知程序。1

2.5 股東大會通知。4

2.6 法定人數... 5

2.7 休會會議；通知... 5

2.8 事務的進行。5

2.9 投票... 5

2.10 股東未經會議以書面同意採取行動... 5

2.11 股東通知的記錄日期；投票；給予同意。6

2.12 代理。6

2.13 有權投票的股東名單... 6

2.14 選舉檢查員... 6

第三條-董事。7

3.1 權力。7

3.2 董事人數。7

3.3 董事的選舉、資格和任期。7

3.4 辭職和空缺。7

3.5 會議地點；電話會議... 2

3.6 例行會議。2

3.7 特別會議；通知... 2

3.8 法定人數；表決... 3

3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動... 3

3.10 董事的費用和薪酬。3

3.11 罷免董事。3

第四條——委員會 3

4.1 董事委員會。3

4.2 委員會會議記錄。4

4.3 委員會的會議和行動 4

4.4 小組委員會。4

第五條——官員 4

5.1 軍官。4

5.2 任命主席團成員 4

5.3 下屬軍官。5

5.4 官員的免職和辭職。5

5.5 辦公室空缺。5

5.6 代表其他公司的股份。5

5.7 官員的權力和職責。5

第六條——股票... 5

6.1 股票證書；部分支付的股票。5

6.2 證書上的特殊名稱。6

6.3 證書丟失。6

6.4 分紅。6

6.5 股票轉讓... 7

6.6 股票轉讓協議 7

6.7 註冊股東。7

第 VII 條-發出通知和豁免的方式... 7

7.1 股東大會通知。7

7.2 通過電子傳輸的通知... 7

7.3 致共享地址的股東的通知。8

7.4 給與非法通信的人的通知... 8

7.5 豁免通知... 8

第八條-賠償... 8

8.1 第三方行為。8

8.2 公司採取的行動或公司有權採取的行動... 9

8.3 成功防禦... 9

8.4 行為的確定... 9

8.5 誠信的定義... 9

8.6 預先支付費用... 10

8.7 賠償不是排他性的... 10

8.8 保險賠償... 10

8.9 某些定義。10

8.10 賠償基金... 11

8.11 對其他人的賠償。11

8.12 保留條款... 11

8.13 繼續提供賠償和預付費用。11

8.14 修正或廢除的效果... 11

第九條-一般事項 11

9.1 執行公司合同和文書。11

9.2 財政年度... 12

9.3 封條... 12

9.4 構造；定義。12

第十條-修正案 12

量子公司... 13

章程修正證書。13

經修訂和重述

章程

的

量子公司

A. 公司辦公室

a. 註冊辦事處

Quantum Corporation的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定，因為公司註冊證書可能會不時進行修改。

a. 其他辦公室

公司董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方或地方設立其他辦事處。

A. 與股東會議

a. 會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

a. 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理任何其他正當事務。

a. 特別會議

(i) 除法規要求的股東特別會議外，只能由 (i) 董事會、(ii) 公司董事會主席（如果有）或（iii）公司總裁召集。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席或總裁在股東特別大會上提出或按其指示開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東會議的舉行時間。

a. 事先通知程序

(i) 股東業務預先通知（董事提名除外）。在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地舉行年會，業務必須：(A) 根據公司與此類會議有關的代理材料，(B) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (C) 由在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時 (1) 在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時是登記在冊的股東以及在決定有權參加年會的股東的記錄日期開展業務在年會上投票，並且 (2) 及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，方可由股東在年會上妥善提起訴訟。為避免疑問，上述（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務（與董事提名有關的業務除外）的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時起見，

公司主要執行辦公室祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料之日或上一年度年會代理材料可用通知（以較早者為準）一週年前的第 45 天，也不得早於第 75 天收到股東通知；但是，前提是如果上一年沒有舉行年會，或者如果年度會議日期不舉行會議提前超過 30 天或延遲了更長時間在去年年會舉行之日一週年後的60天以後，為了及時收到股東的通知，祕書必須不早於該年會前第 120 天營業結束且不遲於 (i) 此類年會前第 90 天或 (ii) 公告發布之日後的第十天營業結束時以較晚者收到通知 (定義見下文），即首次舉行此類年會的日期。在任何情況下，年會的休會或延期或其公告均不得開始本第 2.4 (i) (a) 節所述的發出股東通知的新期限。“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(b) 股東給祕書的通知必須以適當的書面形式列出股東打算在年會之前提出的每項業務事項：(1) 簡要描述打算在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(2) 公司賬簿上顯示的提議此類業務的股東和任何股東的名稱和地址關聯人（定義如下），（3）公司股份的類別和數量股東或任何股東關聯人員持有或實益擁有以及股東或任何股東關聯人員持有或實益持有的任何衍生頭寸，(4) 該股東或任何股東關聯人員是否或代表該股東或任何股東關聯人員就公司的任何證券進行任何套期保值或其他交易或一系列交易以及在何種程度上進行了任何其他協議、安排或諒解的描述（包括任何空頭頭寸或任何借款）或股票借貸），其影響或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人員對公司任何證券的損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 股東或股東關聯人員在此類業務中的任何實質性權益，以及 (6) 一份聲明，無論是此類股東還是任何股東關聯人員將向至少相當於該百分比的持有人提供委託書和委託書適用法律要求的公司有表決權的股份（根據第 (1) 至 (6) 條的要求提供的信息和發表的聲明，即 “商業招標聲明”）。此外，為了採用適當的書面形式，必須不遲於記錄日期後的十天內補充股東給祕書的通知，以披露截至記錄之日上述第 (3) 和 (4) 條所含的信息。就本第 2.4 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 係指 (i) 直接或間接控制該股東或與其共同行動的任何人，(ii) 該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何實益所有人，以及提案或提名（視情況而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制、由該股東控制或控制的人與前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人有共同控制權。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節和第 2.4 (ii) 節（如果適用）中規定的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得將擬議由股東開展的業務提交年會。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈年會未妥善處理業務，如果主席作出這樣的決定，則他或她應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善處理的此類事務均不得進行。

(ii) 年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。提名人選

公司董事會的選舉只能在年度股東大會上作出 (A) 由董事會或根據董事會的指示作出，或 (B) 由公司股東作出，該股東 (1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時和在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，(2) 已遵守規定按照本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，方可由股東提名。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提出的提名必須列出本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書在上文第 2.4 (i) (a) 節規定的時間和最後三句在公司主要執行辦公室接收。

(b) 為了採用適當的書面形式，此類股東給祕書的通知必須載明：

(1) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）被提名人登記在案或實益擁有的公司股份類別和數量，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(D) 是否以及在何種程度上訂立了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司任何證券發表聲明，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕被提名人的損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述股東與每位被提名人以及任何其他人之間的所有安排或諒解一個或多個人（指明這些人或多人），據此提名應由股東提出，（F）被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司董事，根據特拉華州法律，被提名人對公司及其股東負有信託責任，以及（G）在為被提名人當選董事徵求代理人時必須披露的與被提名人有關的任何其他信息，或者其他信息在每種情況下，根據1934年法案第14A條（包括不需要）將被提名人的書面同意限制為在委託書（如果有）中被提名為被提名人和擔任董事（如果當選）；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (5) 條要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 節第二句中提及的補充文件（但此類條款中提及的 “企業” 應改為指就本段而言的董事提名），以及（B）一份聲明股東或股東關聯人員將向公司多股有表決權股票的持有人提交委託書和委託書該股東或股東關聯人有理由認為有必要選舉此類被提名人（根據上文（A）和（B）條的要求提供的信息和聲明，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 應董事會的要求，任何被股東提名競選為董事的人都必須向公司祕書提供 (1) 在股東提名該人為董事的通知中要求在該人提名為董事的通知中列出的信息，以及 (2) 公司為確定資格而可能合理要求的其他信息該擬議被提名人擔任該公司的獨立董事，或者可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要；在沒有應要求提供此類信息的情況下，不得根據本第 2.4 (ii) 節將此類股東的提名視為正當形式。

(d) 毫無例外，除非根據本第 2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出這樣的決定，則他或她應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於根據第 2.3 節選舉董事的特別股東大會，只有 (1) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (2) 由在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時和決定記錄日期為登記股東的公司任何股東提名參加董事會選舉的人員有權在特別會議上投票的股東以及（B）及時向祕書發出書面提名通知包含上述第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息的公司信息。為及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於此類特別會議之前的第90天或首次公告特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人之日後的第十天營業結束時收到此類通知。除非某人 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 由股東根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，他或她應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名或業務應不予考慮。

(iv) 其他要求和權利。除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案及其相關規章中與本第 2.4 節所述事項有關的所有適用要求，包括該股東打算在年會上提出的涉及此類股東要求納入公司委託書的提案的業務的要求，第 14a-8 條（或任何繼任者）的要求條款）根據1934年法案。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

a. 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給每位有權在該會議上投票的股東。

a.quorum

大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議業務交易的法定人數。如果需要由一個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列、類別或系列的大多數已發行股份，無論親自出庭或由代理人代表，均構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

a. 休會；通知

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會的會議上宣佈了可以認為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知延會。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄在案的股東發出延會通知。

a. 業務的進行

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。

a. 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權）和第218條（關於有表決權的信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數表決權選出。如果在董事選舉以外的所有事項上需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列、類別或系列的行為。

a. 股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動

在不違反任何系列優先股或優先於普通股的任何其他類別的優先股或其系列的股票持有人作為股息或清算時享有權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度股東大會或特別會議上生效，不得經此類股東書面同意生效。

a. 股東通知的記錄日期；投票；給予同意

為了公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利

或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，該日期不得超過該會議日期的60天或少於10天，也不得超過任何其他此類行動的60天。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期：

(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。

(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

a. 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人通過根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的轉文授權的代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則不得在自股東大會之日起三年後對此類委託進行表決或採取行動。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

a. 有權投票的股東名單

負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少10天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在會議前至少10天內以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點進行審查。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議將在某個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點編制和保存名單，任何在場的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放，並應在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息。據推測，此類名單應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

a. 選舉監察員

書面委託書可以採用電報、電纜電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為監察員的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。

此類視察員應：

1. 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理的真實性、有效性和效力；

2. 獲得選票、選票或同意書；

3. 聽取和決定以任何方式出現的與投票權有關的所有質疑和問題；

4. 統計並列出所有投票或同意書；

5. 確定投票何時結束；

6. 確定結果；以及

7. 在公平對待所有股東的前提下，採取任何其他可能適合進行選舉或投票的行為。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

A. 導演

a. 權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

a. 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過董事會決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

a. 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

a. 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的多數董事（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。如果董事分為幾類，則由當時在任的董事選出來填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事被選出的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向法院申請大法官負責根據DGCL第211條的規定發佈一項立即下令舉行選舉的法令。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事不到整個董事會（在任何此類增加之前成立）的多數，則大法官可根據任何持有表決權股份的股東提出申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新出現的空缺設立董事職位，或者替換當時由董事選出的董事如上所述，哪項選舉應在適用的情況下受DGCL第211條的規定管轄。

a. 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。

a. 定期會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

a. 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數可隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件發送，

根據公司記錄中所示的每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四天存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給導演。通知無需具體説明會議地點（如果會議要在公司的主要行政辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

a. 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則將會議延期，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席法定人數的會議仍可以繼續進行業務交易。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

a. 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

a. 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

a. 罷免董事

只有出於正當理由，公司股東才能將任何董事免職。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

A. 委員會

a. 董事委員會

董事會可通過經授權董事人數的多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命董事會另一名成員，無論該成員是否構成法定人數

在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都無權或權限 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

a. 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

a. 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 7.5 節（豁免通知）；以及

(vi) 第 3.9 節（不舉行會議的行動）

對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 候補委員應有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不違反本章程規定的任何委員會的政府規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

a. 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

A. 警官

a. 主席團成員

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官

執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

a. 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

a. 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則可以任命或授權總裁或第5.1節規定的任何其他高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應按照本章程或董事會（或這些官員向其報告的本章程第 5.1 節中規定的首席執行官、總裁或其他官員，如適用）不時確定的期限、權力和履行職責。

a. 官員的免職和辭職

在不違反任何僱用合同規定的高級職員的權利（如果有的話）的前提下，任何高級職員均可在董事會的任何例行或特別會議上通過董事會多數成員的贊成票被免職，也可以由董事會可能授予此類免職權的任何高級管理人員免職，無論有無理由。

任何官員都可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級職員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

a. 辦公室的空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補，或按照第5.3節的規定填補。

a. 其他公司股份的代表

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、該公司的祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，均有權投票、代表和代表本公司行使任何其他公司或以本公司名義持有的所有股份所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人行使，也可以由擁有該授權的人正式簽發的委託書或授權書行使。

a. 官員的權力和職責

公司所有高級管理人員應擁有董事會或股東（或本章程第5.1節規定的首席執行官、總裁或其他高級管理人員（如適用）不時指定的公司業務管理方面的權力和職責，並在未規定的情況下，在通常與各自辦公室有關的範圍內，受董事會的控制。

.STOCK

a. 股票證書；已部分支付的股份

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，由財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署，代表證書表格中登記的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以以部分支付的形式發行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩餘的對價。應在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。宣佈全額支付的股份分紅後，公司應申報同類已部分支付的股票的股息，但只能根據實際支付的對價百分比進行分紅。

a. 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL 第 202 條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出公司將免費向每位要求提供每類股票或每系列股票的權力、名稱、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 條或本第 6.2 節要求在證書上列出或陳述的信息，公司將免費向每位申請權力、名稱、偏好和親屬的股東提供聲明，每類股票的參與權、可選權或其他特殊權利，或其系列以及此類優惠和/或權利的資格, 限制或限制.

除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

a. 丟失的證書

除非本第6.3節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者被交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票證書或無證書股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損壞的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

a. 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

a. 股票轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，如果此類股票已獲得認證，則在交出相同數量股份的證書或證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據。

a. 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份的轉讓。

a. 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(ii) 有權對在其賬簿上註冊為股份所有者的看漲和評估承擔責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否對此有明確的或其他通知。

A. 發出通知和豁免的方式

a. 股東大會通知

任何股東大會的通知如果寄出，則通過郵寄方式存放在美國郵政中，郵資已預付，寄至公司記錄上顯示的股東地址。在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

a. 電子傳輸通知

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據此類同意發出的兩份通知；以及

(ii) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將此類無力行為視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果是通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(iii) 如果在電子網絡上張貼連同向股東單獨發出此類特定張貼的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iv) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉賬代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的實際傳輸、創建記錄的任何通信形式，該記錄的接收人可以保留、檢索和審查，並且此類接收人可以通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子傳輸形式的通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

a. 致共享地址的股東的通知

除非 DGCL 另有禁止，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知均應在向共享地址的股東發出單一書面通知後生效，但須經發出此類通知的地址的股東同意。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意收到此類單一書面通知。

a. 給與非法通信的人的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

a. 豁免通知

每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。

A. 賠償

a. 第三方行為

在遵守本章程第 8.4 節的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的行動或公司權利的行動除外），都因他是或曾經是公司權利的訴訟除外公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果他本着誠信行事，以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信，則支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信其行為是非法的。

a. 公司採取的行動或公司有權採取的行動

在不違反本章程第8.4節的前提下，公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員或曾是公司董事或高級職員或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於公司的判決的人進行賠償應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，如果合夥企業、合資企業、信託或其他企業本着誠信行事，並且以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則支付他在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州法院大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的開支的賠償。

a. 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為本第八條第8.1或8.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償他因此而實際和合理產生的費用（包括律師費）。

a. 行為的確定

在不違反本公司與任何根據本第八條尋求賠償的人之間簽訂的任何合同規定的任何權利的前提下，只有在確定該人符合本條第8.1或8.2節規定的適用行為標準的情況下，公司才能根據具體案例的授權作出本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）。此類決定應 (1) 由董事會（或其執行委員會）以由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出，或者 (2) 如果無法獲得法定人數，或者，即使可以獲得，如果無利害關係的董事的法定人數這樣指示，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (3) 股東（但前提是大多數未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事，如果他們構成董事會的法定人數）提出向股東提供補償的權利問題供其決定）。儘管如此，公司代理人仍應能夠通過向具有適當管轄權的法院提出申請，對董事或高級管理人員未達到本第八條第8.1或8.2節規定的適用行為標準的任何裁定提出異議。

a. 誠信的定義

為了根據本第八條第8.4節作出任何決定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，應將某人視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人的行為基於以下條件，則應視為沒有合理的理由認為該人的行為是非法的公司或其他任何人的記錄或賬簿公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或根據公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員在履行職責時向此類人員提供的信息，或根據公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的法律顧問的建議，或根據向公司或任何其他公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、合資企業提供的信息或記錄或報告、信託或其他企業獨立註冊會計師或由公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以合理謹慎的方式選出的評估師或其他專家進行。視情況而定，本第8.5節的規定不得被視為具有排他性，也不得以任何方式限制可認為某人符合本第八條第8.1或8.2節規定的適用行為標準的情況。

a. 預先支付費用

在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，現任或曾經是公司董事或高級管理人員為任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或和解所產生的費用應在收到董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由公司支付，前提是最終確定他不是有權獲得公司的賠償根據本第八條的授權。

a. 賠償不是排他性的

本第八條其他各款提供或根據本條其他款項給予的補償和預支不應被視為不包括尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份採取行動的權利，也應受這些權利的約束。

a. 保險賠償

公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以支付他以任何此類身份或因其身份而向他提出的和承擔的任何責任，無論公司是否會這樣做有權根據該法向他作出賠償，使其免於承擔此類責任本第八條的規定。

a. 某些定義

就本第八條而言，提及

(a) 除合併後的公司外，“公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成公司的任何組成部分），因此，任何曾經是或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，在合併或合併中處於相同的地位本第八條的規定（包括，不包括對成立或倖存的公司的限制，即本章程第 8.4 節的規定，就像他在此類組成公司繼續獨立存在的情況下對此類組成公司所擁有的限制）；

(b) “其他企業” 應包括僱員福利計劃；

(d) “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人提供任何與僱員福利計劃、其參與者或受益人有關的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務；本着誠意行事並以他合理認為符合僱員福利計劃參與人和受益人的利益的方式行事的人應被視為已採取行動以 “不違背公司的最大利益” 的方式在本第八條中提及。

a. 賠償基金

根據董事會通過的決議，公司可以設立信託賬户或其他指定賬户，授予擔保權益或使用其他方式（包括但不限於信用證），以確保支付根據本第八條和/或公司與其高級管理人員和董事可能不時簽訂的協議規定的任何或全部義務。

a. 對其他人的賠償

本第八條的規定不應被視為排除對任何不是公司現任或前任董事或高級管理人員但根據特拉華州通用公司法或其他規定有權或義務進行賠償的人提供賠償。在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，公司可以自行決定向員工、受託人或其他代理人提供賠償。在法律要求的情況下，公司應向僱員、受託人或其他代理人提供賠償。

a. 保留條款

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條或本條款的任何部分無效，則在不違反第8.4節規定的前提下，公司仍應賠償根據本協議尋求賠償的每位個人的費用（包括律師費）、判決、罰款以及就任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟或調查（包括大陪審團）支付的和解金額訴訟以及由訴訟或訴訟中提起的訴訟或訴訟的權利

公司，在本第八條的任何適用部分或任何其他適用法律均未宣佈無效的範圍內。

a. 繼續支付賠償和預支費用

除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條發放的補償和預付費用應適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

a. 修正或廢除的影響

對本第八條任何部分的任何修正或廢除，以及公司註冊證書或本章程中與本第八條不一致的任何條款的通過，均不得對任何董事、高級職員、僱員或根據本第八條設立的其他代理人在修訂、廢除或通過不一致條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於取消或減少本第八條對任何內容的影響作為、不作為或其他事項在此類修正、廢除或通過不一致的條款之前發生的或正在累積或產生的任何行動或程序（或除非第八條，否則會累積或出現）的任何行動或程序。

A. 一般事項

a. 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

a. 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

a.seal

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

a. 施工；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

A. 修正案

這些章程可由有權投票的股東通過、修改或廢除。但是，公司可以在其公司註冊證書中授予董事通過、修改或廢除章程的權力。該

賦予董事這種權力的事實不得剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。

量子公司

章程修正證書

下列簽署人特此證明，他或她是特拉華州的一家公司Quantum Corporation正式當選、合格和代理祕書或助理祕書，上述章程共23頁，已由該公司董事會於2008年11月18日修訂和重申。

為此，下列簽署人於 2008 年 11 月 18 日在此舉手，以昭信守。

/s/Shawn D. Hall Shawn D. Hall，祕書

修正證書

遵守章程

量子公司

下列簽署人 Shawn D. Hall 特此證明他是特拉華州的一家公司 Quantum Corporation（“公司”）的正式任命、合格和代理祕書，並且 2010 年 1 月 20 日，公司董事會（“董事會”）對此類章程進行了如下修訂：

多數投票政策的實施

鑑於：董事會認為對無爭議的董事選舉實施多數投票政策是可取的，也符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於：董事會可以通過、修改或廢除章程的任何條款。

因此，現在下定決心：特此對《章程》第 II 條第 2.9 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“2.9 表決

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則應根據本章程第 3.3 節選舉董事。如果在董事選舉以外的所有事項上需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的大多數股份的贊成票應為該類別或系列、類別或系列的行為。

除非本章程第 3.4 節另有規定，否則每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並獲得資格或直至該董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。”

進一步決定：特此對《章程》第 III 條第 3.3 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“3.3 董事的選舉、資格和任期

除非本章程第3.4節另有規定，否則應在每次年度股東大會上選出董事，任期至下次年會。如果董事候選人選舉的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該候選人應當選為董事會成員；但是，前提是董事應通過在任何股東大會上投票的多數票選出，其中 (i) 公司祕書收到通知，説明股東已根據規定的股東提名人競選董事會成員的預先通知要求在本章程第 2.4 節和 (ii) 此類內容中列出該股東沒有在公司向美國證券交易委員會提交此類會議的最終委託書（無論此後是否經過修訂或補充）之日前十 (10) 個日曆日或之前撤回提名。在每種情況下，“投的票” 應包括拒絕授權的投票，但不包括對該董事選舉的棄權票。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。每位董事，包括為填補空缺（包括新設立的董事職位的空缺）而當選或任命的董事，應任職至當選任期屆滿，直至繼任者當選並獲得資格。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。”

為此，下列簽署人於 2010 年 1 月 21 日在此舉手，以昭信守。

作者：/s/Shawn D. Hall 簽名

肖恩·D·霍爾，

祕書、總法律顧問兼高級副總裁

修正證書

遵守章程

量子公司

下列簽署人 Shawn D. Hall 特此證明他是特拉華州的一家公司 Quantum Corporation（“公司”）的正式任命、合格和代理祕書，並且 2016 年 2 月 3 日，公司董事會（“董事會”）對此類章程進行了如下修訂：

罷免董事

鑑於：特拉華州財政法院於 2015 年 12 月 21 日對 In: Vaalco Energy Inc. 案作出裁決後，董事會認為如下所示修改章程符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於：董事會可以通過、修改或廢除章程的任何條款。

因此，現在下定決心：特此對章程第 III 條第 3.11 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“3.11 罷免董事

根據DGCL的規定，公司股東可以將任何董事免職。

任何減少授權董事人數均不具有在該董事任期屆滿之前罷免任何董事的效力。”

為此，下列簽署人於 2016 年 2 月 8 日在此舉手，以昭信守。


			來自：			/s/Shawn D. Hall
						簽名

						肖恩·D·霍爾，
						祕書、總法律顧問兼高級副總裁