根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-258386

招股説明書補充文件
（致2021年8月9日的招股説明書）

2,250,000 股 普通股

預先出資的認股權證 最多可購買3,464,286股普通股

此類預先注資的認股權證最多可持有 3,464,286 股普通股

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向單一機構 投資者發行2,250,000股普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）、用於購買 最多3,464,286股普通股的預先籌資認股權證（“預先籌集的認股權證”）以及本次發行中預先籌資 認股權證所依據的普通股。

在同時進行的私募中，我們向同一位機構投資者發行認股權證，用於購買最多5,714,286股普通股（“購買 認股權證”）。每份收購認股權證的行使價為每股0.70美元，自首次行使日起 可立即行使（“初始行使日”），為期五（5）年。購買認股權證 和我們在行使購買認股權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》或據此頒佈的《證券法》和第506 (b) 條規定的豁免發行的， 不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。同時發行的 私募認股權證不會在任何國家證券交易所上市交易。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先融資認股權證 上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資 認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PRSO”。2023年5月30日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.90美元。

截至2023年5月30日，基於17,932,237股普通 股票（不包括託管持有的502,567股）和4,781,734股可交換股票（可以 1:1 兑換為普通股 股票，不包括持有的1,312,878股股票），截至2023年5月30日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為19,570,982美元 crow），其中約21,745,535股股票由非關聯公司持有，每股價格為0.90美元， 是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格2023 年 5 月 30 日。根據表格S-3中的一般指示 I.B.6，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在 (12) 美元以下，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售本招股説明書中描述的證券， 在任何十二 (12) 個月內價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一（1/3）,000,000。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，我們根據S-3表格第I.B.6號一般説明出售了245萬美元的 證券。

投資 投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”。

我們已聘請Benchmark Company, LLC 作為本次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡最大努力配售本招股説明書補充文件提供的 證券。我們已同意向配售代理支付上表中列出的費用。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

放置 代理人

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 31 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的信息。 第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同， 您應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有， 授權其他任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式包含或不同的信息 ，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書 中包含的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售和尋求買入我們的證券的報價 。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日為準 ，且本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤 ，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何任何出售我們證券的行為。自 那幾天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的 附加信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所有 提及 “Peraso”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 均指Peraso Inc.及其合併子公司。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的一些陳述以及以引用方式納入的文件構成前瞻性陳述。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。除其他外，這些因素包括下文 “風險 因素” 下以引用方式納入的因素。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 由於各種 因素，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險因素以及各種其他因素，包括但不限於關於我們未來業務運營和業績、技術市場、戰略和競爭的陳述， ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

此外，我們和任何其他人 均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式討論或納入的前瞻性事件可能不會發生。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。 在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險，以及 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的所有其他信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息。下文描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果下文或我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險或不確定性或任何此類額外風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大和不利影響。在這種情況下， 我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

由於本次發行 ，您將立即經歷大幅稀釋，本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值也將立即稀釋。

由於我們在本次發行中普通股的發行價格大大高於本次發行之前已發行已發行普通股的每股淨有形賬面價值 ，因此您在本次發行中購買或在行使預籌認股權證時獲得的普通股的賬面價值將減少 。行使 未償還的股票期權和認股權證，包括與本次發行同時以私募方式出售的購買認股權證， 或其他證券的轉換或交換，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲標題為 “稀釋” 的部分 ，詳細討論如果您購買本次發行的股票將產生的稀釋。

管理層將對本次發行所得收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們無法確定將從本次發行中獲得的淨收益 的具體用途，這些用途可能與我們目前的計劃有所不同。我們的管理層將酌情使用 淨收益，包括用於營運資金和一般公司用途，如 “收益的使用” 所述。因此， 在所得款項的使用方面，您將不得不依賴我們管理層的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有人可能不希望的方式使用本次發行的部分淨收益 或全部淨收益，或者可能不會產生可觀的 回報或根本不會產生任何回報。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們還可能以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

本次發行中出售的預先融資認股權證 或與本次發行同時以私募方式出售的收購認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預籌資認股權證 或本次發行同時以私募方式發行的購買認股權證尚無既定的公開交易市場，而且我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預籌認股權證或購買認股權證 。如果沒有活躍的市場，預先注資 認股權證和購買認股權證的流動性將受到限制。

在預先出資認股權證和購買認股權證的任何持有人行使預先出資認股權證和/或購買認股權證並收購我們的普通股 股票之前， 將無權作為普通股股東。

在每份預先出資認股權證和購買認股權證的持有人行使 其預先出資認股權證和/或購買認股權證並收購我們的普通股股份之前，除非此類認股權證中明確規定，否則該持有人對此類預先融資認股權證或購買認股權證所依據的 普通股沒有任何權利。 在行使各自的預先出資認股權證或購買認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東 股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或實益持有人 行使其持有的預先出資認股權證或購買認股權證。

預先出資認股權證和/或購買認股權證的持有人將無權行使預先出資認股權證或購買認股權證的任何部分 在行使該認股權證或購買認股權證生效後會導致 由該持有人（及其關聯公司以及就《交易法》第 13 (d) 條而言，其普通股實益所有權將與持有人合併 超過當時已發行和流通的普通股總數的 4.99%股票，此類所有權百分比是根據 根據預籌認股權證或購買認股權證的條款確定的，前提是該持有人已選擇使用等於 9.99% 的實益所有權限制 和購買認股權證在預先融資認股權證 和購買認股權證下有權將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比；前提是投資者已經選擇使用等於 9.99% 的實益所有權限制 與預先籌集的認股權證有關。因此，投資者可能無法行使預先出資的認股權證或購買 認股權證購買我們的普通股，因為這樣做會帶來財務上的好處。在這種情況下，持有人可以 尋求出售預先出資的認股權證或購買認股權證以實現價值，但在沒有成熟的 交易市場的情況下，持有人可能無法這樣做。

本次發行中發行的預先融資認股權證或與本次發行同時以私募方式出售的購買認股權證 尚無既定的公開交易 市場。

本次發行中發行的預先融資認股權證或與本 發行同時以私募方式出售的購買認股權證尚無既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市此類認股權證。沒有活躍的市場， 認股權證的流動性將受到限制。

在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致普通股的 市場價格下跌。

我們的大量普通股可能隨時出售 。發行我們的普通股新股可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，他們擔心其持股的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

本次發行可能會導致我們的普通股 的交易價格下跌。

每股價格，以及我們提議發行並最終將在本次發行完成後發行的普通股 和預先籌集的認股權證的數量和/或同時出售的購買認股權證 的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。在本產品完成後，這種下降可能會繼續 。

如果我們沒有維持與行使購買認股權證時可發行的普通股有關的 的最新有效招股説明書，則持有人可以 “無現金 ” 行使此類購買認股權證。

如果我們不維持與持有人希望行使此類認股權證時可發行的普通股有關的 股票的最新有效招股説明書，他們 將能夠在 “無現金基礎上” 行使這些認股權證。因此，持有人在行使購買認股權證後將獲得的 的普通股數量將少於此類持有人行使購買認股權證換取現金時的數量。 根據收購協議的條款，我們已同意在 切實可行的情況下儘快提交註冊聲明以註冊認股權證股份（無論如何應在購買協議簽訂之日起 15 個日曆日內），並使此類註冊聲明 在本次發行截止日期後的特定時間內生效，並將此類註冊聲明保持有效 ，直到投資者不持有購買認股權證或普通股股票在行使時可發行。但是，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點。如果在 “無現金” 的基礎上行使購買權證，我們將不會從此類行使中獲得任何對價 。

購買權證的條款可能會阻礙第三方收購 我們。

與本次發行同時以私人 發行出售的收購權證的某些條款可能會使第三方更難收購我們，也更昂貴。購買權證 禁止我們進行構成 “基本交易” 的某些交易，除非 倖存的實體承擔了我們在購買認股權證下的義務。此外，購買權證規定，如果某些 交易構成 “基本交易”，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人將有權選擇 要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。購買 認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的普通股未來可能會出售，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，削弱股東對普通股的所有權。

行使 (a) 根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他 員工的任何期權以及 (b) 任何認股權證和其他普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。除標題為 “分配計劃” 的部分中規定的限制外， 我們不受限制額外發行普通股，包括任何可轉換為 或可兑換 的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本 市場的要求（該市場通常要求任何可能導致發行超過 20% 的交易獲得股東批准）然後我們的 已發行普通股或投票權佔我們當時已發行股票的20％以上）。在公開市場上出售大量 股普通股或認為可能發生此類出售可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響 。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場 狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此， 我們的股東承擔着風險，即我們未來的發行將降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們中的持股量 。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會提供額外的 股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證 將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股 的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有優於 現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在本次發行中，我們的大量普通股可能會被出售 ，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將發行普通股，佔截至2023年5月30日我們已發行普通股的約23.7％，此前普通股和 預先融資認股權證的出售生效，不包括我們的可交換股票，假設此類預先融資認股權證已全部行使，且包括 與本次發行同時在私募中出售的購買認股權證以及普通股發行的股份在對其進行鍛鍊 後，這個數字增加到我們的 38.3% 左右截至2023年5月30日的已發行普通股，不包括我們的可交換股票。 這些出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生這種 銷售，都可能對我們在納斯達克資本市場的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場 價格產生什麼影響（如果有的話）。

未來普通股的銷售可能會導致我們的股價 下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為我們的股東 可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在 S-3 表格（文件編號333-258386）的 “保質期” 註冊聲明上註冊了多達1億美元的證券總價值 ，該聲明已於 2021 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交 ，並於 2021 年 8 月 9 日宣佈生效。考慮到本次發行中出售的 證券後，總共有超過9,300萬美元的證券有資格不時在公開 市場上出售，但須遵守S-3表格的要求，該表限制我們在根據S-3表格進行公開募股時出售價值超過三分之一的證券（如果有的話）公司非關聯公司每十二個月持有的普通股的總市值 。此外，如果我們現有的股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，我們的普通股 股票的交易價格可能會大幅下跌。當此類證券在公開市場上出售 時，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過額外發行 普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們的普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響 。

我們無法向您保證，我們的普通股將繼續活躍交易 市場。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股經歷了大幅的價格和交易量 波動。在截至2023年5月30日的十二個月期間，我們的普通股收盤價在2022年8月9日的高點2.57美元和2023年5月19日 的低點0.25美元之間變化。在此期間，普通股的每股價格從 盤中低點每股0.20美元到盤中高點每股2.69美元不等。科技公司證券的市場價格可能高度波動 ，並且經常達到與此類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常 是不可持續的，會有很大的差異。如果我們的普通股交易價格達到不可持續的高水平，那麼我們的普通股的 市場價格很可能會大幅下跌。由於我們的 Common 股票價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券來籌集資金 ，則此類出售可能會導致我們的股價下跌並導致現有 股東稀釋。

此外，整個股票市場，尤其是半導體 股票市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的財務狀況或經營業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此 會對您出售本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在市場出現波動 或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的 某些普通股認股權證被視為認股權證負債，按公允價值入賬，每期公允價值都會發生變化 的收益，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認的會計 原則，我們需要評估我們的普通股認股權證，以確定它們應將 列為認股權證負債還是股權。在每個報告期 (1) 將對認股權證進行重新評估，以便將其作為 負債或權益進行適當的會計處理；(2) 將重新計量認股權證負債的公允價值。 負債公允價值的變化將在我們的運營報表和綜合虧損表中記錄為其他收入（支出）。這種會計處理 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外費用。此外，我們用來確定此類負債公允價值的估值模型的輸入和假設 的變化可能會對認股權證負債 的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的財務報表和經營業績將根據各種因素每季度波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括普通股的股價。我們預計，我們將在每個報告期內確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益 或損失，並且此類收益或虧損的金額可能很大。我們預計，本次交易中發行的購買權證將計為負債，而不是 股權。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程或 特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止控制權變更交易並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各項條款可能會使第三方更難收購我們公司 的控制權，或者阻止第三方試圖收購 的控制權。這些規定可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的 普通股支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉中的累積投票，限制了股東 召集特別會議的權利，並規定了股東提名董事和提交其他提案 供股東大會審議的具體程序。

我們還受特拉華州法律規定的約束，這些條款可能會延遲 或使涉及我們公司的合併、要約或代理競賽變得更加困難。特別是，特拉華州通用公司 公司法第203條禁止特拉華州公司在三年內 與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、推遲或阻止 控制權變更的效果，包括但不限於阻礙代理競賽或增加收購我們大量 普通股的難度。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可根據董事會可能確定的條款，在未經股東批准的情況下 發行最多20,000,000股優先股。 普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股 持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

如果我們無法滿足納斯達克股票市場的持續 上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和流動性可能會受到不利影響 。

由於多種因素或這些因素的組合，我們的普通股可能會貶值 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。儘管我們的普通股 目前在納斯達克上市，但無法保證我們能夠維持這樣的上市。為了維持我們 普通股在納斯達克的上市，我們需要滿足某些上市要求，包括將每股 的最低收盤價維持在1.00美元的要求。如果我們的普通股連續30個工作日交易價格低於1.00美元的最低收盤價要求，或者如果我們不符合其他上市要求，納斯達克可能會通知我們違規行為。2023 年 2 月 1 日，我們 收到納斯達克的通知，表示根據我們過去30個工作日普通股的收盤價， 我們不再符合納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（ “通知”）中規定的維持每股1美元的最低出價的要求。

根據納斯達克 上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日或直到 2023 年 7 月 31 日恢復合規的期限。 為了重新遵守最低出價要求，在這180天期限內，我們的普通股的收盤出價必須至少為每股 1美元，至少連續十個工作日。如果我們未在 這 180 天期限內恢復合規，則我們可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，前提是我們符合對公開持有股票市值的持續上市 的要求和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準（投標價格要求除外 ），並向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內糾正缺陷 ，必要時進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克工作人員認為我們無法彌補 缺陷，或者我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。

上述通知 並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。我們打算監控普通股的收盤價 ，並在普通股的收盤價保持在每股 1美元以下時考慮我們的可用期權。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持對其他上市要求的合規性 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未恢復合規。無法保證 我們會進行反向股票分割，也無法保證能夠獲得實施反向股票拆分所需的批准。此外， 無法保證在進行任何反向股票拆分後，普通股的每股交易價格將保持在每股1.00美元以上，也無法保證我們能夠繼續滿足其他上市要求。如果我們被退市，我們預計我們的普通股 股票將在場外交易市場上交易，這可能會對普通股的流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大不利後果，包括：

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約400萬美元的淨收益 。

我們打算將本次發行 的淨收益用於我們的運營，包括開發我們的5G產品，以及營運資金和一般公司用途。我們也可以 使用本次發行的淨收益來收購和投資補充產品、技術或業務；但是，我們 目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 3 月 31 日的資本大寫 ：

您應閲讀此表以及我們的財務 報表和相關附註，以及我們最近的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ”，這些報表已以引用方式納入本招股説明書補充文件。

上面的表格和討論基於截至2023年3月31日已發行的23,376,466股普通股，不包括截至該日期 ：

稀釋

截至2023年3月31日，我們未經審計的有形賬面淨值約為（770萬美元），合每股（0.33美元）。我們通過將我們的 有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。每股有形賬面淨值的稀釋 表示普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股0.70美元的普通股發行價出售 (i) 2,250,000 股普通股以及 (ii) 預先融資認股權證以每份預先融資認股權證0.69美元的發行價購買最多 3,464,286股普通股後，本次發行的總收益約為400萬美元，並假設全額行使預先出資 認股權證以換取現金，從而發行了3,464,286股普通股，但不包括行使收購權證， 截至2023年3月31日，我們的預計有形淨賬面價值約為1140萬美元，合每股0.45美元。這意味着 現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.12美元，對於在本次發行中購買我們股票的新投資者，每股淨有形賬面價值立即攤薄了0.45美元。

下表説明瞭在本次發行中購買證券的新投資者的每股 攤薄情況：

上面的表格和討論 基於截至2023年3月31日已發行的23,376,466股普通股，就此而言， 表，包括交換可交換股票時可發行的8,796,791股普通股 ，不包括截至該日：

我們提供的證券的描述

在本次發行中，我們將發行225萬股 普通股和預先融資認股權證，以購買多達3,464,286股普通股。

普通股

從隨附的基本招股説明書第5頁開始，在 “我們可能出售的證券概述——資本股描述——普通股 股票” 標題下描述了我們的普通股的重要條款和條款。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預先融資認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，完全受預籌認股權證條款 的約束和限制，其形式將作為我們當前的8-K表報告的附錄提交。潛在投資者應 仔細查看預先融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預先融資認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指 這一事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.01美元除外。預先籌集的認股權證的目的是通過接受預先注資 的認股權證代替我們的普通股（這將使此類所有權超過9.99％）的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資 ，這將使此類所有權超過9.99％，從而獲得行使此類所有權的能力 } 可選擇以此類價格購買預先融資認股權證所依據的股份以後的名義價格。

期限和行使價格。特此提供的每份預先注資 認股權證的初始行使價等於每股0.01美元。預先注資認股權證可立即行使， 可以隨時行使，直到預先注資認股權證全部行使。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似 事件，行使價和行權時可發行的普通股 的行使價和數量有待適當調整。

可鍛鍊性。預先籌集的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發送一份正式簽署的行使通知，並附上 為行使時購買的普通股數量支付全額款項（除非是無現金行權，如下文所述 ）。本次發行中預先融資認股權證的購買者可以選擇在發行定價 和收盤時發行預先融資認股權證之前發出行使通知，在發行時立即行使其預先融資認股權證 ，並在本次發行結束時獲得預先融資認股權證所依據的普通股。持有人（連同 及其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有 超過9.99％的已發行普通股。不會發行與行使預先出資認股權證有關的部分普通股。 代替部分股份，我們要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

無現金運動。 持有人可以選擇在行使預先融資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的 現金以支付總行使價，不如選擇在行使此類行權證時（全部或部分）獲得根據預籌認股權證中規定的公式確定 的普通股淨數。

可轉移性。在遵守適用的 法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和 相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先融資認股權證的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預籌認股權證。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資 認股權證的持有人在行使預先注資 認股權證之前不擁有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。就影響公司的某些基本交易而言，預先融資認股權證的持有人在 此類基本交易後行使此類預先融資認股權證時，將有權獲得與基本交易發生時該持有人有權獲得的相同金額和 種證券、現金或財產， 如果預籌認股權證是預先融資認股權證在此類基本交易之前立即行使。

私募交易

在同時進行的私募配售（“私人 配售交易”）中，我們將向本次發行購買認股權證的單一機構投資者出售，以購買 的總共5,714,286股普通股。

購買認股權證和我們在行使購買認股權證時可發行的{ br} 普通股未根據《證券法》登記，也未根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行 4 (a) (2) 節規定的豁免以及據此頒佈的第506 (b) 條。因此，持有人只能根據《證券法》下涵蓋轉售 股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使購買認股權證時發行的普通股。

購買權證的描述。 購買認股權證自發行之日起五年內可立即行使，屆時任何未行使的購買 認股權證將到期並停止行使。購買認股權證可由每位持有人選擇全部行使，也可以部分行使 ，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股 股數量的即時可用資金。如果登記發行《證券法》規定的購買認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或不可用，則持有人可以通過無現金 行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據購買認股權證中規定的公式確定 的普通股淨數。不會發行與 行使購買認股權證相關的部分普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額 乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一整股。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行股票數量的4.99％（或經持有人選擇 ，9.99％），則持有人將無權行使 的任何部分，因為此類百分比 所有權是根據購買認股權證的條款確定的。但是，在通知我們後，任何持有人均可將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此類百分比的任何增加要等到我們收到此類通知後 61 天才能生效 。

行使認股權證時可購買的普通股 股票的初始行使價為每股普通股0.70美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件 ，行使價將受到適當的 調整。

對於影響公司的某些基本交易， 持有人在此類基本交易後行使此類購買認股權證時，將有權獲得與該持有人在基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產 在基本交易發生時有權獲得的證券、現金或財產 轉到這樣的基本交易。取而代之的是，購買認股權證的持有人可以選擇根據其購買權證的Black-Scholes價值獲得現金 付款。

分配計劃

根據委託書，我們已聘請 Benchmark Company、 LLC 或 Benchmark 作為本次發行的獨家配售代理。Benchmark 沒有購買或出售任何股票，也不要求他們 安排購買和出售任何特定數量或美元金額的股票，除非盡最大努力 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。Benchmark 可能會聘請 一個或多個子代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已經直接與投資者簽訂了與本次發行相關的證券購買協議或購買 協議，我們只會向簽訂購買 協議的投資者出售。

我們預計將在2023年6月2日左右交付根據本 招股説明書補充文件發行的證券。

本次發行結束後，我們將向Benchmark支付一筆現金交易費 ，等於出售本次發行中普通股和預先融資認股權證的總收益的7.0％。我們 還同意向Benchmark支付高達7.5萬美元的法律顧問費用和開支。我們估計，本次產品的總支出 將由我們支付，不包括配售代理的費用和開支，約為413,000美元。

我們已同意向Benchmark發行五年期認股權證，以每股0.70美元的行使價購買 最多285,714股普通股，這些認股權證可以立即行使（“配售 代理認股權證”），前提是配售代理認股權證所依據的股票數量佔本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證所依據的股票總數 的5.0％。配售代理認股權證也可以在無現金的基礎上行使 。

我們已同意向Benchmark和特定其他人賠償 與 Benchmark 在約定書下的活動有關或由此產生的某些責任，並繳納 Benchmark 可能被要求就此類責任支付的款項 。

根據《證券法》 第 2 (a) (11) 條的定義，Benchmark 可被視為承銷商，根據《證券法》，Benchmark 收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的 證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商， Benchmark 必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的 第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度可能會限制 作為委託人的Benchmark購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，基準：

從購買協議簽訂之日起至本次發行結束 90 天后 ，

購買協議通常禁止我們 發行或同意發行普通股或普通股等價物，除非根據股權補償計劃、未償還的 收購普通股或普通股等價物的權利或與某些戰略交易有關。

根據購買協議的條款， 我們還被禁止（i）在購買協議簽訂之日後的六個月內（i）進入市場發行或自動櫃員機發行，即以與普通股當時市場價格相關的價格向其現有的 交易市場發行普通股；（ii）發行或同意發行普通股或普通股在購買協議簽訂之日或投資者簽訂之日後 12 個月內，以較早者為準 的股票等價物不再持有任何預先注資的認股權證 或購買認股權證。

未來，Benchmark 可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務， 他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

但是，我們目前沒有與 Benchmark 就任何進一步的服務達成協議。

我們普通股 股票的轉讓代理是Equiniti Trust Company。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PRSO”。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們的每位執行官和董事 都同意，除非事先獲得Benchmark的書面同意，否則在封鎖協議簽訂之日起至本次發行收盤後的90天內，不處置或對衝任何普通股或可兑換為 的證券。如果每位執行官和董事不再擔任我們公司的董事或高管 並且沒有根據《交易法》第16條承擔進一步的報告義務，則應立即自動解除封鎖協議下的所有限制和義務。

法律事務

在此發行的 普通股的有效性將由紐約、紐約的Mitchell Silberg & Knupp, LLP移交給我們。位於華盛頓特區 LLP 的Arent Fox Schiff擔任配售代理人就本次發行擔任法律顧問。

專家們

Peraso, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是參照Peraso Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書 補充文件的 是依照獨立註冊會計師温伯格公司P.A. 的報告納入的 公司，是根據 所述公司的授權以審計和會計專家的身份提供的。

在哪裏可以找到 更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告 以及其他信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是其中關於特此發行的普通股的一部分。 您可以按規定的費率閲讀和獲取我們在位於華盛頓特區 東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。 您也可以在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得我們的 SEC 文件，該網站包含報告、代理和 信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “通過 引用合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為隨附招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息 將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件（被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規定提交的 信息除外，包括表格 8-K 第 2.02 和 7.01 項）：

此外，在 提交包含隨附招股説明書的註冊聲明之日和包含隨附招股説明書的註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中，所有提交的信息都包含 ，這表明已發行的所有證券均已出售或是 {} 註銷所有此類證券然後仍未售出，應視為以提及方式納入其中本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書，自此類文件提交之日起成為其中的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Peraso Inc. 2309 Bering Dr.
加利福尼亞州聖何塞 95131
(408) 418-7500
注意：首席財務官

此外，您可以從美國證券交易委員會獲得這些 文件的副本，如上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

moSys, Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

訂閲權

我們可能會不時提供 ：

我們可能會不時出價 ，以我們在任何此類發行時確定的金額、價格和條款單獨或組合出售本招股説明書中描述的證券，分成一個或多個類別 或系列。

我們發行的證券的總公開發行價格 將高達1億美元。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款。證券可以單獨發行 ，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 。

我們可能會連續或延遲地直接出售這些證券， 通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合出售。我們保留唯一接受 的權利，並與任何代理商、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議的 證券購買的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件 將規定任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市， ，股票代碼為 “MOSY”。2021年7月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.73美元。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。 在投資 我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁上標題為 “風險因素” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或拒絕批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月9日。

目錄

在本招股説明書中，“MoSys”、“我們” 和 “我們的” 指的是 MoSys, Inc. 及其子公司。

您只能依賴本招股説明書中以引用 包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中以引用方式包含或納入 不同的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中 參考文獻所包含或包含的信息不同，則您不應依賴該信息。本招股説明書不是出售要約或徵求購買 與之相關的證券以外的任何證券的要約，也不是任何不允許要約或銷售的司法管轄區的招標要約。儘管本招股説明書 可能會在稍後交付或根據本招股説明書出售股票，但本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向 證券交易委員會、SEC 或委員會提交的註冊聲明的一部分。根據上架 流程，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明 中描述的任何或全部證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述我們提供的證券的具體金額、價格、 和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件包括與本次發行有關的所有重要信息。如果 本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

我們可能會向承銷商、交易商或 代理商或直接向購買者出售證券。我們和我們的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何購買 證券的提議的唯一權利。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充文件，該補充文件將提供參與證券出售的任何承銷商、 交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性 陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的 的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 下以引用方式納入 的因素。

在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或類似的 術語。

儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括下面 “風險因素” 標題下以引用方式納入的風險 因素以及各種其他因素，包括在下面 “風險因素” 標題下以引用方式納入的風險 因素以及各種其他因素，包括關於我們未來業務運營和業績的陳述、我們的技術市場、我們的戰略和競爭的陳述，以及 傳染病的廣泛爆發，包括2020年的疫情由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病 被稱為 COVID-19。

此外，我們和任何其他人均不對 這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本招股説明書中討論或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生。

我們的公司

我們是一家無晶圓半導體公司，專注於開發和 銷售集成電路或 IC，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、 數據中心和計算市場。我們的解決方案為系統原始 設備製造商或 OEM 提供上市時間、性能、功率、面積和經濟優勢。我們的主要產品線以 Accelerator Engine 的名稱銷售，包括我們的帶寬引擎 和可編程超高速引擎 IC 產品，它們集成了我們專有的 1T-SRAM 高密度嵌入式存儲器和高效的 串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬和交易訪問性能進行了優化的單片存儲器 IC 解決方案。 使用我們的可選集成邏輯 和處理器元素，可以獲得進一步的性能優勢，以卸載統計、搜索或其他自定義功能。

隨着數據速率和高速處理量的增加，會出現關鍵的 內存訪問瓶頸。我們的加速器引擎 IC 顯著提高了每秒的內存訪問量，從而消除了這些瓶頸。 此外，串行接口和高內存容量減少了電路板佔用空間、引腳數量和複雜性，同時減少了 的功耗。為了補充我們的加速器引擎 IC 並利用我們的技術，我們一直在開發虛擬加速器引擎或 VAE 產品線，該產品線利用我們專有的圖形內存引擎技術，通過 使用高速存儲器提供數據分類功能。我們的 VAE 產品包括軟件、固件和相關的知識產權或 IP，與硬件無關 ，無論是否使用我們的加速器引擎 IC 產品，均可運行。

我們的 LineSpeed IC 產品線包括非存儲器、高速序列化反序列化 接口或 SerDes I/O、物理層或 PHY，這些設備可確保接口之間的信號完整性，通常稱為時鐘數據恢復、CDR 或重定時器功能，用於執行多路複用以從一種速度過渡到另一種速度，通常稱為 Gearbox 功能。這些 PHY 設備位於光學模塊和專為下一代以太網和光傳輸網絡應用設計的 網絡設備線路卡上。

我們主要行政辦公室的地址和電話號碼是 MoSys, Inc.，位於加利福尼亞州聖何塞市白令大道 2309 號 95131，(408) 418-7500。

新冠肺炎

COVID-19 和未來其他潛在的公共健康危機、流行病、流行病或類似事件的全部影響尚不確定，可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。

2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈了 2019 年冠狀病毒病或 COVID-19 的全球疫情為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這給世界經濟帶來了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制封鎖 和下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。對 我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而繼續採取的相關 行動，所有這些都是不確定的，是我們無法控制的 ，也無法預測。

根據適用的美國政府法令 ，基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員免於強制關閉和下令 “就地避難”， 我們的運營旨在支持基本產品和服務，但須遵守適用的州和縣 命令中的限制和要求。我們一直在遵守縣和州的命令，並對我們的員工和承包商實施了遠程辦公政策 ，並大大減少了訪問我們辦公室的員工人數。自 COVID-19 爆發以來，雖然晶圓、基板和裝配服務的 交貨時間延長了，但我們對生產運營的影響微乎其微， 能夠及時滿足所有客户的採購訂單。但是，我們的一家制造 供應商可能會發生設施關閉、工作放緩或暫時停工，這可能會產生長期影響，並可能延遲我們的生產和開展業務的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

如果我們的員工無法有效工作，包括由於 疾病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與 COVID-19 疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。由於 COVID-19 疫情，我們可能無法生產和銷售我們的 IC 產品，而且我們的成本 可能會增加。如果任何 COVID-19 疫情持續時間延長 ，或者受影響地區在開始改善後 COVID-19 感染捲土重來，則影響可能會加劇。

COVID-19 的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動 。將來我們可能無法進入資本市場，只有在可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件下 才能向我們提供額外資本。

我們的產品

加速器引擎

我們的加速器引擎 IC 產品包括帶寬引擎， 適用於吞吐量至關重要的高性能應用程序，以及可編程超高速引擎，它將帶寬引擎的 功能與 32 個 RISC 處理器相結合，允許將用户定義的函數或算法嵌入到可編程 超高速引擎中。

帶寬引擎

帶寬引擎是一種以內存為主的集成電路，其設計宗旨是 成為數據包處理器的高性能配套集成電路。雖然帶寬引擎主要用作具有 高性能和高效接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元素來加速某些處理操作。 我們的帶寬引擎 IC 結合了：(1) 我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2) 我們的高速串行 接口技術或 SerDes，(3) 開放標準接口協議和 (4) 智能接入技術。我們相信，將 我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的集成電路提供了系統級解決方案， 以更低的成本、尺寸和功耗顯著提高了整體系統性能。我們的帶寬引擎 IC 可以提供高達每秒超過 65 億次的內存訪問次數，在內部提供每秒 120 億次內存訪問量，我們認為這是當前基於內存的解決方案性能的三 倍以上。它們還可以使系統設計人員顯著縮小 處理器和存儲器 IC 性能之間的差距。在 系統線路卡上設計帶寬引擎 IC 的客户將在線路卡級別重新架構他們的系統，並使用我們的產品取代傳統的內存 解決方案。與現有的商用解決方案相比，我們的帶寬引擎 IC 可能：

我們的帶寬 Engine 2 IC 產品包含 576 兆比特或 Mb 的內存，使用 SerDes 接口，最多有 16 個通道，每個通道的運行速度高達 12.5Gbps 。自 2013 年以來，我們一直在發貨 Bandwidh Engine 2 IC 產品。我們將繼續為該設備 系列贏得新設計，並預計在可預見的將來，這些產品將成為我們的主要收入來源。

我們的帶寬引擎 3 IC 產品包含 1152Mb 的內存，使用 一個 SerDes 接口，多達 16 個通道，每個通道的運行速度高達 25Gbps。我們的帶寬引擎 3 IC 的目標是支持數據包處理 應用程序，每秒內存單字訪問量高達 50 億，同時支持突發模式，為入口、出口和超額訂閲應用程序提供高達 到 400 Gbps 的全雙工緩衝。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功率、引腳數和成本節約方面的好處 。

我們的可編程 HyperSpeed Engine IC 產品進一步利用我們久經考驗的 串行接口技術和帶有處理器引擎架構的高密度集成存儲器，為網絡、安全和數據中心應用以及視頻 和計算加速等新市場提供高速可定製的 搜索、安全和數據分析功能。該產品架構具有 32 個經過搜索優化的處理器引擎、數據流調度程序和超過 1 TB 的內部訪問帶寬。該設備利用了我們的 GCI 接口技術和高密度集成存儲器（1152Mb 的 1T-SRAM 嵌入式存儲器）。

QPR

2020 年，我們推出了一系列新的存儲器 IC，即我們的四分區 速率或 QPR，這是一系列針對基於 FPGA 的系統進行了優化的低成本、超高速 SRAM 存儲器設備。

我們的 QPR 內存技術採用一種架構，允許 同時並行訪問內存的多個分區，每個讀取或寫入週期最多允許訪問 576 位。 QPR 設備的每個輸入/輸出包括四個獨立分區，每個分區用作獨立的隨機存取 SRAM。 高性能接口、更大的密度和多個分區協同工作，支持具有一個 QPR 設備的 FPGA 中的多個獨立功能模塊 。MoSys MSQ220 和 MSQ230 QPR 設備非常適合隨機存取應用程序。MoSys 還提供可選的 FPGA RTL 內存控制器，以簡化其高容量 567Mb 或 1Gb 設備的接口。我們還提供了 RTL 內存控制器，該控制器提供類似 SRAM 的接口，可簡化 QPR 的設計工作。

目標應用基於 FPGA，涵蓋廣泛的 市場，包括測試和測量、5G 網絡、路由器、交換、安全、計算存儲、數據庫加速、大數據、 航空航天和國防、高級視頻、高性能計算、機器學習和人工智能以及其他數據驅動領域。

LineSpeed Flex pHY

我們的 LineSpeed Flex 系列 100G PHY 旨在支持行業 標準，包括變速箱、多鏈路變速箱（MLG）和高密度 CDR/Retimer 設備，旨在使以太網和 OTN 線路 卡應用程序支持最新的電氣和光學接口。

知識產權許可

1T-SRAM

過去，我們在全球範圍內向半導體公司、電子產品製造商、代工廠、知識產權公司和設計 公司許可我們的 IT-SRAM 存儲器和 SerDes 接口技術 。這些被許可方中的大多數都將我們的技術整合到他們出售給客户的集成電路中，就IT-SRAM 許可證而言，為每批裝有我們技術的集成電路向我們支付特許權使用費。我們的傳統 知識產權協議產生的特許權使用費和其他收入分別佔我們2020年和2019年總收入的13％和7％。

虛擬加速器引擎

最近，我們宣佈了新的VAE產品線，該產品線由軟件、 固件和其他 IP（例如寄存器傳輸級別或 RTL）、代碼組成，並利用通用的應用程序編程接口和通用 RTL 接口來促進平臺的可移植性。這個新產品線將包括多功能加速器平臺產品， 以特定的應用程序功能為目標，並將使用通用的軟件接口來實現性能在多個硬件 環境中的可擴展性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，無論是否使用我們的加速器引擎 IC，均可運行。例如，我們的 VAE IP 可以在未連接到 MoSys IC 的處理單元 IC 或 FPGA 上運行，也可以在未連接到 MoSys IC 的 FPGA 上運行，例如帶寬引擎或可編程超高速引擎。

我們最初的 VAE 產品是我們的圖形內存引擎或 GME 加速器 IP，它是我們的數據包分類平臺的一部分，用於對數據包頭進行嵌入式搜索和分類。 的典型用途是三元內容尋址存儲器或 TCAM 的替代方案，後者是一種特殊類型的高速存儲器，可在單個時鐘週期內搜索 其全部內容。雖然 TCAM 可實現最高水平的性能，但它們是容量有限 且消耗大量功率的單片集成電路。相比之下，我們的 GME IP 無需額外支架即可集成到現有的處理器芯片或芯片組 中孤獨的IC 必需的。我們的專有平臺軟件允許使用包括 DRAM 在內的更廣泛的內存類型將 TCAM 圖像編譯成圖形 進行GME處理。

我們相信，這項技術將創造新的機會，減少系統設計人員對 的前期架構變更，並使用我們的加速器 Engine IC 提供可擴展的容量和性能路線圖。我們從 2020 年開始為 VAE 產品尋求許可機會，並預計在 2021 年開始獲得 這些產品的生產許可。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在就投資我們的證券做出決定 之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的具體風險， 以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，或以引用方式納入本招股説明書。我們在美國證券交易委員會文件 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務。如果適用的招股説明書補充文件或我們的美國證券交易委員會文件 中描述的任何風險或不確定性或任何此類其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況 可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或 全部投資。

所得款項的用途

我們打算將淨收益用於營運資金、一般 公司用途（包括研發、銷售和市場營銷以及資本支出）以及推進我們的 企業戰略，其中可能包括投資、收購業務或技術，或其他戰略交易，以 促進我們的長期增長、增加收入以及增強我們的技術和產品供應。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們尚未就任何收購或其他戰略交易簽訂 任何最終協議。但是，我們用於這些目的的實際支出金額和時間可能會有所不同，並將取決於許多 因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及 “風險 因素” 中描述的其他因素。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有自由裁量權和靈活性。 在如上所述使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級 債務證券。

我們計劃在每個運營領域花費的金額，包括 資本支出以及任何支出的時間，由內部計劃和預算流程決定， 可能會隨着時間的推移而發生變化。在此類用途之前，本次發行的淨收益將根據董事會通過的 現金管理政策進行投資，該政策側重於資本保值。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息 ，説明購買我們在本 招股説明書中出售的證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們可以 出售的證券的一般描述

我們可能隨時不時提供和出售：

我們提供的任何證券的條款將在出售 時確定。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行和出售已發行證券的條款 。

資本存量描述

普通的

以下對我們的股本以及 公司註冊證書和章程條款的描述僅為摘要，並非完整描述。

我們的法定股本包括1.2億股普通股 ，面值每股0.001美元，以及2,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

截至2021年6月30日，我們的8,660,382股普通股已流通 ，由五名股東持有。實際股東人數大大超過這個創紀錄的股東人數 ，其中包括作為實益所有者但股票由經紀人和其他提名人以街名持有的股東。這個登記在冊的股東人數 也不包括可能由其他實體信託持有股份的股東。

我們普通股的每位持有人都有權：

普通股持有人沒有購買或認購我們任何普通股或其他證券的累積投票權、贖回 權或先發制人的權利。普通股的所有已發行股份 均已全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行 的任何系列優先股持有人的權利的約束 ，並可能受到其不利影響。

優先股

在特拉華州法律規定的任何限制 的前提下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定構成任何待確立系列的股票的相對權利和 優先權，無需股東進一步投票或採取任何行動。在股息、清算和其他權利方面，我們如此發行的任何優先股 都可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可以授權發行我們具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 儘管我們的優先股的發行可以為我們提供靈活性，以應對可能的收購和其他公司目的 ，但在某些情況下，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

我們的公司註冊證書 和章程條款以及特拉華州法律的反收購效力

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能產生反收購效應，並可能推遲、阻礙或阻止股東可能認為 符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於我們普通 股票市場價格的溢價的企圖。

章程。我們的章程規定，股東特別會議 只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數或 任何持有普通股已發行股份 25% 的個人持有人召集。這些規定可能會將股東提案 的審議推遲到下次年會。我們的章程規定了提前通知程序，除非由董事會提名或根據董事會的指示提名候選人，也規定了提名其他股東提案的提前通知程序，供年度 股東大會審議。此外，根據我們的章程，在董事任期內 因董事人數增加 或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺可由剩餘在職董事的投票填補，董事會被明確授權 在未經股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理 競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規。特拉華州 通用公司法（DGCL）第203條通常禁止特拉華州上市公司參與收購、資產出售 或其他為其與關聯公司和關聯公司擁有或在 年內擁有公司15.0％或更多有表決權的股票的人帶來經濟利益的交易。除非企業 合併以規定的方式獲得批准，否則該禁令自該人成為公司15.0％或更多有表決權股票的所有者的交易之日起 之日起持續三年。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對 我們公司的控制權變更。

做市、穩定和其他交易

除了我們在納斯達克交易的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。 如果發行的證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場 和其他因素，它們可能會以比初始發行價格折扣價進行交易。雖然承銷商可能會告知我們它打算在已發行的 證券上市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止 ，恕不另行通知。因此，無法保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場。 我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價 系統上上市優先股、認股權證或認購權。任何與我們的優先股、認股權證或認購權有關的此類上市將視情況在適用的 招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是 Equiniti Trust 公司。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的附加信息 總結了我們可能根據本招股説明書以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於 我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，該補充文件可能與我們在下面描述的條款不同。

普通的

我們可以與其他證券一起發行認股權證 以購買我們的普通股或優先股。我們可以直接向認股權證的購買者發行認股權證，也可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議 向認股權證的購買者發行認股權證，所有這些均在適用的 招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅作為我們與所發行的系列認股權證有關的代理人， 不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

招股説明書補充文件將描述我們可能提供的認股權證的以下條款（如適用 ）：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 行使可購買證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或付款 的權利，或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證的持有人將有權按照適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買一定數量 的普通股或優先股，或根據適用的招股説明書補充文件中的 的規定進行確定。在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，認股權證可以隨時行使 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與由此發行的認股權證有關的適用招股説明書 補充文件中的規定行使。在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到付款和認股權證正確填寫並正式簽署 後，我們將在 切實可行的情況下儘快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的 認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行 或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。在 我們違反適用的認股權證協議或認股權證的情況下，認股權證代理人沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收該持有人認股權證行使 時可購買的證券的權利。

單位描述

我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的 其他證券中的一種或多種組合。招股説明書補充文件將描述根據該招股説明書補充文件提供的 單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊注意事項。您必須查看 適用的招股説明書補充文件和任何適用的單位協議，才能全面瞭解任何單位的具體條款。我們 將以引用方式將本招股説明書作為單位協議形式一部分的註冊聲明中納入，包括 一種單位證書（如果有），該證書描述了我們在發行相關 系列單位之前提供的系列單位的條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件 和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

普通的

我們可能會發行由普通股、優先股、認股權證 或其任何組合組成的單位，其數量和不同系列由我們確定。每件商品的發放將使該單位的 持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每種內含證券持有人的權利和義務 。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓 單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何合併的 文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的規定以及 “資本股描述——普通股”、“資本股描述——優先股” 和 “認股權證描述 ” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位 協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。單一銀行或信託公司 可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們 在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟，或者 向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行 在單位中包含的任何擔保下作為持有人的權利。

標題

無論出於何種目的，我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊 持有人視為該證書所證明單位的絕對所有者，並將其視為有權 行使所要求單位所附權利的人，儘管有相反的通知。

訂閲權描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的訂閲 權。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與 在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以在此類發行中獲得訂閲權 的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商 或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未訂閲 的任何證券。

適用的 招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付的任何訂閲權發行的具體條款， 包括以下內容：

如果我們提供訂閲 權利，則適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並且將參照適用的訂閲權證書在 中得到全部資格，該證書將提交給美國證券交易委員會。

分配計劃

我們可能會通過 承銷商或交易商在美國境內和境外出售證券，通過代理人直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售證券，或通過上述任何一種方法的組合。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售這些證券中的任何一種， 承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一次或 多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以 出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商 代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接提供證券。除非我們在任何招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買 所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何 折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商 可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及 購買，以彌補因發行而產生的辛迪加空頭寸。承銷商還可以處以罰款出價， 這意味着，如果集團回購了已發行證券以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許集團成員或其他經紀交易商為其賬户 出售的已發行證券的出售優惠。 這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的 價格。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書 提供的部分或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。我們向其出售這些證券進行公開發行 和出售的任何承銷商都可以開設這些證券的市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人的身份向他們出售證券 。然後，他們可能會以交易商在 轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或 代理人出售。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人 ，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則任何代理商都將同意在 任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》所指的承銷商 對這些證券的出售。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

根據某些認股權證行使發行

根據《證券法》第 3 (a) (10) 條規定的與針對我們的訴訟和解有關的註冊要求的豁免，我們還可以在行使我們發行的認股權證後提供和出售我們的普通股或優先股 。不得使用承銷商與 的此類普通股或優先股的發行和出售或行使此類認股權證。在行使此類認股權證後，我們會不時直接向此類認股權證的持有人發行我們的 普通股或優先股。我們 將在招股説明書補充文件中描述任何此類要約、銷售和認股權證的條款。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議， 向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項 提供賠償。代理商、經銷商和承銷商可能是其正常業務過程中的客户、與我們進行交易 或為我們提供服務。

專家

MoSys, Inc. 截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至本招股説明書和註冊聲明其他地方的截至2020年12月31日止年度納入本招股説明書和註冊聲明其他部分的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company P.A. 的報告編入的，是依據獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company P.A. 的報告經該公司作為專家的授權而編入的審計和會計。

MoSys, Inc. 截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至本招股説明書和註冊聲明其他地方的截至2019年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所BPM LLP作為審計和會計專家的授權編入本招股説明書和註冊聲明其他地方的。

法律事務

在此發行的任何證券 的股票的發行有效性將由紐約州紐約的Mitchell Silberg & Knupp LLP移交給我們。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的網站是 位於 www.mosys.com。通過我們網站 “投資者” 部分的鏈接，我們免費提供所有報告、 對這些報告的任何修正以及根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或向美國證券交易委員會提供信息後，在合理可行的情況下 儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告專門以引用方式納入其中 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。任何契約 的表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將通過修訂我們在表格S-3上的註冊聲明或在表格8-K或其他存檔文件上的最新報告 的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中關於這些文件的陳述 是摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在各個方面都進行了限定。您應參閲 實際文檔，以更完整地描述相關事項。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證據， 可從美國證券交易委員會或我們獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代以引用方式納入或包含在本招股説明書中的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了下面列出的文件：

此外，在提交包括本招股説明書 的註冊聲明之日和包含本招股説明書的註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，該修正案表明當時發行的所有 證券均已出售或註銷了當時剩餘的所有此類證券未售出，應視為在本招股説明書中以引用方式納入 ，並且是本招股説明書中相應招股説明書的一部分此類文件的提交日期。但是，在每種情況下，我們並未以引用方式納入 被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的任何信息或文件，包括 根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或 致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

MoSys, Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州聖何塞 95131

(408) 418-7500

注意：首席財務官

但是，除非 證物以引用方式特別納入這些文件或被視為以引用方式納入本招股説明書，否則我們不會向這些文件發送證物。 此外，您可以從美國證券交易委員會獲得這些文件的副本，如上文標題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 的部分所述。

2,250,000 股 普通股

預先出資的認股權證 最多可購買3,464,286股普通股

此類預先注資的認股權證最多可持有 3,464,286 股普通股

招股説明書補充文件

2023年5月31日