美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人提交：☒

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

Vimeo公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物中的表格計算費用

​

2023年4月25日​

各位股東朋友：

這是一個令人興奮的時刻，在視頻中。現在，世界上每一家企業都將視頻作為一種必要的溝通媒介，Vimeo為企業創建、管理和共享高質量內容構建了領先的解決方案。我們的產品以其獨特的能力而聞名，可以滿足最複雜的視頻需求並使其變得簡單，在2023年，我們將提供通過簡約實現創新，使企業更易於使用視頻，並使我們的投資更有針對性和效率。

2022年底，我們的旗艦Vimeo Enterprise業務預訂量同比增長59%，調整後EBITDA和自由現金流連續第二個季度實現正增長，證明瞭這種方法的力量(見附件B)。我們相信，我們處於有利地位，能夠讓我們的自助業務恢復增長，並在2023年保持Vimeo Enterprise令人興奮的勢頭，同時繼續提供盈利能力和現金流，而不受市場和經濟波動的影響。

為此，我們高興地邀請您參加Vimeo於2023年6月6日召開的股東年會，該年會實際上是通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023。在今年的會議上，我們將就董事選舉、批准安永律師事務所為Vimeo 2023年獨立註冊會計師事務所以及修訂Vimeo，Inc.2021年股票和年度激勵計劃進行投票，以增加根據該計劃可交付的股票數量1000萬股。我們還將就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率舉行不具約束力的諮詢投票。最後，我們將處理其他可能在會議之前適當提出的業務，股東將有機會提出問題。我們的董事會認為這些提議符合Vimeo及其股東的最佳利益，並建議對每一項提議進行與董事會建議一致的投票。

你們的投票很重要！即使您計劃參加年會，也請儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的投票及時被記錄下來。2023年股東周年大會通知、代理材料網上可用通知、您的代理卡和代理材料隨附的説明中列出的説明解釋瞭如何投票您的股票。

當我們進入上市公司的第三個年頭時，我們對我們的領導力、我們的團隊和我們董事會的管理能力充滿信心。我們已經建立了一個接觸到近3億用户的創新產品，並組建了一支才華橫溢的團隊，他們正在專注和激情地執行經過驗證的戰略。我們仍然對你們，我們的股東所提供的支持深表感謝。

真誠地

Anjali Sud
首席執行官

紐約西34街330號5層，郵編：10001
212-524-8791
Www.vimeo.com

 

 

​		​	​	選舉隨附的委託書中提名的十名董事會候選人，每名候選人的任期至下一屆年度股東大會或該董事的繼任者經正式選舉並具備資格為止(或，如在此之前，董事從董事會中解職或辭職)；	​
​		​	​	就未來就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票(“關於頻率的發言權”投票)(“關於薪酬的發言權”投票)；	​
​		​	​	批准任命安永律師事務所為Vimeo 2023財年的獨立註冊會計師事務所；	​
​		​	​	批准《Vimeo，Inc.2021年股票和年度激勵計劃》(《2021年計劃》)修正案，將2021年計劃下可交付的股票數量增加1000萬股；以及	​
​		​	​	處理會議前可能適當處理的其他事務，以及任何相關的休會或延期。	​

 

 

 

 

 

代理摘要

本委託書摘要中提供的信息僅供您參考，僅為本委託書聲明中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本引用。

我們的年度會議將是一個完全虛擬的股東會議，將通過現場音頻網絡直播進行。我們相信，這種形式將允許我們保留股東訪問權限，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。通過遵循本委託書中的指示，股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)建議所有股東投票如下：

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

為什麼我收到代理材料在互聯網上可用的通知？

​

A:

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們已選擇將本委託書和我們的2022年年度報告以Form 10-K的形式在線發送給我們的股東，而不是將這些材料的打印副本郵寄給其每位股東(“通知過程”)。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您提出請求。相反，該通知提供瞭如何在Form 10-K在線上訪問本委託書和我們的2022年年度報告，以及如何通過郵寄獲得這些材料的打印副本的説明。我們相信，與我們選擇郵寄印刷材料相比，通知流程使我們能夠更及時地向股東提供他們需要的信息，同時減少 對環境的影響(並降低與我們的代理材料印刷和分發相關的成本)。

​

通知、委託書材料和2022年Form 10-K年度報告將於2023年4月25日左右郵寄給2023年4月10日收盤時登記在冊的股東，本委託書和我們2022年Form 10-K年度報告將從2023年4月25日開始在www.proxyvote.com上查閲。如果您收到郵寄的通知，但希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前已選擇接收我們的代理材料的打印副本，您將不會收到通知。

Q:

我可以通過填寫和退回通知來投票嗎？

​

A:

不。然而，該通知提供了關於如何投票您的股份的説明：(I)在年會日期之前通過在線填寫和提交您的委託書、電話或通過郵寄要求並返回書面代理卡的方式，或(Ii)通過在年會在線投票的方式Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023.

​

Q:

我如何參加年會？

​

A:

要參加年會，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO20232023年6月6日(星期二)上午10點前東部時間，並輸入您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制碼。

​

我們將在股東周年大會上進行的事務結束後立即與管理層舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在會議期間在線提交的與公司和年度會議事項相關的問題。只有通過遵循上述程序以股東身份進入年會的股東才能在年會期間提交問題，這些股東可以在會議期間的任何時間通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023。每個股東被限制在不超過兩個問題。提問應簡明扼要，只涉及一個主題，並必須遵循年會網頁上的“行為規則”，這些“行為規則”適用於以股東身份通過上述程序進入年會的股東。

Q:

為什麼我們要虛擬地舉行年會？

​

A:

今年我們將在網上獨家舉辦年會。我們相信，這種形式將允許我們保留股東訪問權限，同時為Vimeo及其股東節省時間和金錢。

​

Q:

如果我在年會期間遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題，該怎麼辦？

​

A:

如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，請聯繫虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

誰有資格在年會上投票？

​

A:

在2023年4月10日，也就是Vimeo董事會確定的年度會議記錄日期收盤時，Vimeo股本持有人有權收到年度會議通知，並有權在年度會議和任何相關的延期或延期會議上投票表決。

​

截至2023年4月10日收盤，Vimeo有156,355,108股普通股和9,399,250股B類普通股已發行並有權投票。Vimeo普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。

Q:

有記錄的股東和以街頭名義持有Vimeo股票的股東有什麼區別？

​

A:

如果您的Vimeo股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義註冊，則您是記錄在案的股東。如果您的Vimeo股票是以您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益者，我們的代理材料將由該組織轉發給您。您可以在2023年4月10日，也就是年會的記錄日期收盤時，在截至年會前一天的10天正常營業時間內，出於與年會相關的任何目的，在Vimeo的公司總部查看登記在冊的股東名單，該公司總部位於New York 10001，West 34 Street 330。

​

Q:

隨附的委託書上包括哪些股份？

​

A:

如果您是僅有記錄的股東，您將收到Broadbridge為您持有的所有Vimeo股票提供的一張代理卡。如果您通過一家或多家銀行、經紀商和/或其他記錄持有人以街頭名義持有Vimeo股票，您將從您持有Vimeo股票的第三方或多方那裏收到代理材料，以及投票指示和關於合併您的投票的信息。如果您是記錄在案的股東，並以街道名義持有額外的Vimeo股票，您將從Broadbridge和您通過其持有Vimeo股票的第三方或多個各方收到代理材料。

​

Q:

年會的法定人數要求是多少？

​

A:

持有Vimeo股本持有人有權於股東周年大會上投下的總投票權中佔多數的持有人親身或委派代表出席股東大會構成法定人數。當Vimeo普通股持有人就某一事項作為單獨類別投票時，就該事項出席股東周年大會時，須有Vimeo普通股持有人有權投出總投票數的過半數出席，方可就該事項達到法定人數。在網上參加年會的股東，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023將被視為親自出席，以確定是否已達到法定人數。委託書所代表的Vimeo股本股份將視作出席股東周年大會，以決定是否有法定人數，而不論委託書是否標記為投票或棄權。

​

Q:

Vimeo股東將在年會上投票表決哪些事項？

​

A:

Vimeo股東將對以下提案進行投票：

​

•

建議1-選舉本委託書中提名的十名董事會候選人，任期至下一屆年度股東大會或該董事的繼任者正式選出並具備資格為止(或，如較早，董事從本公司董事會撤職或辭職)；

​

•

建議2：就未來對薪酬投票擁有發言權的頻率進行諮詢投票；

​

•

建議3-批准委任安永律師事務所為我們2023財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

建議4-批准對《2021年計劃》的修訂，將根據《2021年計劃》可交付的股份數量增加1000萬股；以及

​

•

處理股東周年大會及任何相關的延期或延期前可能適當處理的其他事務。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

在投票給董事提名人時，我有什麼投票選擇？要選舉董事提名人進入VIMEO董事會，需要投什麼票？

​

A:

您可以對所有董事提名人投贊成票，對所有董事提名人投棄權票，也可以對特定的董事提名人投贊成票和棄權票。

​

亞當·格羅斯、傑伊·赫拉蒂、莫·科伊夫曼、納比勒·馬利克、格倫·H·希夫曼、亞歷山大·馮·弗斯滕伯格和安賈利·蘇德分別當選為董事需要Vimeo股本持有人投贊成票，每股普通股和B類普通股分別代表一票和十票的權利(S)。“多數票”指的是獲得“贊成票”最多的董事提名人當選。

選舉阿萊西亞·J·哈斯、伊達·凱恩和謝爾頓·“斯派克”·李擔任董事需要獲得Vimeo普通股投票權的持有者作為一個單獨類別所投的總票數的多數贊成票。

董事會建議我們的股東投票為每一位董事提名者的選舉。

Q:

在就未來舉行薪酬投票的頻率進行諮詢建議進行投票時，我的投票選擇是什麼？需要什麼票數才能批准這項建議？

​

A:

您可以投票贊成每年、每兩年或每三年舉行一次薪酬投票，也可以對諮詢提案投棄權票。

​

在諮詢基礎上批准未來對薪酬投票的發言權的頻率需要親自出席股東大會或由代表代表出席股東周年大會的Vimeo股本股份的多數投票權的持有人投贊成票。然而，如果沒有任何選擇獲得多數票，那麼獲得股東投票最多的選項將被董事會視為股東關於未來對薪酬投票擁有發言權的頻率的建議。

作為諮詢投票，與本提案相關的投票對本公司不具約束力。當董事會就該提議提出建議時，Vimeo股東被要求投票支持上述選擇之一，而不是他們是否同意董事會的建議。

董事會建議我們的股東投票支持對薪酬投票擁有發言權每一年在Vimeo的年度股東大會上。

Q:

在投票批准安永律師事務所成為Vimeo 2023財年獨立註冊會計師事務所時，我有什麼投票選擇？需要什麼票數才能批准這種任命？

​

A:

您可以對批准投贊成票、反對票或棄權票。

​

要批准安永會計師事務所成為Vimeo 2023財年的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代表代表出席年會的Vimeo股本股份的多數投票權的持有人投贊成票。

董事會建議我們的股東投票為批准任命安永律師事務所為Vimeo 2023財年的獨立註冊會計師事務所。

Q:

我在投票表決《2021年規劃》修正案時有哪些投票選擇？

​

A:

您可以對修正案投贊成票、反對票或對2021年規劃修正案投棄權票。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

2021年計劃的修訂需要Vimeo股本股份的多數投票權持有人親自出席年會或由代表代表共同投票。

董事會建議我們的股東投票為《2021年規劃》修正案。

Q:

誰將進行委託書徵集，費用是多少？

​

A:

我們代表我們的董事會向股東徵集委託書，並將支付Vimeo與徵集相關的所有費用。除郵寄徵集外，Vimeo及其附屬公司的董事、高級職員及僱員可親自或透過電話、傳真或電郵向本公司股東徵集委託書，除報銷其實際開支外，並無額外補償。我們將與經紀商、銀行和其他被提名者作出安排，將募集材料轉交給股本的直接和間接持有人。

​

Q:

其他事項可以在年會上決定嗎？

​

A:

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。

​

如於股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，則已獲指定為股東大會代表的兩名Vimeo高級職員(Anjali Sud及Gillian Munson)將有權酌情為已提交其委託書的股東就該等事項投票。

Q:

我需要做什麼才能在年會上投票？

​

A:

Vimeo董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。股東可以通過以下三種方式之一提交委託書，指示指定的委託書在股東周年大會日期前投票表決他們的股份：

​

•

在線提交代理：在線提交您的代理，地址為Www.proxyvote.com。在線代理投票一天24小時可用，將於晚上11：59結束。東部時間，2023年6月5日(星期一)；

​

•

電話提交委託書：使用代理卡上提供的免費電話號碼(1-800-690-6903)通過電話提交您的委託書。電話代理投票一天24小時可用，將於晚上11：59結束。東部時間，2023年6月5日(星期一)；或

​

•

通過郵件提交委託書：如果您選擇通過郵寄提交您的委託書，只需在您的委託書上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中返回或投票處理，C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

​

您也可以在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023在年會期間在線投票你的股票，即使你之前已經提交了你的投票。要做到這一點，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位控制號碼。

對於以街道名義持有的Vimeo股票，如果他們的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供了這些方法，持有人可以在股東周年大會日期之前在線或通過電話提交委託書。如果您在線或通過電話提交代理，請勿向Vimeo或您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人索要並退回打印的代理卡。如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的股票，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的投票指示。

Q:

如果我以街頭名義持有Vimeo股票，我的經紀人、銀行或其他記錄持有人會投票給我嗎？

​

A:

如果您持有的Vimeo股本股票是以街頭名義持有的，您必須向您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人提供指示，以便對這些股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票是否可以由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票，取決於正在考慮投票的項目類型。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

非常規項目。董事選舉和“關於頻率的發言權”諮詢提案是非例行項目，可不在沒有您的具體投票指示的情況下，由您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人投票表決。如果您不向您的銀行、經紀人和/或其他記錄持有人提供投票指示，則您持有的Vimeo股本股票將由本提議的“經紀人非投票權”代表。

例行項目。批准安永會計師事務所成為Vimeo 2023財年的獨立註冊會計師事務所是例行公事。一般來説，沒有收到您的投票指示的經紀人、銀行和其他記錄持有人可以自行決定對這項提議進行投票。

Q:

棄權票和中間人否決票對年會上表決的每項提案的法定人數要求和表決結果有什麼影響？

​

A:

為確定法定人數，由經紀人無投票權代表的棄權票和股份視為出席。

​

•

對於投票標準以出席年會的股份數量為基礎的任何提案(核數師批准提案、“頻率發言權”諮詢提案和2021年計劃修正案提案)，棄權被視為出席並有權投票的股份，因此具有與投票反對相同的效力。

​

•

對於表決標準以會議實際票數為基礎的任何提案(董事選舉)，棄權不影響表決。

​

經紀非投票權所代表的股份不會被視為有權投票的股份，因此，對股東將於股東周年大會上表決的任何建議的結果並無影響。

Q:

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

​

A:

是的。如果您是登記在案的股東，您可以在年度會議投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

​

•

於股東周年大會日期前於網上、電話或郵寄方式遞交有關相同股份之較後日期委託書，惟以郵寄方式遞交之委託書必須於紐約10001紐約西34街330號5樓郵寄，收件人：總法律顧問兼祕書，最遲不遲於下午5：00。東部時間2023年6月5日；

​

•

遞交書面通知，註明日期晚於您的委託書，聲明您撤銷委託書，條件是該書面通知必須在New York 10001，West 34 Street 330收到，注意：總法律顧問兼祕書不遲於下午5：00。東部時間2023年6月5日；或

​

•

參加年會並在年會期間在線投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023(儘管虛擬出席年會本身不會改變您的投票或撤銷委託書)。

​

要在年會日期前更改您的投票或撤銷您的委託書，請按照您的通知、代理卡或委託書材料上提供的説明在線或通過電話進行操作，或發送書面通知或新的代理卡進行投票處理，郵寄地址：C/o：Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您通過經紀人、銀行和/或其他記錄持有人持有您的Vimeo股票，如果您希望更改投票或撤銷您的委託書，請遵循您從您的經紀人、銀行和/或其他記錄持有人那裏收到的指示。

Q:

如果我在退回委託書時沒有為某件事指定選擇，該怎麼辦？

​

A:

如果您簽署並退還委託書，但沒有具體説明您的股票應如何投票，則您的委託卡所代表的股份將被投票用於所有董事被提名人的選舉、每年對薪酬投票擁有不具約束力的諮詢發言權、批准任命安永律師事務所為Vimeo 2023財年的獨立註冊會計師事務所、修改2021年計劃，以及被指定為代理人的人士酌情決定是否適當地提交年會。

​

 

關於本次年會徵集和表決的問答

Q:

如果我對年會有疑問，我應該怎麼做？

​

A:

如果您對年會、將在年會上表決的各種提案和/或如何參加年會有任何疑問，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VMEO2023如果您想要本委託書中提到的任何文件的副本，請聯繫Vimeo投資者關係部，電話：+1212-524-8791，電子郵件：ir@vimeo.com.

​

 

 

Vimeo和IAC的分離

2021年5月25日，我們完成了(I)通過一系列交易將Vimeo從IAC/InterActiveCorp(“IAC”)分離，導致IAC的Vimeo業務轉移到Vimeo，Inc.(前身為“Vimeo Holdings，Inc.”)，並通過從IAC剝離成為一家獨立、獨立交易的上市公司(“剝離”)；及(Ii)日期為2021年3月12日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)擬進行的交易，由Vimeo、Vimeo的全資附屬公司Stream Merger Sub，Inc.及IAC的附屬公司Vimeo.com，Inc.(前身為“Vimeo，Inc.”​)(“Vimeo OpCo”)進行。分拆完成後，Vimeo的普通股，每股票面價值0.01美元，於2021年5月25日開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼為“VMEO”。

如本委託書所述，“Vimeo”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Vimeo OpCo在剝離之前的任何時期，Vimeo，Inc.指的是Vimeo，Inc.在剝離之後的任何時期。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“目標”、“尋求”和“相信”等詞彙以及這些詞彙的變體等，一般都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括與Vimeo未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

•

我們有虧損的歷史，

​

•

我們之前的快速增長可能並不預示着未來的業績，

​

•

我們作為一家純軟件即服務(SaaS)公司的有限運營歷史，以及我們在銷售輔助基礎上銷售此類計劃的有限歷史，

​

•

我們的總潛在市場可能會比我們預期的要小，

​

•

我們讀取數據和預測的能力可能是有限的，

​

•

我們可能沒有合適的產品/市場，

​

•

我們可能無法吸引免費用户或付費用户，

​

•

我們可能無法將免費用户轉換為訂户，

​

•

我們市場競爭激烈，

​

•

我們可能無法有效擴展我們的業務，

​

•

隨着業務的持續增長，我們可能需要額外的資金，

​

•

我們可能會遇到服務中斷，

​

•

託管和交付成本可能會意外增加，

​

•

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績，

​

•

我們的業務涉及託管大量用户內容，

​

•

我們因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴，

​

•

我們可能會因託管各種侵權或非法材料而面臨責任，

​

•

我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論這些內容是否違反任何法律，

​

•

我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，任何此類數據的丟失或未經授權訪問都可能對我們的業務產生重大影響，

​

•

新冠肺炎疫情的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

​

•

我們一直是惡意行為者網絡攻擊的目標，並且

​

•

我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節和其他部分描述的風險。

​

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應閲讀本委託書以及我們在本委託書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明僅在本文件發佈之日發表，我們沒有義務更新任何前瞻性信息或聲明，無論是書面的還是口頭的，以反映任何變化，除非法律另有要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

 

關於董事提名者的信息

關於每一位董事被提名人的背景信息如下，包括與每一位董事被提名人的提名相關的具體經驗、特徵、屬性和技能的信息，提名和公司治理委員會以及董事會認為，所有這些都為公司提供了指導、監督和執行其戰略所需的視角和判斷。肯德爾·漢德勒將不再競選連任。因此，她作為董事會成員的任期將在年會上屆滿。亞歷山大·馮·芙絲汀寶先生已被提名填補因漢德勒女士服務期滿而產生的空缺。審計委員會感謝安德魯·漢德勒女士的服務。

亞當·格羅斯現年51歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。自2011年1月以來，格羅斯先生一直擔任各種技術公司的顧問(並投資)，包括Cypress.io(一家前端測試工具提供商，供開發人員和質量保證工程師在測試現代應用程序時使用)、Pantheon(一個託管和WebOps平臺，團隊可以通過該平臺構建、託管和管理他們的網站)和Matterest(領先的開源協作平臺)。從2013年11月到2018年3月，葛羅斯先生在基於雲的軟件公司Salesforce.com擔任過各種職務，最近擔任的職務包括Salesforce.com子公司Heroku的首席執行官，該子公司提供平臺即服務(PaaS)，使開發人員能夠完全在雲中構建、運行和操作應用程序，在此之前，他曾在Salesforce.com擔任過各種高管營銷和產品領導職務。在加入Salesforce.com之前，葛羅斯先生於2012年1月至2013年11月擔任他與人共同創立的雲平臺CloudConnect.com的首席執行官。在加入CloudConnect.com之前，格羅斯先生曾在文件託管服務公司Dropbox擔任各種高管營銷和產品領導職務，並在技術領域創立了一些初創公司。除了他的營利性從屬關係外，格羅斯還曾擔任無黨派人士民主工場公司的董事會主席。

 

 

該組織致力於提供幫助美國人投票所需的工具、信息和支持，直至2022年9月，目前擔任非營利性藝術和文化組織ReBoot和持續整合和持續發展平臺BuildKite，Inc.的董事會成員。格羅斯先生在技術領域的豐富經驗，以及他的領導力和產品專業知識，使他有資格在我們的董事會任職。

阿萊西亞·J·哈斯現年46歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。哈斯女士自2018年4月以來一直擔任加密貨幣交易所Coinbase Global Inc.的首席財務官。在加入Coinbase之前，哈斯女士於2016年12月至2018年4月擔任上市全球機構另類資產管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC(現為Sculptor Capital Management)的首席財務官。在此之前，哈斯女士從2009年3月至2015年12月被CIT Group Inc.收購後不久，一直擔任商業銀行OneWest Bank，N.A.的多個領導職位，最近的一次是從2013年1月至2015年12月擔任其首席財務官。哈斯女士自2017年9月以來一直擔任家居服務數字市場Angi Inc.(前身為ANGI HomeServices Inc.)董事會成員，此前於2016年2月至2016年12月擔任擁有和運營某些零售業務的控股公司西爾斯控股公司的董事會成員。哈斯女士豐富的商業經驗，特別是在財務和戰略方面的經驗，包括她作為上市公司首席財務官的經驗，以及她在審計委員會任職和相關的風險監督職責的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

傑伊·赫拉蒂現年56歲，自2021年12月至今一直擔任本公司董事會成員。赫拉蒂先生是非營利性會議和數字媒體組織TED會議有限責任公司的首席執行官兼執行董事。他於2014年加入TED，最初擔任TEDx的執行董事，然後從2021年4月至2021年4月擔任TED的首席執行官。在加入TED之前，Herratti先生於2004至2012年間在IAC擔任領導職務，特別是CityGrid Media的首席執行官(2007-2012)、高級副總裁戰略規劃(2005-2007)以及HSN和電子零售的高級副總裁戰略與業務發展(2004-2005)。在此之前，他曾在聯合百貨公司、波士頓諮詢集團和GE Capital擔任高級職位。自2023年1月至今，埃拉蒂先生一直擔任數字服務公司West Monroe Partners LLC的董事會成員。2012年至2019年，Herratti先生擔任體重管理產品和服務的上市提供商紐崔斯系統公司的董事會成員(2013-2019年)，以及SaaS電子郵件營銷公司Constant Contact，Inc.的董事會成員(2012-2018年)。Herratti先生擁有廣泛的領導專業知識，包括擔任首席執行官，以及為上市公司提供公司事務諮詢的經驗，這些都使他有資格在我們的董事會任職。

艾達·凱恩現年53歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。凱恩女士於2015年2月至2021年6月擔任上市房地產科技公司AppFolio，Inc.的首席財務官。2010年至2015年，凱恩女士擔任雲計算管理提供商RightScale，Inc.的首席財務官。2005年至2009年，Kane女士在上市的在線期權交易和投資者教育公司ThinkkorswimGroup Inc.擔任首席財務官。在此之前，Kane女士曾在上市公司和私營公司擔任其他財務領導職務，包括擔任上市培訓和諮詢公司富蘭克林·柯維公司一個業務部門的首席財務官和運營副總裁。凱恩女士自2021年6月起擔任建築管理軟件公司BuilderTrend Solutions，Inc.的董事會成員。除了她的營利性關係外，凱恩女士還在2011年至2020年期間擔任加利福尼亞州卡平特里亞的霍華德學校的財務主管和董事會成員。Kane女士卓越的財務專長和知識，以及她在幾家上市公司擔任首席財務官的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

莫·科伊夫曼現年45歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。自2020年9月以來，科伊夫曼先生一直擔任他創立的早期風險投資公司Shine Capital的普通合夥人，並自2017年1月至2017年1月以來擔任他創立的投資公司Moko Brands的管理成員。在此之前，科伊夫曼先生於2008年9月至2016年5月擔任風險投資公司星火資本的普通合夥人，並於2007年8月至2008年3月擔任IAC前子公司Connected Ventures的首席運營官，該公司主要運營CollegeHumor.com(喜劇內容網站)、BustedTees.com(電子商務業務)和Vimeo。科伊夫曼先生此前在2002年2月至2007年8月期間在IAC的併購和業務開發團隊中擔任多個職位，期間他在2006年12月領導IAC收購Connected Ventures(當時包括Vimeo)的控股權。在加入IAC之前，

 

 

科伊夫曼先生在2000年7月至2002年2月期間擔任貝爾斯登的投資銀行家。除了他的營利性關係外，科伊夫曼先生自2013年1月以來一直擔任Sefaria(一個致力於以開放和參與的方式建設猶太學習的未來的組織)的創始董事會成員，也是惠特尼美國藝術博物館未來領導力委員會的成員。科伊夫曼先生的私募股權經驗和豐富的企業發展、併購和投資經驗，以及他在IAC任職期間與Vimeo合作的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

斯派克·李現年66歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。李安先生是電影《董事》的製片人、編劇、演員、教授。李先生的製作公司佔地40英畝，一家Mule Filmworks，自1983年以來已經制作了35多部電影。最近，李先生編劇、導演和製作了《大五血》(2020年上映)，李先生還自編自導了幾部電影，包括《她一定要有它，做正確的事情》、《莫更好的布魯斯》、《叢林狂熱》、《馬爾科姆·X》、《克羅克林》、《克洛克》、《25小時》、《內幕男人》、《奇拉克》和《BlacKkKlansman》，並出演了他自編、導演和/或製作的十部電影。李先生在他的職業生涯中一直是提名者，並獲得了多個獎項，包括奧斯卡、英國電影學院、金球獎、艾美獎、塞薩爾、皮博迪、黑卷軸、美國黑人電影節、柏林電影節和戛納電影節獎項。在其他獎項中，李先生在2004年獲得了時代華納創新者獎，在2005年獲得了奧西·戴維斯獎，在2013年獲得了多蘿西和莉蓮·吉什獎。李先生目前在他的私有制作公司40英畝和一家Mule Filmworks的董事會任職。李先生在電影和視頻方面的豐富經驗，以及他對娛樂業的獨特和專業洞察力，使他有資格擔任我們的董事會成員。

納比勒·馬利克現年39歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。馬利克自2015年5月以來一直擔任總部位於紐約的風險投資公司Thrive Capital的普通合夥人。在加入Thrive Capital之前，馬利克先生曾在消費品公司亨氏公司擔任財務主管。在H.J.亨氏公司任職之前，馬利克先生曾在Perella Weinberg Partners和花旗集團擔任投資銀行家，為公司提供各種交易方面的諮詢。馬利克目前在某些私人持股公司的董事會任職，包括Glossier(D2C美容業務)、Guru(專注於企業的信息共享平臺)、Browser Company(現代網絡瀏覽器)、Studs(全方位珠寶業務)和Zola(婚禮數字平臺)。馬利克先生此前曾在Graed(一家精心策劃的男裝市場)的董事會任職，並曾擔任GitHub(開發工具軟件)和温室(HR軟件)的董事會觀察員。Mallick先生在軟件和互聯網行業的金融經驗和豐富的私人公司董事會經驗使他對這些行業的趨勢有了特別的洞察力，以及他豐富的企業發展、金融和投資經驗，使他有資格在我們的董事會任職。根據Vimeo OpCo股東協議規定的Thrive Capital推薦候選人的權利，Thrive Capital最初推薦他加入我們的董事會，並真誠地考慮對該候選人的任命。除某些保密和註冊權條款外，Vimeo股東協議的大部分條款已不再有效。

格倫·希夫曼現年53歲，自2021年5月起擔任本公司董事會成員，並自2023年3月起擔任本公司董事會主席。希夫曼先生自2021年8月起擔任全球數字體育平臺Fanatics，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。作為Fanatics的首席財務官，Glenn負責整個Fanatics全球企業的廣泛財務和公司職能，包括公司財務、併購、財務、財務規劃和分析、投資者關係、會計、信息安全、人力資源、法律和公司管理。在被任命為Fanatics之前，希夫曼先生於2016年4月至2021年8月擔任IAC/InterActiveCorp執行副總裁兼首席財務官，並擔任Angi(前身為ANGI HomeServices Inc.)的首席財務官。2017年9月至2019年8月，2021年2月至2021年7月。在加入IAC之前，希夫曼先生自2013年3月起在古根海姆證券公司擔任董事高級董事總經理，古根海姆證券公司是古根海姆合夥公司的投資銀行和資本市場業務。在古根海姆證券任職之前，希夫曼先生是商業銀行The Raine Group的合夥人，從2011年9月至2013年3月，該銀行專注於為科技、媒體和電信行業提供諮詢和投資。在加入雷恩集團之前，希夫曼先生於2005年至2007年擔任雷曼兄弟全球媒體集團聯席主管，並於2007年4月至2010年1月擔任雷曼兄弟(後來的野村)亞太區投資銀行業務主管，以及於2010年1月至2011年4月擔任野村美洲投資銀行業務主管。2008年野村收購雷曼亞洲業務後，希夫曼曾在野村擔任職務。希夫曼先生是Match Group(納斯達克代碼：MTCH)和Angi(納斯達克代碼：ANGI)的董事會成員。他是美國-中國關係全國委員會成員和杜克公爵兒童全國領導委員會成員。在希夫曼先生的慈善事業中，他專注於

 

 

為組織和資助計劃提供永久資本，以實現持久的變革。他創立了瓦萊麗基金會，並擔任該基金會的主席，該基金會支持患有癌症和血液疾病的兒童，在杜克醫學中心創建了一項捐贈基金，以研究並有望有朝一日治癒兒科癌症，在華盛頓與李創建了一項捐贈基金，以支持女性田徑，並在杜克大學創建了一項捐贈基金，為來自代表性不足社區的運動員提供獎學金。希夫曼先生擁有杜克大學經濟學和歷史學學位。2018年和2021年，他被《機構投資者》評為中型股互聯網行業年度最佳CFO。希夫曼先生通過擔任IAC首席財務官的經驗對Vimeo的業務和歷史有了廣泛的瞭解(在這一職位上，他還承擔了一定的風險監督職責，使他對風險管理有了特別的見解)，他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識，他在IAC和Fanatics的信息安全監督職責，這使他對信息安全風險和趨勢有了特別的洞察力，以及他的投資銀行經驗，這使他對資本市場以及技術和媒體行業的趨勢有了特別的洞察力，使他有資格在我們的董事會任職。

亞歷山大·馮·芙絲汀寶現年53歲的他目前擔任Ranger Global Advisors，LLC的首席投資官，這是一家專注於基於價值的投資的家族理財室，他於2011年6月創立。在創立Ranger Global Advisors，LLC之前，馮·弗斯滕伯格先生創立了Arrow Capital Management，LLC，這是一家專注於全球公開股票的私人投資公司，他在2003至2011年間擔任該公司的聯席管理成員兼首席投資官。馮·芙絲汀寶先生自2008年12月以來一直擔任IAC/InterActiveCorp的董事會成員，自2015年12月以來擔任Expedia Group，Inc.的董事會成員。馮·芙絲汀寶先生曾於2016年12月至2020年8月擔任La Scogliera(一家意大利金融控股公司和銀行)的董事會成員，並於2016年11月至2019年7月擔任Liberty Expedia Holdings，Inc.的董事會成員，當時該公司被Expedia Group，Inc.收購。自2001年以來，他一直擔任Arrow Finance，LLC的首席投資官，Arrow Finance，LLC是一家為其家族服務的私人投資辦公室。馮·芙絲汀寶先生也是黛安·馮·芙絲汀寶工作室的合夥人和聯席主席。除了從事營利性業務外，馮·弗斯滕伯格先生還是迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會的董事會員以及高線之友公司的董事會成員。馮·弗斯滕伯格是巴里·迪勒的繼子。馮·弗斯滕伯格先生的重大投資和上市公司董事會服務經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Anjali Sud現年39歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。蘇德女士自2017年7月起擔任Vimeo首席執行官。在此之前，蘇德女士曾於2016年9月至2017年6月擔任Vimeo的高級副總裁兼創客平臺總經理，2015年7月至2016年8月擔任總裁副總裁兼全球營銷負責人，2014年7月至2015年6月擔任董事市場部總監。在2014年7月加入Vimeo之前，蘇德女士曾在亞馬遜擔任多個管理職位，並是媒體和娛樂公司時代華納併購團隊的成員。Sud女士自2019年5月以來一直在杜比實驗室(一家音頻和成像技術的創造者，這些技術改變了電影院、家庭、工作場所和移動設備上的娛樂和通信)的董事會任職。自2022年10月以來，蘇珊一直在非營利性組織Change.org的董事會任職，並擔任世界經濟論壇(World Economic Forum)的全球青年領袖。Change.org是一家非營利性科技平臺，致力於以人為本的社會變革。蘇德女士擁有理科學士學位。賓夕法尼亞大學沃頓商學院畢業，哈佛商學院MBA學位。Sud女士自2014年以來在Vimeo擔任各種職務(最近擔任首席執行官)期間獲得的關於Vimeo的廣泛知識和經驗，以及她在電子商務、營銷和併購方面的專業知識，使她有資格擔任我們的董事會成員。

公司治理

領導結構。我們的業務和事務由我們的董事會監督，目前董事會有10名成員。董事會中有一名管理層代表，在其餘九名現任董事中，有七名董事已被董事會確定為獨立董事。董事會設有常設審計委員會、薪酬及人力資本管理委員會、提名委員會及企業管治委員會(統稱為“董事會委員會”)，每個委員會均由獨立董事組成。有關董事獨立性和我們的董事會委員會的更多信息，請參見下面的董事獨立性和董事會和董事會委員會的討論。我們的所有董事在董事會事務中發揮着積極的作用，鼓勵他們之間的溝通和與首席執行官的直接溝通，並在任何時候都可以完全接觸公司管理層。

 

 

我們的獨立董事定期在沒有管理層出席的情況下召開執行會議，並可在他們認為適當的情況下安排額外的會議。我們沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些會議。我們的審計、薪酬和人力資本管理以及提名和公司治理委員會的獨立成員確保與公司管理層沒有聯繫的董事負責監督公司管理層做出的所有財務報告和高管薪酬相關決定，以及推薦董事會成員候選人。於每次定期董事會會議上，各委員會主席(視情況而定)向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審議、審議及/或批准的所有重大事項的最新情況。

希夫曼先生自2023年3月起擔任董事會主席。在此之前，李·萊文先生從分拆開始擔任董事會主席，直至2023年3月。希夫曼先生在擔任主席期間擁有豐富的經驗和專業知識，包括他在IAC擔任首席財務官的經驗對Vimeo的業務和歷史的瞭解(在擔任IAC首席財務官期間，他還擔任過一定的風險監督職責，使他對風險管理有特別的洞察力)，他在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的高水平金融知識和專業知識，他在IAC和Fanatics的信息安全監督職責，這使他對信息安全風險和趨勢有特別的洞察力，以及他的投資銀行經驗，這使他對資本市場、技術和媒體行業的趨勢有特別的洞察力。主席和首席執行幹事的職責目前是分開的，因為這兩個職責之間存在差異。我們相信，董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時，根據當時適用的相關事實和情況，就這些角色的分離或合併作出決定，符合我們股東的最佳利益。

風險監督。公司管理層負責評估和管理公司在日常基礎上面臨的各種風險，其中包括制定適當的風險管理計劃和政策。公司管理層制定並實施了指導方針和政策，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在制定這一框架時，公司認識到領導力和成功不可能不承擔風險；然而，輕率地接受風險或未能適當地識別和緩解風險可能會對股東價值造成不利影響。董事會負責監督公司管理層履行其職責，並評估公司的風險管理方法。董事會作為會議的一部分，通過與公司管理層的討論以及董事會的審計和薪酬委員會以及人力資本管理委員會定期行使這些責任，這些委員會分別審查財務和薪酬相關風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。信息安全是Vimeo風險管理的關鍵組成部分，我們的高級管理層定期向審計委員會簡要介紹公司及其各種業務的信息安全計劃以及相關的優先事項和控制。此外，全面審查風險是董事會考慮公司長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項所固有的，包括重大資本支出、收購和資產剝離以及財務事項。董事會在公司風險監督方面的角色與公司的領導結構一致，董事長、首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會負責監督與這些努力相關的工作。Vimeo認為，其薪酬政策和計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不太可能對Vimeo產生實質性的不利影響。

董事獨立自主。根據納斯達克證券市場規則，我們的董事會有責任作出肯定的決定，即擔任獨立董事的董事會成員在履行董事的責任時，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。關於下文所述的獨立性決定，我們的董事會審查了與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括市場規則所要求的信息。這些信息來自董事對我們管理層散發的問卷的回覆，以及我們的記錄和公開信息。在作出這些決定後，我們的管理層會監察與該等決定有關的交易、關係及安排，並定期徵詢可能與內部人員及董事的獨立性有關的最新資料，以確定是否有任何事態發展可能會對先前的獨立決定產生不利影響。

 

 

本公司董事會認定，Adam Gross、Alesia J.Haas、Jay Herratti、Ida Kane、Mo Koyfman、Spike Lee和Nabil Mallick均滿足市場規則中提出的董事獨立性要求，而審計與薪酬委員會和人力資本管理委員會成員也滿足美國證券交易委員會規則以及適用於審計委員會和薪酬委員會成員的市場規則所規定的標準中的獨立要求。

董事提名和董事會多元化。提名和公司治理委員會確定、審查和評估有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦候選人。雖然對擔任Vimeo董事的資格沒有具體要求，但在評估候選人時，提名和公司治理委員會將考慮(無論候選人是如何確定或推薦的)候選人的專業和個人道德和價值觀是否與Vimeo的一致，候選人的經驗和專業知識是否對董事會有利，候選人是否願意並能夠將必要的時間和精力投入到董事會的工作中，以及候選人是否準備好並有資格代表Vimeo股東的最佳利益。雖然董事會沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會也考慮候選人相對於董事會其他成員和整個董事會代表的經驗、特徵、屬性、技能和背景的整體多樣性，以確保董事會擁有適當的技能、專門知識和背景的組合。

我們的董事會成員提供了以下多樣性信息。下表中列出的每個類別的含義與市場規則第5605(F)條中使用的相同。

董事會並無就考慮股東推薦的董事提名人選制定正式政策，截至本委託書日期，吾等尚未收到任何此類建議。不過，如果今後提出這些建議，聯委會將予以審議。希望提出這樣的建議的股東應將建議發送到Vimeo，Inc.，地址：紐約西34街330號，5樓，New York 10001，收件人：總法律顧問兼祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。這封信必須表明作者是一名股東，提供候選人資格和歷史的簡要概述，並註明被推薦的個人願意任職(如果當選)，並必須附有發件人持有股份的證據。任何董事建議都將由祕書和主席進行審查，並在認為合適的情況下轉發給提名和公司治理委員會進行進一步審查。如果提名和公司治理委員會認為候選人符合上述董事的個人資料，則將向整個董事會分享推薦意見。

 

 

與Vimeo董事會的溝通。希望與我們的董事會或特定董事溝通的股東可以將任何此類溝通發送到Vimeo，Inc.，地址：紐約西34街330號，5樓，New York 10001，收件人：總法律顧問兼祕書。郵寄信封必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有此類信件必須表明作者是股東，提供寄件人持股的證據，並清楚地説明預定收件人是董事會所有成員，還是特定的董事或董事。然後，祕書將審查這些信件，並在適當時將其轉發給董事會或指定的董事(S)。與董事職責無關的項目可能被排除在外，包括徵集和廣告。

行為規範

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。《行為準則》是S-K《條例》第406(B)項所界定的一項道德準則。我們的行為準則全文張貼在我們網站的治理部分，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。我們將在同一網站上公佈對我們的行為準則的修訂或對我們的董事和高管行為準則的豁免。

禁止套期保值及賣空

我們的董事會採取了一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他受保護人員進行對衝或類似交易，以降低與持有我們普通股相關的風險。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他承保人員交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲和看跌期權，以及從事我們普通股的賣空。

董事會和董事會委員會

董事會。董事會在2022年期間舉行了四次會議。我們的每一位現任董事在2022年期間至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會。強烈鼓勵董事出席Vimeo股東的年度會議，除非有重大承諾或特殊情況。董事會全體成員出席了我們的2022年年度股東大會。

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人力資本管理委員會以及提名和公司治理委員會。

 

 

董事會委員會。下表列出了每個董事會委員會的成員以及每個委員會在2022年期間舉行的會議次數。

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1.

獨立董事。

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2.

漢德勒女士不會在年會上競選連任。此外，萊文先生於2023年3月20日辭去董事會主席及成員職務，董事會規模由11人減至10人。

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審計委員會。審計委員會由阿萊西亞·J·哈斯(主席)、伊達·凱恩和亞當·格羅斯組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程行使職能，其最新版本可在我們網站的治理部分查閲，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。審計委員會由董事會委任，以協助董事會監察：(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(Iv)我們內部審計職能的履行，(V)我們的風險評估和風險管理政策，因為它們與財務和其他風險敞口有關，以及(Vi)我們遵守法律和監管要求。為履行其宗旨，審計委員會在其成員、本公司獨立註冊會計師事務所、本公司內部審計職能和本公司管理層之間保持自由和公開的溝通。審計委員會的正式報告載於第22頁。

我們的董事會已經決定每一位女士。根據《市場規則》以及根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)根據規則10A-3設立的適用於審計委員會成員的附加獨立性標準，哈斯和凱恩以及葛羅斯先生均為獨立董事。董事會已經得出結論，梅斯。哈斯和凱恩各自都是“審計委員會財務專家”，這一術語在適用的“美國證券交易委員會”規則和“市場規則”中有定義。

 

 

薪酬及人力資本管理委員會。薪酬和人力資本管理委員會由莫·科伊夫曼(主席)、傑伊·赫拉蒂和納比勒·馬利克組成。薪酬和人力資本管理委員會根據董事會通過的書面章程運作，其最新版本可在我們網站的治理部分獲得，網址為：Https://investors.vimeo.com/governance/​公文。薪酬及人力資本管理委員會由董事會委任，以履行董事會有關非僱員董事及執行董事薪酬的責任，並全面負責審批及評估Vimeo的所有薪酬計劃、政策及計劃，因為它們影響Vimeo的執行董事及非僱員董事。此外，薪酬和人力資本管理委員會負責監督Vimeo的文化和人力資本管理，包括多樣性和包容性。薪酬和人力資本管理委員會可組成由一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給小組委員會。薪酬及人力資本管理委員會亦可授權一名或多名本公司行政人員向合資格人士(董事或行政人員除外)授予以股權為基礎的薪酬獎勵，並已這樣做。2022年，薪酬和人力資本管理委員會聘請薪酬諮詢合夥人有限責任公司(“CAP”)擔任其薪酬顧問，並就公司高管薪酬計劃的主要方面進行審查並提供建議。2022年CAP的高管薪酬服務包括就薪酬同業集團公司的選擇提供建議、分析同業集團公司的公開薪酬數據、薪酬調查數據和其他公開數據以評估高管人才的競爭市場，以及審查和建議我們高管人員的目標總直接薪酬機會。按照美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的披露要求，薪酬和人力資本管理委員會評估了美國證券交易委員會確立並由納斯達克採納的六個獨立因素，並確定履約協助方案的聘用和開展的工作不會引起任何利益衝突或類似的擔憂。CAP直接向薪酬及人力資本管理委員會彙報，並不向本公司提供任何與薪酬無關的服務。應薪酬和人力資本管理委員會的要求，履約協助方案與委員會主席和某些執行幹事一起出席薪酬和人力資本管理委員會的某些會議、執行會議和籌備會議。有關我們審議和確定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力資本管理委員會、公司管理層和顧問的相關作用的更多信息，請參閲第37頁開始的高管薪酬-薪酬討論和分析。薪酬和人力資本管理委員會的正式報告載於薪酬和人力資本管理委員會的報告。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由阿萊西亞·J·哈斯和莫·科伊夫曼組成。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，其最新版本可在我們網站的治理部分獲得，網址為：Https://investors.vimeo.com/governance/documents。提名和公司治理委員會由董事會任命，以確定和評估有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事提名的下一屆年度股東大會或選舉董事的股東特別會議的候選人(必要時還推薦填補董事會空缺的候選人)，並協助董事會監督任何與公司責任和可持續性有關的Vimeo計劃。

 

需要投票

在諮詢基礎上批准對薪酬投票提案擁有發言權的頻率，需要Vimeo股本股份的至少多數總投票權的持有人親自出席或由代表共同投票。然而，如果沒有任何選擇獲得多數票，那麼獲得股東投票最多的選擇將被董事會視為股東關於未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的建議。投票是諮詢性質的，因此對Vimeo或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會重視所有股東的意見，並將在未來就其就高管薪酬進行諮詢投票的頻率做出決定時考慮本次投票的結果。

 

需要投票

批准安永會計師事務所成為Vimeo的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席股東周年大會或由代表代表出席股東周年大會的Vimeo股本股份的多數投票權持有人投贊成票。

 

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程行使職能，其最新版本可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.vimeo.com/governance/documents。審計委員會章程規範審計委員會的運作並規定其職責，其中包括協助董事會監督：(I)Vimeo財務報表的完整性，(Ii)Vimeo對財務報告的內部控制的有效性，(Iii)Vimeo獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，(Iv)Vimeo內部審計職能的履行情況，(V)Vimeo的風險評估和風險管理政策，因為它們與財務和其他風險敞口有關，以及(Vi)Vimeo遵守法律和監管要求。審核委員會並無責任計劃或進行審核，或確定Vimeo的財務報表及披露是否完整、準確，以及是否已根據公認會計原則及適用規則及法規編制，或確定本公司對財務報告的內部控制是否有效。管理層負責公司的財務報告流程，包括財務報告的內部控制制度。獨立註冊會計師負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表和本公司財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此出具報告。審計委員會的責任是聘請獨立審計員，並以其他方式監測和監督這些過程。

在履行其職責時，審計委員會已與Vimeo管理層和Vimeo的獨立註冊會計師事務所安永一起審查和討論了Vimeo在截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的經審核綜合財務報表。

審計委員會已與安永會計師事務所討論了PCAOB審計準則1301“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。此外，審計委員會已收到安永根據PCAOB的適用要求就安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立於Vimeo及其管理層的事宜。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審計的Vimeo綜合財務報表納入Vimeo截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員

阿萊西亞·J·哈斯(主席)
亞當·格羅斯
艾達·凱恩

 

審計委員會事項

支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內向Vimeo提供的所有專業服務的費用：

​

1.

2022年審計費用包括：(I)與財務報表年度審計和定期報告審查相關的費用，(Ii)與向美國證券交易委員會提交的登記聲明和其他定期報告相關的費用，以及(Iii)法定審計(為海外司法管轄區內的某些Vimeo業務進行的審計，當地法律要求進行審計)。

​

2.

2021年的審計費用包括：(I)與財務報表年度審計和定期報告審查相關的費用，以及(Ii)法定審計(為海外司法管轄區的某些Vimeo業務進行的審計，當地法律要求進行審計)。

​

審計和非審計服務預先審批政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，審計委員會必須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害會計師的獨立性。安永在截至2022年12月31日的財年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

根據預先批准政策，審計委員會可以將其預先批准的權力授予其一名或多名成員。任何其他成員(S)的決定必須在下一次預定的審計委員會會議上提交。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。

 

 

   

​

增加股票準備金將使我們能夠繼續提供多樣化的股票薪酬，這是吸引、激勵和留住員工以及創造股東價值的重要工具。如果增發股份未獲批准，董事會認為，根據2021年計劃為發行預留的剩餘普通股股份可能不足以實現這些目標。根據該計劃提供贈款的能力下降，將對我們吸引和留住人才的能力以及執行我們的戰略目標的能力產生不利影響。我們將繼續管理攤薄和費用，如下所述，同時考慮我們目前的股權戰略和做出改變是否合理和適當。我們還預計，2022年8.6%的燒傷率將大幅下降。

董事會認為，修訂後的計劃將促進我們股東的利益，並符合良好的公司治理原則，包括：

•

增發股份需經股東批准。與我們行業中的許多公司不同，修訂後的計劃沒有包含每年一次的“常青樹”條款。經修訂的計劃授權固定數量的股份，因此，需要股東批准才能根據經修訂的計劃交付任何額外的股份。這使我們的股東有機會就我們的股權薪酬計劃提供直接意見。

​

•

對獎項的限制。修訂後的計劃限制了可能授予計劃參與者的股票期權、SARS和其他獎勵的數量。

​

•

沒有折價的股票期權或SARS。根據修訂計劃授予的所有股票期權和特別提款權必須具有不低於授予日股票收盤價的行使權或基價。

​

•

沒有重新定價。除與某些公司交易或資本結構變化有關外，修訂後的計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。

​

•

追回條款。修訂後的計劃包含一項適用於基於股權的薪酬的追回條款。

​

•

控制條款的雙重觸發變化。修訂後的計劃包含一項雙重觸發的控制權變更條款，要求我們的員工加快控制權變更和符合資格的股權終止。我們目前不向我們的高管或員工提供任何單一觸發的控制條款變化。

​

為什麼股東應該批准2021年計劃修正案

董事會和薪酬及人力資本管理委員會在決定是否建議根據經修訂的計劃預留額外普通股以及預留多少普通股供發行時，除其他外，考慮了以下因素：

•

在當前市場環境下保持競爭力。修訂後的計劃在我們的人力資本管理戰略、我們的薪酬理念以及進一步使計劃參與者的利益與我們的股東的利益保持一致的努力中發揮着重要作用。此外，我們相信，為了在我們的行業中具有競爭力，股權薪酬獎勵是吸引、激勵和留住高技能員工和其他服務提供商的重要工具，我們的成功有賴於他們的努力。我們在市場上爭奪人才的競爭包括我們的上市同行，但也包括經常向員工提供大量股權的私人公司或初創公司。在2022年之後，留住人才尤為重要，因為這是史無前例的一年，因為它是從新冠肺炎大流行中出現的。在這個動盪和變革的時代，留住和激勵我們的人才是至關重要的。2022年，在2021年計劃下的贈款總額中，約有82.4%發放給了非執行幹事僱員。由於我們的計劃基礎廣泛，它幫助了我們

​

 

   

留住並激勵我們的大量員工。修訂後的計劃將使我們能夠在這個多樣化的人才市場上競爭，重點是可變的或有薪酬和長期股權所有權。

•

股權薪酬和激勵進一步使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。股權補償和激勵通過讓獲獎者與股東在我們的增長和成功中獲得共同利益，並通過激勵獲獎者專注於股東價值的增長，適當地使獲獎者的利益與股東的利益保持一致。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予支持與股東價值的長期一致，並促進高管和員工的留任，因為這一特徵激勵我們的高管和員工在獎勵歸屬期間繼續受僱於我們。

​

•

管理我們的懸浮率和燒傷率。我們認識到，我們2022年8.6%的燒傷率很高。2022年，我們招募了幾名新的高級領導成員，重組了我們的組織，併成功度過了股價高度波動和宏觀經濟不確定的時期。這些因素要求我們以高於歷史水平和預期未來水平的比率授予股權，以吸引、留住和激勵Vimeo執行我們的戰略所需的人才。我們預計2022年的燃燒率將大幅下降。我們致力於根據潛在的股東稀釋情況有效管理我們的員工股權薪酬計劃，並在2022年和2023年採取了以下行動：

​

•

我們徹底修改了我們的股權計劃，制定了一項臨時計劃，旨在降低我們的燒傷率和稀釋。在我們之前的計劃中，我們允許員工在不同規模和歸屬期限的RSU獎勵中進行選擇，而歸屬期限較長的獎勵規模高於我們同行的中位數。在我們新的臨時計劃下，我們為員工提供一個包含更傳統的歸屬時間表的獎勵，獎勵規模約為我們同行羣體的中位數，我們正在設計新的永久計劃，目標是控制我們的燒傷和稀釋率；以及

​

•

我們通常從RSU的總結算轉換為淨結算，這意味着在RSU被授予後，我們在扣留一定數量的股份以支付適用税款後釋放普通股股份，我們以現金直接向政府支付，而不是毛結算，根據該結算，我們釋放了全部普通股股份，其中一部分股份被出售到股票市場，以籌集適用税款。

​

•

我們的要求的規模是合理的。根據截至2023年4月10日的總流通股計算，新增的1,000萬股普通股佔普通股的6.4%，佔我們股本投票權的4.0%。

​

懸挑概述

我們將溢價定義為未歸屬RSU和限制性股票以及已發行SARS和股票期權的總和除以我們的總流通股。如上所述，我們的股份儲備適用於新發行的獎勵，而不是新發行的獎勵。因此，我們沒有將我們的股份儲備計入剩餘部分，因為這樣做會導致未歸屬和未償還的新發行獎勵重複計算。

截至2022年12月31日，我們的過剩約為21.6%。其中13.0%歸因於分拆前授予的股權獎勵，以及與分拆後IAC股權獎勵轉換相關的股權獎勵，其餘8.7%歸因於分拆後授予的股權獎勵。截至2023年3月31日，我們的盈餘為20.8%。下表進一步細分了21.6%的懸而未決的獎項類別：

 

   

​

​

(1)

截至2022年12月31日，已發行普通股157.2股，發行B類普通股940萬股。

​

(2)

包括100萬個受市場條件限制的RSU。

​

下表顯示了截至2022年12月31日，我們的未償還股票期權和SARS的加權平均行權價，高於我們在2022年12月30日(2022財年最後一個交易日)3.43美元的收盤價，這意味着我們的大部分未償還股票期權和SARS目前處於水下。我們的未償還股票期權和SARS的加權平均剩餘久期分別為2.9年和4.2年。

燒傷率概述

我們2022年的燒傷率為8.6%，高於我們的歷史燒傷率，預計也將高於我們預期的未來燒傷率。我們三年的平均燒傷率是5.5%。

​

(1)

2022年，包括100萬個受市場條件限制的RSU。

​

(2)

根據萊文先生的限制性股票協議， 不包括490萬股限制性股票，因為最終授予的股票數量取決於某些條件的滿足程度。

​

 

   

經修訂的計劃摘要

董事會於2021年5月通過了與剝離相關的2021年計劃。董事會於2023年4月4日通過了該修正案，但須經股東批准。一個基礎廣泛的計劃對Vimeo來説很重要，因為我們不僅要與其他上市公司競爭，還要與處於早期階段的公司、由私募股權和風險資本資助的公司以及其他專業公司競爭--在這些公司，不同級別的員工通常會獲得股權激勵。

以下是經修訂的圖則的主要特點摘要。本摘要參考作為本委託書附件A的修訂計劃全文，對全文有保留意見。

概述。修訂計劃的目的是使Vimeo在吸引、留住和激勵高級管理人員和員工方面具有競爭優勢，併為他們提供與Vimeo及其業務的未來增長和盈利直接相關的激勵措施。2021年計劃取代了Vimeo，LLC 2012激勵計劃、Vimeo，Inc.2017激勵計劃和Vimeo，Inc.2019年激勵計劃(包括以色列附錄)，我們統稱為“先行計劃”。以前的計劃在剝離完成後自動終止，並由2021年計劃取代和取代。根據先前計劃授予的任何和所有獎勵，即我們稱為“先前計劃和獎勵”，根據經修訂的計劃，在其剝離前的條款下仍然有效，受與剝離和Vimeo合併相關的調整。修訂後的計劃還包括與IAC普通股有關的任何獎勵，這些獎勵已轉換為與剝離相關的Vimeo普通股獎勵。出於本摘要的目的，我們將這些獎項稱為“調整後的獎項”。

行政管理。經修訂計劃由董事會薪酬及人力資本管理委員會(或董事會不時指定的其他委員會)管理，就本説明而言，我們將該委員會稱為“委員會”。除其他外，委員會有權選擇可授予獎勵的個人，確定授予的獎勵類型(以及每項此類獎勵涵蓋的Vimeo普通股股份數量)，並確定和修改任何此類獎勵的條款和條件。委員會亦可授權一名或多名本公司行政人員向合資格的個人(董事或行政人員除外)授予以股權為基礎的薪酬獎勵，並已這樣做。

資格。除了任何在任何時間持有先期計劃獎和/或調整後獎(每個都在2021年計劃中定義)的個人外，Vimeo及其子公司和附屬公司的現任或未來高管、員工、董事和顧問將有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。截至2023年4月10日，我們估計約有1120名員工、9名董事和1名顧問有資格參與修訂後的計劃。

受修訂計劃規限的股份。如果修正案得到我們股東的批准，根據修訂計劃為滿足新發行的獎勵而可能交付的Vimeo普通股總數不能超過20,000,000股(相當於最初通過的2021計劃下的股份，加上修正案建議的10,000,000股額外股份)，加上為滿足先前計劃獎勵和調整獎勵而交付的股份數量。任何個人獲獎者不得在任何日曆年內獲獎：(I)限制股、限制性股票和

 

   

超過2,000,000股的其他股票獎勵；或(2)超過3,000,000股的股票期權和SARS。根據激勵性股票期權可以授予的最高股票數量為1,000萬股。上述股份限額可在某些情況下由委員會作出調整，以防止稀釋或擴大。

根據修訂計劃授予的Vimeo普通股股票將通過董事會不時決定的授權但未發行的股份或庫存股提供。除優先計劃獎勵和調整獎勵外，如果任何獎勵被沒收，或任何股票期權或特區在未行使的情況下終止、到期或失效，或任何獎勵以現金結算，則該等獎勵相關的股票將再次可用於根據修訂計劃獎勵。如果任何股票期權的行使價和/或與任何獎勵相關的預扣税義務通過交付股票(通過實際交付或通過認證)得到滿足，則只有已交付或經見證的股份淨額已發行的股份數量將被視為已交付，但優先計劃獎勵和調整獎勵除外。如果任何受獎勵約束的股票是為了滿足與該獎勵相關的行使價(在股票期權的情況下)和/或預扣税款義務而扣留的，則該等股票將不被視為已交付，以達到修訂計劃中規定的限制，但與先前計劃獎勵和調整後獎勵有關的限制除外。據納斯達克報道，2023年4月10日，我們普通股的收盤價為每股3.61美元。

股票期權與SARS。修訂後的計劃規定授予股票期權和特別提款權。股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權，SARS可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。股票期權和SARS的行權價格不得低於Vimeo普通股在授予日的公平市價(定義見下文)的100%。修訂後的計劃將公平市價定義為Vimeo普通股在授予日的收盤價，除非委員會另有決定。股票期權持有人可支付行使價：(I)現金；(Ii)如獲委員會批准，則以Vimeo普通股股份(按公平市價估值)支付；(Iii)如獲委員會批准，則以現金及Vimeo普通股股份的組合支付；(Iv)如獲委員會批准，則透過經Vimeo批准的經紀以無現金方式行使；或(V)如獲委員會批准，則扣留否則在行使時應收的Vimeo普通股股份。委員會將決定股票期權和SARS的期限，期限自授予之日起不超過十年。委員會還將決定股票期權和SARS的授予和行使時間表，委員會可隨時免除或加快這些時間表，以及在終止僱傭後可行使任何獎勵的程度。一般來説，非既得股票期權和SARS將在僱傭終止和既得股票期權終止時終止，SARS在死亡、殘疾或退休後一(1)年內仍可行使，在因任何其他原因終止僱傭後九十(90)天內仍可行使。既得股票期權和SARS也將在因故終止僱傭時終止。股票期權和SARS只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，如果是不合格的股票期權或SARS，則只能根據受限國內關係令或委員會明確允許的其他方式轉讓(如果允許，包括直接或間接轉讓給家庭成員或慈善組織，或通過信託或合夥或其他方式)。

限制性股票。修正後的計劃規定授予Vimeo普通股股份，這些普通股在修正後的計劃中以及委員會可能另有決定的情況下(“受限”)被沒收和轉讓限制

 

   

股票“)。除此等限制及委員會施加的任何其他限制外，於授予限制性股票後，持有人將擁有Vimeo普通股持有人就限制性股票股份的權利，包括按委員會將批准並於適用授予協議內所載的條款投票及收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利。除非委員會另有決定及/或個別獎勵協議另有規定：(I)限制性股票的現金股息將自動再投資於額外的限制性股票；及(Ii)Vimeo普通股的應付股息將以額外的限制性股票的形式支付，在這兩種情況下，均應按照初始獎勵的歸屬時間表歸屬。根據修訂計劃授予的限制性股票獎勵可能會也可能不會受到業績條件的限制。在歸屬前，不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押限制性股票。

RSU。修訂後的計劃規定授予以Vimeo普通股股票計價的RSU，這些RSU將根據歸屬的普通股數量的公平市場價值，以現金、Vimeo普通股股票或其組合的形式結算，符合RSU的條款和條件。RSU不是普通股，因此，RSU的持有者沒有Vimeo普通股持有人的權利。RSU獎勵協議將具體規定，作為此類獎勵的基礎的普通股股票是否、在多大程度上以及在什麼條款和條件下將被計入股息(如果有的話)。根據修訂後的計劃授予的RSU可能受性能條件限制，也可能不受性能條件限制。在歸屬之前，不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押RSU。

其他以股票為基礎的獎勵。經修訂的計劃還規定授予以Vimeo普通股股票計價的其他獎勵，以及通過參考(或以其他方式基於)Vimeo普通股股票(包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券)全部或部分估值的獎勵。

基於現金的獎項。最後，修訂後的計劃規定了基於現金的獎勵，可以現金、Vimeo普通股的股票或兩者的組合來結算。

績效目標。經修訂的計劃規定，委員會可在根據經修訂的計劃頒發任何獎項時確定業績目標。

追回款項條文。如果修改計劃的參與者因“原因”​(定義見下文)而被終止僱傭，參與者在預期被Vimeo因原因終止或在參與者因任何原因終止與Vimeo的僱傭關係後辭職，Vimeo意識到在該終止僱傭之前的兩年內，有一個事件或情況會成為因該原因而終止僱傭的理由，以及任何此類終止的依據(X)。對Vimeo造成或合理地可能對Vimeo造成重大商業或聲譽損害，或(Y)涉及或涉及與Vimeo有關或損害Vimeo的欺詐性不當行為((X)或(Y)，“潛在事件”的情況)，則該參與者持有的所有期權和SARS以及修訂計劃下的所有其他未歸屬獎勵將由參與者沒收，如果參與者的任何部分獎勵在基礎事件後行使和/或和解後，Vimeo將有權在行使或和解後兩(2)年內隨時向參與者追回，參與者將被要求向Vimeo支付因行使或和解而變現的任何金額。“原因”是指，除非

 

   

在授標協議中另有規定的，(I)適用參與者是其中一方的任何個人協議中定義的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個人協議或如果沒有定義原因：(A)參與者故意或嚴重疏忽其僱傭職責；(B)參與者對犯下重罪的認罪或不認罪；(C)參與者實質性違反對公司或其任何子公司的受託責任；(D)參與者實質性違反對本公司或其任何關聯公司的任何保密、不招標或競業禁止義務；(E)重大違反本公司的任何“核心政策”，包括其內幕交易和騷擾政策；或(F)在控制權變更之前，由委員會決定並在參與者的獎勵協議中規定的其他事件。儘管有這些一般規則，但在控制權發生變化後，委員會關於是否存在“原因”的任何決定都應接受從頭審查。

控制權的變化。除非管理人在適用的授標協議中另有規定，如果在“控制權變更”​(該術語在修訂後的計劃中定義)之後的兩(2)年內因正當理由終止僱傭(原因或殘疾除外)或辭職：

•

(Br)在控制權變更之日，截至終止或辭職之日未償還的所有未歸屬股票期權和SARS，將成為完全歸屬和可行使的，並將在以下較大的期限內繼續行使：(I)在沒有控制權條款變化的情況下，它們本應仍可行使的期限；(Ii)原始期限較短的期限，或終止或辭職後的一(1)年；

​

•

適用於所有截至終止或辭職之日尚未完成的限制性股票獎勵的所有限制將失效，這些限制股票獎勵將成為完全歸屬和可轉讓的；以及

​

•

截至終止或辭職之日尚未清償的所有RSU將完全歸屬，該等RSU將在可行的情況下儘快以現金或Vimeo普通股的股份結算。

​

修訂、中止及任期。董事會可隨時對修改後的計劃進行修改、變更或終止，但未經獲獎者同意，任何修改、更改或終止不得損害獲獎者的權利。在適用法律或適用交易所的上市標準要求的範圍內，對修訂後的計劃的修訂將需要股東批准。修訂後的計劃將於2021年5月25日十週年紀念日終止。

美國聯邦所得税後果。以下是根據修訂後的計劃根據截至本委託書發表之日生效的法律作出的某些美國聯邦所得税後果的摘要。討論是一般性的，沒有考慮到根據經修訂的計劃可能適用於個別情況的若干考慮因素。適用的州和地方税法規定的所得税後果可能與聯邦所得税法規定的不同。此外，美國以外的員工通常將完全受制於所在國家的税法。

非限定股票期權。在授予獎勵時，非合格股票期權的持有者將不會確認應納税所得額，Vimeo屆時將無權享受減税。該持有人應將應納税的補償確認為普通收入(如果是僱員，則應預扣所得税)。

 

   

相當於Vimeo購買的普通股股票的公平市值超過行使價的不合格股票期權，Vimeo一般將有權獲得相應的扣減，但適用於經修訂的1986年國內税法第(162)(M)節的扣減限額。

ISO。在授予獎勵時，ISO的持有人將不承認應納税所得額。在行使ISO時，該持有人將不確認應納税所得額(替代最低税額除外)。如果該持有者沒有在ISO被授予之日起兩(2)年內或在持有者獲得該等股份之日起一(1)年內出售或以其他方式處置因ISO行使該ISO而獲得的Vimeo普通股股份，則因隨後出售該等股份而產生的任何收益或損失將作為長期資本損益徵税，Vimeo將無權獲得任何扣減。然而，若該等股份於上述兩(2)個或一(1)個年度內出售，則於該等出售年度內，持有人將把應課税補償確認為普通收入，相等於出售時變現的金額及該等股份於行使當日的公平市價兩者中較小者的超額部分，而Vimeo一般將有權獲得相應的扣減，但守則第(162(M)節的扣減限額適用者除外)。通過出售日期變現的金額超過在行使日收購的Vimeo普通股的公平市場價值的部分將被視為資本收益。

非典。SARS的持有者在獲獎時將不會確認應納税所得額，Vimeo屆時將無權享受減税。在行使特別行政區時，該持有人將確認應課税的補償為普通收入(如屬僱員，則須預扣所得税)相等於已交付的任何Vimeo普通股股份的公平市值(以及Vimeo支付的現金金額(如有))的補償，而Vimeo一般將有權獲得相應的扣減，但守則第(162(M)節的扣減限額適用除外)。

限制性股票。受限股票獎勵的持有人將不會在授予獎勵時確認應納税所得額，Vimeo屆時將無權獲得減税，除非該持有人根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果做出這樣的選擇，持有人將在授予時確認應納税的補償為普通收入(如果是員工，則應預扣所得税)，相當於當時限制性股票的公平市值。如果沒有做出這樣的選擇，持有人將在歸屬時確認應納税的補償為普通收入(如果是員工，則應預扣所得税)，金額相當於當時限制性股票的公平市值。Vimeo將有權在持有者確認普通收入時獲得相應的扣除，但在適用《守則》第162(M)節的扣除限額的範圍內除外。此外，在歸屬未作出上述選擇的限制性股票股份前入賬的股息將作為普通收入(僱員須預扣所得税)而非股息收入予以補償課税，而Vimeo將有權獲得相應的扣除，但守則第162(M)節的扣除限額適用的情況除外。

RSU。在授予獎勵時，RSU的持有人將不會確認應納税所得額，Vimeo屆時將無權享受税收減免，除非該持有人根據《守則》第83(B)節選擇在授予時徵税。該持有人將在歸屬時將應納税的補償確認為普通收入(如果是僱員，則應預扣所得税)，金額等於以下任何股份的公平市值

 

   

​

Vimeo交付的普通股(以及Vimeo支付的現金金額(如果有))和Vimeo將有權獲得相應的扣減，但守則第162(M)節的扣減限額適用的範圍除外。

第162(M)條。根據守則第2162(M)節，任何個人在2022年或之後擔任被任命的執行官員的薪酬(包括修訂計劃下的薪酬)在任何日曆年超過 $100萬將不能扣除。

上述一般性税務討論旨在為Vimeo股東提供信息，而不是作為根據修訂計劃獲得獎勵的持有人的税務指導。強烈敦促根據修訂計劃獲獎的人就參與修訂計劃對他們造成的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在美國證券交易委員會註冊

吾等打算在吾等股東批准修訂後，儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份有關根據經修訂計劃發行本公司普通股的註冊説明書。

新計劃：福利

由於根據經修訂計劃授予獎勵是酌情的，受上文“受經修訂計劃規限的股份”及經修訂計劃的其他條款所述的限制，我們現在不能確定未來授予任何特定個人或團體的獎勵的數量或類型。有關獎勵非僱員董事的更多資訊，請參閲“董事薪酬”一節。

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內，根據2021年計劃授予我們被任命的高管、我們的高管作為一個組、我們的非執行董事作為一個組以及我們的非執行幹事員工作為一個組的獎項。授予執行董事和非執行董事的獎勵佔2022年授予的總股份的17.6%。

​

(1)

梅農先生於2022年4月4日辭職。

​

 

   

需要投票

2021年計劃的修訂需要Vimeo股本股份的多數投票權持有人親自出席年會或由代表代表共同投票。

 

並非董事的行政人員

下表列出了截至2023年4月10日非董事的我們高管的某些信息。欲瞭解我們首席執行官Anjali Sud的背景信息，請參閲上文“董事”一節中的信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

埃裏克·考克斯自2023年3月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前，考克斯先生曾在2021年12月至2023年3月期間擔任我們的首席營收官。考克斯先生之前在軟件公司Adobe，Inc.擔任過各種領導職務，最近領導Adobe的數字媒體B2B業務的市場進入、產品營銷和銷售。在他職業生涯的早期，考克斯先生曾在Visio Software、軟件和技術公司微軟公司以及華盛頓州西雅圖的內容管理解決方案初創公司Hablader擔任過各種領導職務。

吉莉安·曼森自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Vimeo之前，芒森女士於2021年1月至2022年3月擔任醫療保健公司Iora Health，Inc.的首席財務官，並於2019年至2022年擔任Union Square Ventures的風險合夥人。2013年至2019年，她擔任媒體和科技公司The Knot Inc.的母公司XO Group Inc.的首席財務官。孟晚舟女士之前擔任過的職位包括：在Allen&Company LLC管理董事；在Symbol Technologies，LLC擔任副總裁總裁；在Symbol Technologies，LLC擔任業務開發；在摩根士丹利擔任董事高管和高級股票分析師。芒森女士自2019年9月以來一直擔任上市語言學習公司Duolingo，Inc.的董事會成員，並自2019年5月以來擔任上市軟件公司Phreesia，Inc.的董事會成員。她曾在2015至2016年間擔任Monster Worldwide，Inc.的董事會成員。曼森女士擁有科羅拉多州斯普林斯科羅拉多學院的政治學和經濟學學士學位。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬和人力資本管理委員會由莫·科伊夫曼(主席)、傑伊·赫拉蒂和納比勒·馬利克組成。這些人在2022年或之前的任何一年都沒有擔任過我們的官員或員工。我們沒有任何高管目前或在2022年擔任任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

 

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

在本薪酬討論和分析中討論其薪酬的執行幹事(“CD&A”)，以及在本CD&A中稱為我們指定的執行幹事(“近地天體”)的執行幹事是：

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首席執行官Anjali Sud

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首席財務官吉莉安·芒森

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馬克·科恩菲爾特，前總裁(至2023年3月31日)

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邁克爾·A·謝，前總法律顧問兼祕書(至2023年1月31日)

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前首席財務官納拉揚·梅農(Narayan Menon)(至2022年4月4日)

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這些高管在剝離之前曾在Vimeo OpCo擔任過這些職位，剝離後在Vimeo擔任過這些職位，直到2022年，但曼森女士和梅農先生除外。自2022年4月4日起，梅農先生辭去Vimeo首席財務官一職，任命孟森女士接替梅農先生。柯恩菲爾特先生於2022年4月至2022年6月期間擔任臨時首席執行官，期間蘇德女士正在休產假。

哲學和目標

我們的高管薪酬計劃旨在通過吸引、留住、激勵和獎勵擁有能力、品格、經驗和抱負的領導者來增加長期股東價值，使我們能夠實現我們的增長目標。

雖然我們是一家上市公司，但我們致力於培育一種創業文化，並在這種文化中吸引具有創業背景、態度和抱負的高級管理人員。因此，在努力招聘和留住高管以及其他可能成為高管的高管時，我們不僅與其他上市公司競爭，還與處於早期階段的公司、由私募股權和風險資本融資的公司以及其他專業公司競爭。我們構建高管薪酬計劃，以便我們能夠在這個多樣化的人才市場上競爭，重點是可變的或有薪酬和長期股權所有權。Vimeo作為一個創新的從頭到尾的視頻平臺擁有獨特的地位，致力於改變世界與視頻互動的方式。即便是作為一家上市公司，Vimeo也有許多初創企業的傾向。由於這一獨特的地位，我們打算對高管薪酬採取靈活的方式。

在制定特定高管的薪酬方案時，我們遵循靈活的方法，根據特定高管的具體情況做出決定，這些因素包括我們在招聘和留住高管方面的第一手經驗、與相關個人的談判和討論、競爭性調查數據、內部股權考量以及我們當時認為相關的其他因素。

根據我們靈活的思維方式，我們避免使用算術方法來確定薪酬水平和評估績效。這種方法往往忽視了在個人和企業層面上影響成功的各種因素。我們的目標可能會隨着競爭和戰略格局的演變而改變優先順序，即使在一個薪酬週期內也是如此。因此，僵化的公式化方法往往會導致補償過高或補償不足。因此，我們歷來避開嚴格的公式，轉而選擇一種以自由裁量為主的薪酬做法。

角色和責任

我們董事會的薪酬和人力資本管理委員會(在本CD&A中稱為“委員會”)主要負責確定我們高管的薪酬。

 

高管薪酬

對於我們的每一個近地天體，本CD&A中提到的所有薪酬決定都是由委員會(部分)根據我們首席執行官的建議(關於她自己的薪酬除外)並與我們的董事會主席協商後做出的。委員會由科伊夫曼先生(主席)、赫拉蒂先生和馬利克先生組成。

我們的高管參與構建全公司的薪酬計劃，併為我們的員工(不包括他們自己)建立獎金和股權池。2022年底和2023年初，蘇德女士與委員會舉行了會議，討論了她對Kornfilt先生和Cheah先生以及J.Munson女士2022年公司和個人高管業績的看法，以及她對這些高管的年度獎金的建議。她還與委員會討論了她自己的表現。科伊夫曼先生還會見了委員會和薪酬諮詢夥伴有限責任公司(“CAP”)，單獨討論了蘇德女士的表現，科伊夫曼和謝赫先生向委員會建議向她發放獎金。在這些討論之後，委員會舉行了一次執行會議，以審查和討論這些建議，並審查了下文“年度現金獎金”項下所述的因素。在審議了這些建議之後，委員會最終確定了每個近地天體的年度獎金。

在確定某一執行幹事的薪酬方案時，對每個單獨的組成部分進行了獨立評價，並將其與整個方案相聯繫。還審查並考慮了以前的收入記錄和未支付的長期補償安排。然而，委員會不認為這些要素之間存在任何公式化的關係或有針對性的分配。取而代之的是，每年對每個行政官員的情況進行逐一評估，同時考慮當時的各種相關因素。

正如本委託書中題為“提案2--就未來股東對我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率”部分進一步討論的那樣，我們的董事會建議從2024年開始每年對薪酬投票擁有發言權。委員會在為我們的執行官員作出未來的薪酬決定時，將繼續考慮對薪酬投票的發言權的結果。

2022年，委員會聘請履約協助方案協助其處理薪酬事務，包括董事高管和非僱員薪酬評估、股權薪酬戰略和薪酬風險評估。履約協助方案直接向委員會報告，委員會可隨時更換履約協助方案或聘請更多的顧問。一般而言，履約協助方案的一名或多名代表出席委員會會議，並不時在會議之間與委員會主席和其他委員會成員溝通。CAP與Vimeo沒有其他業務關係，除了向委員會收取服務費外，也不從Vimeo獲得任何付款。委員會對履約協助方案的獨立性進行了評估，除其他外，考慮了《交易所法》規則10C-1規定的因素和納斯達克的上市標準，並得出結論，履約協助方案為委員會所做的工作不存在利益衝突。

薪酬要素

我們對高管的薪酬方案主要包括工資、年度獎金、股權獎勵，在某些有限的情況下，還包括額外津貼和其他福利。在就任何特定的薪酬內容作出具體決定之前，委員會通常會審查每個高管的直接薪酬總額，綜合評估該高管的短期和長期薪酬總額。然後，委員會決定哪一要素或要素組合(薪金、年度獎金和/或股權獎勵)可最有效地用於促進我們的薪酬目標。然而，所有這些決定都是主觀的，是根據事實和情況作出的，而不是在整個補償方案的各個要素之間有任何規定的關係。

基本工資

我們為每位被任命的高管提供基本工資，以反映競爭激烈的市場，以支付被任命的高管為我們提供的服務。基本工資是我們任命的高管固定薪酬的主要形式。基本工資每年審查一次，並可能根據被任命的高管的個人業績、公司業績、高管的職位

 

高管薪酬

在我們的業務中，他或她的職責範圍，以及市場慣例。MSSES女士2022年的年度基本工資。Sud和Munson以及Kornfilt、Cheah和Menon分別為60萬美元、40萬美元、45萬美元、32.5萬美元和35萬美元。從2021年到2022年，我們的近地天體基本工資沒有一次增加。

年度現金獎金

我們任命的高管的年度現金獎金是可自由支配的，由委員會決定。獎金數額的確定是基於對每年不同的因素進行的非公式化評估，這些因素都沒有預先確定的權重。在釐定個別年度獎金金額時，有關Vimeo整體表現的各種因素均會被考慮，例如經調整的EBITDA、盈利能力或策略目標的增長、個別高管的表現及對Vimeo的貢獻，以及Vimeo與該高管先前訂立的獎金目標。高管獎金往往每年都有很大的變動，這取決於公司的業績，在某些情況下，高管個人的業績也不同。委員會認為，在Vimeo發展的這個階段，酌情發放獎金是合適的，因為它為委員會提供了機會，考慮到影響公司的所有積極和消極因素。

對於2022年的獎金，委員會考慮了各種因素，其中包括公司2022年達到的調整後EBITDA水平，包括公司在2022年下半年連續兩個季度調整後EBITDA為正，收入同比增長11%，旗艦Vimeo Enterprise業務的預訂量同比增長59%，公司的總體運營，宏觀經濟狀況，年內每位高管的相對貢獻和角色和責任，支付給Vimeo其他領導層成員的獎金金額的相對規模以及董事會主席和首席執行官的建議(不包括Sud女士自己的獎金)。調整後的EBITDA按附件B所述計算。

下表詳細説明瞭2022年的獎金目標、實際獎金以及委員會在確定女士的實際獎金時所考慮的因素。蘇德和芒森以及科恩菲爾特先生、謝先生和梅農先生。2022年NEO獎金在下面的2022年薪酬彙總表中報告。2022年我們近地天體的目標獎金與2021年沒有變化。

 

高管薪酬

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1.

芒森女士和梅農先生的2022年獎金按比例分配，以反映各自擔任公司首席財務官的時間。梅農的獎金是在2022年6月支付的。

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長期激勵

由於我們的創業理念，我們相信，在我們的業務中提供有意義的股權對於創造薪酬機會至關重要，這些機會可以在風險調整的基礎上，在競爭激烈的市場中與廣泛的創業就業選擇競爭。此外，我們認為，所有權塑造了行為，通過以股權獎勵的形式提供薪酬，我們將高管激勵與股東利益保持一致，從而隨着時間的推移推動卓越的業績。

雖然我們沒有正式的政策來授予我們被任命的高管股權激勵獎勵，但我們相信股權獎勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬時間表的股權授予通過激勵我們的高管在相關歸屬期間留任來促進高管留任。此外，我們認為，新上市公司經常使用基於時間授予的獎勵。

在確定任一特定期間執行幹事的股權獎勵數額時，委員會逐一審查和評價未分配和(或)未行使的股權獎勵金額，以及以前賺取或行使的股權獎勵金額。在確定獎勵水平時，委員會考慮的主要因素是為執行幹事提供有效的留用獎勵、對過去業績的適當獎勵、對未來良好業績的獎勵以及競爭條件。與決定個人獎金金額相關的年度公司業績因素雖然被考慮，但在確定股權獎勵的類型和水平時通常不那麼重要，因為股權獎勵往往更具前瞻性，相對於年度獎金而言，是一種較長期的留存和獎勵工具。自分拆完成以來，我們近地天體的主要長期激勵措施是限制性股票單位(“RSU”)獎勵。

2022年3月，作為公司年度年終薪酬審查的一部分，委員會向科恩菲爾特先生發放了164,528個RSU，向宋謝先生發放了247,253個RSU，向Sud女士發放了991,125個RSU。授予科恩菲爾特先生的RSU獎在授予之日一週年時完全授予。授予黃謝先生的RSU獎勵將於授予日期的三週年時完全歸屬，然而，預計由於黃謝先生預期將離開他目前在本公司的特別顧問職位，該獎勵將被沒收。為了進一步將Sud女士獲得的薪酬與我們股東的經驗聯繫起來，授予Sud女士的RSU獎勵取決於股票業績和時間條件的實現。當公司的普通股達到某些價格目標時，股票業績條件將被視為滿足部分RSU，該目標價格是在規定的衡量期間內以20天成交量加權平均價格為基礎計算的(滿足價格目標的任何此類RSU，即“可用RSU”)。如果Sud女士繼續受僱於本公司(I)至2024年3月25日(屆時將歸屬三分之二的可用RSU)及(Ii)至2025年3月25日(屆時將歸屬剩餘的可用RSU)，則就可用RSU而言，時間條件將被視為滿足。2022年4月，在被任命為首席財務官時，芒森女士獲得了827,802個RSU，在授予日的週年紀念日(2023年4月4日、2024年4月4日和2025年4月4日)分三次等額分期付款。

我們的做法是安排委員會會議，在會議上向近地天體授予股權獎勵的時間遠遠早於 (而不考慮)公佈收益或其他重要信息的時間。

 

高管薪酬

梅農先生持有2020年頒發給他的特區獎，最初在梅農先生開始受僱於Vimeo OpCo的週年紀念日(2020年1月6日)分四個等額的年度分期付款，並於2020年2月24日授予日的十週年時屆滿。Vimeo與梅農先生之間的過渡協議修改了其特區獎勵第三部分的歸屬條件，根據該條件，於2022年9月6日歸屬的342,326個SARS和剩餘的未歸屬SARS被沒收。考慮到梅農先生協助過渡到新的首席財務官，以及他在辭去公司首席財務官一職後繼續給予的支持，我們和委員會決定加快342,326 SARS的歸屬。鑑於Kornfilt先生和Cheah先生分別辭去總裁先生和總法律顧問兼公司祕書的職務，並考慮到他們向本公司提供的過渡服務，本公司修改了他們2021年3月的RSU獎勵的歸屬條件，據此，這些獎勵分別於2023年3月31日和2023年3月1日全面歸屬。此外，關於謝長廷先生的離職，本公司同意修改其於2019年7月17日的特別行政區獎勵的最後一期的歸屬條件，根據該條件，63,394名SARS將於其離職日期歸屬。

控制權和分紅福利的變化

除黃謝先生外，我們的每一位近地天體在某些情況下終止僱傭時，根據其僱傭協議有權獲得遣散費和福利，但在終止與我們的僱傭關係之前。此外，我們的2021年股票和年度激勵計劃為根據該計劃授予的股權獎勵提供了“雙觸發”保護。這些協議和福利有助於我們吸引和留住我們的高管，包括在控制權可能發生變化的情況下。有關這些協議和利益的説明，請參閲“在控制權終止或變更時估計的潛在付款”。

員工福利和額外津貼

在截至2022年12月31日的年度內，Vimeo員工，包括我們的近地天體，有資格參加美國的Vimeo退休儲蓄計劃(“Vimeo計劃”)，該計劃是根據美國國税法第401(K)節規定的符合税務條件的計劃。根據Vimeo計劃，參與計劃的員工可以貢獻其税前收入的50%，但受美國國税局的限制。Vimeo計劃下的僱主匹配是參與者前10%的合格收入的100%，每年上限為10,000美元。在Vimeo計劃下提供的投資選擇中，配對捐款的投資方式與每個參與方的自願捐款相同。

我們目前提供一系列廣泛的福利計劃，包括全面的健康、牙科、視力和退休福利。在美國，我們還為新生下孩子的親生父母提供1,000美元的獎金，蘇德女士在2022年收到了這筆獎金。

2022年，我們同意為科恩菲爾特先生支付税務登記費，金額最高可達2萬美元，這與科恩菲爾特先生搬到瑞士有關，Vimeo在瑞士沒有設立常設辦事處。

對衝政策

我們的董事會採取了一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員、員工和其他受保護人員進行對衝或類似交易，以降低與持有我們普通股相關的風險。

薪酬風險評估

委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

税務和會計方面的考慮

委員會認為，其主要責任是維持一項高管薪酬計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管。因此，委員會已支付，並可能繼續酌情支付不能完全扣除或扣税有限的賠償金。

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

薪酬和人力資本管理委員會審查了薪酬討論和分析，並與Vimeo管理層進行了討論。薪酬和人力資本管理委員會根據其審查和上述討論，建議Vimeo董事會將薪酬討論和分析納入Vimeo的2022年年度報告Form 10-K和本委託書。

薪酬及人力資本管理委員會成員

莫·科伊夫曼(主席)
傑伊·赫拉蒂
納比勒·馬利克

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年，Vimeo向每位被任命的高管支付的薪酬信息。

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1.

對於每一位被任命的高管，上表中的金額反映的是年度現金獎金，但對2020年的梅農先生來説，上表中的金額反映的是350,000 美元的年度現金獎金和375,000 美元的一次性簽約獎金，該獎金旨在支付與梅農先生及其家人搬遷到紐約市大都市區有關的費用。2021年發放2020年獎金，2022年發放2021年獎金，2023年發放2022年獎金。孟森女士的2022年獎金按比例分攤，以反映她2022年4月的開始日期，梅農先生的2022年獎金按比例分攤，以反映他2022年4月離職。

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2.

反映2022年期間授予(I)M·Munson女士(10,587,588美元)、A Kornfilt先生(1,977,627美元)和Cheah先生(3,056,047美元)的RSU獎勵的授予日期公允價值，這些獎勵以Vimeo公司(“Vimeo RSU”)的股權計價，以及(Ii)A Sud女士(14,999,266美元)和K Kornfilt先生(11,999,413美元)於2021年期間以Vimeo OpCo(“Vimeo OpCo RSU”)的股權計價。每個Vimeo RSU的授予日期公允價值是通過將Vimeo RSU的標的股票數量乘以Vimeo普通股在授予日的收盤價來確定的。每個Vimeo OpCo RSU獎勵的授予日期公允價值是參考Vimeo OpCo 2021年1月至2021年1月基本股權融資的錢前估值確定的(在我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中描述)，這是Vimeo OpCo與無關第三方在授予日期之前最近完成的股權交易。有關RSU加權平均授予日期公允價值的信息，請參閲我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告中包含的合併財務報表附註11。在Vimeo實體的剝離和相關合並中，Vimeo OpCo RSU相對於Vimeo普通股被轉換為Vimeo RSU。2021年的此類金額還反映了蘇德女士(315,953美元)和科恩菲爾特先生(252,797美元)的非現金修改費用，這些費用與他們與剝離和Vimeo合併有關的Vimeo OpCo RSU獎勵的調整有關。2022年的這些數額還反映了科恩菲爾特先生(1211 992美元)和謝赫先生(353 492美元)的非現金修改費用，這些費用涉及對他們2021年3月至2021年3月因各自離職而作出的RSU賠償金的調整。關於2022年的Sud女士，反映了2022年授予Sud女士的RSU獎勵的授予日期公允價值(7,184,861美元)，其歸屬取決於股票表現和基於時間的歸屬條件(“可用RSU”)的實現情況。每個可用RSU的授予日期公允價值是通過參考Vimeo在授予日期的收盤價並使用蒙特卡洛模擬Vimeo在業績期間的股價來確定的，這在我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註11中有進一步描述。

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3.

每名被任命的執行幹事反映401(K)計劃匹配繳款(每名被任命的執行幹事每年10,000美元)。對於2022年的蘇德女士來説，還包括向新生身父母提供1000美元的獎金。對於2022年的科恩菲爾特先生，這也反映了公司支付了與科恩菲爾特先生在瑞士的合法就業相關的某些税務登記費。

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4.

對於每位指定的高管，上表中的金額代表與Vimeo SARS和Vimeo期權的調整相關的非現金修改費用，這些調整與分拆和Vimeo合併有關。

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5.

上表中“期權獎勵”欄下Sud女士2020年的金額是與Match Group，Inc.從以前名為“Iac/InterActiveCorp”​(“Match Separation”)的公司剩餘業務轉換為IAC股票期權和Match Group股票期權有關的非現金修改費用。該等調整旨在保留緊接調整前及緊接調整後的股票期權的內在或“價差”價值(IAC股票期權與Match Group股票期權之間的分配是根據配對分拆的條款決定的)，並根據適用計劃的條款作出，據此，IAC股票期權最初是根據IAC普通股及Match Group普通股在Match Separation時的相對價值授予的。由於調整的目的是為了保留期權的價值，Vimeo不認為相關的修改費用反映了IAC或Vimeo的任何額外成本或Sud女士獲得的任何額外福利。這一數額並不代表授予的新股權補償的價值，因為Sud女士在2020年沒有獲得任何期權獎勵。

​

6.

代表一項非現金修改費用，涉及加快將63,394名SARS從謝赫先生於2019年7月獲得的與謝氏先生辭任本公司總法律顧問兼祕書有關的特別行政區獎勵的歸屬。SARS通常會在2023年7月到期。

​

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

7.

反映授予日期授予梅農先生的股票增值權(“SARS”)的公允價值，以Vimeo OpCo(“Vimeo OpCo SARS”)的股權計值，按Black-Scholes期權定價模型計算。Vimeo Opco SARS被轉換為與Vimeo合併相關的Vimeo普通股的股票增值權。布萊克-斯科爾斯期權定價模型納入了各種假設，包括預期波動率(基於同行公司的歷史股票價格，用於準備對Vimeo OpCo股票進行估值的內部估值)、無風險利率(基於)美國國債收益率，其條款與Vimeo OpCo SARS類似，在授予日生效)，預期期限(基於第一個和最後一個行使窗口的中點)和股息率。用於計算上表金額的假設如下：預期波動率(38%)、無風險利率(1.1)、預期期限(3.3年)和股息收益率(無)。有關SARS的加權平均授予日期公允價值的信息，請參閲我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註11。

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8.

2022年4月4日，梅農先生辭去公司首席財務官一職，不再擔任公司高管，繼續受聘為執行顧問。同日，孟農先生由孟森女士接替擔任我們的首席財務官。上表中曼森女士的2022年基本工資是按比例計算的金額，以反映她2022年4月的開始日期。曼森女士2022年的年化基本工資為40萬美元。梅農先生在2022年4月4日之後的工資是作為我們的執行顧問，一個非執行幹事的職位。

​

9.

代表一項非現金修改費用，涉及(I)梅農先生於離開本公司後行使既有SARS的期間延長至12個月，及(Ii)因梅農先生離開本公司而加快將342,326名SARS從梅農先生2020年2月的特別行政區獎勵中歸屬本公司。342,326個SARS通常會在2023年1月6日歸屬。

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2022年基於計劃的獎項的授予

下表提供了有關2022年授予我們的近地天體的所有Vimeo股權獎勵的信息。除蘇德女士的獎勵外，RSU獎勵的授予日公允價值通過將RSU數量乘以Vimeo普通股在授予日的收盤價計算得出。Sud女士的RSU獎勵的授予日期公允價值是參考Vimeo在授予日期的收盤價計算的，並使用蒙特卡洛模擬來反映與此類RSU獎勵相關的市場和時間條件的可能結果。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

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1.

代表授予Vimeo普通股股份的限制性股票單位。RSU取決於股票業績和基於時間的條件的實現。當公司的普通股達到某些價格目標時，股票業績條件將被視為滿足部分RSU，該價格目標是在測算期內以20天成交量加權平均價格為基礎計算的(滿足價格目標的任何此類RSU，即“可用RSU”)。如果Sud女士繼續受僱於本公司(I)至2024年3月25日，屆時三分之二的可用RSU將歸屬；(Ii)至2025年3月25日，剩餘的可用RSU將歸屬，則就可用RSU而言，基於時間的條件將被視為滿足。

​

2.

代表在2023年、2023年、2024年和2025年4月4日分三次等額分期付款的RSU，但須繼續服務。

​

3.

表示在2023年3月25日全部歸屬的RSU。

​

4.

代表與加速授予科恩菲爾特先生2021年3月的RSU獎有關的非現金修改費用

​

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

隨着他離開公司，根據該合同，該獎項於2023年3月31日完全歸屬。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

5.

代表將於2025年3月28日全數歸屬的RSU，但預計將因謝先生與本公司的分離而被沒收。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

​

6.

代表一項非現金修改費用，涉及加快對謝長廷先生因離開本公司而於2021年3月1日獲得的RSU獎勵的歸屬，根據該獎勵，該獎勵於2023年3月1日完全歸屬。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

​

7.

代表與加快將63,394名SARS從謝氏先生於2019年7月因離開本公司而獲得的特別行政區獎勵轉歸有關的非現金修改費用。SARS通常會在2023年7月到期。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

​

8.

除Kornfilt、Cheah和Menon先生的非現金修改費用外，代表根據ASC主題718確定的授予日期2022年內授予的獎勵的公允價值。見上文《薪酬摘要表》腳註(2)。

​

9.

代表一項非現金修改費用，於ASC題目718項下釐定，涉及(I)將梅農先生離開本公司後行使既有SARS的期間延長至12個月，及(Ii)加快將342,326名SARS從梅農先生於二零二零年二月至二零二零年二月獲授予與本公司離職有關的SARS獎勵。342,326個SARS通常會在2023年1月6日歸屬。

​

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

我們分別與蘇德女士、芒森女士和科恩菲爾特先生簽訂了僱傭協議，日期分別為2022年5月4日、2022年4月2日和2022年5月4日，Vimeo OpCo與梅農先生簽訂了僱傭協議，日期為2019年10月28日。我們將這些協定分別稱為《南方協定》、《曼森協定》、《科恩菲爾特協定》和《梅農協定》。我們還沒有與謝赫先生簽訂僱傭協議。

SUD協議

《Sud協議》規定，蘇德女士將擔任我們的首席執行官。《南德協定》規定了“隨意”就業。Sud協議規定(I) 女士的年度基本工資為600,000美元，(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標獎金相當於其基本工資的100%，(Iii)有權在任何未來離職日期後18個月內行使既得Vimeo SARS或股票期權，條件是如果Sud女士在沒有充分理由(定義見Sud協議)的情況下辭職，則Sud女士必須在離職前至少八個星期向我們提供書面通知，以及(Iv)參與我們的員工福利計劃。此外，《南方協議》還規定(I)至少十二個月的連續工資和(Ii)至少十二個月的健康福利保險，或根據我們的選擇，在無故或有充分理由終止僱傭時，以她執行有利於公司的索賠為條件。Sud女士也是與我們簽訂的員工保密、知識產權和非徵求協議的締約方，該協議包含限制性公約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非邀約和相互不貶低的公約。Sud協議於2023年3月修訂，其中包括為Sud女士提供機會，根據收入成就和調整後的EBITDA業績指標賺取2023年的非可自由支配獎金。

曼森協議

曼森協議規定，曼森女士將擔任我們的首席財務官。《曼森協議》規定了“隨意”就業。芒森協議規定(I)每年基本工資為400,000美元，(Ii)有資格獲得酌情年度獎金，目標獎金為基本工資的80%，(Iii)授予 女士827,802個限制性股票單位，這些單位按年分三次等額分配，以及(Iv)參加我們的員工福利計劃。如果曼森女士的僱傭被我們無故終止，或者如果曼森女士因正當理由終止在我們的僱傭關係(該條款在曼森協議中有定義)，她將有權獲得相當於(I)至少相當於她當時工資的12個月和(Ii)醫療福利保險12個月的遣散費，或者，根據我們的選擇，在她簽署標準遣散費協議的情況下，獲得相同時期的眼鏡蛇保險。芒森女士已經同意了保密、知識產權、競業禁止和競業禁止公約。

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

科恩菲爾特協定

科恩菲爾特協議規定，科恩菲爾特先生將擔任我們的總裁和首席產品官。科恩菲爾特先生的角色隨後改為總裁。《科恩菲爾特協定》規定“隨意”就業。科恩菲爾特協議規定(I) 年度基本工資為450,000美元，(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標獎金相當於其基本工資的100%，(Iii)有權在任何未來離職日期後18個月內行使既得Vimeo SARS或股票期權，條件是如果科恩菲爾特先生在沒有充分理由(定義見科恩菲爾特協議)的情況下辭職，則科恩菲爾特先生必須在離職前至少八個星期向我們提供書面通知，以及(Iv)參加我們的員工福利計劃。此外，Kornfilt協議還規定：(I)至少十二個月的連續工資和(Ii)至少十二個月的健康福利保險，或在我們的選擇下，在無故或有充分理由終止僱用時，以他執行有利於公司的索賠為條件。科恩菲爾特先生也是與我們簽訂的員工保密、知識產權和非徵求協議的締約方，該協議包含限制性契約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非徵求和相互不貶低的契約。

與科恩菲爾特先生的諒解備忘錄

科恩菲爾特先生從2023年3月31日起辭去Vimeo公司總裁一職。關於科恩菲爾特先生的辭職，我們和科恩菲爾特先生於2023年2月24日簽訂了一份諒解備忘錄(簡稱科恩菲爾特諒解備忘錄)。根據Kornfilt諒解備忘錄，吾等同意(I)自2023年3月31日起，加快完成本應於2024年3月3日全數授予Kornfilt先生的344,316個RSU的2021年獎勵(受我們與Kornfilt先生於2023年2月24日訂立的董事會顧問協議條款的規限)，及(Ii)從2023年4月1日起至2024年3月31日期間，保留John Kornfilt先生為董事會戰略顧問。此外，我們同意向科恩菲爾特先生提供離職日期後18個月的時間，以按照科恩菲爾特協議的規定行使既得SARS和股票期權。此外，科恩菲爾特諒解備忘錄還包括有利於該公司的其他慣例條款和契諾。

謝氏就業

謝赫先生並不是與Vimeo達成協議的一方。不過，委員會將謝長廷2022年的基本工資定為325,000美元，目標獎金相當於其基本工資的60%。此外，謝先生在離職前還參加了我們的員工福利計劃。謝先生也是與我們簽訂的《員工專有信息和發明協議》的締約方，該協議包含限制性契約，包括信息保密、轉讓某些知識產權以及相互之間的非貶損契約。

與謝先生的諒解備忘錄

謝先生自2023年1月31日起辭去Vimeo總法律顧問兼祕書一職，當時他成為執行顧問兼特別顧問，協助處理過渡事宜。謝清海先生同意在此日期之後繼續待命，協助處理過渡事宜，直至2023年6月1日晚些時候或謝清海先生的繼任者被任命為止。關於謝赫先生的辭職，我們與謝赫先生簽訂了一份日期為2023年2月28日的諒解備忘錄(簡稱謝氏諒解備忘錄)。根據謝氏諒解備忘錄，考慮到謝長廷先生在過渡期內對新總法律顧問的支持，我們同意(I)於2023年3月1日加快完成謝長廷先生在2021年授予的100,424個RSU，否則將於2024年3月3日全數授予；(Ii)加快在謝長廷先生離職之日，從謝長廷先生的2019年特區獎勵中獲得的63,394個SARS的最後一批未歸屬款項，該款項通常應在2023年7月授予；(Iii)向謝長廷先生提供18個月的時間，由其服務的最後一天起行使既得利益SARS；及(Iv)向謝長廷先生提供18個月的僱主保障的眼鏡蛇福利。此外，Cheah MOU還包括有利於本公司的其他慣例條款和契諾。

梅農協議

《梅農協議》規定，梅農先生將擔任我們的首席財務官。《梅農協議》規定，從2020年1月開始，將會有一份“隨意”就業協議。《梅農協議》規定：(I) 的年度基本工資為350,000美元；(Ii)有資格獲得年度酌情獎金，目標獎金相當於其基本工資的65%；(Iii)簽約獎金，在以下情況下可償還

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

就業，(Iv)是獲得某些已授予的股權獎勵的權利，以及(V)參與我們的員工福利計劃。《梅農協定》包含限制性契約，包括競業禁止條款。此外，《梅農協定》還規定，在他無故終止僱用或以正當理由辭職時(12個月，在他開始工作之日起24個月內終止時)，只要他履行一項索賠，他就可以獲得六個月的連續工資。梅農先生也是與我們簽訂的《員工保密、知識產權和非徵求協議》的締約方，該協議包含限制性公約，包括信息保密、某些知識產權的轉讓、非邀約和相互不貶低的公約。

與梅農先生的過渡協議

2022年2月4日，梅農先生通知我們他決定辭去公司職務。鑑於梅農先生的辭職，並考慮到梅農先生向我們的新任首席財務官提供的過渡支持，我們與梅農先生於2022年2月4日簽訂了過渡協議(簡稱過渡協議)。過渡協議規定，梅農先生將繼續受僱於本公司擔任我們的首席財務官，直至他的繼任者開始或2022年6月30日，以較早的日期(適用日期稱為離職日期)為準。梅農先生自2022年4月4日起辭任本公司職務，自那時起受聘為本公司執行顧問，直至2023年1月31日。為換取梅農先生同意繼續向本公司提供服務，(I)在離職日期前，我們繼續按現行比率向梅農先生支付基本工資，(Ii)我們向梅農先生支付相當於其當時年度目標(相當於其年度基本工資的65%)的2021年獎金，該獎金已支付並反映在上面的薪酬彙總表中，(Iii)在諮詢期內，我們向梅農先生支付了2022年1月1日至 離職日期間的獎金93,493美元，我們按梅農先生目前的年度基本工資支付給梅農先生，並繼續向梅農先生提供健康福利，(V)支付梅農先生SARS的342,326美元，相當於2022年9月6日授予的2023年1月6日的懸崖背心的75%；(Vi)梅農先生在分離日期後12個月內可以行使他的既得利益SARS。此外，該協議還包括有利於本公司的其他習慣條款和契諾。

年終榜單上的傑出股票獎

下表提供了有關Vimeo股票期權、RSU和SARS(如果適用)的信息，這些信息由我們指定的高管在2022年12月31日持有。Vimeo RSU獎勵的市值基於Vimeo普通股在2022年12月30日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價(3.43美元)。下表中包括的所有金額反映了與分拆和Vimeo合併相關的股權獎勵調整。

關於分拆，購買IAC普通股股份的每個期權被轉換為購買IAC普通股股份的期權和購買Vimeo普通股股份的期權，並根據(1)分拆前IAC普通股的價值和(2)IAC普通股價值和Vimeo普通股分拆生效後的期權行權價格進行調整。

除上文另有描述及除當地法律另有規定外，於分拆後，經轉換的購股權一般具有與緊接分拆前購買瑞聲普通股股份的購股權相同的條款及條件，包括相同的行權期。

在分拆後，僅為了確定一家公司的員工持有的另一家公司的普通股的期權到期時間，IAC和Vimeo的員工將被視為受僱於兩家公司，只要他們繼續受僱於緊隨分拆後僱用他們的那一家公司。

Vimeo Opco股權獎的處理

在剝離之前，Vimeo OpCo擁有未償還的SARS和RSU，其價值相當於Vimeo OpCo的普通股。

 

薪酬及人力資本管理委員會報告

在Vimeo的合併中：

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每個Vimeo OpCo SAR被轉換為對應於Vimeo普通股(“Vimeo SAR”)的股票增值權，並根據Vimeo合併中的交換比例調整適用於每個Vimeo SAR的股份數量和適用於每個Vimeo SAR的基本價格；以及

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Vimeo OpCo RSU獎被轉換為與Vimeo普通股對應並落户的限制性股票單位獎(“Vimeo RSU獎”)，並根據Vimeo合併中的交換比例調整每個Vimeo RSU獎的股份數量。

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Vimeo SARS和Vimeo RSU獎項在其他方面具有上市公司股票增值權和限制性股票單位慣常使用的條款和條件。

 

薪酬及人力資本管理委員會報告