附錄 99.2

布魯克菲爾德公司

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BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限責任公司

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布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司

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布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問（加拿大）， L.P.

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加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理 LP

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布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司

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布魯克菲爾德全球可再生能源顧問有限公司

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布魯克菲爾德私人資本（DIFC）有限公司

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在本協議附表 A 中執行本協議的每個控股實體

2023年5月5日

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

經第五次修正和重述的主服務協議

本協議自5日起達成^第四2023 年 5 月 天。

A M O N G：

布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司 Inc.）（“Brookfield”），一家根據安大略省法律成立的公司

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BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限責任公司（前身為 Brookfield 可再生能源合作伙伴有限責任公司）(“BEP”)，根據百慕大法律存在的豁免合夥企業

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BROOKFIELD 可再生能源有限責任公司（“BRELP”）， 一家根據百慕大法律存在的豁免合夥企業

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BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT 私人機構資本 ADVISER（加拿大），L.P.（“加拿大服務提供商”），一家根據曼尼托巴省 省法律存在的有限合夥企業

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BROOKFIELD CANADA RENEWAL MANAGER LP（“加拿大 服務提供商 II”），受安大略省法律管轄的有限合夥企業

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BROOKFIELD 可再生能源集團有限責任公司（“美國 服務提供商” 和 “國際服務提供商”），一家根據特拉華州 法律成立的有限責任公司

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BROOKFIELD 全球可再生能源顧問有限公司（ “英國服務提供商”），一家根據英格蘭法律成立的公司

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BROOKFIELD PRIVATE CAPITAL（DIFC）有限公司（“迪拜 服務提供商”），一家根據迪拜國際金融中心法律成立的私營公司

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每個控股實體（定義如下）

演奏會：

答：服務 接收者（定義見下文）間接持有 Power Operations 的權益。

B. BEP、BRELP 和控股實體於2022年6月30日簽訂了第四份經修訂和重述的主服務協議（“當前 協議”），根據該協議，布魯克菲爾德的某些關聯公司（定義見下文）同意向服務接收方 （定義見當前協議）提供某些服務，但須遵守當前協議的條款和條件。

C. BEP、BRELP 和控股實體希望修改和重申當前協議，以反映取消BRP Energy Group L.P. 作為服務 提供商的資格，並對當前協議的條款和條件進行某些其他修改。

D. BRP Energy Group L.P. 已在本協議發佈之日確認其不再是當前協議的當事方。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 和協議以及其他寶貴的對價（特此確認 的收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：

第一條

解釋

在本協議中，除非上下文另有要求 ，否則以下術語將具有以下含義：

1.1.1 “顧問 法案” 是指經修訂的1940年《美國投資顧問法》；

1.1.2 “法案” 的含義見第 12.2.1 節；

1.1.3 “關聯公司” 指就個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由該人控制 或受第三方共同控制的任何其他個人；

1.1.4 “協議” 指本經修訂和重述的第五份主服務協議，“本協議”、“本協議”、“特此”、 “下文” 及類似表述指本協議，包括本 協議的所有補充或輔助文書，除非上下文另有要求，否則不指其中的任何特定條款或章節；

1.1.5 “仲裁” 的含義與第 12.2.1 節中賦予的含義相同；

1.1.6 “仲裁員” 的含義見第 12.2.3 節；

1.1.7 “基本 管理費” 是指按季度拖欠計算的基本管理費，總金額等於 (i) 每季度費用金額的25％，加上 (ii) 上一季度總資本增值的0.3125％；

1.1.8 “基本 管理費調整” 的含義見第 7.1.2 節；

1.1.9 “BRELP” 的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.10 “BRELP 普通合夥人” 是指 BRP Bermuda GP LP 有限公司（2288508 Ontario Inc. 的繼任者），它是 BRELP GP LP 的普通合夥人 ；

1.1.11 “BRELP GP LP” 是指 BREP Holding L.P.，它是 BRELP 的普通合夥人；

1.1.12 “BRELP 單位” 是指 BRELP 的有限合夥單位；

1.1.13 “BEP” 的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.14 “BEP 集團” 是指 BEP、BRELP、控股實體、運營實體和控股實體的任何其他直接或間接 子公司；

1.1.15 “BEP 受保方” 的含義與第 10.1.2 節中規定的含義相同；

1.1.16 “BEPC” 是指布魯克菲爾德可再生能源公司；

1.1.17 “布魯克菲爾德” 的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.18 “布魯克菲爾德集團” 是指布魯克菲爾德及其關聯公司，BEP 集團的任何成員除外；

1.1.19 “業務” 指BEP集團不時開展的業務；

1.1.20 “工作日” 是指除星期六或星期日之外的每一天，或在 百慕大、安大略省或紐約州屬於法定假日或公民假日的一天；

1.1.21 “加拿大服務提供商” 的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.22 “加拿大服務提供商 II” 的含義與序言中賦予的含義相同；

1.1.23 就任何運營實體而言，“資本承諾” 是指服務接收方 在任何時候承諾在此時或之前向該運營實體繳納的款項（無論是債務還是股權）；

1.1.24 就任何運營實體而言，“資本出資” 是指 在此期間或之前向該運營實體繳納的資本（無論是債務還是股權）；

1.1.25 “資本 支出計劃” 是指一項列出 電力運營資本維護和改善計劃、時間表和預算的計劃；

1.1.26 “Capital 維護和改進” 是指對電力運營的任何實質性變更、增強、增加或修改， 旨在維持或改善電力運營的性能，包括增加電力運營的能源產量、 容量或輔助服務；

1.1.27 “索賠” 的含義與第 10.1.1 節中規定的含義相同；

1.1.28 “補償費用” 的含義與第 5.2.1 節中規定的含義相同；

1.1.29 “控制權” 指一人根據以下規定控制另一人：一個人（“A”） 控制另一個人（“B”），其中 A 有權根據合同或地位（例如 A 是 B 的普通合夥人的身份）或憑藉對 B 中大多數有表決權 權益的實益所有權或控制權來確定 B 的管理和政策；而且，出於肯定和無限制的考慮，如果 A 擁有或控制所附股份超過 50% 的股份，則允許投的選票選舉B或A的理事機構董事是有限合夥企業B的普通合夥人， 那麼在每種情況下，A都為此目的控制B，“受控” 一詞具有相應的含義；

1.1.30 “可信運營實體付款” 是指運營實體 向布魯克菲爾德集團任何成員支付的每筆現金款項的比例，包括以股息、分配或其他利潤權利形式支付的任何款項， 該款項與歸因於合夥資本 投資於或承諾給該運營實體的基礎管理費相當（如適用）；前提是總金額此類運營實體在以下地點支付的任何可信運營實體付款 任何季度不得超過投資於該運營實體的合夥資本金額 的0.3125％；

1.1.31 “當前協議” 的含義與敍述中賦予的含義相同；

1.1.32 “爭議” 的含義見第 12.1 節；

1.1.33 “迪拜服務提供商” 具有序言中賦予的含義；

1.1.34 “可交換股份” 是指BEPC的可交換次級有表決權股份；

1.1.35 “費用” 的含義與第 7.5.2 節中規定的含義相同；

1.1.36 就任何單位或證券而言，“公允市場價值” 指（i）如果該單位或證券在 證券交易所或公開報價系統上市，則指該單位或證券的交易價格（如適用），或（ii）如果該單位或證券 未在證券交易所或公開報價系統上市，則該單位或證券的公允市場價值（如適用）由 確定管理普通合夥人的管理機構；前提是如果單位在證券交易所或公開報價系統上市， 任何單位的公允市場價值BRELP 單位應被視為單位的交易價格；

1.1.37 “費用金額” 是指等於 2,000 萬美元的金額，該金額應根據每年的通貨膨脹係數進行調整 ；

1.1.38 “管理機構” 指 (i) 就公司或有限公司而言， 此類公司或有限公司的董事會，(ii) 就有限責任公司而言，指此 有限責任公司的經理或管理合夥人，(iii) 就有限合夥企業而言，指為有限合夥企業服務的董事會、委員會或其他機構類似職能（或如果任何此類普通合夥人本身是有限合夥企業），則為該普通合夥人的董事會、委員會 或其他機構擔任類似職能的合夥人）以及（iv）對於任何其他 個人，指該人所屬的履行類似職能的機構，就第 (i) 至 (iv) 項而言，包括任何委員會 或此類機構的其他分支機構，以及該機構向其下放任何權力或權力的任何個人，包括任何高級管理人員和管理 董事；

1.1.39 “管理文書” 指 (i) 管理層 普通合夥人和 BRELP 普通合夥人的組織備忘錄和細則；(ii) 適用的公司註冊、合併或延續證書，以及公司的 章程；(iii) 有限公司的備忘錄和公司章程，(iv) 合夥協議如果是合夥企業，(v) 有限責任公司的成立和運營協議條款，(vi) 該案例中的信託文書信託以及 (vii) 任何其他類似的管理文件， 實體據以組織、組建、創建和/或運營，包括不時制定的任何衝突準則或協議；

1.1.40 “政府當局” 是指任何 (i) 國際、國家、多國、聯邦、省、州、 地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、 董事會、局、機構或部門，國內或國外，包括 ISO/RTO，(ii) 自律組織或證券交易所， (iii) 下屬機構，代理人、上述任何機構的委員會、董事會或機構，或 (iv) 行使任何監管、徵用的準政府或私人機構 或根據上述任何情況或出於上述任何原因而獲得的税收權限；

1.1.41 “政府收費” 的含義與第 7.6 節中規定的含義相同；

1.1.42 “控股實體” 指已根據本協議附表A執行本協議的實體以及在本協議簽訂之日或之後創建或收購的任何直接 全資子公司，為更確定起見，不包括任何運營 實體；

1.1.43 “激勵分配” 指任何基於績效的股息、分配或其他利潤待遇，但 為更大的確定性，不包括服務協議費用或可信運營實體付款；

1.1.44 “受賠償方” 是指根據第 10 條提出賠償申請的人；

1.1.45 “賠償方” 是指根據第 10 條向其提出賠償索賠的人；

1.1.46 “獨立委員會” 是指根據管理普通合夥人的管理 文書，管理普通合夥人管理機構由董事組成 的委員會，這些董事 與 Brookfield 及其關聯公司 “獨立”；

1.1.47 “通貨膨脹係數” 是指在任何時候獲得的分數，其中分子是當年美利堅合眾國的消費者價格指數 （所有項目），分母是美利堅合眾國 當年前一年的消費者價格指數（所有項目），並進行適當的數學調整 以確保分子和分母都是或是在同樣的基礎上編寫的;

1.1.48 “利率” 是指在任何一天內，等於該日隔夜美元倫敦銀行同業拆借利率 的利率；

1.1.49 “國際服務提供商” 具有序言中賦予的含義；

1.1.50 “投資諮詢服務” 是指對 （僅就本定義而言，其含義與《顧問法》中賦予的含義）有關的任何買入、賣出、投票或採取任何類似行動的建議；

1.1.51 “ISO/RTO” 是指獨立的電力系統運營商、區域輸電組織、國家系統 運營商或監督在 BEP 集團擁有 資產或運營的任何司法管轄區的電力傳輸的任何其他類似組織；

1.1.52 “法律” 指任何及所有適用的 (i) 法律、憲法、條約、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法令、國內、外國或國際規則、規章和市政細則，(ii) 司法、 仲裁、行政、部委、部門和監管機構的判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決，以及 政府機構的司法、 仲裁、行政、部委、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決，以及 (iii) 任何政府機構的政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針雖然實際上不具有 的力量或法律，但被考慮在內要求像具有法律效力一樣予以遵守的政府機構，對於此類法律而言， 一詞， 是指在相關時間適用於此類個人 或其業務、企業、財產或證券的法律，這些法律源自對個人或個人或其業務擁有 管轄權的政府機構，, 財產或證券;

1.1.53 “負債” 的含義與第 10.1.1 節中賦予的含義相同；

1.1.54 “許可協議” 是指布魯克菲爾德全球資產管理公司、BEP 和 BRELP 之間於 2011 年 11 月 28 日達成的許可協議，根據該協議，BEP 和 BRELP 獲得了使用 “Brookfield” 名稱和 Brookfield 徽標的非排他性、免版税許可；

1.1.55 “管理普通合夥人” 是指布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限公司（2288509 Ontario Inc. 的繼任者）， 這是 BEP 的普通合夥人；

1.1.56 “營銷計劃” 是指電力運營的發電和營銷計劃及相關預算；

1.1.57 “淨基礎管理費” 是指根據第 7.1.2 節調整的基礎管理費；

1.1.58 “開盤總資本價值” 是指8,093,033,167美元；

1.1.59 “運營實體” 不時指 (i) 直接持有電力業務、 或 (ii) 間接持有電力運營但其所有權益均不由服務接收方持有的個人，包括 （對於第（i）和（ii）中的每一項而言，包括任何合資企業、合作伙伴關係和聯盟安排；

1.1.60 “運營和其他服務” 是指布魯克菲爾德集團的任何成員向運營 實體提供的任何服務，包括財務諮詢、運營和維護、能源營銷、代理、開發、運營管理以及其他 服務；

1.1.61 “運營計劃” 是指規定電力運營成本和預算的計劃， 應包括納入營銷計劃和定期維護中斷；

1.1.62 “合夥資本” 是指任何資本承諾和/或（視上下文要求而定）任何資本出資；

1.1.63 “許可” 指任何政府 機構授予的任何同意、許可、批准、註冊、許可或其他授權；

1.1.64 “個人” 指任何自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 辛迪加、獨資企業、公司或公司（有或沒有股本）、有限責任公司、無限責任 公司、股份公司、非法人協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他合法個人代表、 監管機構或機構、政府或政府機構、當局或實體無論如何指定或構成，代詞的 的擴展方式都類似意思;

1.1.65 “電力業務” 指 BEP 集團成員不時直接或間接持有或收購的業務或開發項目；

1.1.66 “主交易所” 是指單位或此類證券（如適用）上市的主要證券交易所或公開報價系統（根據前四個月的總交易量 確定）；

1.1.67 “季度” 是指在三月、六月、九月或十二月最後一天結束的日曆季度；

1.1.68 “關係協議” 是指截至日期的經修訂和重述的關係協議 [此處發佈的日期] 在 BEP、BRELP、某些控股實體、Brookfield 和布魯克菲爾德的某些關聯公司之間簽訂了管理它們之間關係各個方面的協議；

1.1.69 “權利協議” 的含義見第 7.5.3 節；

1.1.70 “SEC” 是指美國證券交易委員會；

1.1.71 “安全” 是指就每個服務接收方而言，此類服務 接收方（在 BEP 情況下為單位除外）未由 BEP 集團任何成員持有的任何已發放和未完成的擔保；

1.1.72 “服務協議” 是指任何 服務接收方與服務提供商集團的任何成員之間根據第 2.4 節達成的提供服務的任何協議或安排；

1.1.73 “服務協議費” 是指任何現金付款，包括以股息、分配 或其他利潤權利的形式支付的任何此類款項，服務提供商認為該款項與基礎管理費相當，由服務接受者支付給 Brookfield 集團成員；

1.1.74 “服務提供商集團” 指任何服務 提供商安排向任何服務接收方提供服務的服務提供商和布魯克菲爾德集團的任何成員；

1.1.75 “服務提供商受保方” 的含義見第 10.1.1 節；

1.1.76 “服務提供商” 指加拿大服務提供商、加拿大服務提供商 II、美國服務提供商、 國際服務提供商、英國服務提供商和迪拜服務提供商；

1.1.77 “服務接收方” 是指 BEP、BRELP、控股實體以及由控股實體選擇的運營實體 ；

1.1.78 “服務” 的含義見第 3.1 節；

1.1.79 就任何個人而言，“子公司” 指（i）由該人直接或間接控制 的任何其他個人，（ii）該人持有所有實益權益的任何信託或（iii）該人持有除任何普通合夥人、管理成員 或類似個人利益之外的所有權益的任何合夥企業、有限責任 公司或類似實體；

1.1.80 “第三方索賠” 的含義見第 10.1.3 節；

1.1.81 “總資本價值” 是指在任何季度中，（i）單位的公允市場價值乘以 乘以該季度最後一個交易日發行和未償還的單位數（假設將布魯克菲爾德集團任何成員在BRELP持有的任何有限合夥企業 權益全部轉換為單位）的總和，再加上（ii）每個類別或系列證券的公平市場 該類別或系列證券的價值乘以該類別或系列在 最後交易日發行和流通的該類別或系列證券的數量季度（按全面攤薄計算），加上 (iii) 本節 1.1.81 第 (ii) 段未涵蓋的所有債務的本金減去 本季度最後一個 交易日每位服務接受者（為此目的不包括任何運營實體）欠任何不屬於 BEP 集團成員且債務歸任何服務接受者的任何金額的債務，減去 所有人持有的任何現金金額當天的服務接收者（為此目的不包括任何運營實體）；

1.1.82 “總資本價值增加” 是指在任何季度中，等於 (i) 該季度 總資本值與 (ii) 期初總資本值之間的差額的金額；但是，如果任何季度 (i) 和 (ii) 之間的差額 為負數，則該季度的總資本價值增長應被視為 nil；

1.1.83 “交易價格” 是指在任何季度中，對於在證券交易所或公開報價系統上市 的任何單位或證券（BRELP 單位除外），在主要 交易所截至該季度最後一個交易日的五個交易日內，該單位或證券的交易量加權平均交易價格；前提是任何單位或 證券的交易價格是以此計算的除美元以外的任何貨幣，就本協議而言，此類金額應根據以下規定轉換為美元 由服務提供商合理行事確定的適用匯率；

1.1.84 “交易費” 是指服務接受者就投資銀行在併購交易背景下通常由投資銀行提供的財務諮詢服務支付或應付的按市場條件支付或應付的費用；

1.1.85 “單位” 是指 BEP 的有限合夥單位；

1.1.86 “英國服務提供商” 的含義與序言中賦予的含義相同；以及

1.1.87 “美國服務提供商” 的含義與序言中賦予的含義相同。

本協議中包含的標題和目錄僅為便於參考，不會影響本協議的解釋或解釋。

在本協議中，除非上下文另有要求：

1.3.1 表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，提及性別的詞語應包括所有性別或中性， 而指中性者的詞語應包括所有性別；

1.3.2 在遵循任何 通用術語或陳述時，“包括”、“包括” 或其任何變體不得解釋為將通用術語或陳述侷限於 規定的具體項目或事項或類似項目或事項，而是指可能合理屬於一般條款或聲明儘可能廣泛範圍的所有其他項目或事項；

1.3.3 提及的任何個人包括該人的繼承人和允許的受讓人；

1.3.4 對法規、條例、政策、規則或文書的任何提及均應視為提及 對此類法規、條例、政策、規則或文書以及可能通過的任何法規、條例、政策、規則或文書 作出的、具有補充或取代 所提及的法規、條例、政策、規則或文書的所有修正案；

1.3.5 凡提及本協議或任何其他協議、文件或文書，均應解釋為提及本協議 或（視情況而定）可能已經或可能不時修訂、 變更、替換、修改和重述、補充或以其他方式修改的其他協議、文件或文書；

1.3.6 如果根據本協議確定任何金額或需要採取任何行動的日期不是工作日 ，則應確定該金額或要求在下一個下一個工作日 日的必要時間或之前採取此類行動；以及

1.3.7 除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均已註明並應以美元支付。

除非上下文另有要求，否則如果本協議下任何服務提供商或服務接收方要求徵得同意 或作出決定，則如果此類服務提供商或服務接收方已以書面形式傳達 的同意，則雙方有權最終依據 已給予或已作出同意（視情況而定）。

在本協議中，提及的 “公認的 會計原則” 是指 BEP 在 編制財務報表時不時使用的公認會計原則。

本協議中包含的每項條款都是不同且可分割的， 具有管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行，不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內， 雙方放棄任何導致本協議任何條款在任何方面無效或不可執行的法律條款。雙方 將進行真誠談判，將任何被宣佈無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的 條款，其經濟影響儘可能接近其所取代的無效或不可執行的條款。

本協議構成 雙方之間與本協議主題有關的完整協議。不存在任何擔保、條件或陳述（包括法律可能暗示的任何 ），除非本協議中特別規定或 ，否則沒有任何與此類主題相關的協議。不依賴本協議任何一方或其董事、高級職員、員工 或代理人 在本協議之前、同時或簽訂後，向本協議的任何其他方或其董事、高級職員、僱員或代理人作出的任何保證、陳述、意見、建議或事實陳述，除非這些保證、陳述、意見、建議或事實陳述已簡化為書面形式幷包含在條款中本協議，且本協議的任何一方均未因任何此類原因被誘使加入本協議 擔保、陳述、意見、建議或事實斷言。因此，除非上文考慮的範圍，否則不會因任何此類擔保、陳述、意見、建議或事實主張而評估 責任，無論是侵權責任還是合同責任。

除非本協議中明確規定，否則本協議的任何修訂 或棄權均不具有約束力，除非由受其約束的一方以書面形式簽署。除非另有明確規定，否則對本協議 任何條款的豁免均不構成對任何其他條款的放棄，對本協議任何條款的任何豁免也不構成持續的 豁免。一方未能或延遲行使本協議下的任何權利不構成對該權利的放棄。單次或部分行使任何權利並不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該 權利或行使任何其他權利。

本協議將受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行 。

第二條

任命服務提供商

2.1.1 在遵守並依照本協議中的條款、條件和限制的前提下，服務接收方特此指定 服務提供商提供或安排服務提供商集團的其他成員向服務接收者提供服務。 此項任命將受每個服務接收方管理機構對服務提供商的監督，並有義務 管理和控制此類服務接收方的事務。

2.1.2 服務提供商特此接受第 2.1.1 節中規定的任命，並同意以這種身份行事， 根據本協議中的條款、條件 和限制向服務接收方提供或安排服務。

雙方承認， 不是本協議一方的任何控股實體都將執行本協議的對應協議，同意受本協議條款的約束。

任何服務提供商均可不時指定 Brookfield的關聯公司作為本協議下的新的服務提供商，該協議自新服務提供商以本協議附表B中規定的形式執行加入協議 時生效。

任何服務提供商可以分包給服務提供商集團的任何其他成員 或其任何其他關聯公司，或安排服務提供商集團的任何其他成員或其任何其他關聯公司根據本協議提供任何或全部服務 ，服務接收方 特此同意任何此類分包或安排；前提是服務提供商應繼續對服務負責 服務提供商集團的此類其他成員提供的任何服務的接收者或加盟。

第三條

服務提供商的服務和權力

服務提供商將提供或安排由服務提供商集團的其他成員提供 以下服務，並將擁有專屬權力和權限為 由服務提供商集團的其他成員提供或安排 提供以下服務（”服務”) 向服務 接收者提供：

3.1.1 促成或監督履行全天管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、 聯絡、代表、監管和報告職能和義務；

3.1.2 向控股實體提供與業務有關的整體戰略建議，包括就 將業務擴展到新市場提供建議；

3.1.3 建立、維護或監督賬簿和記錄的建立和維護；

3.1.4 不時確定、評估並向控股實體推薦收購或處置，並根據要求 協助談判此類收購或處置的條款；

3.1.5 建議並在接到要求時協助以債務、股權或其他方式籌集資金，包括 編制、審查或分發與之相關的任何招股説明書或發行備忘錄，並協助提供與此相關的溝通支持 ；

3.1.6 促成或監督任何運營計劃、資本支出計劃或營銷計劃的編制和實施；

3.1.7 向控股實體推薦在運營實體理事機構任職的合適候選人；

3.1.8 就控股實體對運營實體 有權行使的任何投票權提出建議；

3.1.9 就控股實體支付股息或服務 接收方的任何其他分配（包括BEP向其單位持有人分配）提出建議；

3.1.10 監督和/或監督適用的服務接收方的會計師、法律顧問和其他會計、財務 或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，管理服務接收方 在諮詢相關管理機構並獲得其批准後被起訴或提起訴訟的訴訟；

3.1.11 處理服務接收方的任何重組、破產程序、解散或清盤所必需的所有事項， 須經相關管理機構批准；

3.1.12 監督每個服務接受者及時計算和支付應付税款，以及提交所有到期納税申報表；

3.1.13 促成或監督服務接受者的年度合併財務報表、季度中期 財務報表和其他公開披露的編制；

3.1.14 按照服務提供商 集團相關成員和相關管理機構可能不時達成的協議，就每個服務接受者的資產投保，以及 以及其他風險保險，包括董事和高級職員保險，提出建議並實施這些保險；

3.1.15 就適用的證券法而言，安排個人履行僅限 BEP 的首席行政、會計和財務官的職能 ；

3.1.16 根據不時達成的協議，提供個人擔任控股實體的高級管理人員，但須經 相關管理機構的批准；

3.1.17 就維持適用法律和其他義務的遵守向服務接受者提供建議；以及

3.1.18 提供與服務接收方不時達成的與 的日常運營合理相關的所有其他服務。

儘管此處有任何相反的規定， 所有投資諮詢服務應 (i) 僅向 BRELP 提供，(ii) 由在 在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的服務提供商提供（或由其參與的關聯公司依靠美國證券交易委員會的 Uniao de Bancos de Brasileiros S.A. 1992 年 7 月 28 日的無行動信函和隨後的相關信函通過此類服務提供商提供）。

儘管此處有任何與 相反的規定：

3.2.1 美國服務提供商、國際服務提供商以及英國服務提供商 應負責向 BEP 和 BRELP 提供服務，居住在加拿大的任何實體均不負責向 BEP 和 BRELP 提供 或不應提供任何服務；

3.2.2 美國服務提供商和國際服務提供商應負責向 BEP 和 BRELP 提供第 3.1.1、3.1.3、3.1.5、3.1.9-3.1.13 和 3.1.18 節中描述的 服務，英國服務提供商不對 提供或不應提供任何此類服務負責；

3.2.3 美國服務提供商和國際服務提供商應負責向不是 (i) 英國服務提供商的關聯公司或 (ii) 擔任委託人的任何服務 接收方提供服務，英國服務提供商不應對提供或提供任何此類服務負責；

3.2.4 向 BRELP 提供的與 Brookfield BRP Holdings (加拿大) Inc. 的任何證券（無論是股權還是債務）相關的任何服務應由美國服務提供商、國際服務提供商或 美國服務提供商或不居住在加拿大的國際服務提供商的關聯公司提供，視情況而定可能是、已經為提供此類服務做出了安排，或者是美國服務提供商或 國際服務提供商（視情況而定）已將此類服務的提供分包；以及

3.2.5 如果迪拜服務提供商提供的任何服務要求對任何資產進行估值，則此類估值應由迪拜服務提供商根據不時生效的任何適用估值政策進行 。

但是，前提是本第 3.2 節中的任何內容均不限制 根據第 3.1 節向 BRELP 提供投資諮詢服務。

3.3.1 服務提供商應隨時接受相關服務接收方管理機構的監督， 應僅提供或安排提供該管理機構可能不時要求的服務，且前提是 相關管理機構應繼續對服務接收方做出的所有投資和撤資決定負責。

3.3.2 關於 向服務接收方提供的任何服務，迪拜服務提供商將始終遵守相關服務接收方管理機構在以下方面（但不限於）的 指示，並受其約束：

3.3.2.1 投資 參數；

3.3.2.2 向相關服務接收方或其管理機構（視情況而定）提供代表相關服務接收方執行的交易的通知 的安排；以及

3.3.2.3 以及迪拜服務提供商何時可以在任何給定交易中擔任委託人。

3.3.3 服務接收方或代表服務接收方向迪拜服務提供商發出的指示 可以口頭或書面發出，但如果迪拜服務提供商提出要求，則應以書面形式（通過信函或電子郵件）給出或確認 。

3.4.1 服務提供商應避免採取任何不符合或可能違反任何法律或 服務接收方管理文書不允許的行為 ，並應促使服務提供商集團的任何其他成員避免採取任何行動。如果服務接收方管理機構指示任何服務提供商或服務提供商集團的任何成員採取不符合 此類合規規定的任何行動，則該人員將立即將其判斷 此類行動不會遵守或違反任何此類法律或此類管理文書不允許的行為通知該管理機構。

3.4.2 在履行本協議規定的職責時，服務提供商集團的每個成員都有權真誠地依賴 合格的專家、專業人員和其他代理人（包括會計師、評估師、顧問、法律顧問和其他專業 顧問），並應被允許真誠地依靠服務接收方管理機構的指示來證明本協議要求的任何 批准或授權。本協議中為向服務提供商提供指示、批准和請求而提及的服務接收方或管理 機構的所有內容均指管理機構。

3.4.3 迪拜服務提供商特此承認並同意，它在任何時候和任何情況下均不承擔任何盡力執行任何服務接受者的責任。

在本協議期限內，每位服務提供商應始終保持 服務提供商集團的任何其他成員保持 “錯誤和遺漏” 保險和其他保險，這些保險通常由履行與服務提供商集團成員根據本協議履行的 類似的職能的人員承擔，金額與通常由 維持的金額相當這樣的其他人。

第四條

服務提供商和服務接收者之間的關係

根據關係協議的條款，不得禁止服務提供商集團的任何 成員（以及 服務提供商集團任何成員的關聯公司、董事、高級職員、成員、合作伙伴、股東或員工）從事其他商業活動或贊助或向直接或間接與服務接收方競爭的第三方 方提供服務。

除非此處明確規定，否則在本協議期限內，未經 服務提供商事先書面同意，服務提供商可以完全自由決定拒絕書面同意，否則服務 接收者不得聘請任何其他人提供與服務相當的任何服務。

雙方承認，服務提供商是 以獨立承包商的身份提供或安排提供本協議下的服務，服務接收方和 服務提供商不是彼此的合作伙伴或合資企業或代理人，本協議中的任何內容均不得解釋為使 成為合作伙伴、合資企業或代理人，也不得因本協議而對他們中的任何人施加任何此類責任；但是 此處的任何內容均不得解釋為禁止服務接收者和服務提供者不得作為合夥人、合資企業或以任何其他方式共同進行投資 。

第五條

管理層和員工

5.1.1 服務提供商應安排或安排服務提供商集團的其他成員安排此類合格的 人員和支持人員提供服務。此類人員和支持人員應在服務提供商集團相關成員合理認為必要和適當的時間內 用於向服務接收者提供服務，以履行其在本協議下的義務。此類人員和支持人員不必將向服務接受者提供服務作為其主要責任 ，也不必專門負責向服務接受者提供服務。

5.1.2 每位服務接受者應根據服務提供商 集團任何成員的要求採取一切合理必要的事情以使服務提供商集團的成員能夠履行其義務、約定 和責任並根據本協議行使權利，包括向服務提供商集團 提供服務，並授予服務提供商集團訪問服務接受者的僱員和承包商的權利作為服務的任何成員 提供商集團可能會不時提出要求。

5.1.3 服務提供商承諾並同意誠實 和真誠地行使本協議賦予的權力和履行本協議賦予的職責，並應在遵守和考慮關係協議的條款和條件的前提下，行使合理謹慎的人在類似的 情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。

5.2.1 雙方承認並同意，應BEP集團任何成員 的要求，BEP 集團任何成員 的員工和其他人員可能需要根據布魯克菲爾德集團任何成員 提供的一項或多項計劃或其他安排獲得長期激勵性薪酬。在這些情況下，布魯克菲爾德集團向此類員工或 BEP 集團的其他人員支付或應付的此類長期激勵性薪酬（包括現金、期權或其他基於證券的 薪酬）的全部或部分應分配給 BEP 集團的 適用成員 (a”補償費”）。

5.2.2 分配給 BEP 集團成員的任何薪酬費用金額應每年向管理普通合夥人提名和治理 委員會報告。

第六條

信息和記錄

6.1.1 服務提供商應或應促使服務提供商集團的任何其他成員保留適當的賬簿、 記錄和文件，在所有重大方面均符合公認的會計 原則和適用法律的所有要求，在這些賬簿中填寫完整、真實和正確的條目。

6.1.2 服務接受者應保留適當的賬簿、記錄和文件，在其中填寫完整、真實和正確的條目，在所有重大方面均符合公認的會計原則和適用法律的所有要求。

在服務接收方 向服務提供商集團的相關成員發出合理的事先通知後，服務提供商集團的相關成員將在任何工作日的正常工作時間向服務 接收者及其授權代表提供第 6.1.1 節要求保存的所有賬簿、記錄 和文件，以供檢查。此外，服務提供商集團將向服務 接收者或其授權代表提供與本 協議下服務績效有關的現有財務和運營數據，以及服務接受者或其授權代表不時合理要求的財務和運營數據， 包括用於對服務接收者的費用或其他必要或建議的事項進行審計 對財務進行審計服務接受者的事務。對記錄的任何審查都將以不會過度幹擾服務接受者的活動或服務提供商集團 業務在正常過程中開展的方式進行。

6.3.1 服務接收方應：

6.3.1.1 授予或安排授予服務提供商集團對所有文檔和信息的完全訪問權限，包括 第 6.1.2 節要求保留的所有 賬簿、記錄和文檔，這是服務提供商集團 根據本協議條款履行其義務、承諾和責任並使服務提供商集團能夠提供 服務所必需的；以及

6.3.1.2 提供或安排提供服務 提供商集團任何成員可能合理要求的所有文件和信息，並將服務接收方所知的任何重要事實或信息立即通知服務提供商集團的相應成員，包括任何已知、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或命令，即 BEP 集團任何成員向任何政府機構提起或針對 的任何訴訟、索賠、訴訟或命令，可能會影響 的義務、契約或責任的履行根據本協議提供的服務提供商集團，包括維護適當的財務記錄。

雙方承認並同意，開展 活動和提供此處所設想的服務可能會產生附帶影響，即提供額外信息 可用於 服務提供商集團的任何成員或其任何關聯公司擁有權益的商業利益和相關資產的價值，且在遵守本協議的前提下， 服務提供商的任何成員均不是 服務提供商的成員集團或其任何關聯公司將有責任向與這類 活動或結果有關的服務接收者；但是，前提是服務提供商集團的相關成員不會（並將導致其關聯公司 不這樣做）在使用此類額外信息時 或其關聯公司知道或理應知道會導致或導致違反協議的任何保密條款 任何服務接收方均為當事方或受其約束。

第七條

費用和開支

7.1.1 BRELP特此同意在本協議期限內按照本第7條的規定支付淨基礎管理費， 季度拖欠一次。

7.1.2 本協議下任何季度應支付的基本管理費淨額將等於減少的基礎管理費 的金額（”基礎管理費調整”）下調以下金額，前提是此類金額之前並未因前一個 季度適用基礎管理費調整而減少基礎管理費金額：

7.1.2.1 該季度已支付或應付的任何服務協議費用；以及

7.1.2.2 該季度已支付或應付的任何可信運營實體款項。

7.1.3 為提高確定性，本協議的運作不會減少以下金額：(i) 任何服務接受者或運營實體向布魯克菲爾德集團任何成員支付或應付的任何激勵 分配；(ii) 任何運營實體向布魯克菲爾德集團任何成員支付或應付的 運營和其他服務的任何費用；或 (iii) 任何 交易費。

在任何情況下，BRELP 或任何服務接受者 都沒有義務根據本協議和服務協議支付任何季度的總額超過 應付的基本管理費的金額，此前第 7.1.2 節設想的對可信運營實體付款的任何削減生效。

就本協議第 7.1.2 節而言，如果導致基本管理費調整的付款 以美元以外的貨幣計價，則此類付款的金額 將被視為等於在 相關季度的最後一天使用此類其他貨幣與 “匯率” 中公佈的美元之間的匯率本可以轉換為的美元金額 《華爾街日報》在該日期的表，或者，如果是，則為華爾街的 “匯率” 表Journal 未在該日期出版，該日期是《華爾街日報》發佈 “匯率” 表的此類付款日期之前最接近的日期。

7.4.1 服務提供商或服務提供商集團的其他成員將在本季度結束後儘快計算每期淨基數 管理費（包括基礎管理費調整的計算）的分配，該分期付款所涉金額為 ，但無論如何不得遲於該季度結束後的五個工作日。此後，服務提供商組的相關成員將根據要求立即將計算和分配的副本 交付給每個服務接收者 ，僅供參考。任何季度（無論是 現金、單位、BRELP 單位還是上述任何組合）的淨基礎管理費應在 該季度結束後的第 45 天后立即到期支付。為提高確定性，與淨基礎管理費計算有關的任何爭議均應根據第 12 條 解決。

7.4.2 對於管理普通合夥人的管理機構確定BEP集團沒有足夠的現金 （考慮到任何水文儲備設施的可用性）來支付淨基礎管理費以及下一次定期的單位分配 ，BRELP 可以選擇以單位或 BRELP 單位支付該季度應支付的全部或部分淨基礎管理費，前提是（i) 任何此類選擇應在適用季度結束後的 45 天內作出，(ii) 不得支付此類款項 未經 BEP 書面同意，在單位內支付；(iii) 未經服務提供商的書面同意，不得在 BRELP 單位支付此類款項。如果 BRELP 選擇以單位或 BRELP 單位支付全部或部分淨基礎管理費，則 BEP 或 BRELP（如適用）應發放單位或 BRELP 單位，且適用的服務提供商特此同意收購單位或 BRELP 單位， 等於選擇以單位或 BRELP 單位支付的淨基礎管理費除以單位公允市場價值的部分 在 BRELP 做出此類選擇之日（前提是不得發行任何分數單位或 BRELP 單位，並且該數字應四捨五入到最接近的整數，其中剩餘部分以現金支付給服務提供商）。在這種情況下，BEP 或 BRELP（視情況而定）指示 根據此類單位或 BRELP 單位的訂閲價格支付此類款項（視情況而定）。

7.4.3 如果 BRELP 選擇以單位或 BRELP 單位支付任何季度的淨基礎管理費的全部或任何部分，則服務接收方 應採取或促使採取一切適當行動發行此類單位或 BRELP 單位（如適用），包括 為確保此類單位或 BRELP 單位（如適用）根據適用法律發行並在任何適用股票上市 交易所和公共報價系統。

7.5.1 服務提供商承認並同意，服務接收方無需向服務 提供者集團的任何成員償還向這些 服務接受者提供服務的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬或此類人員的管理費用。

7.5.2 每位服務接受者應向服務提供商集團的相關成員償還所有自付費用、成本 和開支，包括任何第三方（第 7.5.1 節所設想的費用除外）（“費用”）、 與提供服務所產生的費用、成本、 。除其他外，此類費用預計 將包括：

7.5.2.1 與任何債務或股權融資相關的費用、成本和開支；

7.5.2.2 與任何服務接收方的一般管理相關的費用、成本和開支；

7.5.2.3 就服務向服務接受者徵收的税款、許可證和其他法定費用或罰款；

7.5.2.4 服務提供商集團相關成員根據賠償、繳款或類似安排支付的款項；

7.5.2.5 與財務報告、監管申報和投資者關係相關的費用、成本和開支，以及向服務接受者提供服務的代理人、顧問和其他人員的費用、成本和開支 ；

7.5.2.6 服務提供商集團相關成員為履行本協議或任何服務 協議規定的職責和職能而產生的 合理必要的任何其他費用、成本和開支；以及

7.5.2.7 與調查、收購、持有或處置 已進行或擬建的任何資產或業務 有關的費用、開支和成本。

7.5.3 BEP 將向布魯克菲爾德償還根據截至 2020 年 7 月 30 日 Brookfield 與全國協會威爾明頓信託基金簽訂的權利協議（“權利協議”）實際支付給權利代理人 (i) 的所有款項，包括 但不限於在管理 和執行過程中產生的自付費用、律師費和其他支出權利協議以及權利代理人根據該協議行使和履行職責，以及 (ii) 與 有關的任何賠償根據權利協議提供給權利代理人。

在不限制第 7.5 節的前提下，服務接收方 應向服務提供商集團的相關成員支付或補償所有銷售税、使用税、增值税、商品和 服務税、統一銷售税、預扣税或其他類似税款、關税或其他政府費用（“政府 費用”），任何政府機構因本協議、任何服務協議或任何 其他原因徵收或徵收的所有銷售税、使用税、增值税、商品和 服務税本協議所設想的協議，或根據本協議應支付的費用或其他金額；或根據該協議，服務提供商集團任何成員應繳納的任何所得税、 公司税、資本税或其他類似税款除外，這些税款是服務提供商集團的 成員的個人所得税、 公司税、資本税或其他類似税款。服務提供商集團因這些政府費用而未能收款 均不構成對收款權的放棄。

服務提供商應或應當 促使服務提供商集團的其他成員編制報表（均為 “費用報表”），記錄 根據本第 7 條報銷的費用和政府費用，並應將此類報表交付給相關的 服務接收方。相關的 服務接收方應在收到費用報表後的30天內報銷根據本第 7 條報銷的所有費用和政府費用。本 7.7 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第八條

布魯克菲爾德的義務和同意權

根據本協議 ，Brookfield的唯一義務是促使服務提供商集團的成員根據本協議的條款 向服務接收者提供服務。

8.2.1 除非第8.2.2節另有規定，否則在BEPC發行任何可交換股份之前，BEPC應獲得布魯克菲爾德的書面同意，布魯克菲爾德應自行決定是否提供或拒絕該同意，前提是布魯克菲爾德應在收到BEPC的書面請求後的10個工作日內就是否提供此類同意 就此類發行做出書面決定。只要布魯克菲爾德是權利協議的當事方，布魯克菲爾德就有權獲得此類同意權。

8.2.2 儘管有第8.2.1條的規定，但布魯克菲爾德的同意權不適用於BEPC發行任何可交換股票 以滿足BEPC的限制性股票單位獎勵。

第九條

陳述和保證

的服務提供商和服務接收者

每個服務提供商特此向服務接收者聲明並保證 ：

9.1.1 根據有關其形成和存在的法律，它是合法組織和存在的；

9.1.2 它或服務提供商集團的其他成員持有履行本協議義務所必需的許可證， 不知道取消此類許可的任何原因；

9.1.3 它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的權力、能力和權限；

9.1.4 它已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本協議；

9.1.5 其執行和交付本協議及其在本協議項下的義務的履行不違反、 違反或導致其管理文書、任何抵押貸款、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、 許可證或其作為一方或其任何財產或資產可能受約束的適用法律下的任何違約；

9.1.6 本協議的執行、交付 或履行本協議無需向任何個人提供授權、同意或批准，也無需向任何個人提交文件或發出通知；以及

9.1.7 本協議構成一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 須遵守 (i) 適用的破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、重組和其他普遍適用的法律 ，這些法律一般限制債權人權利和補救措施的執行，以及 (ii) 一般公平原則，包括實質性、誠信、公平交易和合理性標準 、公平防禦和對公平補救措施的可用性的限制， 這些原則是否在法律訴訟或衡平法程序中被考慮。

每位服務接收者在此向服務提供商聲明並 保證：

9.2.1 根據有關其成立和存在的法律，它（以及其普通合夥人，如果適用）是合法組織和存在的；

9.2.2 它或相關運營實體持有其直接或 間接擁有或運營電力運營所必需的許可證，並且不知道此類許可證可能被取消的任何原因；

9.2.3 它（或在適用情況下，代表其普通合夥人）有權力、能力和權力簽訂本協議和 履行其在本協議下的職責和義務；

9.2.4 它（或其普通合夥人，如適用）已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本協議 ；

9.2.5 它（或者，如適用，代表其普通合夥人）執行和交付本協議以及 它履行本協議下的義務並不違反或導致其管理文書（或 適用的普通合夥人的管理文書）或任何抵押貸款、租賃、協議或其他具有法律約束力的文書、 許可證或適用法律下的任何違約它是當事一方或其任何財產或資產可能受其約束;

9.2.6 本協議（或適用情況下，代表其普通合夥人）執行、交付 或履行本協議，無需向任何個人提供授權、同意或批准，也無需向任何個人提交文件或發出通知；以及

9.2.7 本協議構成一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 受：(i) 適用的破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、重組和其他普遍適用的法律 ，這些法律一般限制債權人權利和補救措施的執行；(ii) 一般公平原則，包括實質性、誠信、公平交易和合理性標準 ，公平對公平補救措施可用性的抗辯和限制， 不管是原則在法律訴訟或衡平法程序中得到考慮。

第十條

責任和賠償

10.1.1 服務接受者特此共同和單獨同意，在適用法律允許的最大範圍內，向服務提供商集團的每位成員、其任何關聯公司（BEP 集團的任何成員除外）和任何董事、 高級職員、代理人、分包商、代表、成員、合作伙伴、股東、員工和其他代表進行賠償並使其免受損害 （每個，a”服務提供商賠償方”）免受他們因任何和所有行動、 訴訟、調查、訴訟或任何形式的索賠、責任、損失、損失、損害、成本 或費用（包括法律費用）（“責任”）而產生的，不論是源於政府機構的法規或行動 或其他原因，還是與服務接受者的業務、投資和活動有關或尊重 本協議或本協議提供的服務（“索賠”）或由此引起，包括因第 7.6 節所設想的政府 費用而產生的任何索賠；前提是任何服務提供商受保方不得就任何索賠 獲得此類賠償，前提是此類索賠由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決 或根據此類服務提供商受保方同意的和解協議最終裁定，由該服務提供商受保方達成的和解協議 受賠償方的惡意、欺詐、故意不當行為、重大過失或在就刑事案件而言， 在明知該行為非法的情況下實施的行為。

10.1.2 服務提供商特此共同和單獨同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位服務接受者、其任何關聯公司（服務提供商集團的任何成員除外）以及上述各方（均為 “BEP 受賠償方”）的任何董事、 高級職員、代理人、成員、合作伙伴、股東、員工和其他代表，並使其免受損害免除因服務提供商集團任何成員的惡意、 欺詐、故意不當行為、嚴重行為而產生的任何責任疏忽，如果是刑事案件，則是明知該行為 非法而採取的行為。

10.1.3 如果任何第三方提出或提起任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠，而賠償方 方有義務根據本協議提供賠償（“第三方索賠”），則受賠償方 將有權就此聘請自己的律師，並承擔此類律師的合理費用和開支以及 的合理費用（不包括向此類受保方補償的金額（因與之相關而花費的時間）以及由此產生的自付費用 在這種情況下，與之相關的費用將由賠償方支付，但如果賠償方最終沒有責任支付本協議下的賠償，則由賠償方補償。

10.1.4 受賠償方和賠償方同意，在收到任何第三方 索賠開始通知後，受賠償方將立即以書面形式將此類第三方 索賠的開始通知賠償方（前提是意外未能提供任何此類通知不會損害本協議下任何此類受賠償方的權利） 以及自始至終在此類第三方索賠過程中，此類受保方將盡最大努力提供所有相關的 的副本向此類賠償方提供文件，並將隨時向賠償方通報進展情況，並將與 賠償方討論所有擬議的重大行動。

10.1.5 本協議各方明確承認並同意，本第 10.1 節中規定的賠償權應補充 ，而不是減損賠償方在任何特定情況下可能承擔的任何其他責任，或任何其他受賠償方通過法規或其他法律可能擁有的 賠償或分擔權。

10.1.6 本第 10.1 節中規定的賠償應在根據本協議提供的服務完成、本協議的任何終止或 聲稱終止後繼續有效。

10.2.1 根據本協議，服務提供商不承擔任何責任，除了真誠地提供服務外，對於服務接收方管理機構在遵循或拒絕遵循服務提供商集團相關成員 的任何建議或建議（包括本協議第 3.3 節中規定的建議或建議）時所採取的任何行動， 概不負責。

10.2.2 服務接收方特此同意，任何服務提供商受保方均不對服務接受方、服務 接受方的管理機構（為更確定起見，包括服務接收方的董事或高級職員或其他具有類似職能或能力的個人 ）或服務接收方的任何安全持有人或合作伙伴對服務提供商賠償方的任何作為或不作為可能導致的任何責任承擔責任根據或根據本協議，除非 責任最終由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決來確定， 源於服務提供商賠償方的惡意、欺詐、故意不當行為、重大過失，或者 是明知該行為非法而採取的行為。

10.2.3 服務提供商受保方根據本協議承擔的最大責任總額將等於 先前根據本協議或本 協議根據第 7 條在最近兩個日曆年內根據本協議或本 協議設想的任何協議或安排支付的服務金額。

10.2.4 為避免疑問，本第 10.2 節的規定應在根據 提供的服務完成或本協議的任何終止或聲稱終止後繼續有效。

10.3.1 服務接收方特此將服務提供商組成服務提供商受保方 的每個服務提供商受保方 的受託人， 服務提供商特此接受這種信任，並同意代表受保方持有和執行此類契約。

10.3.2 服務提供商特此將服務接收方視為服務提供商根據本第 10 條與此類BEP受保方簽訂的契約 的每個 BEP 受保方的受託人，服務接受方特此接受 此類信任，並同意代表 BEP 受保方持有和執行此類契約。

在某些情況下，美國聯邦和州證券法要求善意行事的個人承擔責任 ；此處的任何內容均不構成對 根據任何適用的美國聯邦和州證券法可能擁有的任何權利的放棄或限制。

第十一條

期限和終止

本協議將繼續保持全部效力和效力， 永久有效，直到根據第 11.2 節或第 11.3 節終止。

11.2.1 在以下情況下，服務接收方可根據第 11.2.2 節終止本協議，在向 服務提供商發出書面終止通知後生效，無需支付任何終止費：

11.2.1.1 任何服務提供商違約或遵守本協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，從而對服務接受者造成實質性損害，這種違約行為將在書面通知指明此類違約行為並要求在這60天內予以補救後，持續60天 ；但是，前提是 如果事實、情況或條件是事由在這60天期限內無法合理地補救此類義務 ，如果在此期限內，服務提供商向服務接收者提供合理的證據，證明他們已經開始， 此後會繼續進行一切盡職調查，以補救此類義務所涉及的事實、情況或條件，應將此 期限延長至服務接受者滿意的合理期限，讓服務提供商 採取補救措施；

11.2.1.2 任何服務提供商對任何服務接受者 進行任何欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，對服務接收者造成物質損害；

11.2.1.3 任何服務提供商在履行本協議 規定的義務時存在任何重大過失事件，此類重大過失會對服務接收者造成物質損害；或

11.2.1.4 每個服務提供商為其債權人的利益進行一般性轉讓，提起訴訟以待裁決 自願破產，同意對其提出破產申請，由具有管轄權的法院裁定為破產或破產，根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求此類重組的申請 或者已對其下達了法令指定接管人、清算人、受託人或受讓人的有管轄權的法院破產 或處於破產狀態。

11.2.2 只有經獨立委員會成員事先一致批准，管理普通合夥人才能代表 BEP 根據第 11.2.1 節終止本協議。

11.2.3 每位服務接受者特此同意並確認，不得僅因任何電力運營或業務表現不佳 或業績不佳或BEP集團任何成員根據服務提供商集團任何成員的建議進行的任何投資而終止本協議。

11.3.1 在以下情況下，服務提供商可以在向服務接收方發出書面終止通知後終止本協議，無需支付任何終止費 ：

11.3.1.1 任何服務接收方違約履行或遵守本 協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，從而對服務提供商造成實質性損害，這種違約行為在 發出書面通知後持續60天，具體説明此類違約行為並要求在這60天內予以補救；但是，前提是 如果事實、情況或條件是此類事實、情況或條件在這樣的 60 天期限內無法合理地補救義務 ，如果在此期間期限，服務接受者向服務提供商提供合理的證據，證明他們已經開始， 此後會盡一切努力糾正此類義務所涉及的事實、情況或條件，應將此 期限延長至服務提供商滿意的合理期限，使服務接收方 能夠進行補救；或

11.3.1.2 任何服務接受者為其債權人的利益進行一般性轉讓，提起訴訟以供自願裁決 破產，同意對其提出破產申請，被有管轄權的法院裁定為 破產或破產，根據任何破產法尋求重組或同意提交尋求此類重組的申請 或由法院對其下達法令在破產中指定接管人、清算人、受託人或受讓人的主管司法管轄區 或在破產中。

如果本協議根據本第 11 條終止，除非第 6.4 節、第 11.5 節、 第 11.6 節和第 13.3 節另有規定，否則本協議任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務。

11.5.1 自本協議終止生效之日起，服務提供商無權收取 根據本協議提供進一步服務的基本管理費，但將獲得終止日期 （包括該日）產生的所有補償。

11.5.2 本協議終止後，服務提供商應立即：

11.5.2.1 在扣除其當時有權獲得的任何費用的任何應計補償和報銷後，向服務 接收者支付根據本協議為服務接收者賬户收取和持有的所有款項；

11.5.2.2 向服務接受者管理機構提交一份完整的賬目，包括一份顯示其收取 的所有款項的報表和一份其持有的所有款項的報表，涵蓋上次向管理機構 機構提供與服務接受者有關的會計之日之後的期間；以及

11.5.2.3 向服務接受者管理機構交付服務接受者的所有財產和文件，然後由服務提供商集團保管 。

服務提供商特此同意，服務提供商集團根據本協議持有的服務接受者或其子公司的任何資金或 其他財產應由服務提供商集團的相關成員作為該個人的託管人持有，服務提供商集團的 記錄的相關成員應適當明確標記，以反映該人對此類金錢或其他財產的所有權。服務提供商集團的相關成員收到 由服務接收方正式授權代表簽署的書面請求後 ，請求服務提供商集團的相關成員向服務接收方發放當時由服務提供商集團相關成員根據本協議為該服務接收方賬户持有的 的任何金錢或其他財產，服務提供商集團的相關成員 應發放此類資金或其他財產在合理的期限內向服務接收者提供時間， 但無論如何不得晚於此類請求後的 60 天。服務提供商集團的相關成員對任何服務接受者、服務接受者的管理機構或任何其他個人不承擔任何責任 ，因為服務接收方就根據本第 11.6 節第二句 向服務接受者發放的金錢或其他財產而採取的任何作為或不作為。每位服務接受者應賠償服務提供商集團的相關成員、 其任何關聯公司（BEP 集團的任何成員除外）以及任何董事、高級職員、代理人、分包商、代表、成員、 合作伙伴、股東和僱員以及上述每項責任所產生的任何和所有責任，並使之免受損害 根據本條款向服務 接收者提供金錢或其他財產第 11.6 節。根據本條款提供的賠償應是此類人員根據本協議第 10.1 節獲得賠償的任何 權利的補充。為避免疑問，本第 11.6 節的規定應在本協議終止後繼續有效。服務接受者特此將服務提供商構成根據本第 11.6 節服務接受者就此類人員簽訂的契約第 11.6 節有權獲得賠償的每人 的受託人，服務提供商特此接受此類信任，並同意代表此類人員 持有和執行此類契約。

第十二條

仲裁

雙方之間因本協議而產生或與本協議相關的任何類型或性質的任何爭議或分歧 (a”爭議”) 應在適用法律允許的範圍內，根據第 12 條 解決。

12.2.1 任何爭議應由一名仲裁員根據本第 12.2 節中規定的程序 和中規定的仲裁規則提交仲裁（“仲裁”） 《仲裁法》，1991（安大略省）（“法案”）。 如果本第 12.2 節的規定與該法案的規定不一致，則在任何仲裁中，以本 12.2 節 的規定為準。

12.2.2 任何一方均可通過向另一方發送書面通知來提出仲裁要求，説明爭議的性質、 所涉金額及其提議任命的仲裁員的姓名。仲裁要求應在引發爭議的事件發生後三十 (30) 天內提出。

12.2.3 在根據第 12.2.2 條提出任何仲裁要求後的三十 (30) 天內，雙方應就仲裁員的指定 達成協議，或者如果雙方未能達成協議，則可以由安大略省高等法院的法官根據任何一方（在任何情況下均為 “仲裁員”）的動議任命仲裁員。

12.2.4 仲裁聽證會應在安大略省仲裁請求中規定的地點舉行，並且應不遲於仲裁員根據第 12.2.3 節作出裁決後的三十 (30) 天內開始。仲裁員的決定不得遲於被任命後的六十 (60) 天作出 。仲裁員的決定為最終決定，不得上訴，對各方具有約束力。

12.2.5 各方應承擔其在任何 仲裁中聘請的所有律師、顧問、顧問、證人和僱員的費用和開支。除非仲裁員在裁決中另有規定，否則仲裁員的費用應由各方平均支付。

在根據本第 12 條 進行爭議解決程序期間，雙方應繼續履行各自在本協議下的義務， 任何一方均不得使用任何其他補救措施來解決爭議。

第十三條

一般條款

13.1.1 雙方承認 (i) BEP和BRELP均為根據百慕大法律成立的有限合夥企業，其有限合夥人 對相關合夥企業的任何負債或損失承擔的責任僅限於該有限 合夥人向相關合夥企業資本繳納或同意繳納的金額，以及該有限合夥人在任何未分配收入中的按比例 份額；(ii) BRELP 普通合夥人是 BRELP GP LP 的唯一普通合夥人；BRELP GP LP 是 的唯一普通合夥人BRELP；管理普通合夥人是 BEP 的唯一普通合夥人；(iii) 該方代表 BRELP 與 進行交易的唯一個人是 BRELP GP LP；該方代表 與之進行交易的唯一個人是 BRELP 普通合夥人；也是該方代表 BEL 與之進行交易的唯一個人 P 是總經理 合夥人。

13.2.1 未經 BEP 事先書面同意，服務提供商不得轉讓本協議，除非 (i) 根據第 節 ，或 (ii) 如果任何服務提供商向關聯公司或個人分配根據獨立委員會合理和真誠的決定，是經驗豐富且信譽良好的經理，在這種情況下，關聯公司 或受讓人受本協議的約束並受轉讓條款的約束，與該服務提供商在本協議下受 約束的方式相同。此外，只要服務提供商事先向服務接收方發出書面通知，僅供參考 ，則本協議中的任何內容均不妨礙對服務提供商在本協議下的任何 權利（包括根據本協議應向服務提供商支付的任何款項）的質押、抵押或其他轉讓或轉讓， 善意貸款人作為擔保。

13.2.2 儘管有第 13.2.1 條的規定，未經BEP事先書面同意，任何在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的服務提供商 都不會轉讓本協議（在《顧問法》的含義範圍內）。

13.2.3 未經服務提供商事先書面同意，任何服務接收方不得轉讓本協議， 除非任何此類服務接收方通過合併、合併或購買 資產將其轉讓給繼承人，在這種情況下，繼承人應受本協議的約束，並受轉讓條款的約束，與此 服務接收方受本協議約束的方式相同。

13.2.4 任何違反本第 13 條的聲稱轉讓本協議均屬無效。

任何服務接收方根據本協議向服務提供商集團的任何成員 支付的任何款項，如果到期時未匯出，則仍將到期（無論是按需付款還是其他方式），並且利息 將按等於利率的年利率累計。

本協議將確保本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益 ，並對它們具有約束力。

本協議要求或允許 發出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並將通過預付費的頭等郵件、傳真或其他電子通信方式 或按下文規定的專人送達方式發出。任何此類通知或其他通信，如果在因罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務全面中斷期間以任何時間 通過預付費頭等郵件寄出，將視為在標明日期之後的第四個工作日收到 ，或者如果通過傳真或其他電子通信方式發送， 將被視為在發送後的工作日收到，或者，如果是手工配送，則在配送到所註明的適用地址時將被視為已收到 要麼發給下面指定的個人，要麼發給在這類 地址上顯然有權代表收件人接受送貨的個人。地址變更通知也將受 本節管轄。如果由於罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務全面中斷，則通知或其他通信 將以手工方式送達或通過傳真或其他電子通信方式發送，並將根據本節視為已在 收到。通知和其他通信將按以下方式發出：

13.5.1 如果是 BEP：

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限公司

前街 73 號，5^第四地板
Hamilton HM 12
百慕大

注意：祕書

13.5.2 如果對於 BRELP：

BRP 百慕大集團有限公司

前街 73 號，5^第四地板
Hamilton HM 12
百慕大

注意：祕書

13.5.3 如果對布魯克菲爾德來説：

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德廣場 100 號套房

海灣街 181 號，Box 762

安大略省多倫多 M5J 2T3

注意：首席法務官

13.5.4 如果對加拿大服務提供商而言：

布魯克菲爾德資產管理私人機構資本顧問 （加拿大），L.P.

布魯克菲爾德廣場 100 號套房

海灣街 181 號，Box 762

安大略省多倫多 M5J 2T3

13.5.5 如果對加拿大服務提供商 II：

加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理 LP

布魯克菲爾德廣場 100 號套房

海灣街 181 號，Box 762

安大略省多倫多 M5J 2T3

布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司
Vesey 街 250 號，15^第四地板
紐約州紐約 10281-1023

布魯克菲爾德可再生能源集團有限責任公司
Vesey 街 250 號，15^第四地板
紐約州紐約 10281-1023

13.5.8 如果向英國服務提供商提供：

布魯克菲爾德全球可再生能源顧問有限公司

加拿大廣場一號

25 層，金絲雀碼頭

倫敦 E14 5AA

英國

13.5.9 如果對迪拜服務提供商而言：

布魯克菲爾德私人資本（DIFC）有限公司

24-00 單元，24 層

ICD 布魯克菲爾德廣場

迪拜國際金融中心

迪拜

阿拉伯聯合酋長國

或發送到一方可能根據本第 13.5 節不時通知 其他地址的其他地址。

為使本協議生效，本協議各方將立即執行、作出、執行 或交付 本協議另一方 可能不時合理要求的所有進一步行為、文件和事情，並將盡合理努力在其權限範圍內採取一切可能合理的 步驟，以充分執行本協議的條款。

本協議可以在對應文件中籤署，每個 對應文件將構成原始文件，這些對應文件合在一起構成同一個文書。

雙方承認， 不是本協議一方的任何控股實體都將執行本協議的對應協議，同意受本協議條款的約束。

[下一頁是簽名頁面]

截至上述第一份書面日期，雙方已執行本 協議，以昭信守。

附表 A

截至上述首次寫入之日，控股實體已執行 本協議，以昭信守。

附表 B

加入主服務協議

本加入布魯克菲爾德公司（“Brookfield”）、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield 可再生能源有限責任公司、加拿大服務提供商 II、美國服務提供商、國際服務 提供商、英國服務提供商、迪拜服務提供商和控股實體之間簽訂的 主服務協議（經修訂，即 “主服務協議”）”)， 是從 ■ 的這天 ■ 開始製作和輸入的，由 ■ 製作，a [公司/合夥企業/有限合夥企業] 受 ■（“新服務提供商”）的法律管轄。此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有主服務協議中規定的含義。

演奏會：

A. 主服務協議規定，任何服務提供商均可根據該協議不時指定 Brookfield 的關聯公司 作為新的服務提供商；

B. 新服務提供商是布魯克菲爾德的附屬公司；以及

C. ■ 服務提供商希望根據主服務 協議任命新服務提供商作為新的服務提供商，新服務提供商希望接受此類任命。

因此，考慮到良好而寶貴的 對價（特此確認已收到且充足的報價），新服務提供商同意如下：

1。 同意受約束。新服務提供商特此同意，在執行本聯合協議後，它將成為主服務協議的當事方 ，並承認其完全受本加入協議和主服務協議下服務提供商的所有契約、陳述、條款 和條件的約束並受其約束。

2。 繼任人、受讓人和修正人。任何聲稱違反 Master 服務協議第 ■ 節的本加入者的轉讓都將無效。除非下列簽署方雙方 以書面形式簽署，否則對本合併協議的任何修正或豁免均不具有約束力。

3。 精度。本合併協議將確保本協議各方及其各自的繼任者 和允許的受讓人受益並對之具有約束力。

4。 通知。發給新服務提供商的通知和其他通信將按以下方式發出：

5。 對應物。本合併文件可以在對應文件中籤署，每個對應文件將構成原始文件 ，這些對應文件合在一起構成同一個文書。

6。 適用法律。本合併訴訟將受安大略省 的法律以及該省適用的加拿大聯邦法律管轄，解釋和執行。

[下一頁是簽名頁面]

自上文所述第一天和第一年起，雙方已執行 本合併程序，以昭信守。