第三修正案
改為高級安全超級優先級
債務人持有資產的定期貸款信貸協議

本優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議第三修正案的日期為2023年6月1日（以下簡稱 “第三修正案”），由維珍軌道控股公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章規定的債務人和債務人（“借款人”）、本協議的擔保方、作為貸款人的維珍投資有限公司（以這種身份稱為 “貸款人”）和維珍投資有限公司達成的優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議第三修正案（以下簡稱 “第三修正案”）, 作為行政代理人 (以這種身份稱為 “行政代理人”).此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中此類術語的相應含義。

演奏會

鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理人是截至2023年4月6日的某些優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議的當事方（由截至2023年5月1日的優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議第一修正案修訂，經截至2023年5月15日的優先擔保超級優先債務人定期貸款信貸協議的某些第二修正案修訂），2023 年以及經進一步修訂、重述、補充或其他修改在本協議發佈之日之前，“信貸協議” 和經本第三修正案修訂的信貸協議（“經修訂的信貸協議”）；以及

鑑於借款人已要求貸款人同意進行本第三修正案中規定的某些修正和其他修改，並且貸款人已同意此類修正和其他修改。

因此，現在，考慮到上述內容以及其他良好而寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

第一節施工規則。信貸協議第1.02節中規定的解釋性事項應適用於本第三修正案，包括本修正案序言和敍述中定義的條款。

第二節。信貸協議修正案。信貸協議自第三修正案生效日期（定義見下文）起生效，修訂如下：

a. 特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，對 “到期日” 的全部定義進行修改和重申，內容如下：

“到期日” 是指 2023 年 7 月 24 日”

b. 特此對《信貸協議》第 6.25 (k)、(l) 和 (m) 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“(k) 破產法院應不遲於2023年6月12日下達披露聲明令；”

“(l) 破產法院應不遲於2023年7月20日下達確認令；以及”

“(m) 計劃生效日期應不遲於2023年7月24日。”

第三節。陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人同意本第三修正案中規定的信貸協議的修正和修改，借款人陳述並保證，自第三修正案生效日期（定義見下文）起，（i）在本第三修正案生效之前和之後

修訂、未發生違約或違約事件均不得發生且仍在繼續，(ii) 任何信用方（或借款人對自己及其每家子公司）在經修訂的信貸協議中或根據任何其他貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此類陳述或保證已符合重要性或重大不利影響）都是真實和正確的，除非在此範圍內此類陳述和保證明確涉及較早的日期或期限，在此情況下，此類陳述和保證在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此類陳述或保證已根據重要性或重大不利影響進行了限定）均是真實和正確的，則截至較早的日期或相應期限。

第四節。有效性。本第三修正案應在行政代理人收到由借款人、本協議擔保方和貸款人正式簽署和交付的本第三修正案後的第一個日期（“第三修正案生效日期”）生效。

第五節擔保和擔保權益的確認。通過簽署本第三修正案，借款人和其他信貸方特此同意本第三修正案的條款，並確認（x）經修訂或以其他方式修改的信貸協議、抵押協議、其他擔保文件、擔保和其他貸款文件規定的信貸方義務（i）有權享受信貸協議、抵押協議、抵押協議中規定的擔保和擔保權益的好處其他安全文件、擔保和就經修訂的信貸協議、抵押協議、其他擔保文件和所有其他貸款文件而言，其他貸款文件和 (ii) 構成 “義務”，以及 (y) 在本協議條款生效後，信貸協議（經特此修訂）、抵押協議、彼此擔保文件和相互貸款文件具有並將繼續完全生效，特此在所有方面予以批准和確認，除非經過特別修改根據本協議第二節，本第三修正案的條款不得以任何方式影響其作為當事方的任何貸款文件（包括但不限於擔保以及根據信貸協議、抵押協議、任何其他擔保文件、擔保或任何其他貸款文件授予的任何擔保權益和質押）下的義務和責任（因為此類貸款文件已由本第三修正案修改或以其他方式明確修改）。借款人和本協議其他信用方當事人特此批准並確認，該人根據任何擔保文件或其作為一方的任何其他貸款文件授予、轉讓或分配給抵押代理人的所有留置權仍然完全有效，未被解除或減少，並將繼續確保全額償還和履行債務。

第六節。貸款文件和DIP命令的參考和效力。

(a) 自第三修正案生效之日起，(i) 經修訂的信貸協議中的 “協議” 一詞以及任何其他貸款文件中提及信貸協議的所有內容均應指經修訂或以其他方式修改的信貸協議，並且 (ii) 就經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本第三修正案應構成 “貸款文件”。

(b) 本第三修正案受此處規定的限制，不構成對信貸協議、任何擔保文件、任何其他貸款文件、臨時命令或最終命令（包括其第24段）的任何其他條款的修改、接受或放棄或同意修改或偏離，也不構成對貸款文件下現有義務和負債的更新。此外，儘管本第三修正案中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得或被視為修改、修改或放棄委員會根據最終命令第21段或臨時命令或最終命令的任何其他條款享有的任何權利。經本第三修正案（在使本文規定的所有同意生效後）特別修訂的信貸協議以及其他每份貸款文件現在和將來都完全有效，特此在各個方面都得到批准和確認。

第七節。費用和開支。借款人特此同意，在第9.05節規定的範圍內，向行政代理人和貸款人支付與編寫、談判和執行本第三修正案以及與此簽訂和交付的任何其他文書和文件有關的所有合理費用和自付法律費用

在每種情況下，信貸協議和經修訂的信貸協議以及任何貸款文件中包含的任何相應條款均符合其條款。

第八節。同行等本第三修正案可由本第三修正案的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應文件（包括通過電子傳輸）上執行，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一個文書。由各方簽署的本第三修正案的一套副本應提交給借款人和行政代理人。

第九節。適用法律；服從管轄；同意服務；豁免。本第三修正案以及本修正案下各方的權利和義務應受紐約州法律以及適用的破產法管轄，並根據這些法律進行解釋和解釋。信貸協議第9.11節和第9.13節的規定，經必要修改後，特此以提及方式納入其中，好像已完全載入此處。

第十節標題。除非另有規定，否則本第三修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本第三修正案的條款，也不得影響其含義。

[值得關注的簽名頁面]

為此，本協議各方已促使其正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行並提交本第三修正案，以昭信守。

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