附錄 10.1
2023年6月2日
有氧診斷控股有限公司
北阿伯丁街 400 號,900 套房
伊利諾伊州芝加哥 60642
女士們、先生們:
指的是YA II PN, Ltd.(“Yorkville”) 與Cardio Diagnostics Holdings, Inc.(“公司”)簽訂的日期為2023年3月8日的某些證券購買協議(“SPA”)。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 SPA 中賦予它們的含義。
根據SPA, 第二次收盤應在根據SPA第1 (b) (ii) 節確定的日期或Yorkville與公司共同商定的其他日期進行。通過執行本信函(本 “信函協議”),約克維爾和公司 特此同意,第二次收盤的日期為2023年9月15日(或公司 和 Yorkville 雙方商定的其他日期),前提是自該日起 SPA 第 6 和第 7 節中規定的第二次收盤條件已滿足 或已放棄,此類條件應被視為已具備對公司簽署並向約克維爾提交了收盤聲明 、可轉換債券和合規協議感到滿意證書,每種情況均採用本文件附錄所附的表格。
除此處 另有規定外,本信函協議中的任何內容均無意修改或修改雙方的任何權利和義務。
本信函協議 可以在單獨的對應協議(包括但不限於電子傳輸的對應協議)中籤署,每份協議均為 原件,所有這些協議合在一起構成同一個協議。請執行下文 所示的本信函協議,以確認您對上述內容的認可和同意。
[頁面的其餘部分故意留空]
在 見證中,截至上文首次寫明的日期,本協議雙方已簽署本信函協議。
約克維爾:
YA II PN, LTD.
作者:約克維爾顧問全球公司,LP
它是:投資經理
作者:約克維爾 Advisors Global II,
它是:普通 合作伙伴
作者:/s/Matt Beckman
姓名:馬特·貝克曼
標題:會員
公司:
有氧診斷控股有限公司
作者:/s/Meeshanthini V. Dogan
姓名:Meeshanthini V. Dogan
職位:首席執行官