目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 |
截至本財政年度止 |
或
根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期,美國從歐洲過渡到日本。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(法團或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國 |
(主要行政辦公室地址) |
中華人民共和國 電話: 電子郵件: |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
|
| 納斯達克全球精選市場* |
*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
截至2020年12月31日,有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
◻是⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻是⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
◻項目17:30。◻項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
◻是◻*否
目錄表
目錄
第一部分。 | 4 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
第二項報價統計及預期時間表 | 4 | |
第3項:關鍵信息 | 4 | |
第4項:公司情況 | 52 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 82 | |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 82 | |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 103 | |
項目七、大股東及關聯方交易 | 115 | |
第8項:財務信息 | 118 | |
第9項.報價和清單 | 119 | |
第10項:補充信息 | 120 | |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 131 | |
第12項股權證券以外的其他證券的説明 | 132 | |
第二部分。 | 135 | |
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 | 135 | |
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 135 | |
項目15.控制和程序 | 135 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 136 | |
項目16B。道德準則 | 136 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 137 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 137 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 137 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 137 | |
項目16G。公司治理 | 138 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 138 | |
第三部分。 | 139 | |
項目1.17.財務報表 | 139 | |
項目18.財務報表 | 139 | |
項目19.展品 | 139 |
目錄表
引言
除另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告中提及:
● | “360數字科技”、“我們的公司”和“我們的”是指360數字科技公司及其合併子公司和附屬實體; |
● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表兩類A類普通股; |
● | “北京七步天下”是指北京七步天下科技有限公司; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “A類普通股”是指對我們A類普通股,每股票面價值0.00001美元; |
● | “B類普通股”是指對我們類B類普通股,每股票面價值0.00001美元; |
● | “開始”指的是我們成立之日,2016年7月25日; |
● | 《福州融資性擔保》係指福州360融資性擔保有限公司; |
● | “福州小額信貸”是指福州360網絡小額信貸服務有限公司; |
● | “普通股”或“普通股”是指A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00001美元; |
● | “我們的VIE”是上海啟宇、福州小額信貸、福州融資擔保和上海融資擔保; |
● | 《我們的WFOE》是上海啟越信息技術有限公司; |
● | “360安全集團”是指360安全科技股份有限公司及其控股附屬公司; |
● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “上海融資性擔保”是指上海360融資性擔保有限公司; |
● | “上海奇宇”是指上海奇宇信息技術有限公司;以及 |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。 |
此外,除非上下文另有説明,否則在本年度報告中對我們的業務引用的討論如下:
● | “按年份劃分的拖欠率”是指(一)某一年份內所有貸款的本金總額,減去(二)同一年份內所有貸款逾期收回的本金總額,再除以(三)該年份內貸款的初始本金總額; |
● | “輕資本貸款”是指在我們的輕資本貸款便利化模式下促成的貸款,我們對此不承擔或承擔有限的信用風險; |
● | “資本密集型貸款”是指在信貸驅動的服務下發起或促成的貸款,包括表外資本密集型貸款和表內貸款,我們對這些貸款承擔基本上所有的信用風險; |
1
目錄表
● | 拖欠收款率為一個百分比,等於1減去分數的差額,分子為當月M2貸款期末餘額,分母為當月M1貸款期初餘額。這裏的M0、M1和M2貸款分別是指不拖欠、拖欠一個月和拖欠兩個月的貸款; |
● | “貸款發放量”是指在一定期限內通過本平臺發起或促成的貸款本金總額; |
● | “M3+拖欠率”是指貸款拖欠90天以上的比率,不包括拖欠180天以上的貸款,除非內容另有特別規定; |
● | “M6+拖欠率”是指貸款拖欠天數超過180天的比率; |
● | “貸款餘額”是指每期末通過我平臺發起或促成的貸款的未償還本金總額,不包括拖欠180天以上的貸款,除非內容另有特別規定; |
● | “重複借款人出資”或“重複借款人提供的貸款”是指:(一)計算在該期間內有至少一次成功提款的借款人所借的貸款本金,除以(二)除以(二)該期間通過我們平臺發放的貸款總額。期間及 |
● | “已批准信用額度的用户”是指已提交信用申請並在每個期限結束時獲得我們批准的信用額度的用户總數。 |
2
目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 中國對網絡消費金融行業增長的預期; |
● | 我們對在線消費金融產品的需求和市場接受度的預期; |
● | 我們對保持和加強與借款人、融資合作伙伴、數據合作伙伴和其他合作伙伴的關係的期望; |
● | 本行業的競爭;以及 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第一部分。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
A. 選定的財務數據
我們精選的合併和綜合財務數據
以下精選截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度合併及綜合經營報表數據、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選合併及綜合現金流量數據,均源自本年度報告其他部分經審核的合併及綜合財務報表。我們選定的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的合併和合並資產負債表數據,以及選定的合併和合並運營報表數據和現金流量,二零一六年及截至二零一七年十二月三十一日止年度均來自本年度報告內未包括的經審核合併及綜合財務報表。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
4
目錄表
您應閲讀合併和合並財務信息摘要以及本年度報告中其他部分包含的合併和合並財務報表和相關附註以及“項目5.經營和財務回顧及展望”。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來時期的預期結果。
起始期: | ||||||||||||
《創始》 | ||||||||||||
截止日期 | ||||||||||||
12月31日 | 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人,不包括每股收益數據) | ||||||||||||
選定的合併和合並業務報表數據: | ||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信用驅動型服務(1) | 1,658 | 703,747 | 4,170,271 | 8,013,391 | 11,403,675 | 1,747,690 | ||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 |
| 1,658 |
| 647,350 | 3,807,242 | 6,273,131 |
| 4,596,555 |
| 704,453 | ||
融資收入 |
| — |
| 50,966 | 267,844 | 1,309,616 |
| 2,184,180 |
| 334,740 | ||
解除擔保負債的收入 |
| — |
| 331 | 25,169 | 285,407 |
| 4,506,935 |
| 690,718 | ||
其他服務費 |
| — |
| 5,100 | 70,016 | 145,237 |
| 116,005 |
| 17,779 | ||
平臺服務(1) | — | 84,397 | 276,747 | 1,206,456 | 2,160,279 | 331,077 | ||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | — | — | 58,348 | 814,581 | 1,826,654 | 279,947 | ||||||
轉介服務費 | — | 84,397 | 211,087 | 375,551 | 265,300 | 40,659 | ||||||
其他服務費 | — | — | 7,312 | 16,324 | 68,325 | 10,471 | ||||||
淨收入合計 |
| 1,658 |
| 788,144 | 4,447,018 | 9,219,847 |
| 13,563,954 |
| 2,078,767 | ||
運營成本和支出:(2) |
|
|
|
| ||||||||
促進、發起和服務 |
| 13,178 |
| 121,821 | 666,067 | 1,083,372 |
| 1,600,564 |
| 245,297 | ||
融資成本 | — | 14,437 | 71,617 | 344,999 | 595,623 | 91,283 | ||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,605 |
| 345,576 | 1,321,950 | 2,851,519 |
| 1,079,494 |
| 165,440 | ||
一般和行政 |
| 15,410 |
| 45,852 | 560,702 | 428,189 |
| 455,952 |
| 69,878 | ||
應收貸款撥備 |
| — |
| 12,406 | 44,474 | 486,991 |
| 698,701 |
| 107,081 | ||
應收金融資產準備 |
| — |
| 16,273 | 53,989 | 166,176 |
| 312,058 |
| 47,825 | ||
應收賬款和合同資產準備 |
| 108 |
| 21,180 | 83,707 | 230,280 |
| 237,277 |
| 36,364 | ||
或有負債準備金 | — | — | — | — | 4,794,127 | 734,732 | ||||||
擔保負債費用 | — | — | — | 734,730 | — | — | ||||||
總運營成本和費用 |
| 30,301 |
| 577,545 | 2,802,506 | 6,326,256 |
| 9,773,796 |
| 1,497,900 | ||
營業收入(虧損) |
| (28,643) |
| 210,599 | 1,644,512 | 2,893,591 |
| 3,790,158 |
| 580,867 | ||
利息收入(費用),淨額 |
| 3 |
| 2,422 | 10,026 | (41,707) |
| 77,169 |
| 11,827 | ||
匯兑(損)利 |
| — |
| — | (2,563) | (24,875) |
| 101,534 |
| 15,561 | ||
其他收入,淨額 |
| — |
| 22 | 7,696 | 140,278 |
| 112,884 |
| 17,300 | ||
(虧損)所得税前收益收益(費用) |
| (28,640) |
| 213,043 | 1,659,671 | 2,967,287 |
| 4,081,745 |
| 625,555 | ||
所得税優惠(費用) |
| 7,924 |
| (48,178) | (466,360) | (465,983) |
| (586,036) |
| (89,814) | ||
淨(虧損)收益 |
| (20,716) |
| 164,865 | 1,193,311 | 2,501,304 |
| 3,495,709 |
| 535,741 | ||
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| — | — | 291 |
| 897 |
| 137 | ||
當作股息 |
| — |
| — | (3,097,733) | — |
| — |
| — | ||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 | (20,716) | 164,865 | (1,904,422) | 2,501,595 | 3,496,606 | 535,878 | ||||||
360數科普通股股東應佔每股普通股淨(虧損)收入 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| (0.10) |
| 0.83 | (9.39) | 8.66 |
| 11.72 |
| 1.80 | ||
稀釋 |
| (0.10) |
| 0.83 | (9.39) | 8.31 |
| 11.40 |
| 1.75 | ||
360數科公司普通股股東應佔每股美國存託憑證淨(虧損)收入 | ||||||||||||
基本信息 | (0.20) | 1.66 | (18.78) | 17.32 | 23.44 | 3.60 | ||||||
稀釋 | (0.20) | 1.66 | (18.78) | 16.62 | 22.80 | 3.50 | ||||||
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股數 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| 198,347,168 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 288,827,604 |
| 298,222,207 |
| 298,222,207 | ||
稀釋 |
| 198,347,168 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 300,938,470 |
| 306,665,099 |
| 306,665,099 |
備註:
(1) | 從2019年開始,我們分兩類報告收入流-信用驅動的服務和平臺服務,以提供更多相關信息。我們還修訂了比較期間列報,以符合本期分類。 |
5
目錄表
(2) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
從2010年起的一段時間 | ||||||||||||
成立日期至今 | ||||||||||||
12月31日 | 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人,不包括每股收益數據) | ||||||||||||
便利化發起和服務 | — | — | 150,177 | 55,601 | 72,192 | 11,064 | ||||||
銷售和市場營銷 | — | — | 15,700 | 6,805 |
| 8,164 |
| 1,251 | ||||
一般和行政 | — | — | 441,504 | 188,022 |
| 220,805 |
| 33,840 | ||||
總計 | — | — | 607,381 | 250,428 |
| 301,161 |
| 46,155 |
下表顯示了截至所示日期的精選合併和綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | ||||||||||||
2016(1) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||
選定的合併和合並資產負債表數據: | ||||||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金和現金等價物 | 6,173 |
| 468,547 |
| 1,445,802 | 2,108,123 |
| 4,418,416 |
| 677,152 | ||
受限現金 | — |
| 487,882 |
| 567,794 | 1,727,727 |
| 2,355,850 |
| 361,050 | ||
預付給第三方擔保公司的保證金 | — |
| — |
| 795,700 | 932,983 |
| 915,144 |
| 140,252 | ||
應收賬款和合同資產淨額 | 1,516 |
| 327,103 |
| 1,791,745 | 2,332,364 |
| 2,394,528 |
| 366,977 | ||
應收金融資產淨額 | 7,722 |
| 270,122 |
| 1,193,621 | 1,912,554 |
| 3,565,482 |
| 546,434 | ||
應收貸款淨額 | — |
| 1,192,307 |
| 811,433 | 9,239,565 |
| 7,500,629 |
| 1,149,522 | ||
流動資產總額 | 80,309 |
| 3,017,566 |
| 7,342,019 | 19,503,488 |
| 21,876,042 |
| 3,352,650 | ||
非流動資產總額 | 10,114 |
| 81,792 |
| 7,716 | 852,113 |
| 2,511,263 |
| 384,868 | ||
總資產 | 90,423 |
| 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 3,737,518 | ||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
應支付給合併信託的投資者-當期 | — |
| 536,906 |
| 300,341 | 4,423,717 |
| 3,117,634 |
| 477,798 | ||
擔保負債--隨時準備 | 5,768 |
| 300,942 |
| 1,399,174 | 2,212,125 |
| 4,173,497 |
| 639,616 | ||
擔保負債--或有負債 | — | — | — | 734,730 | 3,543,454 | 543,058 | ||||||
應付所得税 | — | 115,325 | 432,066 | 1,056,219 | 1,227,314 | 188,094 | ||||||
流動負債總額 | 111,139 |
| 2,365,209 |
| 2,893,781 | 9,667,187 |
| 13,384,508 |
| 2,051,266 | ||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | — | — | — | 3,442,500 | 1,468,890 | 225,117 | ||||||
非流動負債總額 | — | — | 15,758 | 3,473,684 | 1,521,707 | 233,212 | ||||||
股東(虧損)權益總額 | (20,716) |
| 734,149 |
| 4,440,196 | 7,214,730 |
| 9,481,090 |
| 1,453,040 | ||
負債和權益總額 | 90,423 |
| 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 3,737,518 |
注:
(1) | 我們通過了ASU 2014-09年度,與客户的合同收入(主題606)以及在2018年全面追溯修改ASC 606的所有後續ASU,截至2016年12月31日、2016年和2017年12月31日的相關餘額已相應重報。 |
6
目錄表
下表顯示了我們精選的合併和綜合現金流量數據,從成立之日到2016年12月31日,以及截至2017年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度。
從2010年起的一段時間 | ||||||||||||
成立日期至今 | ||||||||||||
12月31日 | 截至2011年12月31日的幾年, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:千人,每股數據除外) | ||||||||||||
合併和合並現金流數據彙總: | ||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| (68,486) |
| (110,974) | 285,116 |
| 2,973,075 |
| 5,325,810 |
| 816,216 | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (2,391) |
| (1,204,269) | 327,649 |
| (8,860,441) |
| 892,770 |
| 136,823 | |
籌資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 77,050 |
| 2,265,499 | 457,430 |
| 7,707,858 |
| (3,282,400) |
| (503,050) | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 6,173 |
| 950,256 | 1,057,167 |
| 1,822,254 |
| 2,938,416 |
| 450,332 | |
年初/期間的現金、現金等價物和受限現金 |
| — |
| 6,173 | 956,429 |
| 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 587,870 | |
年終/期末現金、現金等價物和受限現金 |
| 6,173 |
| 956,429 | 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 1,038,202 |
我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。RPC政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。除特別註明外,本年報中所有人民幣對美元、美元對人民幣的折算均按人民幣6.5250元兑1.00美元的匯率進行,即2020年12月31日中午買入匯率。
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不適用。
C.*
不適用。
D.*風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
在線消費金融行業是一個新的、快速發展的行業,這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。
中國的在線消費金融行業是一個新的、處於發展階段的行業。這個市場的監管框架也在不斷演變,在可預見的未來可能仍然不確定。《見》--中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何商業行為被認為違反了中國的任何法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
此外,中國的在線消費金融行業並沒有經歷過一個完整的信貸週期。包括我們在內的行業市場主體,在行業進入不同階段時,在有效應對市場形勢變化、保持業務穩定增長方面經驗不足。在未來,我們可能無法維持我們的歷史增長率。
鑑於我們經營的市場發展迅速,以及我們有限的經營歷史,您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們有能力做到以下幾點:
● | 提供有競爭力的產品; |
7
目錄表
● | 擴大我們的潛在借款者基礎; |
● | 增加現有借款人和新借款人對我們產品的利用; |
● | 維護和加強我們與其他合作伙伴的關係和業務合作; |
● | 對我們發起或促成的貸款保持較低的違約率; |
● | 發展與供資夥伴的合作關係,以確保為縮編請求提供充足、多樣化和成本效益高的資金; |
● | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境; |
● | 提高我們的運營效率; |
● | 吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長; |
● | 加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長,並維護我們系統的安全以及我們整個系統提供和使用的信息的保密性; |
● | 適應經濟狀況和波動;以及 |
● | 在法律和監管行動中為自己辯護,例如涉及知識產權或隱私權主張的行動。 |
我們依靠360集團作為用户流量和技術支持的重要來源。如果360集團提供的用户流量或其他服務以任何方式變得有限、受限、縮減、效率降低或更昂貴,或因任何原因對我們不可用,或者我們無法像我們這樣受益於360集團的品牌認知度,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們已經與我們的附屬公司之一360集團建立了戰略合作伙伴關係,我們在我們業務的多個領域進行合作。這一戰略合作伙伴關係為我們收入的顯著增長做出了貢獻,特別是在我們業務的早期階段,我們相信它將繼續為我們的收入增長做出貢獻。我們已經與360集團簽訂了框架合作協議,規定了合作條款,特別是在研發、用户流量支持和商標許可方面。見“項目7.大股東及關聯方交易-關聯方交易-與360集團的交易”。然而,我們不能向您保證,在協議條款到期後,我們將繼續以相同或更優惠的條款和條件從360集團獲得相同水平的支持,或完全續簽我們的合作協議。由於360集團是中國在上海證券交易所上市的上市公司,其須受中國相關法規和交易所規則的約束,這可能會影響其根據我們希望的條款與我們合作的能力。
我們是360集團的財務合作伙伴,我們受益於360集團授權使用其品牌。我們相信,360集團強大的品牌認知度和對中國的廣泛採用有助於我們的某些核心能力,如獲得借款人和與我們的融資夥伴的合作關係。然而,我們不能向您保證,360集團將繼續授權我們使用其品牌。如果我們不被允許使用360集團的品牌,或者360集團的品牌認知度下降,我們的業務運營和財務狀況的結果可能會受到實質性的不利影響。此外,由於我們是360集團的財務合作伙伴,任何關於360集團的惡意或負面指控都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的研發也受益於與360集團在開發我們的專有技術方面的合作。我們不能向您保證,360集團將繼續與我們合作開發我們的技術。如果360集團停止與我們合作,或者如果這種合作變得不那麼有效,我們在技術上的競爭優勢可能會受到實質性的不利影響。
我們與360集團的合作也延伸到了品牌建設和營銷。我們與360集團合作,通過應用商店和搜索引擎等各種其他營銷渠道進行有針對性的營銷。360集團的品牌認可度有助於我們與我們的營銷渠道合作伙伴保持合作關係,360集團品牌的任何惡化都可能對我們的營銷努力產生不利影響。此外,我們使用的一些商標,如“360和借條”,屬於360集團所有。我們與360集團簽訂的框架合作協議包含一項許可條款,使我們能夠在框架合作協議的條款內使用我們需要的商標。然而,我們不能向您保證,360集團將繼續授權我們使用該商標,如果他們不這樣做,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
8
目錄表
中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短,中國政府尚未建立一個全面的監管框架來管理我們的行業。近期對行業有重大影響的立法包括:《關於促進互聯網金融行業健康發展的指導意見》,或《金融科技指引》;《互聯網金融風險專項整治實施方案》;《關於開展現金貸業務檢查整改工作的通知》及補充通知,或《關於現金貸業務的通知》;《關於規範整頓現金貸業務的通知》,或第141號通知;《網絡借貸整改辦公室發佈小額信貸公司開展網絡小額信貸業務風險具體整改實施方案》,或第56號通知,進一步細化對網絡小額信貸公司的要求;和《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》,或《互聯網貸款暫行辦法》。此外,《網上小額信貸業務暫行管理辦法》和《徵信意見稿》最近發佈,徵求公眾意見,其頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性。
我們專注於遵守適用於我們在中國的業務實踐的相關法律、法規和政府政策。然而,由於規則的出臺,我們仍然面臨着不合規的風險。法規是一般性的,有待進一步解釋或補充。
141號通知明確,對缺乏特定消費場景、指定用途、目標用户、抵押品等特點的“現金貸”業務,可予以檢查整改。我們不相信通過我們的平臺發起或促成的任何貸款在第141號通告中是被禁止的,因為它們不具備141號通告定義的現金貸款的所有四個特徵,也不被用來促進過度借款、重複向個人借款人授予信用、收取異常高的利率和侵犯隱私。然而,在缺乏對現金貸款的關鍵要求或特徵的權威解釋的情況下,特別是現金貸款的定義是否要求所有四個特徵或僅要求四個特徵中的任何一個,我們無法向您保證我們現有的做法不會被視為違反適用於我們的業務做法的任何相關法律、規則和法規。我們可能被要求停止或修改任何此類“現金貸款”,以符合第141號通告和任何其他未來的法律和法規,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
此外,第141號通知進一步規定,通過貸款便利提供現金貸款的銀行業金融機構,不得(I)接受缺乏提供擔保所需牌照的第三方的增信或其他類似服務;(Ii)將信用評估、風險管理等關鍵職能外包給貸款便利經營者;以及(Iii)允許貸款便利經營者向借款人收取任何利息或費用。金融機構違反前款規定的,監管部門可以強制執行、停業、吊銷資質或者督促整改。情節特別嚴重的,可以吊銷其營業執照。關於第141號通知的討論,請參閲《第四項.本公司情況-B.業務概述-條例-網上金融服務業條例-貸款便利業務條例》。
在141號通知的基礎上,《互聯網貸款暫行辦法》對銀行業金融機構與貸款便利化經營者的合作作出了更全面、更具體的規定。除了禁止銀行業金融機構將其信用評估和風險管理職能外包外,互聯網貸款暫行辦法還規定,“授信審批、合同訂立等核心風險管理職能由商業銀行獨立有效履行”。互聯網貸款暫行辦法的討論見《第四項.公司情況-B.業務概述-監管-網絡金融服務行業監管-貸款便利化業務監管規定》。
此外,《融資性擔保公司監督管理補充規定》或《融資性擔保補充規定》要求,為各類貸款機構提供客户推薦和信用評估服務的機構,未經批准,不得直接或變相提供融資性擔保服務。對未取得融資擔保許可證而從事融資擔保業務的公司,監管部門應當停止其經營,並對已有的業務合同進行妥善結算。關於補充融資擔保條款的討論,請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-監管-融資擔保規定”。
9
目錄表
在第141號通函頒佈之前,我們按照市場慣例準備用於我們的貸款發放和便利的協議。為了迴應第141號通告的某些要求,我們對我們與某些機構籌資夥伴的合作模式進行了幾次調整。然而,我們在以下業務方面仍可能被視為違反了第141號通告、補充融資擔保條款或其他相關規則:
● | 擔保實踐。雖然我們的在線消費金融平臺既不向我們的機構融資合作伙伴收取擔保費用,也不以提供擔保為其主要經營業務,但由於我們的某些中國子公司在沒有相關融資擔保許可證的情況下向我們的若干機構融資合作伙伴提供擔保或其他信用提升服務,我們的平臺可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務,違反了第141號通告和補充融資擔保條款。2020年,我們為沒有相關擔保許可證的機構融資合作伙伴提供了擔保或其他信用增強服務,佔通過我們平臺提供的所有貸款的9.9%。我們一直在轉向一種新的模式,即第三方擔保公司或我們自己的持牌擔保公司為我們的融資夥伴提供擔保服務,同時我們為外部擔保公司提供背靠背擔保。根據我們中國法律顧問的建議,141號通告並不禁止第三方擔保模式,因為我們不向銀行業金融機構提供擔保。我們還與表達了同樣意見的地方當局進行了磋商。然而,在缺乏對第141號通函的權威解釋的情況下,我們不能向您保證所有中國監管機構將與我們的中國法律顧問在這一問題上持有相同的觀點。此外,在缺乏進一步解釋的情況下,《補充融資擔保規定》下的“變相提供融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不明確。因此,我們不能肯定我們的新模式不會被確定為違反了補充融資擔保條款。 |
● | 付款. 我們採用了一種新的支付流程模式,並將其應用於我們與所有供資夥伴的合作。在新的支付流程模式下,借款人直接向我們的融資夥伴付款,然後他們將向我們支付服務費。在某些情況下,一些融資合作伙伴進一步委託我們和第三方支付系統服務提供商共同安排付款清算,根據這一安排,借款人首先向第三方支付系統還款,我們與支付系統服務提供商合作,將總還款額分攤到融資合作伙伴和我們各自有權獲得的部分。在新的支付流程模式下,我們不向借款人收取任何費用。根據我們中國法律顧問的建議,這種新的支付模式並不違反第141號通告或互聯網貸款暫行辦法。然而,在缺乏對通告141的權威解釋的情況下,鑑於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性,我們不能向您保證中國監管當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。 |
● | 產品定價。目前,在我們的平臺上借入一筆貸款的借款成本佔我們所有貸款的貸款本金百分比(APR)的年百分比低於36%,這是根據內部回報率方法計算的,我們堅持任何貸款的APR不得超過36%的定價政策。不過,如果相關政府部門提出要求,我們可能仍需要調整貸款定價。有關政府當局可能會挑戰我們的計算方法,採用與我們不同的方法,導致我們的年利率超過36%。在這種情況下,我們將被要求降低我們貸款的APR,因為關於超過36%的利息部分的協議是無效的,法院將支持借款人將多餘部分返還給借款人的索賠。此外,超過24%的利息部分的合同付款不可強制執行,中國法院不太可能支持任何要求支付超出部分的請求。截至2020年12月31日,年利率超過24%的貸款未償還餘額為人民幣665億元(合102億美元),佔全部貸款餘額的67.5%,而截至2019年12月31日的未償還貸款餘額分別為人民幣541億元和72.3%。如果我們的借款人選擇不償還超過24%的利息部分,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。 |
就吾等的上述做法而言,由於第141號通函對在第141號通函發出前進行的貸款便利業務並無追溯力,故根據吾等中國法律顧問的意見,吾等相信吾等在第141號通函發出前發起或促成的貸款或在第141號通函發出前簽署的現有合作協議下的貸款不受第141號通函的約束。然而,我們不能排除政府當局仍會認為我們的業務行為違反第141號通告的可能性,也不能保證中國政府當局最終會採取與我們的中國法律顧問一致的觀點。如果我們的產品或服務的任何方面被認為不符合中國相關法律法規的任何要求,我們可能需要在有限的時間內進一步調整我們目前的做法,因此,我們的業務運營可能會受到負面影響。
10
目錄表
對在線消費金融行業現有法規的任何新變化或新解釋都可能會阻礙我們的資金合作伙伴通過我們的平臺為貸款提供資金。如果我們的資金合作伙伴停止為貸款提供資金,要麼暫時停止為貸款提供資金,以等待新的監管環境更加明朗,要麼永久停止為不合規擔憂提供資金,我們的運營將受到不利影響。如果願意為貸款提供資金的金融機構減少,融資競爭可能會變得更加激烈,融資成本可能會增加,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們可能需要不時對我們的業務進行重大改變,以符合法律、法規和政策的變化,這可能會增加我們的運營成本,限制我們提供的產品選擇,甚至從根本上改變我們的商業模式。
例如,現行的規章制度禁止銀行將信用評估、風險管理等關鍵職能外包給貸款便利化服務提供商。目前,雖然我們與銀行之間的合作協議規定,我們只向銀行提供風險評估和提款申請的前期篩選方面的協助和支援,但銀行仍須作出最後的信貸決定,但我們不能確保當局會與我們有相同的看法。
同時,我們對銀行的風險管理幫助主要依賴於對個人信用狀況信息的評估,這可以被認為是一種“數據驅動的風險管理模式”,這種模式是141號通知等規定要求謹慎採用的。吾等亦可能被中國當局視為從事信用報告業務或信用報告功能服務,並可能被要求取得個人信用報告業務許可證或尋求其他途徑以確保符合徵信報告草案的規定。如果禁止這種援助,可能會影響我們與我們的機構資金合作伙伴之間的後續合作。如果我們被禁止進行信用評估,我們的運營將受到不利影響。
此外,根據網上小額信貸徵求意見稿,我公司開展跨省級行政區域網上小額信貸業務可能需要增加註冊資本,並獲得國務院銀行業監管機構的法定批准。有時,我們可能需要額外的許可證來經營我們的業務。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴大業務的能力產生不利影響。
我們的貸款定價可能被認為超過了法規規定的利率限制。
141號通知要求,網絡平臺、小額貸款公司等主體應當按照最高人民法院規定的規則收取合成資金成本,包括借款人支付的利息和手續費,此類成本應當在法定民間借貸年化利率範圍內。根據2015年9月1日發佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的資金合作伙伴收取的費用之和超過24%的上限,而借款人拒絕支付超過24%上限的部分,中國法院將不予支持我們向此類借款人收取超過24%上限的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們和我們的資金合作伙伴收取的費用之和超過36%,超過36%限制的部分無效。2017年8月,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》,其中規定,在P2P借貸背景下,網絡借貸信息中介機構與貸款人故意串通,將貸款利息偽裝成貸款便利化服務費,故意規避法律規定的利率上限的,則該安排應宣告無效。2020年7月22日,最高人民法院、國家發展和改革委員會聯合發佈了《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》。意見提出,借款合同一方當事人主張的利息和費用,包括利息、複利、罰息、違約金等費用超過司法保護上限的,法院不予支持;借款當事人變相融資成本企圖規避上限的,借款各方的權利義務由實際借款關係確定。
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目錄表
2020年8月20日,最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定或《司法解釋修正案》,對司法保護下的民間借貸利率上限進行了修改。根據《司法解釋修正案》,如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用(包括任何違約率和違約罰款和任何其他費用),如果貸款人收取的年化利息和我們和我們的資金合作伙伴收取的費用的總和超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍,或四倍的LPR上限,借款人可以拒絕支付超過四倍LPR上限的部分。在這種情況下,中國法院將不會支持我們要求這些借款人支付超過四倍LPR限制的費用的請求。如果借款人支付的費用超過了四倍的LPR限額,該等借款人可以要求我們退還超出四倍的LPR限額的部分,中國法院可以支持這一請求。前述一年期貸款最優惠利率是指2019年8月20日起每月20日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率,2021年3月22日由全國銀行間同業拆借中心發佈的一年期貸款市場報價利率為3.85%。我們不能向您保證,未來一年期貸款市場報價利率和四倍上限不會進一步下降。
2020年12月29日,最高人民法院發佈了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍問題的批覆》或《最高人民法院批覆》,明確小額信貸公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融組織是經地方金融監管部門批准設立的金融機構。司法解釋修正案不適用於因從事相關金融業務而產生的糾紛
儘管司法解釋修正案和最高人民法院批覆規定不適用於持牌金融機構,包括經營貸款和消費金融業務的小額信貸公司,但司法解釋修正案的解釋和實施仍存在不確定性,包括持牌金融機構是否可以根據第141號通告或在某些情況下受司法解釋修正案管轄,用於確定利息上限的計算公式的基礎,相關費用和保險費的納入範圍,以及不同中國法院執行標準和級別之間的不一致。我們不能向您保證不會有司法解釋修正案的解釋將其管轄權擴大到包括持牌金融機構,也不能保證用於確定利率上限的詳細計算公式不會有任何變化,我們未來的費率不會因為四倍LPR上限而降低,或者四倍LPR上限不會應用於我們的歷史和傳統產品,如果相關糾紛案件在2020年8月20日或之後被中國一審法院受理。在這種情況下,如果我們的歷史和遺留貸款產品被認為違反了有關貸款利率和手續費利率限制的適用法律和法規,我們和我們的融資合作伙伴可能被要求償還某些借款人。因此,我們的業務、經營業績和財政狀況可能會因司法解釋修正案的實施而受到重大和不利的影響。
除了中國法院發佈的規則、意見和裁決外,我們和我們的融資合作伙伴還受到監管機構的要求、監督或指導。我們已經降低了我們提供便利的貸款的年利率,並可能因法規或我們的業務策略的變化而不時進一步調整年利率。如果我們無法遵守此類監管要求、監管或指導,或被視為收取高於相關法律、法規、政策或指導所允許的最高利率的費用,我們可能會受到暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰的命令,我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們與融資合作伙伴的合作可能因此受到重大不利影響。另見“-中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何商業行為被認為違反了中國的任何法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
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目錄表
我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。
我們的無紙化交易流程主要在我們的移動平臺上進行。雖然這種交易流程精簡方便,但也存在一定的內在風險。我們的借款人可能沒有仔細閲讀電子協議,這可能會導致對某些條款和條件的誤解。此外,我們的產品推廣材料和我們的應用程序中的信息可能會導致借款人的誤解,並被認為具有誤導性。例如,對於某些類型的產品,我們在向潛在借款人進行產品促銷時會提供每日利率。我們使用內部回報率方法來計算借款人將要支付的總利息和服務費,並確定我們貸款產品的APR。儘管我們在與借款人的協議中披露了我們的費用結構,並在我們的移動平臺上展示瞭如何使用內部收益率和年化綜合利率來計算服務費,但他們可能會忽略或誤解這些信息,並在我們的產品推廣中使用日利率來計算APR、總利息和服務費,使用不同的方法,這可能會導致對我們的費用結構的誤解。如果政府部門和法院認定我們的產品推廣和我們的APP中披露的利率具有誤導性,法院可以支持借款人解除協議的請求,或者確定借款人支付較低的利息和服務費,我們可能會因誤導性推廣而受到法院和政府部門的罰款和處罰。此外,這種誤解可能會在借款人中引起負面宣傳和投訴,損害我們的品牌和聲譽,進而損害我們留住和吸引借款人的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到信貸週期和借款人信用狀況惡化風險的影響。
我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化,我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致回報降低,甚至損失。如果借款人的信譽惡化,或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況,我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確,我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率,並對我們的運營結果產生不利影響。
此外,借款人信譽的任何惡化,或我們違約率的任何增加,也將使我們的資金合作伙伴不願與我們合作。如果我們的融資夥伴選擇採用嚴格的信貸審批和提款融資政策,我們獲得資金的能力將受到實質性限制。
我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們的貸款產品和服務的使用量進一步下降。
我們面臨着與借款人和處理借款人或機構融資合作伙伴信息的各方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。即使我們識別了欺詐性借款人並拒絕了她的信用申請,該借款人也可能會使用欺詐性信息重新申請。儘管我們採取措施核實借款人提供的個人身份信息,但我們可能無法識別此類行為。此外,我們可能無法追回與欺詐活動有關的交易所涉及的資金。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,阻礙融資合作伙伴與我們合作,減少借款人發起或促成的交易數量,並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預,並可能轉移我們管理層的注意力,導致我們產生額外的費用和成本。
我們依靠我們的專有風險管理模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效,或者如果我們未能或被視為未能管理通過我們的平臺發起或促成的貸款的違約風險,我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響,這將嚴重影響我們的業務和運營結果。
我們吸引借款人到我們的平臺並建立對我們平臺的信任的能力在很大程度上取決於我們基於我們的Argus智能風險管理引擎(Argus Engine)有效評估借款人的信用狀況和違約可能性的能力。這種模型在處理海量數據和提供準確報告方面可能存在缺陷或效率低下。它可能不會根據數據模式或宏觀經濟形勢的變化進行調整。此外,它可能被違反、操縱或以其他方式受到損害。
如果未來發生上述任何一種情況,我們的融資合作伙伴可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資於貸款,或者借款人可能會尋求修改其貸款條款或減少使用我們的融資平臺。
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與此同時,隨着我們的Argus引擎變得越來越為公眾所熟悉,欺詐性借款人對行業實踐的瞭解也變得更好,儘管我們的反欺詐和信用評分算法不斷髮展,但我們的模型在檢測新的欺詐計劃或進行準確的信用評估方面可能變得過時和無效。如果發生這種情況,我們控制拖欠率的能力將變得非常有限,這將對我們的運營和財務狀況造成不利影響。
我們依賴我們的風險管理團隊來制定和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或這些團隊的關鍵成員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們依賴我們的風險管理團隊不斷迭代和訓練我們的Argus引擎,這是我們風險管理政策制定和執行的中心。雖然我們的Argus引擎配備了機器學習能力,並根據我們擁有的數據進行自我學習和自我開發,但我們仍然依賴我們的風險管理團隊來發現和修復我們Argus引擎中的潛在錯誤和缺陷。與此同時,消費金融市場瞬息萬變,我們可能需要不時調整我們的風險管理原則,以控制我們的損失率,同時確保我們的借款人穩定增長,併為我們的融資夥伴帶來滿意的回報。我們依賴我們的風險管理團隊來密切監控市場和我們業務的變化,並相應地更新我們的風險管理原則,然後這些原則將被用於培訓我們的Argus引擎。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能不得不產生額外的時間和金錢成本來尋找適合我們的風險管理團隊的替代者,我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利和嚴重的影響。
我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能不準確或不能準確反映借款人的信用,這可能會影響我們信用評估的準確性。
為了進行信用評估,我們從潛在借款人和第三方那裏獲取了潛在借款人的某些信息,這些信息可能不完整、不準確或不可靠。分配給借款人的信用評分可能不反映該特定借款人的實際信用,因為信用評分可能基於過時的、不完整的或不準確的借款人信息。即使我們採取了一定的調查措施,我們目前也無法確定借款人在從我們那裏獲得貸款時是否通過其他在線平臺獲得了未償還貸款。這就產生了這樣的風險,即借款人可能通過我們的平臺借錢來償還其他在線平臺上的貸款,反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們平臺上獲得的任何貸款之前發生額外債務,額外債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力。此外,額外的債務可能對借款人的信譽產生不利影響,並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債。同時,如果我們運行算法所依據的質量數據的價格上升,我們可能無法在未來以同樣的成本獲得質量信息。我們可能會被迫在更少的高質量數據上運行我們的算法,迭代我們的算法,或者在未來為高質量的信息支付更多費用,每一項都會對我們的操作結果產生不利影響。
如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。
消費金融行業對中國的借款人來説還是個新鮮事。潛在的借款人可能不熟悉這個市場,可能很難將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。讓潛在的借款人相信我們產品的價值,對於增加借款人的交易數量和我們的業務成功至關重要。我們相信,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引和留住借款人至關重要。反過來,這在很大程度上取決於我們的借款人獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與融資夥伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們目前的任何借款人獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行,我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的借款人,或將潛在的借款人轉化為活躍的借款人。我們與市場領先的渠道合作伙伴的合作對我們收購借款人的努力至關重要。如果這種協作由於我們或我們的渠道合作伙伴的原因而停止或變得不那麼有效,我們可能會面臨即時的借款人收購壓力,並且可能需要產生額外的成本來替換這些合作伙伴以進行借款人收購,如果我們可以替換他們的話。此外,如果我們的一些渠道合作伙伴被360集團的競爭對手收購或控制,我們與這些渠道合作伙伴的合作可能會受到限制或嚴重不利影響。我們可能找不到新的合作伙伴來取代我們原來的合作伙伴。
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我們為打造自己的品牌所做的努力已經導致我們產生了費用,而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致營業收入增加,或者根本不會增加,即使增加了,營業收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,同時產生額外的費用,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響,我們發展業務的能力可能會受到損害。
如果我們無法維持或增加通過我們平臺產生的貸款額,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
自我們成立以來,通過我們平臺的貸款發放量快速增長,截至2020年12月31日,通過我們平臺發放的貸款總額為5732億元人民幣(878億美元)。為了保持我們平臺的高增長勢頭,我們必須通過留住現有的借款人和吸引更多的借款人來不斷增加貸款發放量。我們打算繼續為我們的借款人收購努力投入大量資源。如果沒有足夠的合格貸款申請,我們的資金合作伙伴可能會考慮退出我們的合作或降低他們對我們的資金承諾。如果資金承諾不足,借款人可能無法通過我們的平臺獲得資金,並可能轉向其他來源滿足其借款需求。
整體業務量可能受多個因素影響,包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人提供的利率相對於市場利率、我們信貸承保程序的效率、我們資金合作伙伴的可用性、宏觀經濟環境和其他因素。在推出新產品或應對一般經濟狀況時,我們也可能會施加更嚴格的借款人資格,以確保我們平臺上的貸款質量,這可能會對我們的貸款發放量的增長產生負面影響。如果我們無法吸引到符合條件的借款人,或者如果借款人不能繼續以目前的利率參與我們的平臺,我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款發放量和收入,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能與我們的金融機構融資夥伴保持合作或保持足夠的能力向借款人發放貸款,我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
截至2020年12月31日,我們最大的五家金融機構融資合作伙伴為所有累計貸款發放貢獻了約45.8%的資金。我們的金融機構融資合作伙伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供資金,這取決於他們的信貸審批程序。這些協議的固定期限通常為一年。此外,雖然我們借款人的貸款請求通常在我們和我們的金融機構融資合作伙伴設定和商定的參數範圍內獲得批准,但我們的融資合作伙伴可能會在我們的監控和控制之外在其審批過程中實施額外的要求。因此,不能保證我們的金融機構融資合作伙伴能夠提供可靠、可持續和充足的資金,要麼是因為他們可能拒絕為在我們平臺上發起或促成的借款人貸款提供資金,要麼是因為他們可能拒絕續簽或重新談判他們參與我們的直接貸款計劃。
此外,如果中國法律法規對我們與融資合作伙伴的合作施加更多限制,這些金融機構融資合作伙伴在選擇合作伙伴時將變得更加挑剔,這可能會推高融資成本和在線貸款平臺之間與有限數量的融資合作伙伴合作的競爭。根據《網貸暫行辦法》和《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,地區性銀行開展網貸業務應當為當地客户服務,不得在註冊地所在地行政區域外開展網貸業務,但沒有實體業務分支機構、主要開展網上業務並符合銀監會規定的其他條件的除外。然而,由於現行法律法規對地區性銀行缺乏準確的定義,如何解釋和實施這些法律、法規和規則存在不確定性。如果限制地區性銀行在全國範圍內為貸款融資,可能會增加我們貸款的融資成本,如果這種日益嚴格的監管成為現實,這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。此外,如果中國政府頒佈任何法律法規,限制或禁止我們與我們的金融機構融資夥伴的合作,我們與我們的融資夥伴的合作可能不得不終止或暫停,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們與某些機構合作伙伴的業務安排被視為違反中國法律和法規,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們通過信託和資產管理計劃的渠道,與某些信託公司和資產管理公司合作,從機構融資夥伴那裏獲得了一定的資金。
根據我們與信託公司和資產管理公司的合作安排,每個信託和資產管理計劃都有一個特定的期限。機構供資夥伴以信託或資產管理單位的形式投資於這類信託或資產管理計劃,這使機構供資夥伴有權享受每個單位的投資回報。我們被指定為信託和資產管理計劃的服務提供商。如果我們批准了信貸申請,信貸支取將由信託向借款人提供資金,直接接受該等信託的獨立信用審查。根據與借款人簽訂的貸款協議,這些信託和資產管理計劃被確定為貸款人。信託和資產管理計劃根據反映最初由供資夥伴提供的資金的信託和計劃的條款,將投資回報匯給供資夥伴。投資收益將根據實際貸款利息分配給信託基金。信託公司或資產管理公司酌情負責管理信託,並獲得服務費。
2020年,這些信託成立,總資產27億元人民幣,僅投資於我們平臺上的貸款。對於大多數信託,我們被視為信託的主要受益人,因此合併了該等信託的資產、負債、經營結果和現金流。儘管我們沒有參與信託基金的籌資過程,但我們不能向您保證,我們為信託基金提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何法律或法規。如果我們被禁止與信託公司合作,我們獲得可持續資金的機會可能會受到不利影響,這可能會進一步增加我們貸款的資金成本,並影響我們的經營成果。
如果我們探索其他融資舉措的嘗試被認為違反了中國的法律和法規,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並預計將繼續探索其他融資舉措,包括通過發行資產支持證券(ABS)等標準化資本工具。我們已獲批在上海證券交易所和深圳證券交易所上市,截至2020年12月31日,已發行人民幣40億元。根據中國相關法律和法規,機構有權設立ABS計劃作為該計劃的信貸發起人,條件是該機構對符合相關法律和法規的相關轉讓資產擁有合法所有權,並能夠產生獨立和可預測的現金流。然而,與吾等合作的任何潛在ABS計劃的發起人必須是金融機構,並受中國各種法律法規的約束,如《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》和《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》。適用於ABS的法律法規仍在發展中,對於此類法律法規的適用和解釋仍不確定,特別是與我們運營的新的、快速發展的在線消費金融行業有關的法律和法規。此外,我們依賴信託公司和其他與我們合作的各方來確保ABS的成功發行。如果我們與此類機構的合作中斷或受到影響,我們利用剩餘的已批准發行此類ABS額度的能力可能會受到實質性限制。如果我們在當前額度下發行ABS的嘗試受到限制,或我們尋求進一步批准ABS額外額度的嘗試被拒絕,我們以較低綜合成本獲得資金的能力可能會受到限制,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們的在線小額信貸公司可能無法提供足夠的資金來支持我們的業務增長。此外,關於在線小額信貸公司的監管制度和做法正在演變,並受到不確定性的影響。
2017年3月,我們成立了網上小額信貸公司--福州小額信貸,該公司已獲得相關地方主管部門的批准,可以為貸款提供資金。然而,我們可能無法獲得監管部門的批准來增加授權金額或建立更多的在線小額信貸公司來滿足我們未來的增長需求。
根據網上小額信貸徵求意見稿,在本辦法和條例生效前經主管監管機構批准經營網上小額信貸業務的小額信貸公司,應在本辦法和條例生效之日起一年內完全符合本辦法各項規定的要求。監管層應當根據本辦法和規定,重新核準其網絡小額信貸業務資格。此外,我們的小額信貸公司可能需要增加註冊資本,並獲得國務院銀行業監管機構的法律批准,才能從事跨省級行政區域的網上小額信貸業務。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴大業務的能力產生不利影響。
政府部門已經出臺了一些規章制度來規範在線小額信貸公司的組織和業務活動。然而,由於缺乏關於解釋和實施此類規則和法律法規的詳細規則,而且預計有關在線小額信貸公司的規則、法律和條例將繼續演變,這些規則和法律法規將如何解釋和實施,以及是否會出臺新的規則、法律或條例,對在線小額信貸公司提出進一步的要求和限制,仍存在不確定性。我們不能向您保證,我們現有的在線小額信貸公司做法將被視為完全符合適用於我們或未來可能適用於我們的所有規則、法律和法規。
如果我們的資金合作伙伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的融資夥伴和支付公司合作,採取了各種政策和程序,如內部控制和“瞭解客户”程序,以打擊洗錢活動。金融科技指導方針旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求,包括:
● | 建立借款人識別方案; |
● | 監測和報告可疑交易; |
● | 保存借款人信息和交易記錄;以及 |
● | 協助公安部門和司法機關進行與反洗錢有關的調查和訴訟。 |
我們不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的,或者如果我們被採納,我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則,因為金融科技指導方針建議我們承擔反洗錢義務。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本,如果我們不能完全遵守,可能會使我們面臨潛在的制裁。
此外,我們依賴我們的第三方服務提供商,特別是處理還款轉移的支付公司,來制定自己適當的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管機構的幹預,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們過去沒有因為實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰,也沒有遭受商業或其他聲譽損害。然而,我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何資金合作伙伴或支付處理商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管罰款、制裁或執法,包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的資金合作伙伴和支付處理商遵守適用的反洗錢法律和法規,我們、我們的資金合作伙伴和支付處理商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動,因為這些活動的複雜性和保密性。任何對行業的負面看法,如其他在線消費金融服務提供商未能發現或防止洗錢活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象,破壞我們已經建立的信任和可信度,並對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。
我們需要聘請擔保公司為我們的融資夥伴提供信用增強或額外的安慰,我們確認出於會計目的的擔保責任。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用一家讓我們的融資夥伴滿意的擔保公司,我們與融資夥伴的合作將會惡化,我們的運營結果可能會受到不利和嚴重的影響。如果我們的擔保責任確認不能解決我們的現狀,我們的財務狀況可能會面臨意想不到的變化。
為遵守第141號通告,我們已委託擔保公司應融資夥伴的要求向其提供增信服務,我們的兩家VIE--福州融資擔保和上海融資擔保--已獲得擔保服務許可證。即使我們使用自己的持牌擔保公司為我們的融資夥伴提供服務,我們也可能繼續聘請第三方保險公司或擔保公司來滿足我們的業務需求。然而,我們不能向您保證,我們的擔保公司可以不時地為我們的融資夥伴提供令人滿意的服務,或者我們將始終能夠採購和聘用擔保公司,使我們的融資夥伴滿意。如果我們不能以合理的價格尋找和聘用令我們的融資夥伴滿意的擔保公司,我們與我們的融資夥伴的合作將會惡化,甚至被暫停,我們的經營結果將受到實質性和不利的影響。我們也有可能要向第三方擔保公司支付超過合理市場價格的服務費,這將對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
由於我們向我們的融資夥伴提供擔保保證金,或向第三方擔保公司提供背靠背擔保,從會計角度來看,我們按公允價值確認擔保負債,其中包括對擔保項下潛在未來付款的預期,並考慮到擔保的非或有和或有方面。我們已經建立了一個評估程序,旨在確定我們的減值準備和擔保負債的充分性。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息,但它也依賴於我們基於估計和判斷的主觀評估。實際損失很難預測,特別是如果這種損失是由我們歷史經驗之外的因素造成的。鑑於在線消費金融市場發展迅速,並受到各種我們無法控制的因素的影響,如市場趨勢、監管框架和整體經濟狀況的變化,由於缺乏足夠的數據,我們可能無法準確預測我們目前目標借款人的違約率。因此,我們的實際拖欠率可能比我們預期的要高。如果我們的信用風險評估和預期與實際情況不同,或者如果我們發起或促成的貸款質量惡化,我們的擔保負債可能不足以吸收實際的信貸損失,我們可能需要撥備額外的撥備,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度,我們的財務業績和競爭地位將受到嚴重損害。
我們已投入大量資源,並會繼續把重點放在提升和推廣我們現有的貸款產品,以及提高其市場意識。我們還可能產生費用並預先花費資源來開發和營銷新的貸款產品和金融服務,這些產品和服務包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺對借款人更具吸引力。新的貸款產品和金融服務必須獲得高水平的市場接受度,才能收回我們在開發和營銷這些產品和服務方面的投資。為了獲得市場的接受,我們必須保持和加強我們為借款人匹配和推薦合適的金融產品的能力、我們監管過程的有效性以及我們提供相關和及時的內容以滿足不斷變化的借款人需求的能力。如果我們無法應對借款人偏好的變化,並提供令人滿意和可區分的借款人體驗,借款人和潛在借款人可能會切換到競爭平臺,或直接從提供商那裏獲得金融產品。因此,借款人訪問我們平臺的機會和借款人在我們平臺上的活躍度將會下降,我們的服務和解決方案對金融服務提供商的吸引力將會降低,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。
我們現有和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受度,原因有很多,包括:
● | 借款人可能不會發現我們貸款產品的特點,如價格和信用額度,具有競爭力或吸引力; |
● | 我們可能無法準確預測市場需求,及時提供滿足這一需求的貸款產品; |
● | 使用我們平臺的借款人和融資合作伙伴可能不喜歡、發現有用或不同意我們將做出的改變; |
● | 我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障; |
● | 可能會對我們的貸款產品有負面宣傳,或者我們平臺的表現或效果; |
● | 監管部門可能認為新產品或平臺變更不符合適用於我們的中國法律、法規或規則;以及 |
● | 我們的競爭對手可能會推出或預期推出與之競爭的產品或服務。 |
如果我們現有的和新的貸款產品在市場上沒有保持或獲得足夠的接受度,我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着日益激烈的競爭,如果我們不進行有效的競爭,我們的經營業績可能會受到嚴重損害。
中國的在線消費金融行業競爭激烈,不斷髮展。我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網公司和傳統金融機構的競爭。
我們的競爭對手以不同的商業模式運營,擁有不同的成本結構,或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手比我們擁有明顯更多的資金、技術、營銷和其他資源,並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人、更大的數據量、更高的品牌認知度和忠誠度,以及更廣泛的合作伙伴關係。例如,傳統金融機構可能會投資科技,進軍在線消費金融行業。他們在金融產品開發和風險管理方面經驗豐富,能夠將更多的資源投入到開發、推廣、銷售和技術支持上,可能會在與我們的競爭中獲得優勢。此外,現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手,或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來的增長產生不利影響。
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我們的競爭對手可能在開發新產品、應對新技術、降低貸款費用和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時,或者當現有的市場參與者試圖增加他們的市場份額時,他們有時會降低該市場的定價和/或條款,這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外,由於中國的在線消費金融行業相對較新,發展較快,潛在借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰,我們的定價和條款可能會惡化。
此外,為了應對中國關於現金貸款的更嚴格的法律法規,更多的在線貸款平臺可能會將其服務和產品擴展到基於場景的貸款,包括與電子商務平臺合作,這可能會加劇在線貸款平臺之間的競爭。這種激烈的競爭可能會增加我們的運營成本,並對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。如果我們的競爭對手能夠向我們的業務夥伴提供更有吸引力的條款,這些業務夥伴可能會選擇終止與我們的關係,或要求我們接受與競爭對手的條款相匹配的條款。
此外,我們的競爭對手可能會實施某些程序來降低他們的費用,以迴應中國目前或潛在的關於在線貸款平臺收取的利率和費用的規定。借款人通常對利息敏感,品牌忠誠度較低。如果我們不能提供價格有競爭力的產品,我們可能無法成功地利用借款人的粘性。如果我們採用低於商業合理水平的價格,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法與競爭對手競爭,或者如果我們由於競爭壓力而被迫收取更低的費用,我們可能會經歷收入減少或我們的平臺可能無法獲得市場認可,其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們收回拖欠貸款的能力受損,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們還不時與某些第三方收款服務提供商接洽。如果我們或我們的第三方服務提供商的催收方法,如電話、短信等不起作用,我們不能迅速做出反應並改進我們的催收方法,我們的拖欠催款率可能會下降。
雖然我們已經實施和執行了與我們和第三方服務提供商的催收活動有關的政策和程序,但如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為,我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。如果發生這種情況,我們未能及時採用替代催收方法,或者替代催收方法被證明無效,我們可能無法維持拖欠收款率,融資夥伴對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何一種情況,並損害我們收回拖欠貸款的能力,我們平臺上的貸款發放量將會減少,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
任何對我們品牌或聲譽的損害,或對在線消費金融行業聲譽的任何損害,都可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。
提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們的能力:
● | 維護我們平臺的質量和可靠性; |
● | 在我們的平臺上為借款人提供卓越的體驗; |
● | 增強和改進我們的Argus引擎; |
● | 有效管理和解決借款人投訴;以及 |
● | 有效保護借款人的個人信息和隱私。 |
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媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或無辜的負面指控,包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景,無論是否有價值,都可能嚴重損害我們的聲譽,損害我們的業務和經營業績。由於中國的在線消費金融市場是新的,這個市場的監管框架也在不斷演變,因此可能會不時出現關於這個行業的負面宣傳。對中國網絡消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。
此外,某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳,如對其收債做法的負面宣傳,以及他們未能充分保護借款人的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式達到所要求的質量和服務標準,都可能損害我們的聲譽。此外,網上消費金融行業的任何負面發展,例如其他平臺的破產或倒閉,特別是大量此類破產或倒閉,或對整個行業的負面看法,例如由於其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動而引起的負面看法,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象,破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新借款人的能力產生負面影響。例如,2019年3月15日,央視頗具影響力的消費維權節目《315夜》報道稱,第三方金融服務商在融資平臺上提供的某些金融產品存在涉嫌侵犯消費者權益的不當行為,對消費者對整個網絡消費金融行業的認可度產生了立竿見影的不利影響,進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。在線消費金融行業的負面發展,如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線平臺的關閉,也可能導致對該行業更嚴格的監管審查,並限制像我們這樣的在線平臺可能進行的可允許商業活動的範圍。由於我們是360集團的財務合作伙伴,任何關於360集團的負面指控也可能對我們產生不利影響。例如,2021年3月15日,央視《315夜》報道了360瀏覽器上出現的某些虛假醫療廣告,據稱是360瀏覽器合作的廣告代理商所為。由於360瀏覽器由我們的關聯公司運營,我們共享360品牌,這樣的事件及其未來的發展可能會對我們的聲譽和公眾對我們的看法產生負面影響。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨着許多類型的運營風險,包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人互動,處理大量交易並支持貸款收取流程,所有這些都涉及個人信息的使用和披露。雖然我們已通過將客户和客户的所有個人信息脱敏來執行嚴格的數據保護政策,但如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行,如果個人信息被披露給非預期的收件人,或者交易處理過程中發生運營故障或失敗,無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統,我們都可能受到實質性的不利影響。此外,我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與借款人互動的方式受各種中國法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據,或在與借款人互動時(如在收取過程中)未能遵守協議,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為發起或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守禮儀的行為,因此應承擔民事或刑事責任。
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此外,中國目前的收債監管制度仍不明確。儘管我們的目標是確保我們的收集工作符合中國的相關法律和法規,並且我們已經制定了嚴格的內部政策,我們的收集人員不會從事激進的做法,但我們不能向您保證,作為其收集工作的一部分,該等人員不會從事任何不當行為。本公司託收人員的任何不當行為,或認為本公司的託收做法被視為咄咄逼人且不符合中國相關法律法規的看法,可能會損害我們的聲譽和業務,進一步降低我們向借款人收取款項的能力,導致潛在借款人申請和使用我們的信用的意願降低,或相關監管機構施加的罰款、處罰、行政調查甚至刑事責任,任何這些都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們依賴某些第三方服務提供商,如借款人收購合作伙伴、營銷和品牌推廣機構、第三方支付平臺和催收服務提供商來開展我們的業務。我們與這些服務提供商簽訂有固定條款的合作合同。但是,我們不能向您保證,一旦此類合作協議到期,我們可以續簽,或者我們可以按我們希望的條款續訂此類協議。這些服務提供商的投資者也可能要求他們不要與我們合作,或者結成聯盟,以尋求與我們打交道的更好條款。此外,如果這些服務提供商無法正常運行或終止合作,我們不能向您保證我們可以及時、經濟高效地找到替代方案,或者根本不能。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人的潛在責任、無法吸引借款人、聲譽受損、監管幹預和財務損害,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。同時,我們不能向您保證,這些服務提供商將始終遵守我們的合規要求,不會有不當行為或不當行為,特別是在進行線下營銷和促銷時,如果不這樣做,我們可能會面臨客户投訴,遭受品牌和聲譽損害,並受到行政訴訟。
利率的波動可能會對我們的貸款發放量產生負面影響。
大部分通過我們平臺發放的貸款都是以固定利率發放的。利率環境的波動可能會阻礙融資合作伙伴為我們的平臺提供資金,這可能會對我們的業務產生不利影響。同時,如果我們不能及時應對利率的波動,重新定價我們的貸款產品,我們的貸款產品對更多借款人的吸引力可能會降低。
如果我們不能保護我們用户的機密信息,並適應保護此類信息的相關監管框架,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們的平臺從借款人那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據,這使其成為一個有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息,但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用,我們與借款人的關係可能會受到嚴重破壞,我們可能會招致重大責任,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
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此外,中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則,明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,並徵得用户同意,並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已徵得借款人的同意,在授權範圍內使用他們的個人信息,並已採取技術措施確保該等個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。然而,這些法律的解釋和應用存在不確定性,可能會以與我們目前的政策和做法不符的方式解釋和應用,或者需要改變我們制度的特點。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致政府機構或其他個人向我們發出警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站,甚至追究我們的刑事責任。我們不能向您保證,根據適用的法律和法規,我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題,或無法遵守當時適用的法律和法規,我們可能會產生額外的成本和責任,我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。
同時,如果我們未能保護機密信息,我們可能會涉及到各種要求隱私或其他損害的索賠和訴訟。此類索賠和訴訟將花費大量時間和資源進行辯護,我們不能向您保證此類訴訟的任何結果。
如果我們未能在中國完成、取得或保持增值電信牌照、必要的許可證或審批或備案,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中華人民共和國法規對未獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證而從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁,對未獲得增值電信服務許可證、在線數據處理和交易處理的增值税許可證或ODPTP許可證(互聯網內容提供商和互聯網內容提供商協議協議都是增值電信業務的子集)而從事在線數據處理和交易處理的企業實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,在發生重大侵權行為的情況下,網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。然而,在在線消費金融行業的背景下,對此類法規的解釋以及中國監管機構對此類法規的執行情況仍不確定;尚不清楚像我們這樣的在線消費金融服務提供商是否需要獲得ICP許可證或ODPTP許可證,或任何其他類型的VATS許可證。上海啟宇於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。如果我們過去的做法被認為是在沒有增值税牌照的情況下經營互聯網電信業務,或者我們被要求獲得額外的增值税牌照,中國政府可能會對我們徵收非法收入的五倍或人民幣100萬元的罰款,沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,或要求我們停止相關業務。
鑑於消費金融行業和增值電信業務不斷變化的監管環境,我們不能排除中國政府當局將明確要求我們的任何VIE或我們VIE的子公司獲得額外的ICP牌照、ODPTP牌照或其他VATS牌照,或發佈新的監管要求,為我們的行業建立新的許可制度。我們可能被發現違反了未來的任何法律法規,或由於有關當局的變化或對這些法律法規的解釋而違反了現行法律法規。我們不能向您保證,我們能夠及時或完全獲得或保留任何所需的許可證、監管批准或備案,這將使我們受到制裁,如施加罰款、停止或限制我們的業務或新監管規則規定的其他制裁,並對我們的業務產生重大和不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
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我們平臺或我們計算機系統服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能阻止我們在我們的平臺上處理貸款,降低我們平臺的吸引力,並導致更多借款人的損失。
如果發生平臺中斷和物理數據丟失,我們的平臺和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、解決方案和基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户和金融服務提供商的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在北京的一家租賃設施中,該設施由360集團運營。我們還在同一設施中維護一個實時備份系統,在另一個單獨的設施中維護一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的租賃設施出現服務失誤或損壞,我們的服務可能會中斷和延誤,並可能在安排新的基礎設施時產生額外費用。
我們平臺或解決方案可用性的任何中斷或延遲,無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外的還是故意的),都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和金融服務提供商的關係。此外,在發生損壞或中斷的情況下,我們沒有保險單來充分賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試,我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能損害我們的品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,並使我們承擔責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果它包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和融資合作伙伴帶來負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們保護借款人數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或資金合作伙伴的損失、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標和商業祕密法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與知識產權有關的法律法規”。然而,我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,其他各方可能會盜用我們的知識產權,這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快,我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或經濟高效的方式獲得專利,或者根本不會獲得專利。此外,我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術,或與其他方共同開發的技術,我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可和技術。
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在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並導致我們的管理和財政資源被轉移。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺的某些方面包括開源軟件,任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的商業產生負面影響。
我們平臺的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的,而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可的許多條款。因此,這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。不能保證我們對開源軟件的使用進行監控以避免以要求我們披露或授予我們專有源代碼下的許可證的方式使用的努力是否會成功,而且這種使用可能會在不經意間發生。這可能會損害我們的知識產權地位,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,可能會對我們的商業業務產生不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能存在其他方的商標、版權、技術訣竅、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,而不考慮它們的實際價值。例如,我們使用的商標和商品名稱--“360”--正受到第三方的挑戰,後者聲稱我們使用360商標侵犯了其權利。目前,將360商標授權給我們的360商標所有者,是360集團的全資子公司,正在參與幾項法律訴訟,在這些訴訟中,它正在捍衞360商標的有效性和我們的使用權。它還在申請幾個新的360商標供我們使用。然而,糾紛何時解決,360集團在法律程序中的辯護或申請新的360商標是否會成功,目前仍不確定。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們管理層的持續服務,特別是本年度報告中點名的高管,以及負責我們的風險管理、產品開發和與資金合作伙伴合作的團隊。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施,但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們未來的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響,我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外,儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭業務,或向公眾披露機密信息。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟,以進一步增加我們平臺的價值。如果完成這些交易,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機,我們可能無法成功完成交易,即使我們確實完成了這樣的交易,我們也可能無法獲得這樣的交易的好處或避免這樣的交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險,包括:
● | 難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、權利、平臺、產品和服務; |
● | 被收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他福利水平; |
● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員; |
● | 將管理層的時間和資源從我們的日常運營中轉移出來; |
● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策; |
● | 與被收購企業的借款人、僱員和供應商保持關係的困難; |
● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險; |
● | 監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准,以及接受新的監管機構的監督,對收購的業務進行監督; |
● | 承擔的合同義務包含對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的法律責任風險; |
● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術; |
● | 收購前被收購企業活動的責任,包括知識產權侵權索賠、違法、商事糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任; |
● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾;以及 |
● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。 |
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我們可能不會進行任何投資或收購,或任何未來的投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們不能向您保證,未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務,或任何新的或增強型貸款產品和服務,如果開發,將獲得市場認可或證明是完全有利可圖的。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。此外,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們的季度業績可能會波動,可能不能完全反映我們業務的潛在表現。
我們的季度運營結果,包括我們的淨收入、運營成本和支出、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平,在未來可能會因各種因素而變化,其中一些因素是我們無法控制的,對我們運營結果的逐期比較可能沒有意義,特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此,任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
此外,我們可能會在我們的業務中經歷季節性,反映出互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動,因為我們的借款人通常使用他們的借款收益來滿足他們的個人消費需求。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性,但我們的運營結果在未來可能會受到這種季節性的影響。
對員工的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們未來業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功有賴於我們員工的努力和才華,包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更具吸引力的就業條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們運營我們平臺的能力可能會減弱,從而對我們的核心業務造成實質性的不利影響。
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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
近幾年,中國的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能沒有足夠的商業保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本,以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到新冠肺炎爆發的影響,這種情況可能會持續下去,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎自2020年初問世以來,對中國的經濟和中小企業特別是線下企業的經濟狀況產生了不利影響,並在不同程度上導致支出減少,特別是在可自由支配消費方面。我們從通過我們的平臺促進的貸款產品中獲得收入。可自由支配消費的減少可能會對個人貸款產品的需求產生不利影響。此外,經濟不景氣及之前各行業的業務活動暫停,可能會導致透過我們平臺提供的貸款違約增加,因為這些貸款可能會導致失業率上升,並可能削弱借款人償還債務的意願和能力。違約增加可能反過來導致我們的融資夥伴和我們的風險和財務損失增加。2020年,我們增加了撥備,以應對因新冠肺炎而導致的貸款組合資產質量惡化,並增加了撥備,以確保充分覆蓋我們平臺促成的貸款的潛在違約。2020年,我們削減了開支,實施了嚴格的成本控制措施,並採取了更保守的客户獲取策略。截至2020年第一季度末,中國內部的許多行動限制已經放鬆,宏觀經濟進入復甦軌道,我們的經營業績持續增長。然而,關於該病未來進展的不確定性仍然存在。它還沒有完全得到控制,新冠肺炎感染的區域性病例不時浮出水面,無論是在中國還是在世界其他地區。無論是就疫情的範圍和強度而言,新冠肺炎在中國乃至全球的長期軌跡,以及它對該行業和更廣泛的經濟的影響,仍然很難評估或預測,並面臨着很難量化的重大不確定性。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復,或者中國或者全球的情況進一步惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了新冠肺炎的影響,我們的業務還可能受到其他疫情的不利影響。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,並受到其他流行病的影響,如埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS,以及其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國經濟和整個消費金融行業。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
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我們的總部設在上海,我們的許多高級管理人員都住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海和北京的租賃設施中。因此,我們很容易受到不利影響上海和北京的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在上海和北京發生或加劇,我們的運營可能會遭遇重大中斷,如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務,如在線信息的分發,受到中國現行法律法規的限制。例如,外國投資者在增值電信服務提供商中的股權一般不得超過50%,此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並根據2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)或《負面清單》等適用法律法規保持良好記錄。
我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。我們已經在我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的記錄保持者之間建立了一系列合同安排,以在中國開展我們的業務。有關這些合同安排的詳細説明,見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。由於這些合同安排,我們對我們的VIE施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。上海奇宇一直在運營我們的在線消費金融業務,其中包括我們的360借條自成立以來的運營。上海啟宇已根據中國相關法律法規獲得國際互聯網通信許可證。見“第四項公司情況--B.業務概況--條例--外商投資限制條例--增值電信業務條例”。同樣通過360借條提供貸款的福州小額信貸,已獲得相關地方主管部門的小額信貸牌照。
我們的中國法律、商務及金融律師事務所認為,基於其對中國相關法律法規的理解,我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行。然而,商務與金融律師事務所也建議我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性,不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的意見一致的觀點。
目前還不確定是否會採用任何與“可變利益實體”結構有關的新的中國法律、法規或規則,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們VIE的收入、吊銷我們的WFOE或VIE的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組。限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動,和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中。
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我們所有的業務運營都依賴於與我們的VIE和VIE股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE和我們VIE的股東的合同安排來運營我們的在線消費金融業務,其中包括360和借條的運營,以及某些其他補充業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE或我們VIE的股東可能無法履行其與我們的合同義務,例如未能按照合同安排的方式維護我們的平臺和使用域名和商標,或採取其他損害我們的利益的行為。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託義務的約束下,我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而,在現行的合約安排下,我們依賴我們的VIE和我們的VIE的股東履行合約安排下的責任,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE和我們的VIE的股東的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。儘管根據合同安排,吾等有權取代北京七步天下成為我們VIE的記錄保持者(取決於向中國政府當局進行登記的程序),但如果它變得不合作或與該等合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,其結果將受到不確定因素的影響。見“-我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此,我們與我們的VIE和VIE股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的商業業務產生重大不利影響。
我們已經與我們的VIE以及VIE的股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。如果我們的VIE或我們VIE的股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能會招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並根據中國法律進行解釋,我們與我們的VIE之間因這些合同安排而產生的爭議將通過中國的仲裁解決。為清楚起見,此處的仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而引起的索賠,而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠,它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《與中國做生意相關的風險--中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護》。
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我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們VIE的記錄保持者由我們的一些股東實益擁有。然而,隨着我們籌集額外資本,以及我們的股東未來出售他們在我們公司持有的股份,我們VIE的這些記錄持有者的利益可能會與我們整個公司的利益不同。在股東的影響下,我們的VIE的這些記錄持有人可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,我們VIE的記錄持有者可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,我們VIE的記錄持有者將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決吾等VIE股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加他們的納税負擔。此外,如果我們的外商獨資企業要求我們的外商投資企業的股東根據這些合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓他們在我們的外商投資企業的股權,這種轉讓可能被視為一種贈與,並要求我們的外商獨資企業繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE持有我們幾乎所有的資產,其中一些對我們的運營至關重要,包括知識產權、硬件和軟件等。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,我們VIE的股東也不得以任何方式促使他們出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果我們的VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的VIE,或者我們的VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括但不限於政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款的需求,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2020年,新冠肺炎對中國經濟和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能減少對消費貸款的需求,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
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國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策發生了變化,政治緊張局勢不斷加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的,但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間以及中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法以及美國政府對中國公司和公民實施的制裁和限制做出決定後升級,使情況變得更加複雜。在此背景下,中國已經實施並可能進一步實施措施,以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如,中國領導的商務部於2021年1月發佈了《關於反不合理域外適用外國立法的規定》等措施,以反制外國對中國公民和公司的限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。這也可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
雖然跨境業務目前可能不是我們關注的領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,任何不利的國際貿易政府政策或對中國公司的任何限制都可能影響消費者對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或阻止我們在某些國家開展業務。此外,如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟,我們的經營業績可能會受到不利影響。
中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規中的許多是相對較新的,並且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續開展全球業務的能力。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據於2020年3月生效的《中國證券法》第177條,任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
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關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運營的可行性,存在很大的不確定性。
2019年3月15日,中國全國人大通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了現行管理外商在華投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商在華投資的法律基礎。
外商投資法規定了外商投資的基本監管框架,並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度,根據該制度,(一)禁止外國實體和個人投資於某些不對外商投資開放的領域;(二)禁止在受限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求;(三)對負面清單以外的商業領域的外商投資與國內投資一視同仁。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制,並建議建立外商投資信息報告制度,要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
然而,由於外商投資法是相對較新的,其解釋和實施仍存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對我們的網站和移動應用程序平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務,包括互聯網信息提供服務,我們並不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,損害相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
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根據中國有關法律法規,企業經營增值電信業務必須取得增值電信業務許可證。我們的在線平臺360借條,由我們的VIE之一上海啟宇運營,於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。然而,除了VATS牌照外,福州小額信貸是否還需要就我們的移動應用程序或網站獲得單獨的運營許可證,或者上海奇宇是否需要獲得額外的增值電信業務許可證,目前還不確定。另見“-如果我們未能在中國完成、取得或保持增值電信牌照、必要的牌照或審批或備案,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展新業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中國税務機關可能要求我們的中國子公司根據其目前與我們的VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業,只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中派發股息。此外,外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金和股息進行分配。
2014年5月12日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步完善和調整資本項目外匯管理政策的通知》,其中規定,境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過其股權的30%。通函2可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。此外,為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局(簡稱外管局)實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“-如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金,不論作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。此外,(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記,及(B)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額。我行向本公司可變利益主體提供的中長期貸款,必須經國家發展改革委和外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等對中國附屬公司未來的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記(如有)。若吾等未能完成該等記錄或註冊,吾等使用證券發行所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》、《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》等,禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。然而,這一限制於2019年10月放鬆,此後非投資外商投資企業可以通過轉換外匯資本進行境內股權投資;前提是此類投資應符合負面清單和其他中國相關法律法規。
外管局第19號通函、第16號通函及其他相關規章制度可能會大大限制吾等將證券發行所得款項淨額轉入及運用於中國的能力,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值,這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外匯局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們公司的股東是中國居民的海外投資登記。但如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得相關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年由於人民幣走弱導致中國大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,這也可能影響我們的美國存託憑證的持有者。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比,最高不超過我們經營地點當地政府不時規定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。如果我們沒有支付足夠的員工福利,我們可能被要求補足這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款;對於被扣留的個人所得税,我們可能被要求彌補足夠的預扣,並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和預扣的個人所得税而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些與併購有關的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或地方同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或外管局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函是為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》發佈的。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而,吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份,亦不能強迫我們的股東遵守外管局通函第37號的要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東已遵守並將在未來進行或獲得外管局通函第37條所要求的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,我們可能會被罰款或受到法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務及發展前景造成不利影響。
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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,中國居民在境外非上市公司參與股票激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時,我司董事、高管及其他被我司授予股票期權的中國公民,除有限的例外情況外,可按照外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局2012年通知》執行。根據二零一二年外管局公告,中國公民及非中國公民在中國連續居住不少於一年,須透過境內合資格代理人(可以是該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並如參與海外上市公司的任何股票激勵計劃,須完成若干其他手續,除非有若干例外情況。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年並已獲授予股票期權,均受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《條例-外匯管理條例-股票激勵計劃條例》。
國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“第四項:公司情況--經營概況--規定--外匯管理規定--股票激勵計劃規定”。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。見“補充資料-E.税務-人民Republic of China税務”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税,這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,出售或以其他方式處置吾等的美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,以及國家税務總局發佈的第81號通告,如果中國企業在派息前連續12個月或以上由香港企業持有至少25%,並經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他中國法律下的其他條件和要求,則該預提税率可下調至5%。此外,根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》,非居民企業應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。見《第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》。吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑,或吾等將能夠完成向有關中國税務機關提交的必要申請,並根據雙重避税安排就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
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2015年2月,國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或稱《國家税務總局公報7》。根據本公告,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
SAT Bullet7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易中的轉讓方,我們的公司可能會受到申報義務或納税的約束,如果我們的公司是根據SAT公告7在此類交易中被受讓者,我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股票,我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7協助備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
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美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案,並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法對中國進行檢查,這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
美國證券交易委員會對五家中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。
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2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在委員們進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分的106項請求,它們被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。根據和解條款,自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時,針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求提供審計工作底稿方面是否符合美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者最近幾年在美國上市的其他互聯網上市公司或總部位於中國的其他公司的表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其交易價格大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現,包括互聯網和電子商務公司,可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌,可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
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除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展; |
● | 與360集團合作關係惡化; |
● | 在線消費金融行業的狀況; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
● | 其他網絡消費金融平臺的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會繼續下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量進一步下降。
由於我們還沒有就未來的股息採取股息政策,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們還沒有就未來的股息採取股息政策。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價賬支付股息,並始終規定,在任何情況下均不得派發股息,前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票。
作為本公司美國存託憑證的持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過根據存款協議的規定向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股附帶的投票權。在收到您的投票指示後,如果我們要求託管機構徵求您的指示,託管機構將按照您的指示努力投票以您的美國存託憑證為代表的標的A類普通股。如果我們不指示託管人徵集,您仍然可以向託管人發送投票指示,託管人可以,但不是必需的,努力執行這些指示。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關類別的A類普通股直接行使任何投票權。如果我們要求託管機構徵求您關於股東大會的投票指示,我們已同意至少在會議召開前三十(30)天發出該會議的託管通知和待表決事項的細節。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為歷日十(10)日。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知,使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回由閣下的美國存託憑證所代表的相關類別A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決,如吾等提出要求,並在符合存款協議條款的情況下,託管人將盡力通知閣下即將進行的表決,並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的類別A普通股的投票,如果標的類別A普通股沒有按您的要求投票,您可能沒有法律救濟。
如果您不指示託管人如何投票,我們的ADS託管人可能會給我們一個全權委託,讓我們投票您的ADS所涉及的A類普通股,這可能會對您的個人利益產生不利影響。
根據我們的美國存託憑證的存託協議,如果您沒有就如何在會議上投票以及在以下情況下就一件事向託管人發出投票指示,則託管銀行將給予我們(或我們的代名人)酌情委託,在股東大會上投票表決您的美國存託憑證代表的相關類別的A類普通股:
● | 我們及時向保管人通知了會議情況和相關表決材料; |
● | 我們向託管人確認,我們希望給予全權委託; |
● | 我們向保管人確認,我們合理地不知道有任何實質性的反對意見將在第一次會議上表決;以及 |
● | 我們已向託管機構確認,投票表決的事項不會對股東產生重大不利影響。 |
這一全權委託的效果是,如果您未能就如何在任何特定股東大會上投票給託管人提供投票指示,您不能阻止您的ADS代表的此類相關A類普通股在該會議上投票,前提是滿足上述其他條件,這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
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未經您同意,存款協議可被修改或終止。
我們和託管機構可能會同意修改存款協議,而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息,請參閲“第12項.股權證券以外的證券描述-D.美國存托股份”。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供此類權利,除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他以我們的美國存託憑證為基礎的存款證券上收到的現金股息或其他分配,扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法,我們沒有義務登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的董事和高管大多居住在中國內部,這些人的大部分資產都位於中國內部。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
美國存托股份持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠或與我們的股票或美國存託憑證有關的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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目錄表
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述所有情況,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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目錄表
我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們類別為A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項,A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有20票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權,於2021年2月28日,周洪毅先生實益擁有本公司總投票權的75.3%。因此,他在選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事務上擁有相當大的影響力。此外,鑑於我們的雙層股權結構,周先生將有能力影響所有公司治理事項的結果,只要他實益擁有我們B類普通股總已發行和已發行股本至少4.8%。這種結構將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的“受控公司”,因為我們的董事局主席周宏毅先生享有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴,也可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括免除我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則,或者我們必須建立一個提名和公司治理委員會,以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S、道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的美國存託憑證(每個代表我們的A類普通股中的兩股)被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款,可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權,包括授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
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目錄表
某些現有股東對我們公司有重大影響,該股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2021年2月28日,我們的董事會主席周宏毅先生影響了我們已發行和已發行普通股總投票權的75.3%。因此,他對我們的業務有很大的影響力,包括重大的公司行動,如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。
周先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種實益所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東,包括那些在我們的公開發行中購買美國存託憑證的股東反對,這些行動也可能被採取。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,實益所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們已經授予,並可能繼續授予股票獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2018年5月和2019年11月,我們分別通過了2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃,旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2018年的股票激勵計劃後來在2019年11月修訂,2019年的股票激勵計劃後來在2020年8月修訂。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本,並根據美國公認會計原則在我們的合併和綜合全面收益表中確認費用。根據2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃,我們被授權授予購買我公司普通股、限售股和限售股單位的期權。根據2018年股票激勵計劃可能發行的普通股的最高總數為25,336,096股。根據2019年股票激勵計劃可發行的普通股的最高總數為17,547,567股,並可在連續四個會計年度內,從2021年1月1日開始的第一個財年開始,每年增加不超過當時已發行和已發行普通股總數的1.0%,或董事會決定的較小金額。截至2021年2月28日,根據2018年股份激勵計劃已授予並已發行的期權和限制性股票單位相關的A類普通股總數為7,400,226股,已授予並根據2019年股票激勵計劃已發行的限制性股票單位相關的A類普通股總數為16,289,512股。我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票激勵獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。特別是,我們的大部分流通股由風險資本和/或私募股權基金投資者持有,這些投資者不是我們的附屬公司。根據某些融資安排,這些股東可能有不同的投資範圍、現金需求和償還義務,包括由我們股票的某些實益所有者訂立的融資安排,他們最初是為了奇虎360科技集團有限公司的私有化交易而組織和資本化的,並可能根據規則第144條出售他們的股票,而不受數量限制。
我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
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目錄表
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們根據納斯達克股票市場的規則和規定,按季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與我們全面遵守此等企業管治上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司,我們受納斯達克上市標準的約束。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。目前,我們在公司治理的某些方面依賴於母國的做法。見“項目16G。公司治理。“考慮到我們對母國做法的依賴,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
不能保證我們在任何應納税年度不會成為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC,這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨重大的不利美國所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,我們將在任何課税年度被歸類為PFIC,條件是(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(B)在該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(包括其各自的子公司,如果有)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的合併和合並財務報表中。
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目錄表
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是我們的VIE(包括其各自的子公司,如果有的話)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產,我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。此外,美國國税局可能會對我們對某些收入和資產的非被動分類提出質疑,這可能會導致我們的公司在截至2020年12月31日的納税年度成為PFIC,或者在一個或多個未來納税年度成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-總則”中的定義)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税,只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”,且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。更多信息見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動外國投資公司考慮”。
作為一家上市公司,我們的成本增加了,特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。例如,作為上市公司的結果,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還在購買董事和高級船員責任險方面產生了額外費用。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
此外,自2019年12月31日起,我們已不再是“新興成長型公司”,因此不能再利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種要求的某些豁免,其中最重要的是,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們已經產生了大量的費用並投入了大量的管理努力,並預計將繼續這樣做,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
第4項:公司情況
A、B、C、C、B、C、C、C、
我們於2016年7月開始運營,當時北京七步田峽成立了上海啟宇。2017年3月,福州小額信貸成立,後來獲得了開展網絡小額信貸業務的牌照。2018年6月,福州融資性擔保成立並獲得提供融資性擔保服務許可證。
2018年4月,360 Finance,Inc.作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立,為我們的融資和離岸上市提供便利。2018年5月,北京七步天下全體股東一致決議重組離岸上市,決定分拆由上海奇宇、福州小額信貸、福州融資擔保承辦的網絡消費金融服務、小額信貸及相關融資擔保業務。
在重組過程中,我們向北京七步天下的實益擁有人發行了普通股和優先股,以換取上海奇宇、福州小額信貸和福州融資性擔保的出資。此外,我們還在香港成立了一家全資子公司--香港奇瑞國際科技有限公司。它還在中國註冊了全資子公司上海啟悦信息技術有限公司,在本年報中稱為我們的外商獨資企業。我們的外商獨資企業已經與上海啟宇、福州小額信貸和福州融資性擔保及其各自的登記股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠對我們的VIE行使有效控制;獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益;並有權在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買VIE的全部或部分股權和資產。關於與這種結構相關的風險和不確定因素,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排,我們將被視為VIE的主要受益人,並可能根據美國公認會計準則將它們視為我們的合併附屬實體。因此,我們將能夠根據美國公認會計準則在我們的合併和合並財務報表中合併我們VIE的財務結果。
2018年9月10日,我們在定向增發交易中向多家投資者發行了總計24,937,695股B系列優先股,募集資金203.5美元。
2018年12月14日,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為QFIN。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約4330萬美元的淨收益。
2019年7月1日,我們完成了某些出售股東的美國存託憑證的後續公開發行。通過後續發售,出售股東按每美國存托股份10.00美元的價格出售了總計9,609,000張美國存託憑證。出售股東在扣除承銷佣金及開支前所得款項淨額約為9,270萬美元。吾等並無收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
2019年1月30日,我們為借款人提供融資擔保的上海融資擔保獲得了政府主管部門頒發的開展融資擔保業務的融資擔保證書。
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2019年11月27日,FountainVest Partners(或FountainVest)通過Ruby Finance Investment進行了一系列私下談判的場外交易,從與本公司無關聯的某些股東手中收購了本公司總計11,521,266份美國存託憑證。2019年12月9日,周鴻毅先生的配偶全資擁有的一家公司和一家代表本公司某些管理層成立的公司(包括大部分管理層高級成員或周和管理層的實體)與FountainVest達成協議,認購Ruby Finance Investment的若干新發行普通股,認購價總計2000萬美元,並與FountainVest一起,在未來12個月內通過Ruby Finance Investment投資至多6000萬美元購買我公司的股票。
2020年6月,我們的一家附屬公司360集團收購了天津金城銀行有限公司或金城銀行30%的股份。交易的結果是,360集團成為該銀行的第一大股東,並已提名該銀行的董事長和總裁。金城銀行是一家互聯網銀行,在中國為廣大公眾提供安全、智能的銀行服務
2020年9月15日,經股東批准,我們從360金融公司更名。致“360數科”。
2020年11月19日,我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克全球精選市場,並開始在該市場交易。
我們的主要行政辦公室位於上海浦東新區東方路1217號陸家嘴金融廣場7樓,郵編:200122,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86215835-7668。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.,地址:紐約東40街10號,10樓,NY 10016。
美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,您可以在以下位置訪問Http://www.sec.gov。我們的年度報告、季度業績、新聞稿和其他提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過我們的投資者關係網站訪問:Http://ir.360shuke.com.
B.*商業概覽
我們是一個數據驅動、技術賦能的數字平臺,使金融機構能夠向更廣泛的客户羣提供更好和有針對性的產品和服務,包括消費者和中小企業。通過我們的平臺,我們將服務不足的借款人與信貸需求相匹配,將擁有信貸供應的多元化金融機構池匹配起來。我們還以SaaS模塊和其他技術解決方案的形式向金融機構提供標準化的風險管理服務。憑藉我們與中國最大的互聯網公司之一360集團的戰略合作伙伴關係所獲得的初步技術支持和大型數據庫,我們的解決方案在金融機構的客户獲取、匹配優化、風險評估和貸後管理方面創造了顯著的優勢。
我們專有技術和解決方案的實力使我們能夠快速發展我們的業務。自成立至2020年12月31日,我們已為1970萬借款人提供或發起了超過5732億元人民幣(878億美元)的貸款。
作為從中國旗下領先的互聯網公司之一360集團剝離出來的公司,我們天生就帶有科技公司的基因,目標是通過更有效地解決信貸需求和供應不匹配的問題,用我們的技術賦能金融機構。雖然我們最初開始利用市場,通過直接或間接向金融機構貸款人提供擔保,在通過我們的平臺提供便利的相當大一部分貸款中承擔信用風險,但我們正在逐步過渡到更以技術為中心的平臺方法,將我們的業務去槓桿化到更健康的水平,並增強我們平臺的可擴展性。截至2020年12月31日,我們的槓桿率(定義為承擔風險的未償還貸款餘額與淨資產之比)為6.6倍,而截至2020年3月31日為9.5倍(由於自2020年1月1日起採用新會計準則,2020年槓桿率的計算與2019年不可比)。與此同時,我們繼續擴大和多樣化我們的資金來源,進入地區和國家銀行,以及消費金融公司。截至2020年12月31日,我們100%的資金來自金融機構。
在提供平臺服務時,我們不承擔或有限地承擔與我們提供的貸款相關的信用風險。我們的平臺服務包括資本之光模型、智能信用引擎(ICE)和推薦服務。2020年,輕資本模式、洲際交易所和轉介服務促成的貸款佔貸款便利和發起貸款總額的28.2%,較2019年的13.9%大幅增長。
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我們的服務
我們通過信貸驅動的服務和平臺服務,將服務不足的借款人與信貸需求相匹配的多元化金融機構池提供信貸。
信用驅動型服務
在信貸驅動型服務類別下,我們除了為借款人尋找資金來源外,還提供客户獲取、初始信用審查、催收和其他後期貸款服務,以促進交易。我們還進行風險管理,併為違約貸款提供擔保。此類合同擔保安排由我們自己的持牌融資擔保公司或持牌第三方擔保公司和/或保險公司通過我們的平臺為貸款提供擔保,在某些情況下,我們會應這些外部供應商的要求向他們提供背靠背擔保。在與第三方供應商的合作下,我們在持牌擔保公司的銀行賬户中提供一定的存款作為背靠背擔保,當發生違約時,存款將按照與擔保公司的協議用於補償持牌擔保公司向我們的資金合作伙伴支付的金額。根據與保險公司的合作,我們有義務以保證金的形式向保險公司預付資金,用於補償機構資金合作伙伴。
平臺服務
我們的平臺服務包括貸款便利化的資本輕模式、ICE和轉介服務。
輕資本模式
我們於2018年推出輕資本模式,並於2019年底開始重點實施從傳統的承擔風險的貸款促進者向技術推動者的戰略轉型。在輕資本模式下,我們通過利用我們的技術能力、進行初步風險分析和提供便利化後服務,幫助我們的金融機構合作伙伴直接向借款人提供貸款。對於輕資本模式下的貸款,我們將收取預先商定的利息百分比作為服務費,我們不承擔或承擔非常有限的本金風險。截至2020年12月31日,我們已與34個融資夥伴在輕資本模式下進行了合作。
智能信用引擎
ICE是我們“360借條”APP上的一個開放平臺。我們在ICE上通過大數據和雲計算技術為借款人和金融機構牽線搭橋,並對借款人提供貸前調查。對於通過洲際交易所促成的貸款,我們收取事先商定的服務費,不提供貸後風險管理,也不承擔本金風險。
轉介服務
除了我們為金融機構合作伙伴提供的客户獲取和匹配、信用篩選、信用管理和貸後服務外,我們還通過我們的平臺將一些不符合我們風險偏好的申請者推薦到某些在線貸款市場,並賺取了轉介費。我們認為這是對我們的貸款發放服務的補充,因為其規模相對較小,收入來源明顯不穩定,受到信貸需求、信貸週期和監管限制的強烈影響。
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下表分別反映了我們2020年或截至2020年12月31日與信貸驅動服務和平臺服務相關的運營數據:
貸款便利化/發放量 | 期末收支平衡 | |||
(單位:百萬元人民幣) | ||||
資本密集型: |
| 177,234 |
| 62,718 |
輕資本模式、ICE和轉介服務 |
| 69,524 |
| 29,357 |
總計 |
| 246,758 |
| 92,075 |
向個人借款人展示的產品
我們向個人借款人提供的核心產品是一種負擔得起的數字循環信貸額度,允許多次提取貸款,具有方便的申請流程和靈活的貸款期限。我們的產品是以360街條品牌(“360”)提供的借條在中文裏,意思是“360音符”。
我們的借款人參與從信貸申請開始,通常只需不到5分鐘。一旦獲得批准,潛在借款人將獲得本金從人民幣1000元到人民幣20萬元不等的信貸額度,用於根據特定需求提款,額度從人民幣500元到人民幣20萬元不等。2020年平均單筆提存額為人民幣5,303元。當獲得批准的借款人提出提款請求時,我們和我們的融資夥伴將完成單獨的信用評估。一旦提款獲得批准,借款人可以選擇最適合其財務需要的貸款期限,期限為1個月、3個月、6個月、12個月、18個月或24個月,按月分期付款。我們還提供其他付款方式,如在一到兩個月內以固定的日利息隨時還款。
截至2020年12月31日,我們累計為3090萬用户批准了信用額度。2020年平均獲批授信額度為人民幣10,431元。2020年貸款發放總額為2468億元人民幣(378億美元)。截至2020年12月31日,通過360借條發放的所有貸款餘額為921億元人民幣(合141億美元)。2020年發起和促成的貸款的平均合同期限為9.72個月。
信貸需求--我們的借款人
借款人配置文件
我們的目標是龐大且不斷增長的中國年輕借款人羣體,他們擁有成熟的信用記錄和較低的違約風險,但傳統金融機構沒有提供足夠的服務。截至2020年12月31日,我們累計擁有3090萬獲得批准信用額度的用户,其中61.4%持有信用卡,48.0%年齡在25歲至35歲之間。2020年底,我們啟動了一項針對微型和小企業主的試點計劃,我們根據這類借款人的實際需求進行了量身定做,同時考慮到他們獨特的風險狀況。隨着我們資金渠道的多樣化和風險管理能力的提高,我們主動將服務擴展到不同背景的用户,同時將我們的總體風險水平保持在可控範圍內。
我們的借款人通常被我們的補充信貸解決方案平臺所吸引。我們相信,借款人選擇我們是因為我們的品牌認知度和相對容易的信貸渠道,從我們簡化的信貸申請開始,延伸到隨時取款的靈活性。
除了跟蹤我們平臺上的總借款人外,我們還通過監控我們的重複借款人繳費和損失率來衡量業績。在截至2020年12月31日的一年中,我們的重複借款人貢獻率為86.5%,截至2020年12月31日的M3+拖欠率約為1.5%。我們相信,我們高水平的重複借款人供款,加上較低的違約率,反映了我們借款人的忠誠度和信譽。
借款人收購
從歷史上看,360集團是我們最重要的借款人收購渠道。我們通過我們的移動應用程序訪問其中許多借款人,該應用程序內置於360集團的產品中,360集團的用户羣可以訪問該應用程序。近年來,隨着我們擴大客户獲取渠道,從360集團以外的渠道獲得的客户已佔到顯著的多數。
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我們正在利用大數據分析來提高我們的目標營銷能力。我們利用我們的大數據分析技術來分析我們自己的借款人基礎,並制定我們的目標借款人概況。根據開發的個人資料,我們將廣告投放到適合我們借款人個人資料的互聯網用户。我們還與渠道合作伙伴合作,根據從此類渠道合作伙伴收集的匿名借款人信息開發分析算法,以便有信貸需求的渠道合作伙伴的用户可以更高的精確度和效率被引導到公司的平臺。我們繼續優化我們的專有AI系統,以覆蓋更多的收購渠道,接觸到更多優質的借款人。我們還與我們的渠道合作伙伴合作,在社交網絡等更豐富的場景下探索營銷機會,以進一步提高我們的借款人獲取效率。
2020年,我們開始與美團、滴滴、小米等消費流量較大的領先網絡平臺發展“嵌入式金融”關係。在這種關係下,我們將我們的客户獲取和風險管理解決方案嵌入到這些互聯網平臺中,使我們的合作伙伴能夠更有效地將他們的用户基礎貨幣化,並使我們能夠接觸到不同消費場景的大量潛在用户。嵌入式金融將成為我們客户獲取解決方案中日益重要的組成部分。
最後,我們繼續通過借款人推薦計劃獲得新客户,該計劃在2020年貢獻了大約5%的新借款人。
我們擁有穩定和多樣化的融資合作伙伴基礎。我們主要依靠我們多元化的金融機構融資合作伙伴,包括國家和地區銀行以及消費金融公司。雖然我們在2020年初有一小部分資金來自P2P平臺,但到2020年底,我們在貸款便利化業務中實現了100%的機構資金。我們還不時地在我們的小額信貸公司下發放一小部分貸款。這類貸款通常由我們提供資金。在有足夠和強大的資金承諾的情況下,我們可以根據市場情況,根據不同的資金組合靈活地向借款人推薦合適的產品。2020年,金融機構佔我們總資金的98.8%。
機構融資合作伙伴
截至2020年12月31日,我們共與99家機構融資合作伙伴合作,包括國家和地區銀行以及消費金融公司。
金融機構
我們將合格的借款人推薦給機構融資合作伙伴,他們可以根據自己的風險偏好選擇承銷貸款。我們的金融機構融資合作伙伴主要是全國性和地區性的商業銀行,與其他貸款市場參與者相比,這些銀行的融資成本更低,合規協議更全面,風險管理基礎設施更保守。截至2020年12月31日,我們所有的金融機構融資合作伙伴覆蓋了25個省和57個城市的地理範圍。
在某些特殊情況下,根據少數金融機構融資夥伴的要求,我們的一些貸款是通過信託和資產管理計劃間接融資和支付的。我們被認為是信託和資產管理計劃的主要受益人,並將其資產和負債合併到我們的資產負債表中。
我們為金融機構融資合作伙伴提供的價值主張包括風險管理技術支持、通過線上和線下渠道高效獲得借款人以及在整個經濟週期中獲得令人滿意的風險調整回報。我們的技術基礎設施直接與金融機構融資合作伙伴的風險管理系統集成,為他們提供更加無縫和實時的風險管理體驗。
點對點平臺
從歷史上看,我們使用北京七步天下子公司運營的P2P借貸平臺作為資金來源。按照監管要求,我們逐步減少了與P2P平臺的協作。截至2020年12月31日,我們不再使用P2P平臺作為資金來源。2020年,來自P2P平臺的資金約佔總額的1.2%,而2019年為10.6%。
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我們可能已經並預計將繼續探索其他融資舉措,其中包括髮行ABS等標準化資本工具。我們已獲準在上海證券交易所和深圳證券交易所上市,合計200億元人民幣的ABS。截至2020年12月31日,我們以低於6.0%的綜合融資成本發行了40億元人民幣的ABS。
我們的網上小額信貸公司
2017年3月,我們成立了在線小額信貸公司福州小額信貸,獲得了監管部門的批准,並獲得了小額信貸直接發起貸款的牌照。2020年,通過我們的在線小額信貸公司獲得了24.697億元人民幣(3.785億美元)的信貸提款,約佔我們在此期間發起的貸款總額的1%。福州小額信貸提供的所有貸款都是通過我們的平臺發放的,我們將這些貸款記錄在我們的資產負債表上。截至2020年12月31日,福州小額信貸註冊資本5億元。
風險管理
我們相信,我們行業領先的風險管理能力是一項關鍵的競爭優勢,使我們能夠在保持穩定的資產質量的同時迅速擴大我們的業務。我們的風險管理建立在一個龐大而全面的數據庫、複雜的風險管理引擎和高效的貸款後管理之上。
數據資產
海量的高質量數據是在線金融平臺脱穎而出的關鍵因素。憑藉我們專有的數據收集、處理和分析能力,我們獲得了相當大的競爭優勢。我們與360集團的合作還使我們在風險管理相關數據的一些關鍵要素方面擁有獨特的優勢。同時,我們還與廣泛的第三方數據提供商合作,大大豐富了我們的數據庫。例如,我們可以訪問人民中國銀行的信用報告系統,該系統允許我們下載和提交借款人的信用檔案數據。
風險管理引擎
我們業務的成功有賴於我們風險管理系統的有效性。我們風險管理系統的“大腦”就是我們的Argus引擎。我們的Argus引擎將海量用户數據庫、人工智能支持的數據處理和基於專家經驗的機器學習集成到一個全面的模型中。憑藉其反欺詐、信用評估和風險預警三大核心功能,Argus Engine已對1.6億多名現有和潛在借款人進行了分析,成功防止了每天超過1000萬元的潛在資產損失。
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行為分析和欺詐檢測
欺詐是當今在線消費金融行業中與信用相關的損失的最大單一來源。我們相信,我們的承保流程是基於我們的欺詐檢測能力而不同的。通過我們的Argus引擎,我們將數據聚合與欺詐檢測功能結合起來,如下所示:
● | 身份驗證。我們使用面部識別技術和其他工具和流程,利用內部和外部數據源來驗證潛在借款人的身份,拒絕那些我們認為是虛假身份的申請。 |
● | 黑名單過濾。我們維護一份稱為黑名單的可疑設備和帳户的實時列表,我們可以自動訪問這些設備和帳户。我們參考第三方機構提供的黑名單和欺詐歷史記錄,以篩選欺詐風險較高的潛在借款人。 |
● | 預防電信詐騙。我們的反欺詐系統集成了360集團的黑名單或灰名單、人工智能支持的來源跟蹤技術,以及實時交易和風險監控模型。該系統能夠在整個貸款過程中預防欺詐,從貸款前的客户獲取到貸款後的管理和收集。其電信欺詐防範機制具有欺詐風險預警、欺詐攔截和欺詐後反饋等功能。 |
● | 反欺詐算法。我們通過使用基於機器學習的反欺詐算法來過濾借款人: |
● | 我們利用有監督的機器學習過程從已知的欺詐行為模式中學習,訓練我們的算法來制定規則,以識別類似的模式並拒絕可疑的應用程序; |
● | 我們利用無監督機器學習進行異常檢測,以檢測單個和聚合的異常模式,以識別未知的欺詐行為;以及 |
● | 我們進行社交網絡分析,將看似無關的因素聯繫起來,經常發現欺詐計劃。 |
專有信用評分和風險模型
當信用申請被認為不代表欺詐風險時,它將受到我們Argus引擎的信用評估模塊的影響。本模塊將選擇和分析與給定信用申請相關的大約3,000個變量。Argus引擎分析的變量是基於借款人的感知風險概況來選擇的。Argus引擎最終會生成A分,以量化借款人的信用狀況。A分較高的潛在借款人通常會獲得更高的信用額度。然後,A-Score被定向到宇宙立方體定價模型進行定價。
我們持續監測借款人,並在每次借款人要求提款時進行信用評估。A分是根據申請人的信用狀況對其進行初始信用評估的結果,考慮了財務狀況、教育程度、過去的信用記錄、社會行為等各種因素。與A分不同的是,B分適用於我們平臺上現有的借款人,通過監測借款人的行為,如賬户、提款、還款、運營和推薦行為等,來監控借款人的賬户、提款、還款、運營和推薦行為等。B分取代A分用於未來的信用評估和重新評估。每次借款人申請提款時和每個月結束時,B分都會被重新評估。鑑於我們有很高的重複借款人貢獻,我們預計反映最新借款人行為的B分將在我們的整體風險管理努力中發揮重要作用。
根據分配給借款人的B分,系統會主動調整他們的信用額度,並對他們提出的請求做出迴應。對於給定的借款人,調整不能超過每三個月一次。如果基礎調整獲得批准,借款人的信用額度通常會增加15%至25%。
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實時風險事件監控
利用借款人財務聯繫的龐大而複雜的關係網絡,Argus Engine可以從海量數據集中提取最重要的信息,並確定借款人的信用狀況。當借款人進行在線信用提取或申請時,我們需要進行實時風險監控,這需要強大的風險計算引擎的支持。目前,實時圖形引擎已進入第四代,擁有超過20億個節點和500億條邊。與第三代相比,它的性能提高了20倍。它每天提供1.2億次在線計算,平均在9毫秒內映射一級連接,在平均600毫秒內映射二級連接。以強大的計算能力為後盾,我們的實時篩查網絡可以準確識別團體欺詐、多平臺借款和違約等風險。
企業版的Argus Engine包含了針對中小企業借款人的複雜風險管理策略。企業版通過分析貸款申請主體和主要業務實體之間的關係,在貸款申請派生的整體關係圖的背景下,對企業所有者、最終控制人、相關人員、企業本身、關聯企業以及價值鏈上下游企業進行智能風險管理。這使我們能夠擴大信息的廣度,並有效識別信息不對稱造成的風險。此外,企業版Argus Engine全面審核中小企業借款人一、二級關聯企業的供應鏈、業務記錄、税務數據、司法風險,可在毫秒內掃描十幾個風險類別。這些資料有助我們建立中小企業借款人的全面風險概況,並讓我們能預見到中小企業因附帶風險而出現的突變,從而為應付突發事件作好準備。
集合
我們相信,我們使用Argus引擎為每個違約借款人分配的C分數,優化了拖欠貸款的催收流程。C-SCORE處理來自歷史收集工作的數據,以自動識別最有效的收集渠道,包括短信、移動應用推送通知、人工智能發起的收集呼叫、人工收集呼叫、電子郵件或法律信件。我們還將我們的收款外包給第三方收款服務提供商,特別是在拖欠60天之後。為了滿足合規要求,所有第三方收集不僅將通過我們的內部收集系統完成,還將接受AI和我們內部檢查員的100%實時檢查。我們已經通過並執行了全面的收款政策和程序,包括密切監控我們的第三方服務提供商,以確保我們的收款做法符合當前的法律和法規。2019年,我們通過對客户和客户的所有個人聯繫信息進行脱敏,進一步加強了對我們的代收服務的數據保護。
我們已經建立了一個基於自動語音識別、文語轉換和自然語言處理技術的人工智能催收和借閲服務系統。截至本年報發佈之日,我們AI助力催收的應用已經覆蓋了我們催收服務近80%的人力。我們的代收系統可以批量進行自動呼出,並與借款人進行互動。我們評估人工智能驅動的溝通的適當性,並將根據風險水平和收集類型調整系統的方法和基調。這一評估是自動進行的,我們利用所有早期通知、聯繫確認和基本收款談判的能力,同時將我們的收款團隊集中在複雜的收款案例或系統確定的其他具有挑戰性的交互上,以提高我們的運營效率並降低我們的收款成本。我們的人工智能採集系統實現了呼通率提高200%,有效溝通時間增加50%,節省人力30%。
截至2020年第四季度,我們一直保持着約90%的拖欠收款率,即使在我們為應對2019年底採取的更嚴格的合規要求而刻意調整了一些收貸方法後,也是如此,這導致整個行業的收貸效率相對較低。
隱私保護
我們致力於在我們的風險管理過程中保護借款人的隱私,我們採取政策,以確保我們使用他們的數據和詢問他們的其他信息來源總是獲得用户的同意。我們還獲得借款人的同意,在註冊階段將360集團收集的數據用於風險管理目的。我們出於風險管理目的而依賴的360集團的所有數據都是以機器只讀的方式提供的,不受任何人工審查或幹預。我們只能獲取此類信用分析的輸出,以儘可能消除數據泄露或不必要的隱私侵犯的可能性。我們還依靠我們的技術和內部政策來防止我們的系統被滲透或惡意利用來竊取數據。
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此外,根據我們對保護借款人隱私的承諾,我們不會通過直接訪問360集團豐富和專有的用户數據來利用此類用户數據。相反,我們向360集團提供我們的人工智能和其他先進的數據工具,使其能夠開發算法,將複雜的用户數據轉換為與用户的財務狀況和信譽相關的見解。作為回報,360金融集團允許我們出於信用分析和風險管理目的進行查詢搜索,從而為我們提供了獲得此類見解的途徑。通過這種方式,我們利用了360集團寶貴的用户數據集,但避免了不必要的隱私侵犯。
2020年6月,我們的金融科技服務應用360界面條同時獲得了國家計算機病毒應急中心的APP安全認證和APP信息安全認證,NCVERC是官方的反病毒網絡安全機構,也是中國所在的公安部發起的“專項打擊應用程序非法收集和濫用個人信息”行動的指定檢測機構。特別是,360界面條獲得了APP隱私和數據安全的3級評級,這是NCVERC授予的最高級別。鑑於持續的監管環境,授予我們的認證認可了我們在隱私保護和安全技術方面的核心競爭力,並進一步鞏固了我們在監管合規方面的競爭優勢。
科技與安全
我們是一家技術驅動型公司。我們業務的成功依賴於我們的技術能力,這些能力提供卓越的借款人體驗,保護我們平臺上的信息,提高運營效率並促進持續創新。我們的創新努力是由強大的研發和風險管理團隊推動的,截至2020年12月31日,該團隊佔我們員工總數的42.2%。
我們技術基礎設施的主要組成部分包括:
● | 數據科學。數據科學對我們的業務和運營的許多元素做出了貢獻,貫穿了借款人的整個生命週期。我們的Argus引擎允許我們聚合和評估數千個數據點,為每個借款人建立一個全面的簡檔,指導欺詐檢測、信用評估和一般借款人行為,這對預測借款人的需求很有用。然後,我們的宇宙立方體定價模型應用類似的數據科學策略來確定定價。我們還開發了具有數百億個連接點的網絡關係數據庫,用於識別欺詐。為我們大多數決策系統提供動力的算法通過機器學習進行實時迭代,使我們能夠迅速識別和糾正操作問題。 |
● | 人工智能。我們已經在我們的平臺上確定了人工智能的具體應用,特別是在精準營銷、快速承銷以及貸款後管理和催收方面。我們通過機器學習不斷更新我們的能力。例如,我們的欺詐檢測和信用評估能力基於Argus引擎的自我學習,該引擎始終重新評估具有統計意義的變量,並圍繞借款人評估重新制定政策。人工智能的一個關鍵好處是我們的許多流程都是自動化的。我們一般可以處理從提交到提款審批的信用申請,而不需要大量人為幹預,根據最近的IT部門記錄,我們內部的信用決定只需不到一分鐘,實現了巨大的運營效率。例如,我們的人工智能語音系統,我們應用於催收拖欠貸款,大大減少了我們的催收人員,並使剩餘的員工更有效率和效力。最後,我們正在評估區塊鏈在我們商業模式中的應用。 |
● | 保安。我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們的平臺得益於360集團平臺的專業知識,因為我們的許多員工來自360集團,各級員工都來自360集團,為將該業務打造成中國領先的互聯網安全平臺做出了貢獻。我們對安全的關注提供了運營上的好處,因為我們相信,由於我們的安全聲譽,借款人更願意與我們分享敏感信息。主要安全功能如下: |
● 我們的防火牆全天候監控進出流量;
● 我們的服務器由360集團管理,因此與密集的安全協議在物理和虛擬上都是隔離的;以及
● 借款人信息的所有傳輸都是加密的。
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我們還在信息系統和網絡接入管理的內部控制方面採取了一系列政策。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘,以防止因不可預見的情況而導致的數據丟失。我們定期審查我們的技術平臺,識別並糾正可能破壞我們系統安全的問題。這些努力包括讓360集團的軟件和移動應用安全團隊掃描和加強我們的軟件和應用。
● | 穩定性。我們在360集團的私有云上運營。我們的系統基礎設施託管在北京和上海三個不同地點的數據中心。我們通過實時多層數據備份系統維護宂餘,以確保網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構,由多個相連的組件組成,每個組件都可以單獨升級和更換,而不會影響其他組件的功能。這使得我們的平臺具有高度的可靠性和可伸縮性。 |
● | 可擴展性。藉助模塊化架構,我們的平臺可以隨着數據存儲需求和借款人訪問量的增加而輕鬆擴展。此外,負載均衡技術可幫助我們改進跨多個計算組件的工作負載分配,優化資源利用率並最大限度地縮短響應時間。與此同時,我們以對合作夥伴友好的方式建立了我們的系統,因為我們向我們的合作伙伴提供了關於要提供的數據的範圍以及如何提供數據的靈活選擇。有了這樣的靈活性,我們可以在同步我們和我們合作伙伴的系統方面節省大量的時間和金錢成本。例如,我們通常需要一到兩週的時間來開發我們的系統訪問新合作伙伴的系統,這是潛在融資合作伙伴評估加入我們平臺時的一個關鍵賣點。 |
競爭
我們通常與其他在線金融平臺爭奪客户、資金、數據和其他第三方服務,包括科技巨頭支持的平臺和獨立的互聯網金融平臺。隨着近年來宏觀和監管環境的演變,我們觀察到市場格局的動態變化。一方面,科技巨頭支持的平臺正在縮減其過度槓桿化的業務,這為我們創造了滿足“溢出”需求的機會。另一方面,隨着監管合規對獨立平臺變得越來越重要,規模較小、實力較弱的平臺在保持合規的同時缺乏實現盈利的能力,自然會退出市場,這反過來又為我們創造了進一步鞏固領導地位的機會。
此外,過去幾年,許多擁有龐大用户基礎、雄厚財力和高頻消費平臺的知名互聯網和科技公司也進入了在線金融市場。然而,由於業績低迷,其中許多公司後來縮減了自己發展在線金融業務的努力。相反,他們選擇與我們這樣的領先在線金融平臺合作,以幫助他們通過全面的金融解決方案更好地從用户基礎中賺錢。我們將這種夥伴關係稱為“嵌入式金融”。
我們相信,我們龐大的數據庫、強大的風險管理系統、高效的客户獲取渠道、用户友好的產品設計以及充足和多樣化的資金來源,形成了相對於許多同行的巨大競爭優勢。這樣的競爭優勢,加上我們一貫的記錄和紮實的執行,反過來也幫助我們贏得了金融機構的信任,並加強了與商業夥伴的關係。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、軟件著作權、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠中國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。
截至2021年3月31日,我們在中國註冊商標11件,待批商標17件,在中國註冊專利9件,待批專利698件。我們在中國擁有56項註冊的軟件著作權。我們也是中國36個域名的註冊持有人。
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儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術,許可費也可能很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營”。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
外商投資限制條例
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行管理外商在華投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》,成為外商在華投資的法律基礎。
外商投資法規定了外商投資的基本監管框架,並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度,根據該制度,(一)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資開放的領域;(二)禁止在受限制行業的外商投資必須滿足法律規定的某些要求;(三)對負面清單以外的商業領域的外商投資與國內投資一視同仁。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制,並建議建立外商投資信息報告制度,要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。
2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》(國務院令第723號)為保障《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施辦法和細則。
外商投資產業管理條例
2017年6月,國家發展改革委、商務部發布了《外商投資產業指導目錄(2017版)》。根據這一目錄,將外商投資行業分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類,在這三類中未提及的行業一般被認為是允許的。《外商投資目錄》最近一次修訂是在2021年1月27日,中國政府不時對其進行審查和更新。此外,發改委、商務部於2020年6月23日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(《負面清單》),自2020年7月23日起施行。負面清單廢止了《外商投資目錄》中規定的《限制類》和《禁止類》。
2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,強調了《外商投資信息申報辦法》規定的信息申報要求,並對信息申報形式進行了規定。
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目錄表
增值電信業務管理辦法
中國國務院於2000年9月頒佈,最近一次於2016年2月修訂的《中國電信條例》為中國電信服務提供商制定了監管框架。根據這些規定,電信服務提供商必須獲得基本電信服務的運營許可證和增值電信服務的許可證,或VATS許可證。2017年7月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,自2017年9月起施行,廢止了2009年頒發的原有電信許可辦法。這些辦法規定,增值電信業務的商業經營者必須先取得增值税牌照,並按照增值税牌照中列出的規範開展業務,對增值電信服務行業提供了更詳細的要求和程序。2000年9月,中華人民共和國國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,經修訂後於2011年1月起施行。《辦法》將互聯網信息服務定義為通過互聯網向網絡用户提供信息的服務,並將其進一步劃分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據上述規定,商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務,必須獲得政府主管部門頒發的增值税許可證。
2001年12月中國國務院發佈並分別於2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》明確,外商投資增值電信企業只能是中外合資企業,外資持股不得超過50%,但外商可以100%擁有的在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)除外。此外,要求外商投資增值電信企業在增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗。
此外,2006年7月,工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,規定境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務,禁止持有增值税許可證的境內公司以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信增值業務,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供資源、場地、設施等協助。
我們通過上海啟宇提供需要VATS許可證的商業互聯網信息服務,上海啟宇是我們的VIE之一,於2021年4月獲得了互聯網內容提供商許可證。
網上金融服務業管理辦法
互聯網金融服務通則
2015年7月,包括中國人民銀行中國銀行、工信部和中國銀行業監督管理委員會中國在內的十家中國監管機構發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》,對網絡貸款做出了定義。金融科技指導方針下的網絡貸款包括個人對個人網絡貸款,即投資者和借款人通過互聯網直接發放的貸款,以及在線小額信貸,即在線小額信貸公司通過互聯網發放的小額貸款。
2016年4月,國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施意見》,強調了互聯網金融服務行業的合法性和合規性,並明確了互聯網金融業務和從事互聯網金融業務的機構的整改措施。
關於民間借貸的規定
根據2020年5月頒佈並於2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》,貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。《中華人民共和國民法典》還規定,不得從借款所得中預先扣除利息,提前從借款所得中扣除利息的,應當償還借款,並按實際借款金額計算利息。
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2015年8月,最高人民法院發佈了《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,並於2015年9月起施行。《民間借貸司法解釋》最近一次修訂是在2020年12月29日。它將私人貸款定義為個人、法人實體和其他組織之間的融資。《民間借貸司法解釋》規定,在下列情況下,民間借貸合同應有效:(1)將資金轉借給知道或應該知道資金是以欺詐手段從金融機構獲得的借款人;(2)將資金轉借給知道或應該知道資金是從其他企業借來或由公司員工籌集的借款人;(3)將資金借給借款人,投資者知道或應該知道借款人打算將借來的資金用於非法或犯罪目的;(4)違反公共秩序或良好道德;(五)違反法律、行政法規的強制性規定的。此外,根據《私人借貸司法解釋》,私人貸款人和借款人之間年利率低於24%的貸款協議是有效和可執行的。至於年利率介乎24%(不包括)至36%(含)之間的貸款,如果貸款利息已自願支付予貸款人,而該等貸款並未損害國家、社會及任何第三者的利益,則法院會拒絕借款人要求退還多付利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%,關於利息超出部分的協議無效,如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分,法院將支持此類請求。
此外,2017年8月4日,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干意見的通知》,其中規定:(一)借款人在金融貸款協議項下,以貸款人集體主張的利息、複利、違約利息、違約金等費用總額明顯較高為基礎,調整或者削減年利率超過24%的部分的,由中華人民共和國法院予以支持;(二)在互聯網金融糾紛中,網絡借貸信息中介機構和貸款人收取中介費逃避法律保護的最高利率的,該索賠應被確定為無效。
2020年8月20日,最高人民法院發佈了《關於修改《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的決定或司法解釋修正案,對2015年司法解釋中關於民間借貸利率司法保護上限等若干條款進行了修改。司法解釋修正案規定,貸款人請求借款人按照協議約定的利率支付利息的,人民法院應當支持,但雙方約定的利率超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍或者四倍的LPR限額的除外。一年期貸款最優惠利率是指自2019年8月20日起,由中國人民銀行授權的全國銀行間同業拆借中心在每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率。根據司法解釋修正案,2015年司法解釋中規定的24%和36%的利率上限,被四倍的LPR上限取代。此外,貸款人和借款人約定逾期利率和違約金或其他費用的,貸款人可以選擇要求部分或全部,但超過四倍LPR限額的部分,人民法院不予支持。《司法解釋修正案》適用於2020年8月20日司法解釋修正案施行後人民法院新受理的民間借貸糾紛一審案件。如果貸款發生在2019年8月20日之前,可以參照原告提起訴訟時一年期貸款最優惠利率的四倍來確定保護利率上限。
2020年12月29日,最高人民法院發佈最高人民法院批覆,明確小額信貸公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融機構受地方金融監管部門監管,是經金融監管部門批准設立的金融機構。司法解釋修正案不適用於因從事相關金融業務而產生的糾紛。
雖然《司法解釋修正案》和《最高人民法院批覆》規定,它們不適用於包括小額信貸公司在內的經營貸款和消費金融業務的持牌金融機構,但司法解釋修正案的解釋和實施仍存在不確定性,包括持牌金融機構是否可以根據第141號通知或在某些情況下受其管轄,用於確定利息上限的計算公式的基礎,相關費用和保險費的納入範圍,以及不同中國法院執行標準和級別之間的不一致。
我們對通過我們的平臺發起或促成的所有貸款收取服務費,我們的機構融資合作伙伴和福州小額信貸有權對他們提供的貸款收取利息。
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關於非法集資的規定
1998年7月中華人民共和國國務院頒佈並於2011年修訂的《關於取締非法金融機構和非法金融業務的辦法》,以及2007年7月國務院辦公廳印發的《關於處罰非法集資有關問題的通知》,明確禁止非法公開集資。根據上述規定,以下描述被視為詳細説明瞭非法公開集資的主要特徵:(一)未經批准,以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式向公眾募集資金,(二)承諾或擔保以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報,或(三)使用合法形式掩蓋非法目的。2010年12月,最高人民法院頒佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》,對非法集資的標準、罪名和處罰作出了規定。
我們作為一個在線消費金融服務平臺,幫助我們的借款人和我們的融資夥伴之間的貸款便利,我們不是促進貸款的一方,但我們的許可小額信貸公司福州小額信貸提供資金的貸款除外。我們不從我們的融資夥伴那裏籌集資金來向借款人提供貸款。
貸款便利化業務管理規定
2017年4月,P2P網貸工作組發佈《關於現金貸的通知》。《關於現金貸的通知》要求P2P網絡借貸工作組各地方分支機構對網絡借貸平臺的現金借貸業務進行全面審查和檢查,並要求該等平臺在特定期限內採取必要的改進和補救措施,以符合適用的中國法律法規的相關要求。《關於現金貸的通知》旨在消除網絡借貸平臺經營中的不合規行為,包括欺詐活動、過高利率貸款和強制催貸行為。
互聯網金融風險專項整治工作組、P2P網絡信用風險整治工作組於2017年12月1日發佈的第141號通知,出臺了對包括網絡小額信貸公司、P2P平臺和銀行業金融機構在內的現金貸款業務的規範指導意見。根據第141號通知,現金貸款以缺乏特定消費場景、指定用途、目標用户或抵押為特徵的,可以進行檢查和整改,禁止個人借款人過度舉債和重複授信、收取異常高利率和侵犯隱私的問題。第141號通知明確,任何組織和個人未取得規定的資質和經批准的許可證,不得開辦貸款業務。各機構以利率等形式向借款人收取的合成基金成本,必須符合最高人民法院對民間借貸的規定。不得以暴力、恐嚇、侮辱等方式收取貸款。它還規定了涉及互聯網金融服務的各種實體和銀行業金融機構參與現金貸款業務的要求和限制。
141號通知進一步明確,P2P借貸信息中介機構的核心業務或業務不得外包,包括但不限於借款人信息收集、借款人甄別選擇、信用評估、開户等。銀行業金融機構除遵守銀監會2010年2月發佈的《個人貸款管理暫行辦法》的規定外,還應當遵守有關現金貸款的規定,包括:(一)不得發放自有資金貸款和不合格機構的資金;(二)不接受第三方的授信服務、風險管理服務或其他核心業務服務;包括不接受不合格第三方變相提供的增信服務、承擔損失的承諾或其他增信服務;(三)確保與其合作的第三方不向借款人收取任何利息或費用;(四)不直接投資或變相投資於資產證券化產品或以現金貸款、校園貸款或首付貸款為支持的其他產品。
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中國銀保監會發布的《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》於2020年7月12日起施行,這將對與商業銀行合作發展網貸業務的機構及其現有業務模式產生影響。根據《互聯網貸款暫行辦法》,商業銀行應當對其合作機構進行評估,並實行清單管理。商業銀行不得接受不合格合作機構的直接和變相增信服務,也不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構催貸。《互聯網貸款暫行辦法》還規定,除合作機構共同提供貸款外,商業銀行不得委託合作機構進行發放貸款、收回貸款本息、停止支付貸款等重點業務。根據互聯網貸款暫行辦法,商業銀行應當對其出資的貸款自主開展風險評估和授信審批,並對貸後管理負主要責任。開展互聯網借貸業務的區域性銀行應以服務本地客户為主,審慎開展跨登記行政區域業務,有效識別和監控跨登記行政區域業務開展情況。
根據上述措施,《互聯網貸款通知》於2021年2月19日發佈施行,對加強銀行業金融機構風險管理、嚴控跨區域經營作出了細則。
機構違反前款規定的,監管部門可以對其實施停業、強制執行、取消營業資格或者監督整改。情節特別嚴重的,可以吊銷營業執照。
我們不知道我們的在線消費金融服務產品是否已被識別為現金貸款產品。然而,我們不能保證政府當局總是與我們持相同的觀點,因為相關法規的解釋和適用仍不清楚。我們還採取了相當大的措施,以遵守第141號通告、第56號通告和其他最近的規定。例如,我們一直在轉向擔保公司模式,採用新的支付模式,並確保我們產品的所有年利率低於36%。然而,鑑於在線消費金融領域的詳細法規和指導意見尚未頒佈,我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規或規則。請參考《第三項關鍵信息-D.風險因素-關乎我們商業和行業的風險-中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規》,並迅速發展和演變。如果我們的任何商業行為被認為違反了中國的任何法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
網絡借貸信息中介機構管理辦法
2016年8月,銀監會、工信部、公安部、國家網信辦聯合發佈《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》,將網絡借貸信息中介機構引入為專門從事連接投資者和借款人的借貸信息中介服務業務的融資信息企業。據此,網絡借貸信息服務提供者必須向當地金融監管部門完成登記,按照電信主管部門發佈的相關規則申請適當的電信業務許可證,並將“網絡借貸信息中介”納入其業務範圍。
根據本辦法,銀監會、工信部、工商總局於2016年11月聯合印發《關於印發網絡借貸信息中介機構備案管理指引的通知》,制定了網絡借貸信息中介機構備案管理制度規則,要求各地金融監管機構對本轄區內網絡借貸信息中介機構的基本信息進行登記、公示和備案。
2019年11月,互聯網金融風險專項整治工作組、P2P信用風險整治工作組發佈了《關於網絡借貸信息中介機構轉型試點小額信貸公司的指導意見》,或83號通知。83號通知允許符合條件的網絡借貸信息中介機構轉型為小額信貸公司,以主動應對和化解網絡借貸信息中介行業現有的業務風險。被改造的網絡借貸信息中介機構必須符合一定的要求,包括較強的股東背景和5000萬元人民幣的註冊資本。
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小額信貸業務管理辦法
2008年5月,銀監會和中國人民銀行聯合發佈了《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》,授權省級政府批准試點設立小額信貸公司。設立小額信貸公司須經省級政府主管部門批准。小額信貸公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈資本和從最多兩家金融機構借入的資本。此外,小額信貸公司從金融機構借款的資本餘額不得超過該小額信貸公司淨資本的50%。拆借資金的利率和期限由公司與銀行業金融機構協商確定,利率必須以上海銀行間同業拆借利率為基準利率確定。在信貸發放方面,要求小額信貸公司堅持“小額放權”的原則。小額信貸公司發放給一個借款人的貸款餘額不得超過該公司淨資本的5%。小額信貸公司使用的利息上限可由這類公司決定,但在任何情況下不得超過司法當局規定的限制。利率下限是中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額信貸公司可以根據某些市場情況,靈活地在一定範圍內確定具體利率。此外,根據上述指導意見,要求小額信貸公司建立和完善公司治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類準備制度及其信息披露制度,並要求此類公司對減值損失進行充足的撥備。小額信貸公司還被要求接受公眾監督,並被禁止以任何形式進行非法集資。
基於這一指導意見,包括福建省在內的多個省級政府頒佈了地方小額信貸公司管理實施細則。2012年3月,福建省人民政府發佈了《福建省小額信貸公司暫行管理辦法》,明確了相關監管部門的管理職責,並對小額信貸公司提出了更詳細的要求。我們通過福州小額信貸公司經營網上小額信貸業務,福州小額信貸公司經當地政府批准。
2017年11月,網絡金融工作組發佈《關於立即暫停核準設立網上小額信貸公司的通知》,要求小額信貸公司各相關監管部門暫停核準設立網上小額信貸公司,暫停核準跨省開展小額信貸業務。第141號通知進一步確認,暫停批准設立網上小額信貸公司和跨省審批任何小額信貸業務,並加強對網上小額信貸公司的監管,規定(一)有關監管部門必須暫停批准任何新的網上小額信貸公司的設立和跨省(區、市)開展任何小額信貸公司的線下業務;(二)網上小額信貸公司不得向學生等無收入的借款人發放貸款;(三)網絡小額信貸公司必須暫停對無特定消費場景或貸款收益特定用途的網絡小額信貸提供資金,並在主管部門規定的期限內逐步減少與此類貸款相關的現有業務量並採取整改措施。
2017年12月8日,P2P信用風險整改工作組發佈了《小額信貸公司開展網絡小額信貸業務風險專項整治實施方案》或第56號通知。根據第56號通知,“網上小額信貸”的定義是由網上小額信貸公司通過互聯網提供的小額信貸。56號通知強調了檢查整改的幾個實質性方面,包括但不限於(一)網絡小額信貸公司必須按照國務院發佈的適用規定經主管部門批准,經批准的違反監管要求的網絡小額信貸公司必須重新審查;(二)網絡小額信貸公司股東的資格和資金來源是否符合適用的法律法規;(Iii)“綜合實際利息”(即以利息及各項費用形式向借款人收取的總借貸成本)是否按年計算,並受《私人借貸司法解釋》所訂的私人借貸利率上限所規限,以及有否從預先向借款人提供的貸款本金中扣除任何利息、手續費、管理費或按金;。(Iv)是否批出校園貸款或網上小額信貸,而貸款收益並無特定情況或指定用途;。(五)在與第三方機構合作開展貸款業務方面,小額信貸公司是否在沒有網站備案或電信業務許可證的情況下與互聯網平臺合作發放網上小額信貸,網上小額信貸公司是否將核心業務(包括信用評估和風險管理)外包,或接受任何沒有擔保資格的第三方機構提供的增信服務;或是否有適用的第三方機構向借款人收取利息或費用;(Vi)是否有實體在未獲得貸款業務相關批准或許可證的情況下開展網上小額信貸業務。
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2020年9月16日,銀監會發布了《關於加強小額信貸公司監督管理的通知》,或86號通知。第86號通知旨在規範小額信貸公司經營,防範和化解相關風險,促進小額信貸行業健康發展。第86號通知對小額信貸公司規定了以下要求,包括。但不限於:(一)小額信貸公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標準融資工具融資的融資餘額不得超過該公司淨資產;(二)小額信貸公司通過發行債券、資產證券化產品和其他標準化債務資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍;(三)向一個借款人提供的貸款餘額不得超過該小額信貸公司淨資產的10%,向該借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過該小額信貸公司淨資產的15%;(四)禁止小額信貸公司在貸款發放給借款人前先行扣除利息、佣金、管理費或保證金,如果小額信貸公司違規扣除任何前期費用,借款人只需在扣除利息和費用後償還實際貸款金額,並據此計算貸款利率;(五)小額信貸公司原則上應在公司註冊地縣級行政區域內開展業務,但另有規定經營網絡小額信貸業務的除外;(六)受託小額信貸公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅或者其他故意造成傷害、侵犯人身自由、非法侵佔財產或者以侮辱、誹謗、騷擾、傳播個人私人信息等非法方式幹擾日常生活的方式催收貸款。地方金融監督管理部門可以根據監管要求,進一步降低第(I)和(Ii)項的比率上限。
2020年11月2日,銀監會和中國人民銀行公佈了網上小額信貸徵求意見稿,對網上小額信貸業務增加了新的要求。特別是,網上小額信貸草案除其他外,加強了網上小額信貸業務的法律批准、許可證和准入條件。根據網上小額信貸徵求意見稿,小額信貸公司從事網上小額信貸業務的,主要在其註冊地所在省級行政區域內開展,未經國務院銀行業監督管理機構批准,不得超越該區域經營。《網上小額信貸徵求意見稿》對從事網上小額信貸業務的小額信貸公司提出了以下要求,包括但不限於從事網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於10億元人民幣,以現金方式一次性支付;從事跨省級行政區域網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於50億元人民幣,以現金方式一次性支付。網絡小額信貸徵求意見稿還規定,從事網絡小額信貸業務的小額信貸公司的控股股東應具有良好的財務狀況,並在最近兩個會計年度連續盈利,累計納税義務不低於人民幣1200萬元(按合併會計報表標準)。另據網絡小額信貸徵求意見稿,同一出資人及其關聯方和一致行動人不得成為兩家以上跨省級行政區域內從事網絡小額信貸業務的小額信貸公司的大股東,也不得持有一家以上跨省級行政區域內從事網絡小額信貸業務的小額信貸公司的控股權。
福州市小額信貸已獲主管監管部門批准經營小額信貸業務,允許福州市小額信貸通過互聯網開展小額信貸業務。然而,由於關於網上小額信貸公司的監管制度和做法正在演變,對於如何解釋和執行上述規則中的要求,以及是否會發布新的規則,從而對網上小額信貸公司提出進一步的要求和限制,仍存在不確定性。
關於融資擔保的規定
2010年3月,銀監會、商務部、財政部等7個政府主管部門頒佈了《融資性擔保公司暫行管理辦法》,要求單位和個人在經營融資性擔保業務前,須經有關政府部門批准。融資擔保的定義是,擔保人和債權人,如銀行業的金融機構,在被擔保人未能履行其對主要債權人的融資債務的情況下,約定擔保人承擔擔保義務的活動。
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2017年8月2日,中華人民共和國國務院公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》,自2017年10月1日起施行。該條例將“融資擔保”定義為為債務融資提供的擔保,包括但不限於延長貸款或發行債券,並規定未經批准設立融資擔保公司或從事融資擔保業務的,可處以數種處罰,包括但不限於責令停止經營、沒收違法所得、最高人民幣100萬元的罰款和刑事責任。融資擔保條例還規定,融資性擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍,融資性擔保公司對同一被擔保方的未償擔保負債餘額不得超過10%,融資性擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保負債餘額的比率不得超過15%。
2019年10月9日,銀監會、發改委、工信部等9家政府主管部門發佈《融資補充擔保規定》,要求為各類貸款機構提供客户推薦、信用評估等服務的機構,未經批准,不得直接或變相提供融資擔保服務。對未取得相關融資擔保許可證但實際從事融資擔保業務的公司,監管部門應當停止其經營,妥善處理已有的業務合同。
2020年7月14日,銀監會發布了《融資性擔保公司非現場監管指引》,或稱《非現場監管指引》,自2020年9月1日起施行。《非現場監管指引》規定了主管監管部門通過收集融資性擔保公司的報告數據等內外部數據並採取相應措施,持續分析評估融資性擔保公司和融資性擔保行業風險的指引。根據《非現場監管指引》,融資性擔保公司應當建立並實施非現場監管信息報告制度,按照主管監管部門的要求報送相關數據和非數據信息。非現場監管指引指出,融資性擔保公司的公司治理、內部控制、風險管理能力、擔保業務、關聯擔保風險、資產質量、流動性指標和投資條件等方面應成為非現場監管的重點領域。
福州融資擔保是我們為借款人提供融資合作伙伴提供的貸款的擔保,已於2018年6月獲得政府相關部門頒發的融資擔保證書,可以開展融資擔保業務。上海融資擔保是我們為借款人提供融資合作伙伴貸款的擔保,已於2019年1月獲得政府主管部門頒發的融資擔保證書,可以開展融資擔保業務。
雖然我們的在線消費金融平臺既不向我們的機構融資合作伙伴收取擔保費,也不將提供擔保作為我們的主要經營業務,但由於我們的一些中國子公司在沒有相關融資擔保許可證的情況下向我們的一些機構融資合作伙伴提供擔保或其他信用提升服務,我們的平臺可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務,違反了《補充融資擔保規定》。我們一直在轉向新的模式,為外部擔保公司提供背靠背擔保。然而,由於缺乏進一步的解釋,補充融資擔保條款下“變相提供融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不明確,因此我們不能確定我們的新模式不會被認定違反補充融資擔保條款。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們商業和行業相關的風險--中國管理網絡消費金融行業和網絡小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何商業行為被認為違反了中國的任何法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
徵信業務管理辦法
中國政府已經通過了幾項管理個人徵信業務的規定。這些規定包括國務院頒佈並於2013年3月起施行的《徵信行業管理條例》和同年中國人民銀行發佈的《徵信機構管理辦法》。
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《徵信行業管理條例》首次對徵信業務和徵信機構進行了界定。根據《徵信業管理條例》,徵信業務是指收集、組織、存儲、處理個人和企業的與信用有關的信息,並向他人提供這些信息的活動,而徵信機構是指以徵信為主要業務的正式成立的機構。此外,《徵信業管理條例》和《徵信機構管理辦法》規定,設立徵信機構從事個人徵信業務,須經中國人民銀行批准,並規定設立條件。設立條件包括:(一)大股東聲譽良好,近三年無重大違法違規記錄;(二)註冊資本不低於人民幣五千萬元;(三)有符合中國人民銀行規定的信息安全保護設施、設備、制度和措施;(四)董事的應聘人員、監事和高級管理人員應熟悉徵信業務相關法律法規,具備履行職責所需的徵信業務工作經驗和管理能力,近三年無重大違規或違規記錄,並取得中國人民銀行批准的任職資格;(五)組織機構健全;(六)在業務運作、信息安全管理、合規管理等方面有健全的內部控制制度;(七)個人徵信系統符合國家信息系統安全等級保護二級以上標準;(八)符合中國人民銀行其他審慎要求。未經批准擅自從事個人徵信業務的單位,將受到停業、沒收個人徵信業務收入、5萬元以上50萬元以下罰款或者刑事責任等處罰。
鑑於中國人民銀行是國務院下屬機構,中國人民銀行頒佈的《徵信機構管理規則》以《徵信行業管理條例》為基礎,進一步細化了徵信機構管理規則,包括徵信機構設立、變更、註銷登記規則和徵信機構日常運作規則。
2021年1月11日,中國人民銀行發佈了《徵信業務管理辦法(草案)》,向社會公開徵求意見。徵信意見稿將徵信定義為“服務於金融經濟活動,用於確定個人和企業信用狀況的信息,包括但不限於與身份、地址、交通、通訊、債務、財產、支付、消費、生產和履行法定義務有關的信息,以及基於上述信息對個人和企業信用狀況進行分析和評估的信息”。它適用於在中國境內開展徵信業務和“與徵信業務有關的活動”的實體,以及在中國境外針對中國居民開展的活動。另外,以“徵信服務、信用服務、信用評估、信用評級、信用修復等服務”名義提供“徵信功能服務”的實體,也適用徵信意見稿。《徵信意見稿》對徵信業務和徵信機構作出了規定,包括:(一)徵信機構應當按照最低限度和必要的原則收集徵信信息,不得以非法手段收集、彙編、存儲、處理徵信信息,不得篡改原始數據;(二)信息使用者不得濫用徵信信息,徵信機構為徵信查詢、信用評估、信用評級和反欺詐服務提供徵信信息,應當遵守有關業務規則;(三)徵信機構應當採取措施確保徵信信息安全,建立突發事件應急報告制度。(四)境內徵信機構數據庫應當在中國境內建立;(五)徵信機構向境外提供信用信息應當遵守有關法律法規;(六)與徵信機構合作的信息處理商應當與中國人民銀行或者省級機構簽訂合作協議並備案。
《反洗錢條例》
《中華人民共和國反洗錢法》於2006年10月由全國人民代表大會常務委員會發佈並於2007年1月起施行,規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求,包括採取預防和監督措施,建立各種客户識別制度,保留客户識別信息和交易記錄,以及對重大交易和可疑交易的報告義務。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規,明確了金融機構和某些非金融機構的反洗錢義務。然而,中國國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。
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如上所述,《金融科技指引》明確了互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢規定的要求,包括建立客户身份識別程序、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄,以及在與反洗錢有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則,進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。2018年10月10日,中國人民銀行、銀監會、證監會聯合發佈《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》,自2019年1月1日起施行,明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務,規範互聯網金融服務機構(一)採取持續的客户識別措施;(二)落實大額或可疑交易報告制度;(三)對恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監控;(四)妥善保存客户身份、交易報告等信息、數據和資料。
根據上述規定,我們實施了各種政策和程序,例如內部控制和“瞭解您的客户”程序,以打擊洗錢活動。然而,我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們的供資夥伴未能遵守適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律和法規,我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。”
信息安全和隱私保護條例
近年來,中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户明確同意,互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其個人信息服務所必需的信息。
此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強互聯網信息安全與隱私法律保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,對中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息進行了規範,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須經用户同意,並遵循合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。
國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈了《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,自2016年8月起施行,對移動應用程序信息服務的規定進行了示範。根據該規定,移動互聯網APP程序提供商應嚴格執行信息安全管理規則,包括但不限於(一)核實用户的手機號碼,(二)建立健全用户信息保護機制,(三)保護用户在安裝或使用此類應用時的知情權和選擇權。同時,除非向用户明確指示並徵得用户同意,否則禁止收集用户的地理位置信息、訪問用户的聯繫人列表以及激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機。
此外,金融科技指導意見要求包括網絡消費金融服務提供商在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準,保護客户和交易信息;並禁止網絡消費金融服務提供商非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行等相關監管部門將聯合通過實施細則和技術安全標準。
根據全國人大常委會發布的自2015年11月起施行的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,對行政命令拒不改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)嚴重喪失刑事證據;(四)有其他嚴重情節的。更有甚者。任何個人或實體(I)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息,或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,在嚴重情況下應負刑事責任。
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為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者依照適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,維護網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性,制定《網絡安全法》。《網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,都必須遵守中華人民共和國憲法和法律,遵守公共秩序,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求,如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法規定和要求的行為,可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
2017年12月29日,《信息安全技術個人信息安全規範》(GB/T 35273-2017)(簡稱《規範》)由國家質量監督檢驗檢疫總局和標準化管理局發佈,由國家市場監管總局和標準化管理部門聯合發佈,於2020年10月1日起施行。根據《規範》,產品和服務提供商應採取技術和其他必要措施,確保個人信息的安全,向個人清楚地展示處理個人信息的目的、方法和範圍,並獲得授權。此外,根據2020年規範,個人生物識別信息應與個人身份信息分開存儲,原則上不應存儲原始的個人生物識別信息;此外,它進一步要求隱私政策是披露個人信息控制者收集和使用個人信息的範圍和規則,不應視為個人信息主體簽署的合同。
2019年1月23日,中央網信辦、公安部、國家市場監管總局、工信部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項整治的公告》。根據公告,自2019年1月至12月,上述四部門將在全國範圍內組織開展打擊非法收集使用個人信息專項行動。APP運營者在收集、使用個人信息時,應當嚴格履行《網絡安全法》規定的義務,對獲取的個人信息負有安全責任,並採取有效措施加強個人信息保護。App運營方應當遵循合法、合法、必要的原則,不得收集與所提供服務無關的個人信息;在收集個人信息時,應當以通俗易懂、簡單明瞭的方式展示收集和使用個人信息的規則,個人信息主體應當自主選擇同意;不得以默認、捆綁、停止安裝使用等形式強制用户授權,不得違反法律法規或者違反與用户的約定收集個人信息。倡導App運營商在向目標用户推送新聞、時事、廣告時,為用户提供拒絕接收定向推送的選項。
2019年3月13日,國家市場監管總局、中央網信委辦公室聯合發佈《關於啟動APP安全認證的公告》,鼓勵APP運營商自願通過APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店明確識別並優先推薦已認證的APP。2019年11月28日,國家網信辦等三部門聯合發佈《關於App違法違規收集、使用個人信息認定辦法的公告》,為認定通過App非法收集、使用個人信息提供了參考。
2019年4月10日,公安部發布《互聯網個人信息安全保護指南》,明確了個人信息安全保護的管理機制、安全技術措施和業務流程。本指南適用於個人信息持有者在個人信息生命週期處理期間開展安全防護工作。它適用於通過互聯網提供服務的企業,也適用於使用私人或非網絡環境控制和處理個人信息的組織或個人。
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2020年2月13日,人民中國銀行發佈了《個人金融信息保護技術規範》,這是一個行業標準,對個人金融信息生命週期處理的各個環節,包括收集、傳輸、存儲、使用、刪除、銷燬,都明確了安全防護要求。本標準適用於金融行業機構提供金融產品和服務,也為安全評估機構進行安全檢查和評估提供了參考。根據未經授權查看或未經授權更改金融信息可能造成的影響,本標準將個人金融信息按敏感度從高到低分為C3、C2、C1三類,並根據不同類別對各類信息的全生命週期處理提出了不同的要求。
數據安全法草案於2020年7月由全國人大發布,向社會公開徵求意見。數據安全法草案規定了支持和促進數據安全和發展的措施,建立和優化國家數據安全管理體系,明確組織和個人在數據安全方面的責任。數據安全法草案根據數據對經濟發展的重要性以及任何非法數據活動對國家安全、公共利益以及個人和實體合法權利的潛在損害,建立了分級數據保護制度。對未在《數據安全法》草案中定義但將由地方監管機構以《重要數據目錄》形式確定的被歸類為重要數據的數據,應給予更高級別的保護。雖然《數據安全法》草案主要從國家安全和主權的角度着眼於數據保護,提供的大多是一般性條款,但沒有具體的操作規則和實施機制,但確實要求重要數據的處理者任命一名數據安全員和一個管理部門來負責數據安全責任。此外,要求重要數據處理者定期評估其數據活動的風險,並向相關監管機構發送風險評估報告。另外,從事“數據交易中介服務”的實體應核查數據資源、數據交易當事人的身份,並保存此類身份和交易的記錄。對於違反這些要求的數據交易,負有責任的數據交易中介機構可以被處以違法所得(如有)10倍以下的罰款或沒有違法收入的最高100萬元罰款,並可以吊銷該數據交易中介機構的營業執照或許可證。
在提供我們的在線消費金融服務時,我們從我們的消費者那裏收集某些個人信息,並需要與我們的機構融資合作伙伴共享這些信息,以促進我們作為借款人的消費者的信貸。我們已徵得借款人的同意,允許我們收集、使用和共享他們的個人信息,並建立了信息安全系統來保護用户信息,並遵守此類法律和法規規定的其他網絡安全要求。然而,這些法律的解釋和應用存在不確定性,可能會以與我們目前的政策和做法不符的方式解釋和應用,或者需要改變我們制度的特點。任何不遵守或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為可能會導致政府機構或其他個人向我們發出警告、罰款、調查、訴訟、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站,甚至追究我們的刑事責任。
雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的個人信息,但我們的安全措施可能會被破壞,從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--如果我們不能保護我們用户的機密信息並適應保護此類信息的相關法規框架,我們的業務和運營可能會受到不利影響。”
《外匯管理條例》
根據1996年1月發佈並於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括與貿易和服務相關的外匯交易、股息分配、利息支付,但不能對資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯回國內和中國境外的證券投資,除非事先獲得外匯局批准,並在外匯局進行事先登記。
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2015年6月,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,或《外匯局通知19號》。2016年6月9日,外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革的通知》和《外匯局第16號通知》,其中修改了《外匯局19號通知》和《外匯局第16號通知》的規定。根據外匯局第19號通知和第16號通知,外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用不得用於超出業務範圍的業務,或向聯營公司以外的其他人提供貸款,除非其業務範圍另有允許。違反國家安全局第19號通告或第16號外管局通告的行為可能會受到行政處罰。
2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月起施行。外管局第13號通知將外匯局相關規則下進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。
關於股利分配的規定
關於外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》,其中《外商投資企業法》及其實施細則自2020年1月1日起由2019年《中華人民共和國外商投資法》取代。根據此等法律和法規,中國的外商獨資企業只能從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴上海啟越信息技術有限公司的股息支付,該公司是在中國註冊成立的外商獨資企業,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的VIE向我們的外商獨資企業匯款的能力以及我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月,外匯局發佈了《關於替換2005年10月境內居民通過境外特殊目的公司融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外匯局進一步頒佈了外管局第13號通知,允許中國居民或實體在符合條件的銀行登記設立或控制為海外投資或融資目的設立的離岸實體。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將利潤分配給離岸母公司,並不得開展隨後的跨境外匯活動。此外,特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
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上述規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓,如果我們的股票向中國居民發行的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。”
關於股票激勵計劃的規定
2012年2月,外匯局公佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》,取代了外匯局2007年3月和2008年1月發佈的舊規則。根據該股票期權規則和其他相關規章制度,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息,在分配給該中國居民之前,必須先匯入中國代理機構在中國開設的銀行賬户。
此外,外管局第37號通函規定,中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃,可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。若中國購股權持有人未能遵守《個人外匯規則》及《股票期權規則》,吾等及我們的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。2018年5月和2019年11月,我們分別通過了2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃,以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃”。我們也會建議2018年度股票獎勵計劃的獲獎者按照2012年外匯局通知辦理相關外匯事宜。然而,我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守2012年的外管局通知,成功地在外管局註冊。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規”及“項目3.關鍵信息-D風險因素-與在中國經商有關的風險-中國與中國居民進行境外投資活動有關的法規可能限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人根據中國法律承擔責任和處罰。”
與知識產權有關的法律法規
版權和軟件產品
全國人大常委會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》,最近一次修訂是在2010年,其實施細則於1991年通過,最近一次是在2013年由中國國務院修訂,《計算機軟件保護條例》是由中國國務院於2001年頒佈,最近一次修訂是在2013年。這些規章制度將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據前述法律法規,著作權軟件的保護期為五十年。
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商標
《中華人民共和國商標法》由全國人大常委會於1982年8月頒佈,最近一次修改於2019年4月,《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月由中華人民共和國國務院公佈,並於2014年4月修訂。這些法律法規為中國的商標管理提供了基本的法律框架。在中國,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證書商標。國家市場監管總局知識產權局負責全國商標的註冊和管理工作。商標的授予期限為十年。申請人可在10年期滿前12個月申請延期。
域名
互聯網域名註冊及相關事項主要由《互聯網域名管理辦法》和中國互聯網絡信息中心2012年5月發佈的《域名註冊實施細則》規範,該辦法取代了工信部於2004年11月發佈並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。
我們在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。然而,我們不能向您保證,我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用,我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營”。
併購規則
2006年8月,中國六個政府機構聯合頒佈了《外國投資者併購境內企業條例》,或稱《併購規則》,最近一次修訂是在2009年。併購規則將建立程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
根據《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》,外國投資者併購境內非外商投資企業,不涉及特殊准入管理措施和關聯併購的,適用備案辦法。
此外,商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當按照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
有關詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則”和其他一些中國法規,為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來追求增長。
與勞動有關的法律法規
根據1994年7月全國人大常委會頒佈並於2009年8月和2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》、2007年6月全國人大常委會頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資的工資。違反勞動法和勞動合同法的行為可能會被處以罰款和其他行政處罰,嚴重的違反可能會導致刑事責任。
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根據中華人民共和國的法律、法規和規章,包括全國人大常委會於2010年10月頒佈並於2011年7月生效並於2018年12月修訂的《中華人民共和國社會保險法》,1999年1月經2019年3月修訂的《社會保障基金徵繳暫行辦法》,中華人民共和國國務院2003年4月發佈並於2010年12月修訂的《工傷保險條例》,1999年1月公佈的《失業保險條例》和《住房公積金管理條例》,或者中華人民共和國國務院於1999年4月發佈並於2019年3月修訂的《住房公積金條例》,代表職工向若干社會保障基金繳費,並實施一定的職工福利計劃,包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金。這些款項是向地方行政當局支付的,任何不繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。根據《中華人民共和國社會保險法》,未繳納社會保險繳費的僱主可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並視情況被處以每日0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
本公司已安排本公司所有全職員工與本公司訂立書面僱傭合約,並已按中國法律及法規規定向本公司員工提供及目前提供適當的福利及員工福利。
與税收有關的規定
企業所得税
根據2008年1月生效、2017年2月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。企業所得税法實施細則將事實上的管理機構界定為管理機構,在實踐中對國有企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性的管理和控制”。
企業所得税法及實施細則規定,向“非居民企業”投資者支付的股息及該等投資者取得的收益,如(I)在中國並無設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點,則通常適用10%的所得税税率,但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言,有關收入與其設立或營業地點並無有效關連。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可予減免。根據雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。
但是,根據國家税務總局2009年2月下發的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排,該中國税務機關可以調整税收優惠;以及國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告“,在確定”受益所有人“地位時,可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等材料進行綜合分析。但即使申請人具有”受益所有人“地位,主管税務機關認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的,適用一般反避税規定。
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目錄表
《企業所得税法》及其實施細則將允許某些擁有核心知識產權自主所有權、同時符合《實施細則》等規定的金融或非金融等一系列標準的企業享受15%的企業所得税税率。2008年4月,國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《關於高新技術企業認定的管理辦法》,明確了高新技術企業認定的具體標準和程序,並於2016年1月進行了修訂。上海奇宇在2018年被認定為“高新技術企業”,因此從2018年到2020年享受15%的企業所得税税率。2020年,我們的外商獨資企業獲得了高新技術企業資格,從2020年到2022年,享受了15%的企業所得税税率。
吾等認為,就中國税務而言,吾等不應被視為“居民企業”,即使“事實上的管理機構”的標準適用於吾等。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
增值税
根據中國國務院於1993年12月公佈並於2017年修訂的增值税暫行條例,以及財政部於2008年12月公佈並於2011年10月修訂的增值税暫行條例實施細則,納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或進口貨物,均應繳納增值税。
自2012年1月1日起,財政部和國家統計局實施了增值税代營業税試點方案,或增值税試點方案,在某些地區對某些“現代服務業”實行增值税代營業税,並最終推廣到全國範圍。根據財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點計劃的實施通知,現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。根據2016年3月發佈、2016年5月生效、2019年3月最新修訂的《財政部、國家税務總局關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》,在中華人民共和國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人,需繳納增值税,而不是營業税。隨着增值税試點計劃的實施,我們所有的中國子公司和聯營公司都被徵收增值税,税率為6%,而不是營業税。
78
目錄表
C、C、
下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司和截至2020年12月31日的公司合併可變利益實體:
(1) 上海奇域、福州小額信貸和福州融資性擔保均由北京奇步天下全資擁有,其股東為本公司股份的實益擁有人。上海融資性擔保由北京眾信寶信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司擁有,而北京七彩天下又由北京七彩天下全資擁有。
79
目錄表
與我們的VIE及其股東的合同安排
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。*根據本公司與上海啟宇及北京啟德簽訂的授權書,北京啟德將不可撤銷地授權本公司或由本公司指定的任何人士擔任其作為上海啟宇股東的代理,行使其作為上海啟宇股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會的權利,就任何需要股東投票的決議案進行表決的權利,例如董事、監事及高級職員的任免,以及出售、轉讓及處置北京啟德擁有的上海啟宇全部或部分股權。該授權書在北京七步天下存續期間繼續有效。
股權質押協議。根據本公司與上海啟宇及北京七步天下訂立的股權質押協議,北京七步天下將把上海啟宇的100%股權質押予吾等的外商獨資企業,以擔保北京啟宇履行其於獨家期權協議、授權書及貸款協議項下的責任,以及上海啟宇履行其於獨家期權協議、授權書及獨家諮詢及服務協議(統稱為“主協議”)項下的責任。如上海啟宇或北京啟宇違反主協議項下的合同義務,我們作為質權人的外商獨資企業將有權處置上海啟宇的質押股權。北京七步天下還將承諾,在未經本公司WFOE事先書面同意的情況下,不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。
我們正根據中國法律向國家工商行政管理總局主管辦公室登記上述股權質押。
貸款協議。根據本公司與上海啟宇及上海啟宇股東北京七步天下籤訂的貸款協議,我們的外商獨資企業有權在中國的法律、法規和行業政策允許的範圍內,為上海啟宇的業務運營和發展不時提供其認為適合北京啟宇的無息貸款。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限,除非另有約定,否則我們的WFOE將單方面決定何時撤回貸款。貸款協議將在上海啟宇的期限內(以及中國法律規定的任何可續期期限)內繼續有效,並在我們的外商獨資企業和/或我們的外商獨資企業指定的其他實體充分行使其在獨家期權協議下的所有權利後自動終止。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。*根據我們的外商獨資企業與上海啟宇簽訂的獨家諮詢和服務協議,我們的外商獨資企業將擁有獨家權利為上海啟宇提供上海啟宇業務所需的諮詢和技術服務。未經外商獨資企業事先書面同意,上海啟宇不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。上海啟宇將同意支付我們的WFOE服務費,金額由我們的WFOE單獨決定,其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本,以及所提供服務的價值和市場上的可比價格。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業將擁有因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證上海奇宇履行其項下義務,北京奇域將根據股權質押協議將其於上海奇宇的股權質押予吾等的外商獨資企業。除非我們的WFOE提前終止本協議,否則本協議的有效期為10年,並將自動續簽10年一次,除非我們的WFOE以書面形式反對續簽。上海啟宇不得單方面終止本協議,除非我們的WFOE存在重大疏忽、欺詐或其他違反適用法律的行為或破產。
80
目錄表
協議為我們提供了購買我們VIE的股權和資產的選擇權
獨家期權協議。*根據本公司與上海啟宇及北京啟宇訂立的獨家期權協議,北京啟宇將不可撤銷地授予本公司獨家選擇權,以購買或指定一人或多人購買其在上海啟宇的全部或部分股權,而上海啟宇將不可撤銷地授予本公司獨家選擇權,以購買其全部或部分資產,但須受適用的中國法律所規限。我們的外商獨資企業或其指定人員可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。北京奇趣天下和上海奇宇承諾,未經本公司事先書面同意,不會(I)對上海奇宇的任何資產產生任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置上海奇宇的資產;(Iii)變更上海奇宇的註冊資本;(Iv)修改上海奇宇的公司章程;(V)處置上海奇宇的資產或實益權益;或(Vi)將上海奇宇與任何其他實體合併。此外,北京七步天下將承諾,在未經本公司外商獨資企業事先書面同意的情況下,不會對其股權進行任何質押或產權負擔,或轉讓或以其他方式處置其在上海啟宇的股權。除非我們的WFOE提前終止本協議,否則本協議的有效期為10年,並將每10年自動續簽一次,除非我們的WFOE以書面形式反對續簽。本協議的其他締約方不得單方面終止本協議。
我們的所有其他三家VIE,即福州小額信貸、福州融資性擔保和上海融資性擔保,及其各自的代名股東均已與我們的外商獨資企業訂立了一套合同安排,包括授權書、股權質押協議、貸款協議、獨家諮詢和服務協議、獨家期權協議,條款與上述協議基本相似。
我們的WFOE、福州小額信貸和北京七步天下訂立了獨家期權協議,我們的WFOE、福州融資擔保和七步天下訂立了獨家期權協議,我們的WFOE、上海融資擔保、北京眾信寶信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司簽訂了獨家期權協議,所有條款都與上述獨家期權協議實質上相似。
在商務與金融律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
● | 我們在中國和我們的外商獨資企業的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規; |
● | 我們的公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的擬議合同安排受中國法律管轄,根據中國法律是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反當前有效的適用中國法律的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制向我們提供的法律保護”。
D.*:*
我們的公司總部位於上海,截至2020年12月31日,我們在上海租賃了9371平方米的辦公空間。我們還租賃了合肥2172平方米的面積,福州2968平方米的面積,深圳2500平方米的面積,西安1150平方米的面積,以及截至2020年12月31日北京3000平方米的面積。租期從六個月到三年不等。我們的服務器主要託管在360集團擁有的位於北京和上海的互聯網數據中心。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
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目錄表
2020年10月,我們在上海成立了合資公司,中國通過上海啟宇聯手上海長豐投資(集團)有限公司,或獨立第三方長豐,與上海界湖互聯網科技有限公司,或360集團實體上海界湖,開發建設我們的360東中國區域總部及附屬產業園。長豐、上海捷虎和我們分別持有該實體30%、30%和40%的股權。自2020年11月至2021年3月,合資公司股東共投資10億元人民幣收購我公司地區總部及附屬工業園所在地塊的土地使用權,其中我司出資人民幣4億元。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併和合並財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 20-F形式包含的相關附註。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分以Form 20-F格式列出的內容。
*
影響我們經營業績的主要因素
吸引和留住借款人的能力
我們的淨收入在2020年大幅增長,這主要是由於我們平臺上的貸款便利量增長以及採用了關於財務擔保的新會計準則。2020年,我們促成和發起了2468億元人民幣(378億美元)的貸款。
我們業務的增長主要是由我們借款人基礎的擴大推動的。獲得批准信用額度的用户數量從2018年12月31日的1250萬人增長到2019年12月31日的2470萬人,並在2020年進一步增長到3090萬人。我們預計,我們未來的增長將繼續取決於我們吸引新用户到我們平臺的能力。
此外,我們認為現有借款人的重複借款對我們未來的增長非常重要。當我們為我們的用户提供循環信貸額度時,我們使用重複借款人貢獻來監控我們用户的粘性和忠誠度。在截至2020年12月31日的一年中,我們的重複借款人貢獻為86.5%。我們認為,借款人的高重複貢獻主要是由於我們有能力滿足我們目標借款人羣體的信貸需求,我們平臺上優越的借款人體驗以及貸款定價的競爭力。
有效管理風險的能力
我們對借款人風險狀況進行有效細分的能力影響到我們吸引和留住借款人的能力,以及我們向融資夥伴提供誘人的風險調整回報的能力。我們已經開發和部署了Argus引擎,以進行欺詐檢測和風險評估,並創建個性化的收集策略,該策略將以高度自動化的方法仔細檢查我們收集的數據,並將信用評分輸出到我們的宇宙立方體定價模型,以對每筆提款進行定價。由於我們的Argus引擎具有強大的機器學習和分析能力,我們可以洞察潛在的借款人,併為服務不足的優質和接近優質的借款人提供服務。
82
目錄表
從2019年第四季度開始,中國監管部門對貸款催收提出了更嚴格的要求,並加強了對消費金融平臺在這方面的合規做法的審查。因此,我們有目的地調整了一些催收方法,以保持合規,導致2019年末的拖欠收款率較低。為了管理與收款效率相對較低相關的風險,我們在進行風險評估、獲取借款人時採取了更保守的方式,併為我們的貸款產品預留了更多撥備。鑑於新冠肺炎疫情對全行業的負面影響,我們進一步實施了審慎的風險管理戰略,並於2020年初加強了與催貸相關的監管合規工作。這些措施使我們能夠相對平穩地度過充滿挑戰的宏觀環境,並始終如一地實現穩健的運營和財務業績。
由於我們的Argus引擎和我們的風險管理措施表現強勁,截至2020年12月31日,所有未償還貸款的M3+違約率約為1.5%。請參閲下面的“貸款業績數據”,瞭解更多數據以證明我們風險管理的有效性。
我們打算通過將我們的大數據分析能力與我們通過運營積累的越來越多的數據相結合,繼續優化我們的欺詐檢測能力,提高我們信用評估模型的準確性,並增強我們的收集效率。
能夠與高質量的資金合作伙伴保持合作,並使資金來源多樣化
與機構融資合作伙伴保持健康的協作關係對我們的業務至關重要。在所有類型的供資夥伴中,金融機構目前是我們的主要供資來源。2020年,通過我們平臺發起和促成的所有貸款中,98.8%是由金融機構提供資金的。此外,我們與優質融資夥伴合作的能力也影響到我們的盈利能力,以及我們向借款人提供合理價格融資解決方案的能力。
我們已經與廣泛的機構籌資夥伴建立了合作關係,並正在進一步使籌資夥伴池多樣化。截至2020年12月31日,我們已與99家金融機構融資合作伙伴簽訂了合作協議。
截至2020年12月31日,我們還發行了人民幣40億元的ABS,以進一步多元化我們的資金來源。這些ABS在上海證券交易所和深圳證券交易所上市和交易。
能夠優化我們的成本結構
我們優化成本結構的能力將影響未來的盈利能力。隨着業務的發展,我們在成立後產生了大量費用。特別是,我們在借款人獲取、IT基礎設施和研發方面投入了大量資金,特別是在先進的分析工具和模型方面。我們還不時調整成本結構,以反映不斷變化的宏觀環境和我們偏好的風險敞口。例如,由於更保守的客户獲取策略和更有效的客户獲取操作,2020年的銷售和營銷費用大幅減少。
我們成本結構的持續優化將取決於我們能否繼續提高運營效率和保持一致的資產質量,同時推動整體規模的穩步增長。
貸款業績數據
下表列出了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的所有貸款(包括表內和表外貸款)的拖欠率:
| 拖欠還款更多 |
| |
2018年12月31日 |
| 0.9 | % |
2019年12月31日 |
| 1.3 | % |
2020年12月31日 |
| 1.5 | % |
83
目錄表
整體M3+拖欠率從2019年12月31日的1.3%上升至2020年12月31日的1.5%,這主要是由於新冠肺炎在2020年初對貸款組合的資產質量產生了重大影響,儘管2020年晚些時候資產質量明顯改善。M3+拖欠率是一個回溯指標,因為它反映了90天前的資產質量趨勢。
我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份,並將年份拖欠率定義為(I)年份中所有拖欠貸款的本金總額,減去(Ii)同一年份中所有貸款的逾期收回本金總額,併除以(Iii)該年份中貸款的初始本金總額。我們的老式拖欠率數據包括拖欠超過180天的貸款。
以下圖表顯示了通過我們的平臺發起和促成的所有貸款的歷史累計M6+違約率:
貸款的表內和表外處理
我們已經與各種機構融資夥伴建立了合作關係,我們還利用福州小額信貸的自有資金進行融資。此外,由於需要某些供資夥伴,來自某些供資夥伴的貸款通過信託和資產管理計劃間接提供資金並支付給借款人。來自我們平臺的貸款產生的資產、負債和收入的會計處理方式各不相同。
對於應我們融資夥伴的要求通過信託和資產管理計劃間接支付的貸款,對於大多數信託,我們已確定我們是該等信託和資產管理計劃的主要受益人。因此,我們合併信託和資產管理計劃,並將通過這些信託和資產管理計劃提供資金的貸款以及直接由我們自己的資金提供的貸款記錄在我們的資產負債表上。表內貸款按攤銷成本入賬,這些貸款的收入計入融資收入,我們計提了貸款損失準備。
84
目錄表
對於這些表外貸款,我們從融資夥伴那裏賺取服務費,包括貸款便利化和發起後服務費。此外,對於部分表外貸款,我們也在平臺服務中提供不擔保或部分擔保服務,或通過我們擁有融資擔保牌照的子公司或第三方擔保公司或保險公司,向融資夥伴提供一定的擔保,並在提供信用驅動服務時承擔相應的擔保責任,從而因此類擔保安排而承擔信用風險。
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 傑出的 | ||||||||||
| 平衡原則 |
| % |
| 平衡原則 |
| % |
| 平衡原則 |
| % | |
(RMB單位:百萬,百分比除外) | ||||||||||||
資產負債表內貸款 |
| 830 |
| 1.9 |
| 9,394 |
| 13.0 |
| 7,893 |
| 8.6 |
通過信託和資產管理計劃 | 508.4 | 1.2 | 9,236.8 | 12.8 | 6,606.4 | 7.2 | ||||||
由我們自己的小額信貸公司 | 321.7 | 0.7 | 157.6 | 0.2 | 1,286.6 | 1.4 | ||||||
表外貸款 |
| 42,247 |
| 98.1 |
| 62,761 |
| 86.6 |
| 82,171 |
| 89.2 |
智能信用引擎 | — | — | 358 | 0.4 | 2,011 | 2.2 | ||||||
總計 |
| 43,077 |
| 100.0 |
| 72,513 |
| 100.0 |
| 92,075 |
| 100.0 |
我們使用有效利息法在貸款有效期內確認表內貸款的收入,而與貸款便利服務有關的表外貸款的很大一部分收入在機構融資夥伴和受助借款人之間促成貸款時確認,其餘部分與催收和其他服務有關的收入在貸款期限內確認。
由於我們合併信託的一部分到期,我們資產負債表內貸款的未償還本金餘額在2020年有所下降。
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
淨收入
我們的收入主要來自提供金融服務,方法是將服務不足的個人貸款人的信貸需求與我們融資夥伴的信貸供應相匹配。下表列出了我們淨收入的主要組成部分,按絕對額計算,並按所列年度淨收入總額的百分比計算:
截至2011年12月31日的幾年, |
| ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % |
| |
(以千人為單位,但不包括10%) |
| ||||||||||||||
淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
信用驅動型服務 | 4,170,271 | 93.8 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 1,747,690 | 84.1 | ||||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 | 3,807,242 | 85.6 | 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 704,453 | 33.9 | ||||||||
貸款便利化服務的收入 |
| 3,058,084 |
| 68.8 |
| 4,396,300 | 47.7 | 3,160,457 | 484,361 | 23.3 | |||||
來自郵寄服務的收入 |
| 749,158 |
| 16.8 |
| 1,876,831 | 20.3 | 1,436,098 | 220,092 | 10.6 | |||||
融資收入 |
| 267,844 |
| 6.0 |
| 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 334,740 | 16.1 | |||||
解除擔保負債的收入 | 25,169 | 0.6 | 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 690,718 | 33.2 | ||||||||
其他服務費 |
| 70,016 |
| 1.6 |
| 145,237 | 1.6 | 116,005 | 17,779 | 0.9 | |||||
平臺服務 | 276,747 | 6.2 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 331,077 | 15.9 | ||||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | 58,348 | 1.3 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 279,947 | 13.5 | ||||||||
貸款便利化服務的收入 | 49,549 | 1.1 | 672,982 | 7.3 | 1,416,715 | 217,121 | 10.4 | ||||||||
來自郵寄服務的收入 | 8,799 | 0.2 | 141,599 | 1.5 | 409,939 | 62,826 | 3.1 | ||||||||
轉介服務費 | 211,087 | 4.7 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 40,659 | 2.0 | ||||||||
其他服務費 | 7,312 | 0.2 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 10,471 | 0.5 | ||||||||
淨收入合計 |
| 4,447,018 |
| 100.0 |
| 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 2,078,767 | 100.0 |
85
目錄表
我們將平臺促成和發起的貸款分為兩類,即信用驅動服務和平臺服務。在資本密集型貸款便利和發起交易中,我們通過持有融資擔保許可證的子公司或第三方擔保公司或保險公司,為表內貸款或為融資夥伴提供表外貸款擔保,從而因表內貸款或擔保安排而承擔信用風險。按收入性質,來自表外貸款的服務費收入被記錄為貸款便利和維護費-資本重,來自我們表內貸款的收入被記錄為融資收入。
另一方面,在提供平臺服務時,我們要麼將借款人介紹給我們的融資合作伙伴,幫助他們進行信用評估、信用管理和催收,並相應地收取貸款便利化和服務費-我們稱之為貸款便利化的資本輕模式-或者將借款人推薦到某些在線貸款市場並賺取轉介費。
下面我們將進一步闡述每種收入來源的性質。
貸款便利化和服務費收入。對於通過我們平臺促成的每一筆表外貸款,我們都會按貸款本金的一定比例收取整體手續費。從2018年開始,為了適應法規的變化,特別是2017年12月生效的第141號通知,我們開始根據合同協議直接向資金合作伙伴收取服務費。貸款便利化和服務費包括來自信貸驅動服務和平臺服務的收入。
融資收入。*我們從資產負債表內貸款中獲得融資收入,其中包括來自我們融資合作伙伴的貸款,但通過我們的合併信託和資產管理計劃間接支付給借款人,以及由我們自己的小額信貸公司提供資金的貸款。
解除擔保負債的收入我們通過我們的平臺在信用驅動的服務下為我們的機構融資合作伙伴提供表外貸款擔保服務。在2020年前,擔保負債通過償還減少,只有保證期屆滿時的餘額才被確認為擔保服務收入。隨着2020年採用新會計準則,我們按毛數確認待用擔保負債,並在擔保期限內將全部金額攤銷為“解除擔保負債所產生的收入”。有關更多細節,請參閲“關鍵會計政策-擔保負債”。
轉診服務收入。*我們向其他平臺提供轉介服務,將借款人轉介給未通過我們信用評估的借款人。我們還通過ICE模式為借款人和融資夥伴牽線搭橋,為融資夥伴提供轉介服務。
成本和費用
下表列出了我們的運營成本和支出,以絕對額和佔我們總收入的百分比表示。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
運營成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
促進、發起和服務 |
| 666,067 | 15.0 | 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 245,297 | 11.8 | ||||||
融資成本 | 71,617 | 1.6 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 91,283 | 4.4 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,321,950 | 29.7 | 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 165,440 | 8.0 | ||||||
一般和行政 |
| 560,702 | 12.6 | 428,189 | 4.6 | 455,952 | 69,878 | 3.4 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 44,474 | 1.0 | 486,991 | 5.3 | 698,701 | 107,081 | 5.2 | ||||||
應收金融資產準備 |
| 53,989 | 1.2 | 166,176 | 1.8 | 312,058 | 47,825 | 2.3 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 83,707 | 1.9 | 230,280 | 2.5 | 237,277 | 36,364 | 1.7 | ||||||
或有負債準備金 | — | — | — | — | 4,794,127 | 734,732 | 35.3 | |||||||
擔保負債費用 | — | — | 734,730 | 8.0 | — | — | — | |||||||
收入總成本 |
| 2,802,506 | 63.0 | 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 1,497,900 | 72.1 |
86
目錄表
下面我們將進一步闡述每一項成本和費用的性質。
促進、發起和服務。*便利、發起和服務費用是指通過我們的平臺促進、發起和服務貸款所產生的成本,包括我們賺取貸款便利化服務費和發起後服務費的表外貸款,以及我們賺取融資收入的表內貸款。
它主要包括(I)發起、信用評估和服務職能工作人員的工資和福利費用,(Ii)信用搜索費用,(Iii)收款費用,(Iv)付款交易費用,以及(V)與借款人通信的費用。
作為一個大趨勢,與信用搜索、催收和支付交易相關的費用都會隨着我們平臺上貸款便利化和發放量或貸款申請數量的變化而成比例變化;與借款人溝通相關的費用與我們授予信用額度的註冊用户數量有關。
銷售和市場營銷。其他銷售和營銷費用包括宣傳我們的品牌和吸引用户到我們的平臺的廣告和營銷相關費用,以及與我們的銷售和營銷人員相關的工資和福利費用。
與廣告和營銷相關的費用,特別是用於吸引用户到我們平臺的費用,在很大程度上是一個可自由支配的成本項目。它是根據我們的整體增長戰略和對市場整體信貸環境的預測進行調整的,這是基於我們對我們的風險評估能力和我們的融資夥伴的融資能力的判斷。我們將其視為對未來業務增長的投資。
一般的和行政的。*一般及行政開支包括從事一般公司職能的僱員的薪金及相關開支、專業服務、與使用設施及設備有關的成本,例如租金及其他一般公司相關開支。
融資成本。融資成本包括我們向我們的合併信託的機構融資合作伙伴和我們的資產支持證券的投資者支付的利息費用,以及與我們的合併信託的設立和運營有關的利息支出。
擔保負債的費用。在2020年1月1日採用ASC 326之前,我們評估和調整了由於重新計量基礎未償還表外貸款的預期違約率而導致的與我們的擔保服務相關的超額準備負債的可能損失。僅當我們根據我們記錄該等費用時的情況認為先前對該等負債的評估並不足夠時,我們才會產生保證負債的費用,而如果我們認為我們先前的評估足夠或超過我們對保證負債的當前估計,則我們不會減少我們的保證負債。
基於股份的薪酬。在2018年、2019年和2020年,我們向員工授予期權和限制性股票,以獎勵他們對我們發展的歷史貢獻,其中很大一部分在授予時被授予。以股份為基礎的薪酬支出被分配到我們的費用項目,如下所示:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(單位:萬人) | ||||||||||||||
便利化發起和服務 |
| 150,177 | 24.7 | 55,601 | 22.2 | 72,192 | 11,064 | 24.0 | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 15,700 | 2.6 | 6,805 | 2.7 | 8,164 | 1,251 | 2.7 | ||||||
一般和行政費用 |
| 441,504 | 72.7 | 188,022 | 75.1 | 220,805 | 33,840 | 73.3 | ||||||
總計 |
| 607,381 | 100.0 | 250,428 | 100.0 | 301,161 | 46,155 | 100.0 |
87
目錄表
條文
我們記錄了與我們的貸款產品相關的以下四種類型的撥備。應收貸款撥備涉及我們資產負債表上的貸款,應收賬款撥備和聯繫資產撥備涉及我們的便利服務,應收金融資產撥備和或有負債撥備涉及我們一些表外貸款的擔保服務。
應收貸款撥備我們在集合的基礎上評估資產負債表上貸款的可信性和可收回性。應收貸款撥備是根據投資組合以及拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行的評估。
應收金融資產準備如果我們向我們的融資合作伙伴提供償還擔保,我們將在通過我們的平臺提供便利的表外貸款開始時確認應收金融資產。我們確認應收金融資產等同於按公允價值記錄的準備就緒負債,並考慮我們需要多少保費才能在獨立的公平交易中提供相同的擔保服務。應收金融資產作為金融資產入賬,在收到供資夥伴支付的手續費後減記。在每個報告日期,我們估計未來的現金流,並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金,則對不可收回的應收金融資產計入減值損失。
應收賬款和合同資產準備。此外,我們在完成對融資合作伙伴的表外貸款便利服務後,確認應收賬款和合同資產。我們基於估計建立了壞賬和合同資產準備,該估計結合了歷史經驗和圍繞特定類型客户的信用風險的其他因素,本質上是用於確定擔保負債公允價值的預期淨違約率。我們每季度或更頻繁地根據需要評估和調整壞賬、應收賬款和合同資產撥備。
或有負債準備金。*由於我們採用ASC 326,金融工具-信貸損失,我們在擔保開始時確認了一項或有擔保負債,並根據當前的預期信用損失模型或CECL模型確認了信用損失準備金。詳情見“關鍵會計政策--擔保負債和應收金融資產”。在借款人違約時,公司為補償融資夥伴而支付的款項減少了或有擔保。我們每季度評估和調整信貸損失撥備,或根據需要更頻繁地進行評估和調整。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率徵收香港利得税。本公司並無徵收香港利得税,因為於所述期間內,吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
中國
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司,須按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按約25%的税率繳納企業所得税。
88
目錄表
合併後的信託按3%的税率徵收增值税,而我們的其他實體作為一般納税人按6%的税率繳納增值税,並對提供服務產生的收入徵收相關附加費。企業所得税法及其實施細則允許某些擁有核心知識產權自主所有權、同時符合實施細則等規定的金融或非金融等一系列標準的“國家重點扶持高新技術企業”,減按15%的税率徵收企業所得税。2008年4月,國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的具體標準和程序,並於2016年1月進行了修訂。上海奇宇在2018年被認定為“高新技術企業”,因此從2018年到2020年享受15%的企業所得税税率。2020年11月,我們的外商獨資企業獲得了高新技術企業資格,並享受了2020-2022年15%的企業所得税税率。2019年8月,我們的一家子公司享受了15%的優惠税率,因為它屬於西部中國鼓勵的行業目錄。該子公司位於中國自治區,企業所得税應納税額的40%可進一步減免。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體滿足《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
我們打算將我們的可變權益實體及其在中國註冊成立的子公司的所有未分配收益無限期地進行再投資,並且不打算讓我們的中國子公司派發任何股息。因此,在可預見的未來,預計不會產生預扣税。
關鍵會計政策
收入確認
通過我們的移動應用和渠道合作伙伴,我們通過我們的貸款交易便利化提供服務,將機構融資合作伙伴與借款人聯繫起來。兩種模式下的貸款期限均為最長24個月(大部分為1至12個月),本金最高可達人民幣200,000元。我們的服務主要包括:(1)根據我們的信用分析對借款人進行信用評估,將機構融資合作伙伴與潛在的合格借款人進行匹配,並促進雙方之間貸款協議的執行,稱為“貸款便利化服務”;(2)在貸款期限內為機構融資合作伙伴提供還款處理服務,稱為“貸款後服務”。
根據我們的機構融資合作伙伴和借款人之間簽訂的協議,我們確定我們不是貸款發放和償還過程中的合法貸款人或借款人。因此,我們不記錄融資夥伴和借款人之間的貸款產生的應收和應付貸款。
2017年,通過貸款期限按月向借款人收取手續費。從2018年1月開始,為了遵守監管要求,特別是2017年12月生效的第141號通告,我們開始根據合同協議直接向融資夥伴收取服務費。2019年,我們開始與保險公司合作,為借款人與機構融資夥伴之間的貸款提供擔保。我們向借款人收取擔保費,包括代表保險公司收取的保險費。
89
目錄表
對於表外資本重貸款,我們享受固定的服務費費率;對於輕資本貸款,我們有權獲得的服務費費率根據標的貸款的實際違約率進行調整。
在表外資本重貸項下,我們還為其機構融資夥伴提供擔保服務,而如果發生違約,機構融資夥伴有權獲得我們的未付利息和本金。鑑於我們實際上承擔了借款人的所有信用風險,並由收取的服務費補償,根據ASC主題460,擔保(見擔保負債會計政策),擔保被視為一項服務,擔保風險被確認為隨時準備好的義務。在資輕模式下,我們要麼不提供擔保,要麼提供部分擔保服務。在部分擔保的情況下,我們與每個機構融資合作伙伴就我們負責的固定擔保金額上限達成一致。如果累計違約貸款金額超過商定的上限,超出的部分由機構融資合作伙伴承擔。
我們採用了ASU 2014-09年度客户合同收入(主題606)和所有後續ASU在2018年修訂ASC 606的完整追溯方法,這要求我們列報所有期間的財務報表,就像主題606已應用於所有先前期間一樣。
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為了實現這一核心原則,我們採取了以下步驟:
● | 步驟1:確定與客户簽訂的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入 |
我們確定機構融資合作伙伴和借款人都是我們的客户,因為他們都接受我們根據我們、借款人和機構融資合作伙伴之間的合同條款提供的服務。對於在平臺上促成的每一筆貸款,我們將貸款便利服務、郵政發起服務和擔保服務(不適用於我們不提供擔保服務的安排)視為三項獨立的服務。其中,擔保服務按照ASC主題460“擔保”按公允價值核算。一旦我們從潛在風險中解脱出來,擔保服務的收入就會得到確認。從2020年開始,我們在每筆貸款開始時確認了隨時準備好的擔保責任,並在擔保期限內將其攤銷為“解除擔保負債的收入”(擔保負債見會計政策)。
雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內,但由於在ASC主題860中缺乏明確的指導,所以應用ASC主題606收入確認模型。貸款便利服務和發端後服務是ASC 606規定的兩項獨立的履約義務,因為這兩項可交付服務是不同的,因為客户可以單獨受益於每項服務,我們提供服務的承諾在合同中可以彼此分開識別。
我們確定交易總價為向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費。我們的交易價格包括以借款人提前還款風險形式的可變對價和一定協議下資本輕模式下的服務費分配率。我們根據借款人收取百分比的歷史信息和當前趨勢,使用期望值方法估計借款人的提前還款風險。根據資本之光模式分配給我們的服務費將隨着所協助貸款的實際違約率而波動。我們使用適用於基礎貸款的估計違約率的服務費分配率。交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間分配。
90
目錄表
我們首先根據ASC主題460將交易價格分配給擔保負債(如果有的話),該主題要求擔保最初以公允價值基於準備就緒的債務計量。然後,使用與ASC 606指南一致的相對獨立銷售價格,將剩餘的考慮分配給貸款便利化服務和發起後服務。我們沒有可觀察到的貸款便利服務或貸款發起後服務的獨立銷售價格信息,因為我們不提供貸款便利服務或貸款發起後服務。對於我們可以合理獲得的市場上的類似服務,我們沒有直接可見的獨立銷售價格。因此,獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。我們使用預期成本加保證金的方法來估計貸款便利服務和發起後服務的獨立銷售價格,作為收入分配的基礎。在估計我們的貸款便利服務和發起貸款後服務的獨立售價時,我們會考慮提供此類服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響,以及其他市場因素。
對於每種類型的服務,當(或作為)我們通過將承諾的服務(即資產)轉移給客户來履行服務/履行義務時,我們確認收入。貸款便利化服務的收入在機構供資夥伴和借款人之間發起貸款時確認,本金貸款餘額轉移到借款人,此時便利化服務被視為完成。發起後服務的收入是在基礎貸款期限內以直線方式確認的,因為發起後服務是一系列基本相同的不同服務,並具有向機構供資夥伴轉移的相同模式。擔保服務的收入通過履行擔保(支付違約款項)或在擔保期限屆滿時確認。從2020年開始,我們在每筆貸款開始時就確認了隨時準備好的擔保責任,並在擔保期限內將其攤銷為“解除擔保責任所產生的收入”。
對於通過我們的綜合信託和資產管理計劃促成的貸款,以及我們在資產負債表上確認貸款的福州小額信貸,我們在“融資收入”項下確認收入,即使用實際利息法在貸款有效期內向借款人收取的費用和利息。
信貸損失準備
2020年1月1日,我們通過了ASC 326,金融工具-信貸損失,它要求在金融資產的發起或收購時,按金融資產合同期限內預期信貸損失的估計數確認撥備(當前預期信貸損失,或“CECL”模式)。
CECL模式下的金融資產主要包括應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產。這些金融資產的撥備是由基礎貸款的估計違約率推動的。我們不會對貸款進行內部風險評級,因為它們的餘額很小,而且是同質的。我們會參考歷史拖欠率和收款率的整體趨勢、相關的行業和宏觀經濟因素,以及其他被認為與評估貸款組合未來表現有關的資料,以聯營方式估計貸款違約率。我們通過發債日期監測拖欠情況,並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。除此之外,我們沒有具體的信用質量指標來估計貸款組合的違約率。
採用CECL模型並未改變本集團用以估計貸款損失的方法。應收貸款撥備是根據通過合併信託或福州小額信貸提供便利的貸款的估計違約率計算的。應收賬款、合同資產和應收金融資產的撥備是根據所促成的相關表外貸款的估計違約率評估的。由於撥備是在貸款開始時根據整個貸款期限的估計可收回性來記錄的,並在隨後的每個報告期根據相關信息的更新進行調整,因此採用CECL模式對這些金融資產確認的撥備的時間和金額沒有實質性影響。
受CECL模式約束的其他金融應收賬款主要包括預付給第三方擔保公司的保證金、來自第三方支付服務提供商的應收資金、來自與我們不受共同控制的關聯方的應收賬款、向融資夥伴收取的費用和向保險公司支付的保證金,這些都是短期的,沒有歷史違約記錄。本集團認為該等應收賬款不需要任何撥備。
採用ASC 326還要求我們在毛數的基礎上記錄財務擔保。因此,我們在提供擔保服務的貸款開始時,按照CECL模式確認了一項單獨的或有擔保負債,並計入信貸損失準備(見擔保負債和應收金融資產的會計政策)。撥備是我們在借款人違約時對未來淨償付的估計,最終是基於如上所述的相同的估計貸款違約率。
91
目錄表
擔保負債和應收金融資產
對於通過貸款便利業務促成的貸款,我們向我們的融資夥伴提供擔保服務,而如果發生違約,機構融資夥伴有權從我們那裏獲得未償還的利息和本金。一般來説,任何未償還的利息和本金都是在借款人沒有按計劃償還時支付的。
自2018年2月起,為了適應最近的監管變化,特別是2017年12月生效的第141號通知,我們開始轉向擔保公司模式,由包括融資性擔保公司和保險公司在內的第三方持牌供應商直接向融資夥伴提供擔保服務。在與融資性擔保公司的合作下,這些擔保公司最初在借款人違約時向融資夥伴償還貸款本金和利息。雖然我們對融資夥伴沒有違約本金和利息的直接合同義務,但我們向持牌擔保公司提供背靠背擔保。根據背靠背擔保合同的約定,我們將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。在與保險公司的合作下,本公司有義務以保證金的形式向保險公司提供資金,用於補償機構資金合作伙伴的借款人違約。鑑於我們有效地承擔了借款人的所有信用風險,根據ASC主題460,我們確認了對其擔保風險的隨時準備義務。
在輕資本模式下,在不提供擔保服務的情況下,我們不承擔任何信用風險,也不記錄與該等貸款相關的任何擔保責任。此外,在部分擔保的情況下,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,擔保敞口金額並不重要。
在每筆貸款開始時,我們根據ASC 460-10按公允價值確認擔保責任,其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期,並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。在貸款開始後,擔保責任由兩個部分組成:(1)ASC主題460部分;(2)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的,當我們從潛在風險中解脱出來時,即借款人償還貸款或在發生違約時投資者得到賠償時,負債就會減少。這一構成部分是一項現成債務,不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當我們在標的貸款到期時被解除待定負債時,我們在合併和綜合全面收益表中記錄相應的金額作為“解除擔保負債的收入”。另一個構成部分是根據考慮到實際歷史業績和當前條件的可能損失確定的或有負債,表示在擔保負債項下未來支付的義務超過待定負債,使用美國會計準則第450號專題中的指導意見進行計量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的,具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中,以衡量發生的損失。ASC 450或有部分在合併和綜合全面收益表中確認為擔保負債費用的一部分。已確認負債(包括待命負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。
2020年1月1日,我們通過了ASC 326,金融工具-信貸損失,它要求對擔保負債進行毛數會計處理。因此,在擔保開始時,我們將確認ASC 460項下的常備擔保負債和相關金融資產應收賬款,以及CECL模式下的或有擔保負債和信貸損失準備金。在初步確認後,ASC 460準備就緒擔保在擔保期限內以直線方式計入擔保收入,而或有擔保則從我們為賠償借款人違約而支付的款項中減去。CECL模式下的信貸損失準備金已列入“或有負債準備金”,並在每個期末重新估值,以反映未來淨支付的最新估計數。採納後,我們確認截至2020年1月1日的累計影響為扣除税項影響後留存收益期初餘額減少約人民幣14.3億元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,吾等擔保的未償還貸款的合同金額估計分別為人民幣471.9億元和人民幣556.02億元(85.21億美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日,擔保補償服務的大致期限為1個月至24個月。截至2019年12月31日及2020年12月31日,吾等未擔保貸款的合約額估計分別為人民幣40.03億元及人民幣76.91億元
應收金融資產於貸款開始時確認,等同於根據ASC 460-10-30-2(B)按公允價值記錄的準備就緒負債,並考慮我們需要多少保費才能在獨立的公平交易中提供相同的擔保服務。
92
目錄表
在貸款開始時確認的公允價值是使用基於預期淨支付的貼現現金流模型通過納入加價保證金來估計的。我們根據產品組合、違約率、貸款條件和貼現率來估計我們的預期淨支付。應收金融資產計入金融資產,在收到借款人支付的手續費後減值。在每個報告日期,我們估計未來的現金流,並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金,則就不可收回的應收金融資產計入減值損失,並計入合併及綜合收益表。關於採用美國會計準則第326條,請參閲“計提信貸損失準備”會計政策。
所得税
現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的法律對所得税中不可評税或不可扣除的收入和費用進行了調整。
遞延所得税採用資產負債法計提,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異,使用預期差異將發生逆轉的年度的現行税率來確定的。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時,管理層會考慮所有正面和負面的證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。
為了評估不確定的税收狀況,我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。吾等確認其合併及綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債項下及合併及綜合全面損失表中其他費用項下的利息及罰金(如有)。截至2018年12月31日、2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們並無任何重大的未確認不確定税務頭寸。
93
目錄表
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”中,以使我們的合併和綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
經營成果
下表列出了我們在所述期間的合併和綜合經營結果的摘要,包括絕對額和所述期間我們淨收入總額的百分比。這些信息應與本年度報告其他部分包括的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
淨收入 |
|
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|
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|
|
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|
|
信用驅動型服務 | 4,170,271 | 93.8 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 1,747,690 | 84.1 | |||||||
貸款便利化和服務費--資本密集型 |
| 3,807,242 | 85.6 | 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 704,453 | 33.9 | ||||||
融資收入 |
| 267,844 | 6.0 | 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 334,740 | 16.1 | ||||||
解除擔保負債的收入 |
| 25,169 | 0.6 | 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 690,718 | 33.2 | ||||||
其他服務費 |
| 70,016 | 1.6 | 145,237 | 1.6 | 116,005 | 17,779 | 0.9 | ||||||
平臺服務 | 276,747 | 6.2 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 331,077 | 15.9 | |||||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 | 58,348 | 1.3 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 279,947 | 13.5 | |||||||
轉介服務費 | 211,087 | 4.7 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 40,659 | 2.0 | |||||||
其他服務費 | 7,312 | 0.2 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 10,471 | 0.5 | |||||||
淨收入合計 |
| 4,447,018 | 100.0 | 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 2,078,767 | 100.0 | ||||||
營運成本及開支(1) |
| |||||||||||||
促進、發起和服務 |
| 666,067 | 15.0 | 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 245,297 | 11.8 | ||||||
融資成本 | 71,617 | 1.6 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 91,283 | 4.4 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,321,950 | 29.7 | 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 165,440 | 8.0 | ||||||
一般和行政 |
| 560,702 | 12.6 | 428,189 | 4.6 | 455,952 | 69,878 | 3.4 | ||||||
應收貸款撥備 |
| 44,474 | 1.0 | 486,991 | 5.3 | 698,701 | 107,081 | 5.2 | ||||||
應收金融資產準備 |
| 53,989 | 1.2 | 166,176 | 1.8 | 312,058 | 47,825 | 2.3 | ||||||
應收賬款和合同資產準備 |
| 83,707 | 1.9 | 230,280 | 2.5 | 237,277 | 36,364 | 1.7 | ||||||
或有負債準備金 | — | — | — | — | 4,794,127 | 734,732 | 35.3 | |||||||
擔保負債費用 | — | — | 734,730 | 8.0 | — | — | — | |||||||
總運營成本和費用 |
| 2,802,506 | 63.0 | 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 1,497,900 | 72.1 | ||||||
營業收入 |
| 1,644,512 | 37.0 | 2,893,591 | 31.4 | 3,790,158 | 580,867 | 27.9 | ||||||
利息收入(費用),淨額 |
| 10,026 | 0.2 | (41,707) | (0.5) | 77,169 | 11,827 | 0.6 | ||||||
匯兑損失 |
| (2,563) | (0.1) | (24,875) | (0.3) | 101,534 | 15,561 | 0.7 | ||||||
其他收入,淨額 |
| 7,696 | 0.2 | 140,278 | 1.5 | 112,884 | 17,300 | 0.8 | ||||||
所得税前收入支出 |
| 1,659,671 | 37.3 | 2,967,287 | 32.2 | 4,081,745 | 625,555 | 30.1 | ||||||
所得税費用 |
| (466,360) | (10.5) | (465,983) | (5.1) | (586,036) | (89,814) | (4.3) | ||||||
淨收入 |
| 1,193,311 | 26.8 | 2,501,304 | 27.1 | 3,495,709 | 535,741 | 25.8 | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 | — | — | 291 | 0.0 | 897 | 137 | 0.0 | |||||||
當作股息 |
| (3,097,733) | (69.7) | — | — | — | — | — | ||||||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 |
| (1,904,422) | (42.8) | 2,501,595 | 27.1 | 3,496,606 | 535,878 | 25.8 |
94
目錄表
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
便利化發起和服務 |
| 150,177 | 55,601 | 72,192 | 11,064 | |||
銷售和市場營銷費用 |
| 15,700 | 6,805 | 8,164 | 1,251 | |||
一般和行政費用 |
| 441,504 | 188,022 | 220,805 | 33,840 | |||
總計 |
| 607,381 | 250,428 | 301,161 | 46,155 |
由於在線消費金融業務的快速擴張,我們的收入從2019年的人民幣92.2億元增長到2020年的人民幣135.64億元(20.79億美元),增幅為47.1%。在我們的總收入中,來自信貸驅動的服務的收入增長了42.3%,從人民幣80.13億元增長到人民幣114.04億元(17.48億美元),平臺服務的收入增長更快,從人民幣12.06億元增長到人民幣21.6億元(3.31億美元)。
● | 貸款便利化和服務費收入。信貸驅動服務下的貸款便利及服務費收入由2019年的人民幣62.73億元下降至2020年的人民幣45.97億元(7.04億美元)。減少的主要原因是貸款的平均利率較低,資本密集型模式下的便利量減少,以及自2019年底以來提前還款的影響。平臺服務項下的貸款便利及服務費收入由2019年的人民幣8.15億元增加至2020年的人民幣18.27億元(2.8億美元)。這一增長主要是由於輕資本模式下貸款便利化業務量的增長。2020年,輕資本模式下的貸款佔貸款便利化和發放量總額的26%,高於2019年的14%。貸款便利化規模的增長主要是由於我們平臺上獲得批准信貸額度的用户數量從2019年12月31日的約2470萬人增加到2020年12月31日的約2930萬人。 |
● | 融資收入。融資收入從2019年的13.1億元人民幣增加到2020年的21.84億元人民幣(3.35億美元)。融資收入增加的主要原因是表內貸款增加。 |
● | 解除擔保負債的收入。解除擔保負債的收入從2019年的2.85億元人民幣增加到2020年的45.07億元人民幣(6.91億美元)。這一增長主要是由於2020年初改變了會計準則。 |
● | 轉介服務費。轉介服務費由2019年的人民幣3.76億元下降至2020年的人民幣2.65億元(4,100萬美元),主要是由於轉介業務量減少,部分被洲際交易所在2020年底的較大貢獻所抵銷。 |
營運成本及開支由2019年的人民幣63.26億元增加至2020年的人民幣97.74億元(14.98億美元),以支持業務的快速增長。
促進、發起和服務。便利、發起及服務成本由2019年的人民幣10.83億元增加至2020年的人民幣16.01億元(2.45億美元),主要是由於(I)由於員工人數增加而產生的薪酬及福利成本人民幣1.84億元(2800萬美元),及(Ii)我們於2020年初主動擴大代收業務所產生的代收費用人民幣2.57億元(3900萬美元)。
95
目錄表
銷售和市場營銷。銷售及營銷費用由2019年的人民幣28.52億元大幅下降至2020年的人民幣10.79億元(1.65億美元),主要是由於更保守的客户獲取策略和更有效的客户獲取操作導致廣告及營銷相關支出減少人民幣18.66億元(2.86億美元)。
一般和行政。一般及行政開支由二零一九年的人民幣4.28億元增加至二零二零年的人民幣4.56億元(7,000萬美元),主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加人民幣3,300萬元(5百萬美元),部分被我們持續改善營運效率的努力所抵銷。
資金成本。融資成本從2019年的3.45億元人民幣大幅增加到2020年的5.96億元人民幣(9100萬美元)。融資成本的增加主要是由於ABS和信託提供資金的表內貸款的增長。
應收貸款撥備。應收貸款撥備由2019年的人民幣4.87億元增加至2020年的人民幣6.99億元(1.07億美元),主要是由於表內貸款的貸款發放量增長所致。
應收金融資產準備。應收金融資產撥備由2019年的人民幣1.66億元增加至2020年的人民幣3.12億元(4800萬美元)。這一增長主要是由於預計2020年的違約率較高,並在年初受到新冠肺炎的影響。
應收賬款和合同資產準備。應收賬款和合同資產撥備從2019年的2.3億元人民幣增加到2020年的2.37億元人民幣(3600萬美元)。這一增長主要歸因於輕資本模式下貸款便利量的增長,但資產質量的改善部分抵消了這一增長。
或有負債準備金。或有負債撥備為人民幣47.94億元(7.347億美元),而2019年為零。這一變化是新會計準則於2020年生效的結果。
擔保負債費用。由於新會計準則於2020年生效,2019年擔保負債費用為人民幣7.35億元,而2020年為零。
2020年的利息收入為人民幣7700萬元(合1200萬美元),而2019年的利息支出為人民幣4200萬元,這主要是由於銀行存款的淨利息收入增加所致。
其他收入從2019年的1.4億元人民幣增加到2020年的1.13億元人民幣(1700萬美元),主要是由於政府撥款的減少。
2020年所得税支出為人民幣5.86億元(合9,000萬美元),而2019年為人民幣4.66億元。剔除在中國不可抵税的股權薪酬支出,2020年的實際税率為13.4%,而2019年為14.5%。
2020年的淨收入為人民幣34.96億元(5.36億美元),而2019年的淨收入為人民幣25.01億元。
96
目錄表
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
由於在線消費金融業務的快速擴張,我們的收入從2018年的人民幣44.47億元增長到2019年的人民幣92.2億元,增長了107.3。在我們的總收入中,來自信貸驅動的服務的收入增長了92.2%,從人民幣41.7億元增長到人民幣80.13億元,平臺服務的收入增長更快,從人民幣2.77億元增長到人民幣12.06億元。
● | 貸款便利化和服務費收入。在信貸驅動服務或平臺服務下,貸款便利化和服務費收入均大幅增長,前者由2018年的人民幣38.07億元增加至2019年的人民幣62.73億元,後者由2018年的人民幣5800萬元增至2019年的人民幣8.15億元。這一增長反映了通過我們的平臺促進的貸款的快速增長,特別是在我們的輕資本模式下的貸款。2019年第四季度,輕資本模式下的貸款佔貸款便利化和發放量總額的22.0%,較2019年第一季度的0.8%大幅增長。貸款便利化交易量的增長主要是由於我們平臺上獲得批准信貸額度的用户數量從2018年12月31日的約1250萬增加到2019年12月31日的約2470萬。 |
● | 融資收入。其融資收入從2018年的人民幣2.678億元增加到2019年的人民幣13.1億元。融資收入增加主要是由於合併信託的貸款額增加所致。 |
● | 解除擔保負債的收入擔保負債解除收入由2018年的人民幣2500萬元增加到人民幣2.85億元。增加的主要原因是分配給擔保服務的服務保證金隨着擔保貸款額的增加而增加。 |
● | 轉介服務費轉介服務費由2018年的人民幣2.11億元增加至人民幣3.76億元,主要是由於客户獲取增加,以及將借款人轉介至其他平臺的效率提高。 |
營運成本及開支
營運成本及開支由2018年的人民幣28.03億元大幅增加至2019年的人民幣63.26億元,以支持業務的快速增長。
促進、發起和服務。便利、發起及服務成本由2018年的人民幣666百萬元大幅增加至2019年的人民幣10.83百萬元,主要是由於(1)員工人數增加導致薪酬及福利成本人民幣1.55億元大幅增加,及(2)支付交易成本及信貸查詢費及收款費人民幣2.71億元(因貸款促進及發起額的增長而增加),並因(3)基於股份的薪酬開支減少人民幣9500萬元而部分抵銷。
銷售和市場營銷。銷售及市場推廣開支由2018年的人民幣13.22億元大幅增加至2019年的人民幣28.52億元,主要由於廣告及營銷相關開支增加人民幣14.72億元。
一般和行政。一般和行政費用從2018年的5.61億元減少到2019年的4.28億元。減少主要是由於以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣2.54億元,但租金及專業費用增加人民幣40,000,000元而部分抵銷。
資金成本。融資成本從2018年的7200萬元大幅增加到2019年的3.45億元。融資成本的增加主要是由於我們表內貸款的增加。
應收貸款撥備。應收貸款撥備從2018年的人民幣4500萬元增加到2019年的人民幣4.87億元。增加的主要原因是2019年通過合併信託的貸款額增加。
97
目錄表
應收金融資產準備。應收金融資產撥備從2018年的5400萬元增加到2019年的1.66億元。這一增長主要是由於2019年貸款便利化業務量的增加。
應收賬款和合同資產準備。應收賬款和合同資產撥備從2018年的人民幣8400萬元增加到2019年的人民幣2.3億元。這一增長主要是由於2019年貸款便利化業務量的增加。
擔保負債費用。2019年第四季度,由於行業波動對我們的資產質量和預期違約率產生了負面影響,我們在擔保負債方面計提了額外費用人民幣7.35億元,以確保我們的準備金覆蓋範圍充足。
利息收入(費用)
由於支付短期貸款的利息,2019年的利息支出為人民幣4200萬元,而2018年的利息收入為人民幣1000萬元。
其他收入,淨額
其他收入從2018年的人民幣800萬元增加到2019年的人民幣1.4億元,主要是由於收到的政府補助金人民幣1.28億元。
所得税費用
2018年和2019年的所得税支出分別為4.66億元和4.66億元。剔除在中國不可抵税的股權薪酬支出,2019年的實際税率為14.5%,而2018年為20.6%。這樣的下降反映了我們在2019年獲得的税收優惠的效果。
淨收入
2019年的淨收入為人民幣25.01億元,而2018年的淨收入為人民幣11.93億元。
98
目錄表
財政狀況的變化
下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中的精選信息。這些信息應與本年度報告其他部分包括的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。
截至2011年12月31日的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 1,445,802 | 2,108,123 | 4,418,416 | 677,152 | |||
受限現金 |
| 567,794 | 1,727,727 | 2,355,850 | 361,050 | |||
預付給第三方擔保公司的保證金 |
| 795,700 | 932,983 | 915,144 | 140,252 | |||
應收賬款和合同資產淨額 |
| 1,791,745 | 2,332,364 | 2,394,528 | 366,977 | |||
應收金融資產淨額 |
| 1,193,621 | 1,912,554 | 3,565,482 | 546,434 | |||
應收貸款淨額 |
| 811,433 | 9,239,565 | 7,500,629 | 1,149,522 | |||
非流動資產: | ||||||||
應收賬款和合同資產,非流動淨額 | — | 19,508 | 307,937 | 47,193 | ||||
應收金融資產,非流動淨額 | — | 59,270 | 645,326 | 98,901 | ||||
應收貸款,淨額-非流動 | — | — | 87,685 | 13,438 | ||||
流動負債: |
| |||||||
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| 300,341 | 4,423,717 | 3,117,634 | 477,798 | |||
擔保負債--隨時準備 |
| 1,399,174 | 2,212,125 | 4,173,497 | 639,616 | |||
擔保負債--或有負債 | — | 734,730 | 3,543,454 | 543,058 | ||||
非流動負債: | ||||||||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | — | 3,442,500 | 1,468,890 | 225,117 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行中的資金,這些資金具有很高的流動性,不受取款或使用的限制。
由於經營活動的現金流入增加,我們的現金及現金等價物從2019年12月31日的人民幣21.08億元增加到2020年12月31日的人民幣44.18億元(6.77億美元)。
受限現金
受限現金主要指與我們的貸款便利服務有關的保證金,以及我們的綜合信託和資產管理計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金,這些現金只能用於投資於信託協議規定的貸款或其他證券。該信託的最長經營期為兩年。信託基金中的現金無法滿足我們的一般流動性需求。
我們的受限現金從2019年12月31日的人民幣17.28億元增加到2020年12月31日的人民幣23.56億元(3.61億美元),這主要是由於貸款餘額增加,為某些融資夥伴預留的保證金增加了。
預付給第三方擔保公司的保證金
2019年,我們與第三方持牌擔保公司接洽,為一些資金合作伙伴提供擔保,有時我們會預付一筆金額,作為對這些擔保公司的背靠背擔保。在擔保公司名下的存款賬户中,這種預付款項記在該賬户下。截至2020年12月31日,我們向第三方擔保公司預付的保證金為9.15億元人民幣(1.4億美元)。
99
目錄表
應收賬款和合同資產淨額
應收賬款及合同資產由截至2019年12月31日的人民幣23.52億元增至截至2020年12月31日的人民幣27.02億元(4.14億美元),扣除撥備後的淨額分別為人民幣1.92億元及人民幣2.56億元(3,900萬美元),這主要是由於我們的貸款便利量增加所致。
應收金融資產淨額
應收金融資產從截至2019年12月31日的人民幣19.72億元增加至截至2020年12月31日的人民幣42.11億元(6.45億美元),扣除撥備淨額分別為人民幣1.71億元和人民幣3.91億元(合6,000萬美元),這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致2020年,特別是2020年初的預計違約率上升。
應收貸款淨額
應收貸款是指通過我們的合併信託和資產管理計劃在我們的資產負債表上提供便利的貸款,以及福州小額信貸發起的貸款。
應收貸款由截至2019年12月31日的人民幣92.4億元減少至截至2020年12月31日的人民幣75.88億元(11.63億美元),主要原因是未償還的表內貸款餘額減少。
應支付給合併信託的投資者
一些融資夥伴要求我們通過我們的合併信託和資產管理計劃間接向借款人發放貸款。向無本公司追索權的合併信託投資者支付的是指該等融資夥伴需要支付的投資回報,該等投資回報從截至2019年12月31日的人民幣78.66億元減少至截至2020年12月31日的人民幣45.87億元(7.03億美元),主要原因是我們的部分合並信託已到期。
擔保責任
擔保負債由截至2019年12月31日的人民幣29.47億元增加至截至2020年12月31日的人民幣77.17億元(11.83億美元),主要原因是新會計準則於2020年生效。
B.投資銀行、流動性和資本資源
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
合併和合並現金流量數據彙總 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
| 285,116 | 2,973,075 | 5,325,810 | 816,216 | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 327,649 | (8,860,441) | 892,770 | 136,823 | |||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| 457,430 | 7,707,858 | (3,282,400) | (503,050) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 1,057,167 | 1,822,254 | 2,938,416 | 450,332 | |||
年初/期間的現金、現金等價物和受限現金 |
| 956,429 | 2,013,596 | 3,835,850 | 587,870 | |||
年終/期末現金、現金等價物和受限現金 |
| 2,013,596 | 3,835,850 | 6,774,266 | 1,038,202 |
經營活動
2020年,經營活動提供的現金淨額為人民幣53.26億元(8.16億美元)。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣34.96億元(5.36億美元)的差額主要是由於(I)增加了基於股份的非現金項目補償人民幣3.01億元(46百萬美元),(Ii)增加了貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收款項的非現金項目準備人民幣12.48億元(1.91億美元),以及(Iii)增加了或有負債的非現金項目準備人民幣47.94億元(735百萬美元),但被(Iv)額外用於營運資金的人民幣44.48億元(682百萬美元)部分抵銷。營運資金所用現金的變動主要是由於應收賬款及合約資產增加人民幣5.13億元(7,900萬美元)、應收金融資產增加人民幣24.65億元(3.78億美元)及擔保負債增加人民幣19.13億元(2.93億美元),但應付所得税增加人民幣1.71億元(2,600萬美元)已部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
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目錄表
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣29.73億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣25.01億元的差額主要是由於(I)以股份為基礎的非現金項目薪酬增加人民幣250百萬元,及(Ii)貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收款項的非現金項目撥備人民幣883百萬元,但被(Iii)額外用作營運資金的人民幣670百萬元抵銷。營運資金所用現金的變化主要是由於應收賬款及合同資產增加人民幣7.55億元、應收金融資產增加人民幣9.29億元、預付費用及其他資產增加人民幣5.36億元、預繳第三方擔保公司保證金增加人民幣1.37億元及遞延税項增加人民幣7.13億元,並因擔保負債增加人民幣15.48億元、應付所得税增加人民幣6.24億元及應計費用及其他流動負債增加人民幣2.07億元而部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣2.85億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣11.93億元的差額主要是由於(I)額外使用營運資金人民幣17.02億元,但因(Ii)加回以股份為基礎的非現金項目薪酬人民幣607百萬元及(Iii)加回貸款本金、金融資產應收賬款及其他應收賬款的非現金項目準備人民幣182百萬元而部分抵銷。營運資金使用現金的變化主要是由於應收賬款及合同資產增加人民幣15.36億元,應收金融資產增加人民幣9.72億元,預繳第三方擔保公司保證金增加人民幣7.96億元,但因擔保負債增加人民幣10.98億元及應付所得税增加人民幣3.17億元而部分抵銷。這些營運資金項目的增加是我們業務快速擴張的結果。
投資活動
於二零二零年,投資活動提供的現金淨額為人民幣893百萬元(137百萬美元),主要由於投資於應收貸款人民幣387.2億元(59.34億美元),但部分被應收貸款投資人民幣396.29億元(60.73億美元)抵銷。貸款投資的淨流入主要是我們表內收集的結果。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣88.6億元,這主要是由於應收貸款投資人民幣263.39億元所致,但部分被應收貸款投資人民幣175.04億元所抵銷。貸款投資的淨流出主要是我們表內貸款不斷增長的結果。
投資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3.28億元,主要由於收取應收貸款人民幣52.8億元,但因應收貸款增加人民幣49.43億元而部分抵銷。催收貸款的淨流入主要是因為到期的信託比2018年新成立的信託更多。
融資活動
於二零二零年,用於融資活動的現金淨額為人民幣32.82億元(5.03億美元),主要由於支付予綜合信託投資者的現金人民幣63.6億元(9.75億美元)、從綜合信託投資者收到的現金人民幣30.92億元(4.74億美元)及來自短期貸款的人民幣1.87億元(2900萬美元),部分由償還短期貸款的人民幣2億元(3100萬美元)抵銷。
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣77.08億元,主要來自綜合信託投資者的現金人民幣83.6億元,以及來自短期貸款的人民幣17億元,部分被償還的短期貸款人民幣15億元所抵銷。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣4.57億元,主要由於發行B系列優先股所得款項人民幣13.94億元、本公司首次公開發行普通股所得款項人民幣3.27億元、來自合併信託投資者的現金人民幣6億元及來自北京七步田峽的貸款人民幣5億元,部分被償還北京七步田峽的貸款人民幣12.4億元及支付予合併信託投資者的現金人民幣13.09億元所抵銷。
101
目錄表
資本支出
於2018、2019及2020年度的資本開支分別為人民幣860萬元、人民幣2560萬元及人民幣1530萬元(230萬美元)。在這些時期,我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們2021年的資本支出預計約為人民幣1,980萬元(合300萬美元),主要包括與擴大和增強我們的信息技術基礎設施有關的支出。我們將繼續產生資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
360數科是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的子公司、我們的可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。因此,360數科公司的S派發股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,本公司各附屬公司、本公司之可變權益實體及其於中國之附屬公司每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本之50%為止。此外,我們在中國的全資附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入企業擴展基金及員工獎金及福利基金,而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥入可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
C.中國在研發、專利和許可等領域的合作。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉自2020年1月1日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、C、E、C、E、C、C、C、
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。
102
目錄表
美國聯邦儲備委員會對合同義務的表格披露進行了審查。
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 較少 |
|
|
| 更多 | ||||
比 | 1 - 3 | 3 - 5 | 比 | |||||||
總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營性租賃債務 |
| 46,547 | 32,255 | 14,292 | — | — |
我們的經營租賃義務與我們對辦公場所的租賃有關。我們根據不可撤銷的經營租賃安排租賃我們的辦公場所。2020年經營租賃項下的租金支出為人民幣2,900萬元(合440萬美元)。
除上述事項外,截至2020年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
G·G·J·S·G·G·S·G·N·S·G·G·S·G·M·M·
見本年度報告第3頁的“前瞻性陳述”。
項目6.董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
周弘毅 | 50 | 董事會主席 | ||
劉偉 | 43 | 董事會副主席 | ||
吳海生 | 38 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
陳曉歡 | 39 | 董事 | ||
丹趙 | 41 | 董事 | ||
Gang曉 | 45 | 獨立董事 | ||
傅永進 | 50 | 獨立董事 | ||
嚴安德 | 63 | 獨立董事 | ||
阿歷克斯·徐 | 52 | 董事和首席財務官 | ||
何志強 | 38 | 高級副總裁 | ||
嚴政 | 33 | 首席風險官 |
周弘毅先生自成立以來一直擔任我們的董事,並自2018年9月以來擔任我們的董事會主席。周先生在中國所在的互聯網行業擁有20年的管理和運營經驗。周先生共同創立了奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼:QIHU),並一直擔任奇虎360科技有限公司的董事會主席及其業務360集團的繼任者。自2018年2月起,周先生一直擔任360安全科技股份有限公司(SH:601360)的董事會主席。在創立奇虎360科技有限公司之前,周先生自2005年9月以來一直是IDG Ventures Capital的合夥人,IDG Ventures Capital是一個全球風險投資基金網絡,在那裏他幫助中小型軟件公司尋找資金支持它們的增長。周先生是雅虎的首席執行官!中國,2004年1月至2005年8月。1998年,周先生在中國創立了從事互聯網搜索和在線營銷業務的公司www.3721.com,並擔任董事長兼首席執行官,直到www.3721.com被雅虎收購!中國,2004年1月。周還在多家總部位於中國的民營企業中擔任董事的職務。周先生分別於1992年和1995年在西安交通大學獲得計算機軟件學士學位和系統工程碩士學位。
103
目錄表
Mr.Wei·劉2018年9月起擔任我們的董事,2020年3月27日起擔任我們的董事會副主席。目前兼任北京七步天下科技有限公司董事局主席。2018年至2020年,Mr.Liu以高級副總裁的身份與360集團合作。2015年至2018年,Mr.Liu擔任360集團關聯公司北京七步天下科技有限公司董事長兼首席執行官。在此期間,他與我們目前的管理團隊共同建立和發展了公司的業務。2014年至2015年,Mr.Liu在360集團任副總裁總裁。在加入360集團之前,Mr.Liu於2011年至2014年在中國股份有限公司中國平安(集團)公司旗下的風險投資基金平安風險投資公司擔任總經理。2008年至2011年,Mr.Liu在盛達集團投資部擔任投資董事。在此之前,Mr.Liu曾在復星國際資本的投資部擔任投資董事。Mr.Liu於2000年在上海對外經濟貿易大學獲得國際貿易學士學位。
吳海勝先生自2019年8月以來擔任我們的首席執行官和我們的董事。在此之前,Mr.Wu從我們成立以來一直擔任我們的總裁。從2020年4月開始,Mr.Wu也一直是北京七步天下科技有限公司的董事一員。在致力於建立我們的業務之前,Mr.Wu從2011年3月開始在360集團起始頁部門擔任產品董事,負責360起始頁、360看板和360手機瀏覽器。在此之前,Mr.Wu在百度(納斯達克代碼:BIDU)的用户產品部工作,擔任產品經理,從2008年6月開始領導百度空間、百度地圖和百度LBS的管理。Mr.Wu先後於2005年和2008年在中國傳媒大學獲得傳媒經濟學學士學位,在北京大學獲得傳播學碩士學位。
陳曉歡先生自2019年11月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen還擔任多家總部設在中國的私營公司的董事。Mr.Chen目前擔任FountainVest Partners的董事董事總經理兼業務和金融服務主管。在2008年加入FountainVest Partners之前,Mr.Chen自2006年以來一直在雷曼兄弟和花旗集團的投資銀行部工作。2004年至2006年,Mr.Chen在美光科技工作。Mr.Chen於2004年在新加坡國立大學獲得電氣工程學士學位,2018年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
趙丹先生從2020年5月開始擔任我們的董事,現任360集團副總裁總裁。趙先生亦自2020年7月起擔任360陸續控股有限公司(HK:3601)的非執行董事董事,並自2020年8月起出任北京華方科技有限公司的董事董事。趙先生於2013年1月加入360集團,2007年11月起在阿里巴巴集團(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴)擔任內部審計高級經理。2006年9月至2007年11月,趙先生在畢馬威華振律師事務所擔任副經理。趙先生於2002年在上海科技大學獲得國際企業管理學士學位,並於2004年在康斯坦茨大學獲得國際商業與經濟學碩士學位。
Gang·肖先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。2017年7月起,肖先生擔任共青城奇虎中財投資有限公司董事局主席。在此之前,肖先生曾在中財金融控股投資有限公司擔任總經理。2007年12月至2009年1月任江西省遂川縣副縣長。在此之前,肖先生曾在中國財經出版社會計分社擔任編輯。1999年12月至2003年9月,在天津市人民政府政府採購中心工作。肖建華先後於1999年、2003年和2006年在東北財經大學獲得計算機科學學士學位、中文學碩士學位和公共金融學博士學位。
傅永進先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。傅先生還自2019年9月起擔任華瑞保險銷售有限公司董事會主席。傅先生自2007年12月起在國華人壽保險股份有限公司擔任董事執行兼總經理。2003年8月至2007年5月,傅先生擔任董事公司董事、湖北百科藥業有限公司(SZ:000627)董事會副董事長、總經理。在此之前,傅先生從1996年4月起先後在海口農工貿(羅牛山)有限公司(現為羅牛山股份有限公司)擔任財務部經理、總經理助理、副總經理、副董事長。傅先生先後於1993年、1996年和2003年在天津大學獲得管理學學士、碩士和博士學位。
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目錄表
甄子安先生自2019年7月以來一直作為我們的獨立董事。閻先生是賽富投資三期、四期基金和SB Asia Investment Fund II L.P.的創始執行合夥人,軟銀亞洲基礎設施基金(Softbank Asia Infrastructure Fund)總裁兼執行董事。在2001年加入軟銀亞洲基礎設施基金之前,閻學通是董事的董事總經理,並在1994年至2001年期間擔任新興市場夥伴關係香港辦事處的負責人。嚴先生目前為華潤置地有限公司的獨立非執行董事、深圳研華電子股份有限公司及ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的董事董事。他也是董事中國私募股權投資協會董事會成員,北京大學捐贈基金理事成員。閻學通於1989年在普林斯頓大學獲得文學碩士學位,1982年在南京航空學院獲得工程學學士學位。
徐志強先生自2021年3月以來一直擔任我們的董事,自2020年7月以來擔任我們的首席財務官,自2019年10月以來擔任我們的高級顧問。徐先生在資本市場、企業融資和企業管理方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前,徐先生從2018年9月起擔任大樹金融服務有限公司首席財務官。2011年2月至2016年8月,他是奇虎360(紐約證券交易所代碼:QIHU)的聯席首席財務官。在此之前,徐先生是考恩公司董事的董事總經理。2010年,他還擔任過葉芝控股的首席財務官;2008年5月至2010年3月,他擔任金融界有限公司的首席戰略官。2007年至2008年,徐先生在布雷恩·默裏家居公司擔任高級副總裁。2003年至2007年,他是美國銀行證券有限責任公司頂級研究團隊的成員,2002年至2003年,他在瑞銀投資研究部門工作。徐先生在北京郵電大學獲得應用物理學學士學位,在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位。徐先生是中國足協的執照持有人。
何志強先生自2020年7月以來一直擔任我們的高級副總裁。在此之前,何先生是我們的副手總裁。何先生是寧波四銀家投資管理有限公司聯合創始人、副董事長總裁。在成立寧波四銀家投資管理有限公司之前,何先生於2013年7月至2015年7月在麥肯錫公司擔任金融產業部高級顧問。2010年5月至2011年7月,何先生擔任學大教育集團(紐約證券交易所股票代碼:XUE)總裁助理。在加入學大教育集團之前,何先生從2007年10月開始在麥肯錫公司擔任顧問。何先生分別於2003年和2007年在清華大學獲得熱工學士學位和企業戰略與政策碩士學位。何先生於2013年在麻省理工學院斯隆商學院獲得MBA學位。
嚴政先生自2020年7月以來一直擔任我們的首席風險官。在此之前,鄭先生從2017年2月起擔任我司副總裁。鄭先生擁有13年的消費金融風險管理經驗。在加入我們之前,鄭先生於2015年5月共同創立了深圳Samoye互聯網金融服務有限公司,並負責其產品風險管理。在此之前,鄭先生從2013年12月開始參與成立招商聯消費金融有限公司,擔任風險管理主管,領導建立非場景網貸產品的風險管理體系。鄭先生自2008年7月起在中國招商銀行信用卡中心(上海證券交易所股票代碼:600036)擔任高級分析師,負責分期付款產品的保單管理。鄭先生於2008年在上海財經大學獲得數量經濟學學士學位。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以因行政官員的某些行為而終止聘用,例如繼續不能令人滿意地履行其職責、在履行其職責時故意不當行為或嚴重疏忽、對任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或對我們不利的不誠實行為定罪或提出抗辯。我們也可以在提前30天書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在本公司終止僱傭關係的情況下,本公司將按本公司與本公司達成的協議,向本公司高管支付遣散費。執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
105
目錄表
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;(Iii)直接或間接尋求向任何已知受僱或聘用我們的人提供服務,或僱用或聘用任何人;或(Iv)以其他方式幹擾我們的業務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
B.董事和高級管理人員的薪酬。
在截至2020年12月31日的財政年度,我們向董事和高管支付了總計約2000萬元人民幣(310萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2018年股權激勵計劃
2018年5月,我們通過了2018年股權激勵計劃,並於2019年11月對其進行了修訂。根據經修訂的計劃,根據2018年股份激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為25,336,096股普通股。截至2021年2月28日,根據2018年股份激勵計劃已授予和未償還的A類普通股標的期權和限制性股份單位共計7,400,226股,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2018年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。此外,2018年股份激勵計劃允許授予期權、限售股和限售股單位或其他權利或福利。
計劃管理。計劃管理人由董事會或董事會指定的委員會擔任。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2018年股票激勵計劃和任何獎勵協議的條款。
頒獎協議。中國。根據2018年股票激勵計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議闡述了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。此外,獎勵的行使價格將由計劃管理員確定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
106
目錄表
資格。**我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。。根據2018年股票激勵計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉會限制。他們説。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止合同。合同被取消。該計劃將於2028年5月終止,前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
2019年股權激勵計劃
我們於2019年11月通過了2019年股權激勵計劃,並於2020年8月對其進行了修訂,以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據經修訂的計劃,根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵,可發行的普通股總數上限為17,547,567股,並在本公司自2021年1月1日開始的財政年度開始的連續四個會計年度的每一年的第一天每年增加(I)相當於當時已發行和已發行股票總數的1.0%的金額,或(Ii)我們的董事會可能決定的較少數量的股票。截至2021年2月28日,根據經修訂的2019年股份激勵計劃,已授予相當於16,289,512股普通股的限制性股份單位並已發行,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2019年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。此外,2019年股票激勵計劃允許授予期權、限售股和限售股單位或其他權利或福利。
計劃管理。計劃管理人由董事會或董事會指定的委員會擔任。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2019年股票激勵計劃和任何獎勵協議的條款。
授獎協議。根據2019年股票激勵計劃授予的所有獎勵由一份獎勵協議證明,該協議闡述了每項獎勵的條款和條件。
行權價格。此外,獎勵的行使價格將由計劃管理員確定。在某些情況下,如資本重組、分拆、重組、合併、分立和拆分,計劃管理人可以調整未償還期權和股票增值權的行使價格。
資格。*我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
獎項的期限。根據2019年股票激勵計劃授予的每股股票獎勵的期限不得超過授予之日起十年。
歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在相關授予協議中規定的。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則獲獎者不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止。根據規定,該計劃將於2029年11月終止,前提是我們的董事會可以隨時、以任何理由終止該計劃。
107
目錄表
下表彙總了截至2021年2月28日,根據2018年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃授予我們的幾名董事和高管的獎勵和未償還的獎勵,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
| 普通股 |
| 行使價格 |
|
| |||
基礎技術獎 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||
吳海生 |
| 3,766,862 |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 |
吳海生 |
| * |
| — |
| 2020年2月20日 |
| 2030年2月19日 |
吳海生 |
| 3,520,000 |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
劉偉 |
| 4,103,125 |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 |
劉偉 |
| * |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
何志強 |
| * |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 |
何志強 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
嚴政 | * | 0.00001 | 2018年5月20日 | 2028年5月19日 | ||||
嚴政 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
阿歷克斯·徐 |
| * |
| — |
| 2019年11月20日 |
| 2029年11月19日 |
*我們持有的流通股不到我們總流通股的1%。
截至2021年2月28日,根據2019年股權激勵計劃,其他員工作為一個集團持有我公司7137,050股A類普通股的已發行限制性股票單位。
C.*董事會慣例
我們的董事會由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事在與公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的,應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易充分申報利益。在符合納斯達克證券市場相關規則及相關董事會議主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票,即使其可能擁有權益,如是,其投票將被點算並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事可行使公司籌集或借入款項的一切權力,以及按揭或押記公司的業務、財產及資產(現有及未來的)及未催繳股本或其任何部分,以及發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接或作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的附屬保證。我們的非執行董事並無與我們訂立服務合約,就終止服務時的福利作出規定。
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
108
目錄表
審計委員會。 我們的審計委員會由傅永進、Gang、嚴永健三人組成。傅永進是我們審計委員會的主席。經我們認定,Gang肖、傅永進和嚴永進符合《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條和《交易所法》第10A-3條的《獨立性》要求。我們認定傅永進有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險和風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議; |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由嚴安達、周鴻毅和吳海勝組成。嚴安達是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定嚴耀安符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由周鴻毅、嚴安達和劉偉組成。周宏毅是我們提名和公司治理委員會的主席。閻學通符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,由股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況; |
109
目錄表
● | 定期就公司管治的法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
110
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,除非公司與董事之間的書面協議或其他方面有明確規定,否則董事的任期直至股東通過普通決議或董事會罷免他們為止。董事在下列情況下將自動被免職:(一)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(二)死亡或被發現精神不健全;(三)以書面形式通知公司辭去職務;(四)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議,董事會決議罷免其職務;(五)依照公司組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
D.公司、公司、公司和員工。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有786名、1891名和1643名員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工人數:
| 截至2020年12月31日。 | |
職能: |
|
|
一般和行政 |
| 143 |
運營 |
| 534 |
產品 |
| 128 |
研發 |
| 606 |
風險管理 |
| 88 |
銷售和市場營銷 |
| 144 |
總計 |
| 1,643 |
截至2020年12月31日,我們在上海有779名員工,在北京有270名員工,在深圳有208名員工,其餘在中國不同城市的員工。
按照中國法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準的競業禁止公約,該公約禁止員工在任職期間和終止僱傭後最多兩年的時間內直接或間接與我們競爭。考慮到我們的員工競業禁止公約,我們向我們的員工支付不低於其在限制期間受僱前12個月平均每月補償的20%,前提是如果我們的補償低於當地政府要求的最低標準,我們將按照該標準支付。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
111
目錄表
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股權
除非特別註明,下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們的每一位主要股東,他們在轉換後的基礎上實益持有我們總流通股的5%或以上。 |
下表中的計算是基於截至2021年2月28日的304,792,003股普通股(不包括已發行給我們的託管銀行並根據我們的股票激勵計劃為未來授予預留的5,041,032股A類普通股)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 |
| ||||||||||
百分比 |
| ||||||||||
的 | |||||||||||
百分比: | 集料 | ||||||||||
A類 | B類 | 總計為普通值 | 總計為普通值 | 投票 |
| ||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 股票 |
| 電源† | ||
董事及行政人員:** |
|
|
|
|
| ||||||
周弘毅(1) |
| 2,664,662 | 39,820,586 | 42,485,248 | 13.9 | % | 75.3 | % | |||
劉偉(2) |
| * |
| — |
| * |
| * | * | ||
吳海生(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | * | ||
陳曉歡 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
丹趙 | — | — | — | — | — | ||||||
Gang曉 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
傅永進 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
嚴安德(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
阿歷克斯·徐(5) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
何志強(6) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
嚴政(7) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 36,735,261 |
| 39,820,586 |
| 76,555,847 |
| 25.1 | % | 78.5 | % |
主要股東: |
| ||||||||||
艾歐文股份有限公司(1) |
| — | 39,820,586 | 39,820,586 | 13.1 | % | 75.0 | % | |||
噴泉背心(8) | 27,141,530 | — | 27,141,530 | 8.9 | % | 2.6 | % | ||||
射手座股份有限公司(9) | 20,885,262 | — | 20,885,262 | 6.9 | % | 2.0 | % | ||||
Eoraptor科技有限公司(10) |
| 15,447,632 | — | 15,447,632 | 5.1 | % | 1.5 | % |
備註:
*佔我們總流通股的不到1%。
**新聞發言人提供了周宏毅、劉偉、吳海生、趙丹、徐志強、何志強等先生的營業地址,北京市朝陽區酒仙橋路6號2號樓,郵編100015,人民Republic of China。Gang肖先生的營業地址是北京市西城區三連河南路3號,郵編:100032,人民Republic of China。嚴政先生的辦公地址是上海浦東新區申江路5505號沈江路2號樓3樓,郵編:200120,郵編:Republic of China。傅永進先生的辦公地址是上海市浦東新區銀城中路501號上海大廈32樓,郵編:200120,郵編:Republic of China。嚴先生的營業地址為香港金鐘道88號太古廣場2號2516-2520室。陳曉歡先生的辦公地址為香港特別行政區中環花園道3號工商銀行大樓705-708室。
112
目錄表
†表示,對於本欄目中包括的每個個人和集團,投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權就提交其表決的所有事項每股有二十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可以隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
(1) | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B類普通股,而Aerovane Company Limited則由本公司董事會主席周宏毅先生的子女周志恆先生及周若山女士全資擁有;(Ii)由周宏毅先生的配偶以美國存託憑證形式持有的1,211,000股A類普通股;(Iii)由周鴻毅先生的配偶全資擁有的實體Global Pro B Limited持有的1,018,318股美國存託憑證形式的A類普通股及(Iv)434,344股美國存託憑證形式的A類普通股,其中由周鴻毅先生控制的實體透過財務安排擁有經濟權益(但並無投票權或指示處置的權力)。由於周至恆先生、周若山女士及周鴻毅先生之間的直系親屬關係及訂立的函件協議,周鴻毅先生與其子女就Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B類普通股享有共同投票權及處置權,因此可根據經修訂的1934年證券交易法第13D-3條被視為實益擁有該等股份。Aerovane Company Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。就2,664,662股美國存託憑證形式的A類普通股而言,雖然根據規則第13D-3(A)條,周鴻毅先生可能被視為對該2,664,662股A類普通股擁有共同投資權力,但周先生並不對該等美國存託憑證擁有實益擁有權,但他於該等美國存託憑證中的金錢權益除外。普通股數量載於周鴻毅先生於2020年12月21日提交的附表13D/A。 |
2019年12月19日,周先生配偶全資擁有的一家公司成為FountainVest控股和控股的Ruby Finance Investment Ltd.的股東。2020年12月18日,上述周先生配偶全資擁有的公司將其持有的全部股權轉讓給另一家同樣由周先生配偶全資擁有的公司。通過Ruby Finance Investment Ltd.,周先生的配偶間接享有Ruby Finance Investment Ltd.持有的部分本公司美國存託憑證的經濟權益,金額相當於她在Ruby Finance Investment Ltd.的間接持股,截至2021年3月31日為509,159份美國存託憑證。周先生不對Ruby Finance Investment Ltd.在美國持有的任何股份擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。
(2) | 代表輝煌老虎有限公司有權在2021年2月28日後60天內行使期權時收購的A類普通股。燦爛老虎有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司,由為Mr.Wei及其家人的利益而設立的信託全資擁有,Mr.Liu也是該信託的遺產授予人。 |
(3) | 代表神聖先鋒有限公司有權在2021年2月28日後60天內行使期權時收購的A類普通股。神聖先鋒有限公司為英屬維爾京羣島公司,由為吳海生先生及其家人的利益而設立的信託全資擁有,Mr.Wu亦為該信託的財產授予人。 |
(4) | 代表由晨星資源有限公司以美國存託憑證形式持有的A類普通股。晨星資源有限公司為英屬維爾京羣島公司,全資擁有一間為嚴先生的利益而設立的信託,而嚴先生亦為該信託的財產授予人。 |
(5) | 代表徐家傑先生在2021年2月28日後60天內行使期權時有權收購的A類普通股。 |
(6) | 代表(I)由英屬維爾京羣島公司True Warrior Limited持有的A類普通股及(Ii)何志強先生於2021年2月28日後60天內行使購股權時有權收購的A類普通股。True Warrior Limited由一家為何志強先生設立的信託基金全資擁有,何志強先生亦為該信託基金的財產授予人。True Warrior Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵箱2221。 |
113
目錄表
(7) | 代表Smart Defender Limited有權在2021年2月28日後60天內行使期權時收購的A類普通股。Smart Defender Limited為英屬維爾京羣島公司,由一項為嚴政先生及其家人的利益而設立的信託全資擁有,而鄭先生亦為該信託的財產授予人。 |
(8) | 代表(I)12,552,448股A類普通股,由Ruby Finance Holdings Ltd.持有6,276,224股美國存託憑證,及(Ii)14,589,082股A類普通股,由Ruby Finance Investment Ltd.持有7,294,541股美國存託憑證。Ruby Finance Investment Ltd.由FountainVest中國資本合夥公司控制的開曼羣島公司Ruby Finance Holdings Ltd.持有多數股權。A類普通股數量載於由紅寶石金融投資有限公司、紅寶石金融控股有限公司和FountainVest中國資本合夥公司於2021年4月2日聯合提交的附表13D/A。 |
(9) | 代表英屬維爾京羣島公司射手有限公司於2020年12月31日以美國存托股份直接持有的20,885,262股A類普通股,載於射手有限公司與珠海齊本信息技術有限公司於2021年2月10日聯合提交的附表13G/A。射手座有限公司由珠海奇本信息技術有限公司全資擁有。射手座有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮韋翰礁二期郵政信箱2221號Start Chambers。 |
(10) | 代表英屬維爾京羣島公司Eoraptor Technology Limited於2020年12月31日以美國存托股份形式直接持有的10,890,022股A類普通股及4,557,610股A類普通股,詳情載於Eoraptor Technology Limited及珠海齊心戰網信息技術有限公司於2021年2月10日聯合提交的附表13G/A。Eoraptor Technology Limited由珠海齊新展旺信息技術有限公司全資擁有,註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威翰礁二期Start Chambers,郵政信箱2221號。 |
根據融資方與我們股份的某些實益擁有人之間達成的融資安排,這些實益擁有人最初是為了奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的,該等實益擁有人通過出售我們的股份而收到的所有收益應首先支付到託管賬户,以便在符合某些條款和條件的情況下支付此類融資安排下的相關金額。
據我們所知,截至2021年2月28日,我們A類普通股中有249,882,252股由美國的一個紀錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的存託機構。截至2021年2月28日,我們的B類普通股沒有一股由美國紀錄保持者持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
第7項:大股東和關聯方交易;大股東和關聯方交易
*大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
我們於2018年9月10日與股東簽訂了股東協議,股東包括普通股和優先股持有人。股東協議規定了某些特殊權利,包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
登記權
根據股東協議,我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。持有當時未償還的至少20%或更多可登記證券的投資者有權要求我們提交一份涵蓋至少20%或更多應登記證券的登記聲明。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。除搭載式登記外,吾等有責任按持股人持有的已發行股本的每5%進行不超過一次的登記,按持股人持有的全部攤薄(按國庫法)計算,該百分比自股東協議日期的翌日起計算。
搭載註冊權。因此,如果我們提議為我們的證券公開發行提交註冊聲明,我們必須向我們的股東提供機會,將該等持有人持有的全部或部分應註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷股份的數量,則可納入登記和承銷的股份數量應首先分配給我們,其次分配給要求按比例納入其應登記證券的每個持有人,第三分配給我們的其他證券的持有人。
表格F-3登記權。持有當時未償還的至少20%或更多可登記證券的投資者可以書面要求我們在表格F-3上提交不限數量的登記聲明。除某些情況外,我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
註冊費用。此外,除適用於銷售可登記證券的承銷折扣、銷售佣金和美國存托股份發行費外,所有登記費用將由我們承擔。
義務的終止。*吾等並無責任在緊接(I)股東協議所界定的首次公開招股發生兩週年後,或(Ii)吾等的律師認為,根據證券法頒佈的第144條,建議出售的所有該等須予登記的證券可於任何90天期間內無須登記的情況下,在緊接(I)股東協議所界定的首次公開招股發生後的兩週年後,作出任何要求、附帶或F-3表格或S-3表格註冊。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員及僱員--B.董事及高級管理人員薪酬--2018年股權激勵計劃”和“項目6.董事、高級管理人員及僱員--B.董事及高管人員薪酬--2019股權激勵計劃”。
與360集團的交易
360集團是我們最重要的業務合作伙伴。本公司由本公司董事會主席兼主要股東周鴻毅先生控制,故被視為吾等的關聯方。在2018財年、2019財年和2020財年,我們與360集團的幾個實體進行了交易。360集團是我們最重要的借款人收購渠道之一,它通過其移動應用和服務矩陣,如360瀏覽器和360Mobile Assistant,提供廣告服務來宣傳我們的產品和一般品牌。根據廣告形式的不同,廣告服務按照不同的公式計算和收費,包括每時間成本(CPT)、每次點擊成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行動成本(CPA)和每銷售成本(CPS)。此外,我們還在自己的平臺上展示360集團的產品和服務的廣告,並賺取廣告服務費。
2020年,360集團實體提供的服務為人民幣1.15億元(合1800萬美元)。截至2020年12月31日,360集團實體的應收賬款為人民幣3200萬元(合500萬美元),應收賬款為人民幣300萬元(合50萬美元)。
2019年,360集團實體提供的服務為1.03億元人民幣。截至2019年12月31日,360集團實體到期人民幣4100萬元,到期應付人民幣100萬元。
2018年,360集團實體提供的服務為7700萬元人民幣。截至2018年12月31日,360集團實體到期2000萬元,到期200萬元。
2020年10月,我們在上海成立了合資公司,中國通過上海啟宇與360集團的一個實體和一個獨立的第三方共同開發建設360集團的地區總部和附屬工業園。360集團實體和我們分別持有合資企業30%和40%的股權。根據合營協議,股東將就收購土地使用權提供初步資金,而後續發展所需的資金將主要由外部融資提供資金,任何剩餘資金將由股東按各自股權所有權的比例按比例支付。我們採用權益法核算這筆投資。截至2020年12月31日,未出資,投資賬面金額為零。於年終後,股東共出資人民幣10億元取得土地使用權,其中山海奇裕出資人民幣4億元。
116
目錄表
框架協作協議
我們已經與360集團簽訂了框架合作協議,根據該協議:
● | 我們和360集團將在雲計算和人工智能的研發以及大數據分析和應用方面進行深入合作。 |
● | 360集團將為我們的服務提供流量支持。 |
● | 360集團將向我們授權某些商標。 |
● | 360集團同意不進行任何直接或間接與我們競爭的信貸承銷或貸款發放服務。 |
● | 360集團同意,它向我們收取的許可以及廣告和促銷的價格條款將是其業務合作伙伴中最優惠的。 |
框架合作協議的有效期為五年,之後將自動延期一年,除非360集團或我們決定終止合作。
與北京七步天下的交易
北京七步天下及其子公司是我們的關聯方,因為我們和北京七步天下都由我們的董事會主席周鴻毅先生控制。
我們在2018、2019和2020財年與北京七步天下及其子公司進行了交易,包括接受北京七步天下的貸款,為北京七步天下歷史上提供的某些公司職能分配費用,接受友道經緯資產管理有限公司的融資服務,向北京七彩天下科技有限公司提供借款人轉介服務,以及接受寧波四銀嘉投資管理有限公司的員工福利管理服務。
2020年,北京七步天下及其子公司提供的服務為人民幣2930萬元(合450萬美元),我們提供的服務為人民幣1.26億元(合1930萬美元)。截至2020年12月31日,欠北京七步天下及其子公司人民幣3790萬元(合580萬美元),欠他們人民幣660萬元(合100萬美元)。截至2020年12月31日,未償還餘額193億元人民幣的貸款與北京七步天下達成背靠背聯合擔保安排。
2019年,北京七步天下及其子公司提供的服務為人民幣2590萬元(約合370萬美元),我們提供的服務為人民幣9.298億元(約合1.336億美元)。截至2019年12月31日,欠北京七步天下及其子公司人民幣1,510萬元(合220萬美元),欠他們人民幣4.055億元(合5,820萬美元)。
北京七步天下為我們促成的貸款向某些第三方擔保公司提供背靠背聯合擔保。截至2019年12月31日,未償還餘額人民幣228億元的貸款均在此類安排下。
2018年,北京七步天下及其子公司提供的服務為8060萬元人民幣,我們提供的服務為3.335億元人民幣。截至2018年12月31日,欠北京七步天下及其子公司人民幣5850萬元,應付人民幣2.664億元。
117
目錄表
與晉商消費金融有限公司的交易。
我們在2018財年、2019財年和2020財年與晉商進行了交易,我們向晉商提供貸款便利化服務和發起後服務,並收取服務費。歷史上,我們直接向借款人收取貨款,不向津商收取手續費。從2018年開始,我們簽約改變了我們的支付流程模式,直接向晉商收取服務費付款。此外,我們還向晉商提供了押金,以確保在2018年支付流程模式改變之前,我們促成的貸款得到及時償還。
2020年,我們提供的服務為人民幣1.986億元(合3040萬美元)。截至2020年12月31日,晉商銀行的應付款項為人民幣1.587億元(2,430萬美元),其中與貸款便利和發起後服務相關的應付款項為人民幣6,600萬元(1,010萬美元),扣除撥備淨額人民幣630萬元(100萬美元)。
2019年,我們提供的服務為1.033億元人民幣。截至2019年12月31日,晉商銀行到期應付金額為人民幣5,070萬元,其中與貸款便利及發起後服務相關的到期金額為人民幣3,250萬元,扣除撥備淨額人民幣1,880萬元。
2018年,我們提供的服務為人民幣1.68億元。截至2018年12月31日,晉商銀行到期應付金額為人民幣2.159億元,其中與貸款便利和發起後服務相關的到期金額為人民幣1.139億元,扣除撥備淨額人民幣1220萬元。
與天津金城銀行股份有限公司交易。
我們在2020財年與金誠進行了交易,我們向金誠提供貸款便利化服務和發起後服務,並收取服務費。
2020年,我們提供的服務為1570萬元人民幣(240萬美元)。截至2020年12月31日,金誠應收1,350萬元人民幣(210萬美元),其中金誠與貸款便利和發起後服務相關的應付金額為1,510萬元人民幣(230萬美元),扣除津貼淨額人民幣110萬元(20萬美元)。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項:財務信息
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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目錄表
股利政策
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須遵守開曼羣島法律的規定,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們尚未就我們A類普通股的未來股息採取股息政策。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的核心業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《第三項關鍵信息-D.規定-外匯管理規定-股利分配規定》。
倘若吾等就我們的A類普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就我們的美國存託憑證相關的A類普通股應付的股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,但須符合存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--美國存托股份説明”。我們A類普通股的現金股息,如果有的話,將以美元支付。
*
除本年度報告其他部分所披露外,自本年度報告所載經審核合併及綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項.報價和清單
A.*發行及上市詳情。
參見“C.市場”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
我們的美國存託憑證於2018年12月14日至2020年11月18日在納斯達克全球市場上市,每個美國存託憑證代表兩股A類普通股,並自2020年11月19日起轉移到納斯達克全球精選市場並開始在該市場交易。我們的美國存託憑證交易代碼為“QFIN”。
D.*出售股東。
不適用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)負責此次發行的所有費用
不適用。
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目錄表
第10項:補充信息
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。
普通股。目前,吾等的法定股本為50,000,000美元,分為5,000,000,000股,包括(I)4,900,000,000股A類普通股,每股面值0.00001美元;(Ii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.00001美元;及(Iii)50,000,000股B類普通股,每股面值0.00001美元,由董事會根據本公司組織章程大綱及章程細則第9條釐定。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
股息。這是第一次。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,董事在建議或宣佈任何股息前,可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆款項,作為一項或多於一項儲備,在董事的絕對酌情決定權下,可用於應付或有或相等股息,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。任何股東大會的表決均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手結果前)要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股使其持有人有權投一票,而每股B類普通股則令持有人有權投20票,作為一個類別一起投票。
在股東大會上通過的普通決議案需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)其正式授權的代表在該會議上投票的股東所投的簡單多數贊成票。特別決議案要求有權親自投票的股東投贊成票不少於三分之二,或在允許委派代表的情況下,由受委代表或(如屬公司)由其正式授權的代表在該會議上投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,本公司可透過普通決議案將其股本分拆或合併。
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目錄表
轉換。根據協議,每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人向其聯營公司以外的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更為並非該B類普通股登記持有人的聯營公司的任何個人或實體時,該B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。
股東大會。作為開曼羣島豁免的公司,我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事會主席或我們的大多數董事召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東,佔本公司所有已發行股份及有權在該等股東大會上投票的全部投票權的不少於三分之一。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,如股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司所有已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權,本公司董事會將召開股東特別大會,並於會上表決所要求的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股轉讓。根據以下本公司的組織章程大綱及章程細則所載的限制,本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行股權轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給共同持有人的,普通股轉讓給的共同持有人人數不超過四人; |
● | 將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
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目錄表
轉讓登記可根據納斯達克證券市場的要求,在有關一份或多份報章刊登廣告、以電子方式或以任何其他方式發出通知十個歷日後,在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記,但在任何日曆年內暫停登記或關閉登記的時間不得超過30個日曆日。
清算。就本公司清盤而言,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供股東分配的資產不足以償還全部股本,則資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。此外,本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東就其股份未支付的任何款項作出催繳。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股份的贖回、回購和交出。根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇,我們可按董事會決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司任何股份(包括可贖回股份)。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。*如在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的獨立會議上通過特別決議案的情況下,產生重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得被視為因本公司贖回或購買任何類別股份、設立或發行更多股份而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後,或具有優先權或其他權利,包括但不限於,設立具有增強或加權投票權的股份。
增發新股。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。
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目錄表
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一個或多個系列優先股,其絕對酌情權及未獲股東批准;但在發行任何該等系列的優先股之前,董事須透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利,包括但不限於:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的抵押和抵押登記除外)的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。中國政府表示。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動; |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。*我們是一家根據公司法獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。
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目錄表
任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
● | 無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
加拿大皇家殼牌和加拿大國家石油公司簽署了更多的材料合同。
除在正常業務過程中以及除“第4項.關於本公司的資料”、“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”外,除本“第10項.其他資料-C.重大合同”或本年度報告FORM 20-F中其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
D.*交易所控制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司所得税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,360數科不是一家中國居民企業。360數科並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為360數科不符合上述所有條件。360數科是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定360數科為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非中國企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納10%的企業所得税,前提是該等收入被視為來自中國境內。我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的股息或收益徵收20%的個人所得税,前提是該等收入被視為來自中國境內,除非適用的税收條約規定可以降低税率。目前尚不清楚,如果360數科被視為中國居民企業,360數科公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
只要吾等的開曼羣島控股公司360數科並非中國居民企業,吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而,根據SAT公告7,如果非居民企業通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7繳税的風險,而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7,或確定吾等不應根據本通函繳税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
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目錄表
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置,該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和其他最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求,包括根據守則第1471至1474節的要求,或與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。
以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人; |
● | 投資者將持有其美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税; |
● | 擁有美元以外的功能性貨幣的投資者; |
● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股,相當於我們股票的10%或更多的人(按投票或價值計算);或 |
● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人; |
所有這些公司都可能受税收規則的約束,這些規則與下文討論的規則有很大不同。
敦促每個美國證券持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的税務考慮諮詢其税務顧問。
126
目錄表
一般信息
就本討論而言,“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(A)其管理受美國最高法院的主要監督,並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據美國法律被有效地選擇視為美國公民的信託。 |
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有人將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
非美國公司,如我們公司,將被歸類為PFIC,就美國聯邦所得税而言,在任何應納税年度,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(所謂的“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在任何其他公司的收入中賺取比例份額,而我們直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)的股份。
儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着它的管理決策,並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益,因此,我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是合併VIE的所有者,我們的收入和資產的組成將發生變化,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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目錄表
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於我們目前的收入和資產,我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC,我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外,我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是美國存託憑證持有人,並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不是、也不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC,美國聯邦所得税規則一般適用,下面將在《被動型外國投資公司規則》中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派總額(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國存託憑證持有人在美國存託憑證實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股而言,或者對於美國存託憑證而言,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
只要滿足某些條件,個人和其他非公司美國股票持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,條件包括:(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受《美中所得税條約》(以下簡稱《條約》)的利益,(2)對於支付股息的年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國股息持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。為此,在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,我們不相信我們向非美國存託憑證代表的普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國債券持有人就我們的美國存託憑證或普通股支付的較低税率是否可用,諮詢他們的税務顧問。
如果根據《中國企業所得税法》(見《人民Republic of China税》)我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,都將有資格享受上一段所述的降低税率。
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目錄表
出於美國和外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《-人民Republic of China税》)。根據美國證券持有人的特定事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的限制,根據本條約,中國對不可退還的股息預扣税款可能被視為有資格從美國證券持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國税收持有人,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,敦促美國債券持有人就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國證券持有人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的損益,其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中經調整的課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。出於外國税收抵免限制的目的,美國税收持有人承認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國證券持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入,用於外國税收抵免目的。如果美國債券持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國債券持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非此類抵免可用於(受適用限制)對同一收入類別(一般為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國股票持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果我們在任何應税年度被歸類為美國股票持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,並且除非美國股票持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股票持有人一般將遵守特別税收規則,這些規則涉及(I)我們向美國股票持有人進行的任何超額分配(通常指在應税年度向美國股票持有人支付的任何超過前三個納税年度支付給美國股票持有人的平均年分派的125%以上的任何分配,如較短,則指美國存託憑證持有人(美國存託憑證持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)及(Ii)出售或其他處置(在某些情況下包括質押)美國存託憑證或普通股所確認的任何收益。根據PFIC的規則:
● | 多餘的分配或收益將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配; |
● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額,以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有期內的任何應納税年度內的任何應納税年度,將按普通收入納税; |
● | 分配給前一個應納税年度的金額,除PFIC之前的年度外,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税,再加上相當於就每個此類應納税年度視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果我們是任何應納税年度的PFIC,而在此期間,美國持有人持有我們的ADS或普通股,並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國債券持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就我們的美國存託憑證做出這一選擇,持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整納税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話),但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國證券持有人在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國證券持有人就我們的ADS進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國股票持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時,此類美國股票持有人確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅為之前因按市值計價而包括在收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場上市,這是一個合格的交易所。我們預計我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法給予保證。
由於從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉,因此,就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果在我們是PFIC的任何應納税年度內,美國證券持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為美國私人股本公司,您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1專家的聲明
不適用。
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目錄表
陳列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在如此存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲並可按規定的費率獲取,公共參考設施位於NE.100F Street,華盛頓特區20549,1580室。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和4.7%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場風險
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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目錄表
截至2020年12月31日,我們擁有以美元計價的現金、現金等價物和740萬美元的短期投資。假設截至2020年12月31日,我們按6.5250元人民幣兑換1.00美元的匯率將740萬美元兑換成人民幣,則此類美元計價資產的人民幣現金餘額為4810萬元。如果人民幣兑美元貶值10%,這類美元計價資產的人民幣現金餘額將為人民幣5290萬元。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。利率波動可能會影響我們平臺上的貸款服務需求。例如,利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求更低價格的貸款。高利率環境可能會導致對投資選擇的競爭增加,並抑制我們的融資夥伴在我們的平臺上為貸款提供資金的願望。我們預計利率波動不會對我們的財政狀況產生實質性影響。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--利率波動可能對我們的貸款發放量產生負面影響。”
我們可以將從證券發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
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目錄表
美國存托股份公司購買美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
費用及開支
在美國存托股份存取款的人員持有者必須支付: |
| 用於: |
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票,並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每日曆年每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當美國存托股份持有者存取股時,本公司股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 | |
保管人的費用 | 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
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目錄表
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
美國存托股份持有人將負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管銀行可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓,或允許美國存托股份持有人在繳納相關税款或其他費用之前,提取以美國存託憑證為代表的已交存證券。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存托股份為代表的存款證券來繳納任何欠税,美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的託管人預計將按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件,償還我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。截至2020年12月31日止年度,本公司從託管銀行獲得人民幣1,450萬元(合220萬美元)的償還。
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目錄表
第二部分。
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(檔案編號333-228020)(“F-1登記表格”),內容與本公司首次公開發售3,100,000張美國存託憑證相當於6,200,000股A類普通股有關,初始發行價為每股美國存托股份16.5美元。我們的首次公開募股於2018年12月完成。花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
2018年12月13日,美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為790萬美元,其中包括360萬美元首次公開招股的承銷折扣及佣金,以及約430萬美元首次公開招股的其他成本及開支。我們從首次公開募股中獲得約4330萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
我們提交了另一份經修訂的F-1表格(文件編號333-232259)的登記聲明,涉及若干股東在後續公開發售中出售9,609,000股美國存託憑證,相當於19,218,000股A類普通股。後續發售於2019年7月完成,吾等並未收到出售股東在後續發售中出售美國存託憑證所得的任何款項;吾等亦沒有為本公司的賬目招致任何開支。
我們已將首次公開募股的所有淨收益用於我們的F-1註冊聲明中披露的目的。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制合併財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行的任何評估都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計,其報告載於本年度報告的F-5頁。
財務報告內部控制的變化
在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估或審計的過程中,未發現重大缺陷。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所在對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估或審計時發現的一個重大缺陷--與我們對用於確保根據美國公認會計準則對錶外貸款交易進行適當會計處理的某些投入缺乏足夠的控制有關--已在本年度報告日期得到完全補救,在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估或審計中未發現任何重大缺陷。
除上文所述外,於本年報涵蓋期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司審計委員會成員、獨立董事董事傅永進(根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條和《納斯達克證券市場規則》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
2018年10月,我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Https://ir.360shuke.com/.
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目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的主要外聘審計師德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關。在下列期間,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 13,788.1 | 15,622.5 | |
審計相關費用(2) | 2,645.5 | — | ||
税費(3) | 500.0 | 252.8 |
備註:
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在每個會計年度所收取的總費用。審計是指財務報表審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關,不在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所產生的每一會計年度的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的上述所有審計和其他服務,但下列服務除外極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
137
目錄表
項目16G。公司治理
作為在開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司,我們受納斯達克上市標準的約束。然而,《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們已利用納斯達克上市規則第5615(A)(3)條所給予的豁免,以跟隨母國慣例,以代替某些規定,包括(I)納斯達克上市規則第5605(D)及(E)條所規定的薪酬委員會及提名委員會的獨立性要求,(Ii)納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定董事會過半數成員必須獨立的規定,(Iii)納斯達克上市規則第5620(A)條規定須舉行股東周年大會的規定,及(Iv)納斯達克上市規則第5635(C)條訂立或重大修訂計劃或其他股權補償安排前須徵得股東批准的規定。考慮到我們對母國做法的依賴,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守此類公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
138
目錄表
第三部分。
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供合併和綜合財務報表。
項目18.財務報表
360數科的合併財務報表載於本年報的末尾。
項目19.展品
展品 | ||
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數 |
| 文件的説明和説明 |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程,2018年12月13日生效(本文通過參考2018年10月26日提交的表格F-1的附件3.2併入(文件編號:333-228020)) | |
1.2* | 更改名稱後的公司註冊證書 | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件2.3中)(通過引用附件4.3併入2018年10月26日提交的表格F-1(文件編號333-228020)) | |
2.2 | A類普通股登記人證書樣本(於2018年12月6日提交的表格F-1/A(檔案號:333-228020)附件4中併入本文) | |
2.3 | 註冊人、美國存託憑證的存託人和持有人之間的存託協議(通過引用於2019年6月3日提交的表格S-8(文件編號333-231892)上的註冊聲明的附件4.3併入本文) | |
2.4 | 註冊人與其他各方於2018年9月10日簽訂的股東協議(通過引用於2018年10月26日提交的表格F-1(文件編號333-228020)的附件4.4納入本文) | |
2.5 | 證券説明(參考2020年4月30日提交的20-F表格(文件編號001-38752)附件2.5併入本文) | |
4.1 | 2018年股票激勵計劃(通過引用於2020年4月30日提交的表格20-F(文件編號001-38752)的附件4.1納入本文) | |
4.2 | 2019年股票激勵計劃(通過引用於2019年12月13日提交的表格S-8(文件編號333-235488)的附件10.1納入本文)和2020年10月13日提交的表格S-8生效後修訂案1的附件10.2(文件編號333-235488) | |
4.3 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過參考2018年10月26日提交的表格F-1(文件編號333-228020)的附件10.2併入本文) | |
4.4 | 註冊人與其高管之間的僱傭協議格式(通過引用2018年10月26日提交的表格F-1的附件10.3(文件編號333-228020)納入本文) | |
4.5 | 目前有效的註冊人股東與註冊人WFOE之間關於註冊人VIE的籤立授權書的英譯本,以及關於註冊人每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的附表(合併於此,參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.4) | |
4.6 | 註冊人、其股東和註冊人的外商獨資企業之間現行有效的已籤立格式的股權質押協議的英譯本,以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已籤立股權質押協議的附表(結合於此,參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.5) | |
4.7 | 註冊機構與註冊機構之間簽署的《獨家諮詢和服務協議》的現行有效英譯本,以及針對註冊機構的每一家註冊機構採用相同格式簽署的所有獨家諮詢和服務協議的明細表(合併於此,參考註冊機構於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.6) | |
4.8 | 目前有效的註冊人、其股東和註冊人的WFOE之間簽署的排他性期權協議的英譯本,以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽署的排他性期權協議的明細表(通過參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告20-F表的附件4.7併入本文) |
139
目錄表
展品 | ||
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數 |
| 文件的説明和説明 |
4.9 | 目前有效的註冊人、其股東和註冊人的外商獨資企業之間簽署的貸款協議簽約格式的英譯本,以及針對註冊人的每個VIE採用相同格式的所有已簽約貸款協議的附表(通過參考註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.8併入本文) | |
4.10 | 北京奇虎科技股份有限公司與北京奇虎科技股份有限公司公司簡介360集團的全資子公司和上海奇宇於2018年7月24日簽署的(通過引用於2018年10月26日提交的表格F-1(文件編號333-228020)的附件10.9納入本文) | |
4.11* | 上海啟宇、上海捷虎互聯網科技有限公司和上海長風投資(集團)有限公司於2020年10月簽訂的合資協議的英譯本。 | |
8.1* | 註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過參考2018年10月26日提交的表格F-1的附件99.1併入本文(文件號:第333-228020號)) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 商務與金融法律事務所的同意 | |
15.2* | 德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記未嵌入內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
140
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
360數科,中國公司 | |||
發信人: | /s/吳海勝 | ||
姓名: | 吳海生 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2021年4月21日 |
141
目錄表
360數科,中國公司
合併和合並財務報表索引
第(S)頁 | |
360數科已審計財務報表。 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合併和綜合業務報表 | F-7 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併和綜合全面收益或虧損報表 | F-8 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併和綜合權益變動表 | F-9 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合併和合並現金流量表 | F-10 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止各年度合併及綜合財務報表附註 | F-11 |
補充信息--財務報表附表I | F-56 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致360數科公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計360數科及其附屬公司(以下簡稱“本公司”,前稱“360財務公司”)截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度各年度的相關合並及合併經營報表、全面收益、股東權益及現金流量表,以及相關附註及財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年4月21日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,自2020年1月1日採用經修訂的會計準則更新第2016-03號後,本公司已改變其財務擔保會計方法。
一件事的重點
所附財務報表旨在列報本公司的資產和負債以及相關的經營業績和現金流,幷包括北京七步天下科技有限公司歷史上提供的某些公司職能的費用分配。這些財務報表不一定表明在本報告所述期間本公司作為一個獨立集團運營時可能存在的條件或經營和現金流的結果。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,這種換算是按照附註2所述的基準進行的。該等美元金額僅為方便美利堅合眾國的讀者而列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
管理層對擔保負債賬户和應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產撥備的預期違約率的估計
關鍵審計事項説明
本公司使用貼現現金流模型估計可隨時準備擔保負債的公允價值,並使用預期信用損失模型估計或有擔保的公允價值,兩者均基於受擔保的標的貸款的預期違約率。本公司還應用預期信用損失模型對應收貸款和本公司便利化業務產生的各種應收賬款進行撥備,包括應收賬款、合同資產和應收金融資產,最終以標的貸款的預期違約率為基礎。本公司根據歷史拖欠率和收款率的總體趨勢、相關的行業和宏觀經濟因素以及其他被認為與評估貸款組合未來表現相關的信息,以集合為基礎估計預期違約率。
我們將預期違約率的估計確定為一項關鍵審計事項,因為管理層在制定估計時需要做出重大判斷,而且歷史數據有限。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對預期違約率估計的合理性時,需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與預期違約率相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了對應收貸款、應收賬款和合同資產以及應收金融資產的擔保負債和撥備控制的有效性,包括管理層對準確捕捉個別貸款水平的歷史拖欠和催收數據以及估計預期違約率的控制。 |
● | 我們評估了管理層應用的針對投資組合的調整,通過使用支持性運營數據或行業趨勢(如果適用)來證實調整,以得出估計的違約率。 |
● | 我們測試了作為模型輸入的歷史網絡拖欠和收集數據的準確性,方法是將其與從操作系統檢索的原始數據進行比較。 |
● | 在我們公允價值專家的幫助下,我們評估了(1)估值模型的合理性,(2)包括相關宏觀經濟因素的假設用於得出模型中的投入,方法是: |
¾ | 將模型和假設與同類行業中常用的模型和假設進行比較。 |
¾ | 通過將來源信息與公開市場數據進行比較,並測試計算的數學準確性,來測試決定投入的來源信息的準確性。 |
¾ | 對沒有歷史數據的新產品進行敏感性測試,評估使用不同型號造成的差異是否在合理範圍內。 |
● | 我們使用接近報告發布日期的可觀察到的貸款違約數據進行回溯測試,以評估管理層使用的假設是否合適。 |
F-3
目錄表
/s/德勤會計師事務所
上海,中國
2021年4月21日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所認證報告
致360數科公司股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對360數科及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審計本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表,以及本公司於2021年4月21日的報告,就該等財務報表發表無保留意見,幷包括(1)提及財務報表列報的重點段落,及(2)關於方便翻譯的説明段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
德勤會計師事務所
上海,中國
2021年4月21日
F-5
目錄表
360數科,中國公司
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(包括人民幣 |
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預付給第三方擔保公司的保證金 | | | | |||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
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應收賬款和合同資產淨額(人民幣備抵淨額 | | | | |||
應收金融資產淨額(扣除人民幣備抵) |
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關聯方應收賬款(扣除人民幣備抵金額) |
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應收貸款淨額(包括人民幣 |
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預付費用及其他資產(含人民幣 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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應收賬款和合同資產,非流動淨額(扣除人民幣備抵 | | | | |||
應收金融資產,非流動淨額(人民幣撥備淨額 | | | | |||
應收貸款,非流動淨額(包括人民幣 | — | | | |||
財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 | | | | |||
非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債 | ||||||
負債,包括對公司無追索權的合併動產企業和信託的金額(附註2): |
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流動負債: |
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應支付給合併信託的投資者-當期 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付關聯方的款項 |
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短期貸款 | | | | |||
擔保負債--隨時準備 |
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擔保負債--或有負債 | | | | |||
應付所得税 |
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其他應付税額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: | ||||||
遞延税項負債 | — | | | |||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | | | | |||
其他長期負債 | | | | |||
非流動負債總額 | | | | |||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益 |
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普通股($ | | | | |||
額外實收資本 | | | | |||
留存收益 |
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其他全面收益(虧損) | | ( | ( | |||
360數科股權合計 | | | | |||
非控制性權益 | | | | |||
總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
360數科公司
合併和合並業務報表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
年終了 | 年終了 | 年終了 | 年終了 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
扣除增值税和相關附加費後的收入: |
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信用驅動型服務 | | | | | ||||
貸款便利和服務費-資本金較高(包括關聯方人民幣收入 | |
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融資收入 | |
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解除擔保負債的收入 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
平臺服務 | | | | | ||||
貸款便利和服務費-資本輕(含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
轉診服務費(含關聯方收入人民幣 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
淨收入合計 | |
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運營成本和支出: |
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便利、發起、服務(含關聯方收取的費用人民幣 | |
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融資成本 | | | | | ||||
銷售和市場推廣(含關聯方收取的費用人民幣 | |
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一般和行政費用(包括關聯方收取的費用人民幣 | |
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應收貸款撥備 | |
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應收金融資產準備(包括關聯方產生的人民幣準備 | | | | | ||||
應收賬款準備和合同資產準備(包括關聯方收取的人民幣準備 | | | | | ||||
或有負債準備金 | — | — | | | ||||
擔保責任費用(含關聯方收取的人民幣備付金 | — | | — | — | ||||
總運營成本和費用 | |
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營業收入 | |
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利息收入(費用),淨額 | |
| ( |
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匯兑(損)利 | ( | ( | | | ||||
其他收入,淨額 | |
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所得税前收入支出 | |
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所得税費用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
淨收入 | |
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非控股權益應佔淨虧損 | — | | | | ||||
當作股息 | ( | — | — | — | ||||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 | ( |
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| | |
360數科普通股股東應佔每股普通股淨(虧損)收入 | ||||||||
基本信息 | ( |
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稀釋 | ( |
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美國存托股份公司普通股股東的每股360數科淨(虧損)收入。 | ||||||||
基本信息 | ( | | | | ||||
稀釋 | ( | | | | ||||
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股數 |
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基本信息 | |
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| |
| | |
稀釋 | |
| |
| |
| |
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
360數科公司
合併和綜合全面收益或損益表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
年終了 | 年終了 | 年終了 | 年終了 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
淨收入 |
| | |
| |
| | |
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | | | ( | ( | ||||
其他全面收益(虧損) |
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| ( |
| ( | |
綜合收益總額 |
| | |
| |
| | |
非控股權益應佔淨虧損 | — | | | | ||||
當作股息 | ( | — | — | — | ||||
普通股股東應佔綜合(虧損)收益 |
| ( | |
| |
| |
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
360數科公司
合併和合並權益變動表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
|
|
|
|
| 累計 |
|
|
| ||||||||
父級 | 其他內容 | (赤字) | 其他 | 非- | 總計: | |||||||||||
數 | 普通 | 公司的 | 已繳費 | /保留 | 全面 | 控管 | (赤字) | |||||||||
的股份 | 股票 | 投資 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利益 | 股權 | |||||||||
人民幣(1) | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | — | — | | — | | — | — | | ||||||||
母公司出資 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||
重組效應 | — | — | ( | | — | — | — | — | ||||||||
普通股的發行 | | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||
於發行A系列及A+優先股時視為向股東派發股息(附註9) | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||
首次公開發售(IPO)時發行普通股 | | | — | | — | — | — | | ||||||||
首次公開發行時可轉換可贖回優先股轉換為普通股 | | | — | | — | — | — | | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | | | — | | ( | | — | | ||||||||
普通股的發行 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | — | |||||||||||||||
採用ASC 326 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
普通股的發行 | | | — | — | — | — | — | | ||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||
非控股權益的出資 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
收購非控股權益 | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | | — | | | ( | | |
(1) |
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
360數科公司
合併和合並現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
年終了 | 年終了 | 年終了 | 年終了 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| | |
| | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
| ||||||
PPE、IA和ROU的折舊和攤銷 |
| | |
| | | ||
基於股份的薪酬 | | | | | ||||
貸款本金、金融資產應收賬款和其他應收賬款準備 |
| | |
| | | ||
或有負債準備金 | — | — | | | ||||
匯兑(利)損 | | | ( | ( | ||||
經營性資產和負債的變動 |
|
| ||||||
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
| ( | |
| ( | ( | ||
應收賬款和合同資產 | ( | ( | ( | ( | ||||
應收金融資產 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( | ( |
| | | ||
預付給第三方擔保公司的保證金 | ( | ( | | | ||||
遞延税金 |
| | ( |
| ( | ( | ||
其他非流動資產 | — | ( | ( | ( | ||||
應付(應付)關聯方款項 |
| ( | ( |
| | | ||
擔保責任 |
| | |
| ( | ( | ||
應付所得税 |
| | |
| | | ||
其他應付税額 |
| | |
| | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| | |
| | | ||
其他長期負債 | — | | ( | ( | ||||
應收/應付利息 | — | ( | | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| | | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
| |||||
購置財產和設備及無形資產 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
應收貸款投資 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
應收貸款投資收款 |
| | |
| |
| | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| |
| | |
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||||
首次公開發行普通股所得款項 | | — | — | — | ||||
支付首次公開募股成本 | ( | ( | — | — | ||||
股東出資 |
| | — |
| — |
| — | |
B系列可轉換可贖回優先股的收益 | | — | — | — | ||||
短期貸款收益 | — | | | | ||||
償還短期貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
七步天下貸款 | | |
| — |
| — | ||
向七步天下償還貸款 |
| ( | ( |
| — |
| — | |
從合併信託的投資者那裏收到的現金 |
| | — |
| |
| | |
向合併信託的投資者支付的現金 | ( | | ( | ( | ||||
非控股權益的貢獻 | — | ( | | | ||||
收購非控股權益 | — | — | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | |
| ( |
| ( | |
外匯匯率變動的影響 | ( | | | | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| | |
| |
| | |
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
| | |
| |
| | |
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
| | |
| |
| | |
現金流量信息的補充披露: |
|
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| |||||
已繳納的所得税 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
支付的利息(不包括支付給合併信託投資者的利息) | — | ( | ( | ( | ||||
發行A系列及A系列+可轉換可贖回優先股作為當作股息 | | — | — | — | ||||
對合並和合並資產負債表上的金額進行對賬: |
|
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| |||||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
| | |
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| | |
現金總額、現金等價物和受限現金 |
| | |
| |
| |
附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1、組織實施、組織實施和主要活動。
360數科(以下簡稱“公司”,前身為“360金融公司”)於2018年4月27日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。本公司、其附屬公司、綜合可變利息實體(“VIE”)(統稱“本集團”)致力於將有信貸需求的個別借款人與透過數碼消費金融平臺提供信貸的多元化金融機構配對。
截至2020年12月31日,公司的主要子公司及其合併的VIE如下:
| 日期: |
| 地點: | |
參入 | 參入 | |||
附屬公司 | ||||
香港奇瑞國際科技有限公司(“香港奇瑞”) |
| 2018年6月14日 |
| 香港 |
上海啟越信息技術有限公司(“啟越”) |
| 2018年8月7日 |
| 中華人民共和國 |
上海奇迪信息技術有限公司(“奇迪”) | 2019年6月27日 | 中華人民共和國 | ||
北海啟誠信息技術有限公司(“啟誠”) | 2019年8月6日 | 中華人民共和國 | ||
VIES |
|
|
|
|
上海啟宇信息技術有限公司(“啟宇”) |
| 2016年7月25日 |
| 中華人民共和國 |
福州360線上小額信貸有限公司(“福州小額信貸”) |
| 2017年3月30日 |
| 中華人民共和國 |
福州360融資性擔保有限公司(《福州擔保》) |
| 2018年6月29日 |
| 中華人民共和國 |
上海360融資性擔保有限公司(“上海擔保”) | 2019年5月20日 | 中華人民共和國 |
集團歷史與相同共同所有制下的重組
本集團於二零一六年透過中國人民Republic of China(下稱“Republic of China”)的有限責任公司啟宇開展業務。2017年3月,福州小額信貸成立,主要是取得網絡小額信貸放貸許可證,開展網絡小額信貸業務。福州擔保和上海擔保分別成立於2018年和2019年,主要提供金融擔保服務。奇域和福州小額信貸均由北京奇步天下科技有限公司(“奇步天下”)全資擁有,該公司最終由周宏毅先生控股。於2018年4月27日,本公司於開曼羣島由七步天下的同一股東就集團重組(“重組”)註冊成立。於2018年9月,作為重組的一部分,本公司進行了一系列交易,將其業務從中國遷至開曼羣島,為其海外首次公開募股做準備。該等交易包括1)成立香港奇瑞及啟悦中介公司(“WFOE”)以建立本集團的VIE架構,及2)按七步天下股東於重組時所持股權的百分比向七步天下的股東發行普通股及可轉換可贖回優先股,以及3)訂立VIE協議,使WFOE有效地控制VIE的運作。
由於各股東在七步天下和本公司的持股比例和權利相同,本次重組作為共同所有制實體重組入賬。因此,合併及綜合財務報表乃按歷史成本法編制,猶如本公司的公司結構自呈列期間開始以來一直存在。而本公司於2018年4月成立前一期/年度的財務資料為七步天下的財務報表。
隨附的合併及綜合財務報表包括七步天下與本集團業務有關的各項經營成本及開支的分配。這些費用主要包括高級管理人員的工資和共享租金費用,以及品牌費用。這些撥款是使用按比例分配費用的方法進行的。工資支出按提供本集團應佔服務的實際時間分配,分攤的租金費用和品牌費用按七步天下各業務對大樓的實際使用情況分配。管理層認為這些分配是合理的。七步天下分配給本集團的總費用為人民幣
F-11
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1、組織實施、組織實施和主要活動。-續
VIE安排
中國法律法規禁止或限制外資控制涉及互聯網內容提供和某些金融業務的公司。為遵守此等外資持股限制,本公司實質上所有服務均透過其在中國的VIE經營。
VIE持有提供服務和產生公司大部分收入所需的租約和其他資產。為給予本公司對VIE的有效控制權及收取VIE的實質所有經濟利益,WFOE、VIE及其實益股東之間訂立了一系列合約安排。
為使公司有效控制VIE而簽訂的協議
授權書
根據該等授權書,奇裕的股東七步天下授權WFOE或其指定的任何人士擔任其事實上的受權人,以行使其作為奇宇股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會、就任何須經股東投票表決的決議案投票的權利,例如董事、監事及高級職員的任免,以及出售、轉讓及處置奇宇擁有的全部或部分股權。授權書在七步天下存續期間繼續有效。
獨家期權協議
根據WFOE、奇域與奇域訂立的獨家期權協議。根據適用的中國法律,七步天下不可撤銷地授予外資企業購買或指定一人或多人購買其在奇裕的全部或部分股權的獨家選擇權,而奇裕不可撤銷地授予外資企業購買其全部或部分資產的獨家期權。外商獨資企業或其指定人士可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。七步天下及奇宇將承諾,未經外商獨資企業事先書面同意,將不會(I)對奇宇的任何資產產生任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置奇宇的資產;(Iii)更改奇宇的註冊資本;(Iv)修訂奇宇的公司章程;(V)出售奇宇的資產或實益權益;或(Vi)將奇宇與任何其他實體合併。除非WFOE提前終止本協議,否則本協議將在
F-12
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1、組織實施、組織實施和主要活動。-續
VIE安排--續
為向公司轉移經濟利益而訂立的協議
獨家諮詢和服務協議
根據WFOE與奇宇之間的獨家諮詢和服務協議,WFOE擁有向奇宇提供奇宇業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。奇魚須支付WFOE服務費,金額由WFOE自行決定。為保證奇裕履行其於本協議項下的責任,七步天下將根據股權質押協議將其於奇宇的股權質押予外商獨資企業。除非WFOE提前終止本協議,否則本協議將在
貸款協議
根據WFOE、奇域與七步天下之間的貸款協議,WFOE有權不時向奇域提供無息貸款,用於奇域的業務經營和發展。根據本貸款協議發放的每筆貸款都沒有固定期限,除非另有約定,否則WFOE應單方面決定何時撤回貸款,條件是
股權質押協議
根據股權質押協議,七步天下應當質押
該公司還有其他一些VIE合同安排。與其重要的VIE之間的安排包括1)WFOE、福州小額信貸和七步天下之間的安排;2)WFOE、福州擔保和七步天下全資子公司之間的安排;以及3)WFOE、上海擔保和七步天下兩家全資子公司之間的安排。如上所述,這些合同協議集與奇遇的合同集基本相似。
F-13
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1. | 組織和主要活動-續 |
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險
本公司相信,與奇裕、福州小額信貸、福州擔保、上海擔保及其股東七步天下訂立的合同安排符合中國現行法律法規,且有效、具約束力及可強制執行,不會導致任何違反中國法律或法規的情況,而中國監管當局可能會持相反意見。如果發現法律結構和合同安排違反任何現行中國法律法規,監管當局可行使其自由裁量權,並:
● | 吊銷公司在中國的子公司或合併關聯單位的營業執照和經營許可證; |
● | 限制從公司的任何中國子公司收取收入的權利; |
● | 停止或限制本公司中國子公司或合併關聯實體之間的任何關聯方交易; |
● | 要求公司在中國的子公司或合併的關聯實體重組相關的股權結構或業務; |
● | 採取其他監管或執法行動,包括徵收可能損害公司業務的罰款;或 |
● | 施加公司可能無法遵守的其他條件或要求。 |
任何此類處罰的實施都可能對公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得幾乎所有VIE經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE的財務業績。
這些合同安排使本公司能夠有效地控制奇裕、福州小額信貸、福州擔保和上海擔保,並從這些擔保中獲得基本上所有的經濟利益。因此,本公司將奇裕、福州小額信貸、福州擔保和上海擔保視為VIE。由於本公司是主要受益人,本公司綜合了VIE的財務結果。
F-14
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1. | 組織和主要活動-續 |
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險-續
在消除公司間交易和結餘後,下列獨立非政府組織的財務報表數額和結餘列入所附合並和合並財務報表。下表不包括合併信託的財務信息(見附註2“合併信託”):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
從第三方支付服務提供商處應收資金 |
| |
| |
應收賬款和合同資產淨額 | | | ||
應收金融資產淨額 |
| |
| |
預付給第三方擔保公司的保證金 | | | ||
關聯方應付款項 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
預付費用和其他資產 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
無形資產 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
應收賬款和合同資產,非流動淨額 | | | ||
應收金融資產,非流動淨額 | | | ||
應收貸款,淨額-非流動 | — | | ||
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
短期貸款 | | | ||
擔保責任 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
應付所得税 | | | ||
其他應付税額 | | | ||
應付關聯方的款項 |
| |
| |
遞延税項負債 | — | | ||
其他長期負債 | | | ||
總負債 |
| |
| |
截至的年度 | 年終了 | 年終了 | ||||
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨收入 |
| | |
| |
F-15
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
1、組織實施、組織實施和主要活動。-續
VIE安排--續
與VIE結構相關的風險-續
|
|
| ||||
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| | |
| | |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( |
合併後的VIE貢獻了
VIE並無合併資產作為VIE及其附屬公司債務的抵押品,只能用來清償VIE及其附屬公司的債務。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE的股東提供貸款向其VIE提供財務支持。
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限淨資產的披露,請參閲附註12。
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
陳述的基礎
隨附的本公司合併及綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
隨附的合併和合並財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。
F-16
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
合併信託基金
由本集團貸款便利業務的機構融資合作伙伴提供資金的貸款通常直接從該等合作伙伴支付給借款人。然而,由於某些機構融資夥伴的需要,來自這些融資夥伴的貸款是通過信託和資產管理計劃(統稱為“信託”)間接提供資金和支付的。自2017年11月以來,管理這些信託的第三方信託公司和資產管理公司成立了幾個信託基金。
信託基金使用本集團從受益人收到的資金向借款人提供貸款。信託通過借款人支付利息的方式將收益提供給受益人。
借款人被信託基金收取利息。對於大多數信託,本集團有權獲得信託的剩餘利潤,或本集團已向信託提供擔保,同意回購任何拖欠的貸款
於2019年,本集團獲得在上海證券交易所及深圳證券交易所上市及轉讓資產型證券(“ABS”)的批准書,發行規模分別為人民幣5,000,000元。2020年,本集團還獲得了在深圳證券交易所上市和轉讓資產型證券(“ABS”)的批准書,發行規模為人民幣10,000,000元。截至2020年12月31日,人民幣受益權
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團從合併信託回購的拖欠貸款餘額為人民幣
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,計提貸款損失準備人民幣
應收貸款的利息應計並計入收入。本集團根據借款人未能支付合同貸款所經過的天數來確定貸款的逾期狀態。當貸款本金和利息被認為無法收回時,通常停止計息。一般而言,當確定餘額不可能收回時,應收貸款被確認為無法收回。
F-17
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
合併信託基金-續
在消除公司間交易和餘額後,合併信託的下列財務報表金額和餘額列入所附合並和合並財務報表:
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
|
受限現金 |
| |
| |
應收貸款淨額 |
| |
| |
應收貸款,淨額-非流動 | — | | ||
預付費用和其他資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
負債 |
|
|
|
|
應支付給合併信託的投資者-當期 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
其他應付税額 | | | ||
應支付給合併信託的投資者-非流動 | | | ||
總負債 |
| |
| |
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| | |
| | |
淨(虧損)收益 |
| ( | |
| |
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
十二月三十一日, | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| | ( |
| | |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( | |
| ( |
合併信託基金作出貢獻
考慮到需要本公司向綜合信託提供財務支持的顯性安排和隱含可變權益,任何安排中均沒有條款。
F-18
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
合併信託基金-續
本集團認為,合併信託的資產只能用於清償合併信託的債務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這樣的估計不同。本集團財務報表所反映的重大會計估計包括收入確認、應收金融資產、擔保負債、應收貸款準備、應收賬款及合同資產準備、應收金融資產準備及遞延税項資產估值準備。
收入確認
通過其應用程序和渠道合作伙伴,本集團通過使用
第一種業務模式是指本集團透過為本集團直接或透過第三方擔保公司及保險公司擔保的貸款(下稱“表外資本重貸款”)提供便利,或透過綜合信託及福州小額信貸提供貸款,從而提供信貸驅動的服務。在任何一種情況下,當借款人違約時,本集團最終將承擔所有信用風險。
第二種業務模式是本集團透過提供無擔保或部分擔保貸款(下稱“資本輕貸款”)及轉介服務,提供平臺服務。在該等情況下,當借款人違約時,本集團承擔有限的信貸風險。
在這兩種模式下促成的貸款的條款都是
貸款便利化和服務費
本集團從表外資本重貸款和輕資本貸款中賺取貸款便利和服務費。本集團的服務主要包括:
1) | 根據其信用分析在其移動平臺上對借款人進行信用評估,並將機構融資夥伴與潛在的合格借款人進行匹配,並促進各方之間貸款協議的執行,稱為“貸款便利服務”和; |
2) | 在貸款期限內為機構融資夥伴提供還款處理服務,稱為“郵政發起服務” |
根據本集團的機構融資夥伴與借款人訂立的協議,本集團確定其並非貸款發放及還款過程中的合法貸款人或借款人。因此,本集團並無記錄融資夥伴與借款人之間的貸款所產生的應收及應付貸款。
2017年,通過貸款期限按月向借款人收取手續費。自2018年起,為遵守監管規定,特別是於2017年12月生效的第141號通函,本集團開始根據合約協議直接向融資夥伴收取服務費。2019年,集團開始與保險公司合作,為借款人與機構融資夥伴之間的貸款提供擔保。本集團向借款人收取擔保費,包括代表保險公司收取的保險費。
F-19
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合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
收入確認-續
貸款便利化和服務費-續
對於本集團有權獲得全額服務費的貸款,無論借款人是否選擇提前還款,本集團均有無條件獲得對價的權利。對於可以選擇提前還款的借款人提供便利的貸款,在終止時,他們沒有義務支付每月剩餘的服務費,如果總費用超過
對於表外資本重貸,本集團享受固定費率的手續費。對於資本輕貸款,本集團有權獲得的服務費費率將根據標的貸款的實際違約率進行調整。
在表外資本重貸項下,本集團亦向其機構融資夥伴提供擔保服務,而在發生違約時,機構融資夥伴有權收取本集團的未付利息及本金。鑑於本集團實際上承擔了借款人的所有信用風險,並由收取的服務費補償,根據美國會計準則第460主題,擔保被視為一項服務,擔保風險被確認為常備債務(見擔保負債會計政策)。在輕資本模式下,本集團不提供擔保或提供部分擔保服務。在部分擔保情況下,本集團與各機構融資夥伴就本集團須承擔的固定擔保金額上限達成協議。如果累計違約貸款金額超過商定的上限,超出的部分由機構融資合作伙伴承擔。
本集團已採用ASU 2014-09年度與客户的合同收入(主題606)及所有後續華碩於2018年1月1日修訂ASC 606的全面追溯方法,要求本集團呈報所有期間的財務報表,猶如主題606已適用於所有過往期間一樣。
指導意見的核心原則是,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則,專家組採取了以下步驟:
● | 步驟1:確定與客户的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入 |
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
收入確認 – 續
貸款便利化和服務費-續
本集團確定機構融資合夥人及借款方均為其客户,因為他們均根據本集團、借款方及機構融資合夥人之間的合同條款接受本集團提供的服務。對於在平臺上促成的每筆貸款,本集團認為貸款便利服務、發起後服務和擔保服務(不適用於本集團不提供擔保服務的安排)為
本集團將交易總價定為向借款人或機構融資夥伴收取的服務費。本集團的交易價格包括若干協議下借款人的提前還款風險和資本輕模式下的服務費分配率等可變考慮因素。本集團根據借款人收取百分比的歷史資料及當前趨勢,採用期望值方法估計借款人的提前還款風險。根據輕資本模式分配給本集團的服務費將隨所協助貸款的實際違約率而浮動。本集團採用適用於相關貸款估計違約率的服務費分配率。交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間分配。
本集團首先根據ASC主題460將交易價格分配給擔保負債(如有),該主題要求擔保最初以公允價值基於待定負債計量。然後,使用與ASC 606指南一致的相對獨立銷售價格,將剩餘的考慮分配給貸款便利化服務和發起後服務。本集團並無可觀察到的貸款便利服務或貸款發放後服務的獨立銷售價格資料,因為本集團並無提供貸款便利服務或貸款發放後服務。本集團並無就市場上可合理提供的同類服務訂立直接可見的獨立售價。因此,獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本集團採用預期成本加保證金方法估計貸款便利服務及發債後服務的獨立售價,作為收入分配的基礎。在估計貸款便利服務及融資後服務的獨立售價時,本集團會考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對本集團服務的影響,以及其他市場因素。
就每類服務而言,本集團於實體通過將承諾的服務(即資產)轉讓予客户以履行服務/履行責任時(或在此情況下)確認收入。貸款便利化服務的收入在機構供資夥伴和借款人之間發起貸款時確認,本金貸款餘額轉移到借款人,此時便利化服務被視為完成。發起後服務的收入是在基礎貸款期限內以直線方式確認的,因為發起後服務是一系列基本相同的不同服務,並具有向機構供資夥伴轉移的相同模式。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
收入確認- 續
解除擔保負債的收入
在2020年前,擔保負債通過償還違約款項來減少,只有保證期屆滿時的餘額才被確認為擔保服務收入。隨着2020年採用ASC 326,待用擔保負債在擔保期限內計入擔保收入(擔保負債會計政策)。截至2018年、2019年及2020年12月止年度,擔保負債收入為人民幣
激勵措施
本集團向借款人提供只能用作減免還款的優惠券,並最終減低本集團收取的服務費。由於借款人不會通過領取代金券來達成任何可強制執行的承諾,因此代金券不會產生任何合同。因此,本集團將獎勵計入贖回時從收入中扣除。
融資收入
本集團透過綜合信託及福州小額信貸提供貸款。向借款人收取的利率是固定的。本集團於“融資收入”項下確認收入,即按實際利息法於貸款存續期內向借款人收取的費用及利息。
轉介服務費
本集團向其他平臺提供轉介服務,將未通過本集團資信評估的借款人轉介給其他平臺。具體地説,一旦借款人被平臺上的其他資金提供者接受,本集團將從平臺獲得固定費率的轉介費。一旦這些平臺確認轉介完成,收入就會確認。
本集團亦透過本集團的智能信貸引擎平臺,為借款人及融資夥伴配對,為融資夥伴提供轉介服務。對於通過該平臺發放的貸款,本集團向融資夥伴收取固定費率的服務費。收入在收到供資夥伴關於貸款便利化的確認後確認,此時轉介服務被視為完成。
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,人民幣
其他服務費
其他手續費主要涉及表外資本重貸款和資本輕貸款下借款人的滯納金收入。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
收入確認--續
下表列出了2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日終了年度的收入:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月 | 十二月 | 十二月 | 十二月 | |||||
| 31, 2018 |
| 31, 2019 |
| 31, 2020 |
| 31, 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
信用驅動型服務 |
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貸款便利化和服務費--資本密集型 |
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貸款便利化服務的收入 | | | | | ||||
來自郵寄服務的收入 | | | | | ||||
融資收入 |
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解除擔保負債的收入 | | | | | ||||
其他服務費 | | | | | ||||
平臺服務 | | | | | ||||
貸款便利化和服務費-資本較輕 |
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貸款便利化服務的收入 | | | | | ||||
來自郵寄服務的收入 | | | | | ||||
轉介服務費 | | | | | ||||
其他服務費 |
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淨收入合計 |
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應收賬款和合同資產淨額
對於貸款,無論借款人是否選擇提前還款,本集團都有權獲得全額服務費,本集團有權無條件獲得對價,並在確認貸款便利服務的收入時,就已在本集團平臺上提供的貸款而分配給貸款便利服務的每月服務費計入應收賬款。對於可以選擇提前還款的借款人提供便利的貸款,在終止時,他們沒有義務支付每月剩餘的服務費,如果總費用超過
應收賬款和合同資產根據ASC主題310和從2020年1月1日起ASC主題326按歷史賬面金額扣除註銷和應收準備金後列報。本集團根據估計數計提壞賬及合約資產準備,而估計數已納入過往經驗及與特定類別客户的信貸風險有關的其他因素,而信貸風險實質上是用以釐定擔保負債公允價值的預期淨違約率。本集團按季度或按需要更頻密地評估和調整其壞賬準備、應收賬款和合同資產撥備。
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
應收賬款和合同資產淨額-續
當本集團有權收取的對價到期,並就少於未償還歷史餘額的金額達成和解,或當本集團決定不會收回餘額時,應收賬款及合同資產即予撇賬。當基礎貸款被確定為不可能收回餘額時,合同資產和應收賬款被確認為無法收回。如果標的貸款被視為無法收回,本集團將註銷合同資產和應收賬款以及相應的撥備。
在本報告所述期間,專家組沒有確認任何合同負債。截至2019年12月31日和2020年12月31日未履行的履約義務分配成交價金額為人民幣
該集團使用的
本集團確定,根據所協助的貸款金額向融資合作伙伴支付的收購成本是指獲得符合資本化資格的合同的成本,因為這些付款與一段時期內實現的銷售直接相關。在本報告所述期間,這種費用並不重要。
截至2018年12月31日止年度,因估計預付率及服務費分配率的變動而對變動對價作出調整而於前期已履行(或部分已履行)的履約確認收入為非實質收入,而截至2020年12月31日止年度為人民幣
本集團須就在中國提供的服務徵收增值税及其他附加費,包括教育附加税及城市維護及建設税。本集團已作出會計政策選擇,將政府當局評估的所有税項從交易價格的計量中剔除。不包括在收入中的這種税是人民幣。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
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2.報告:重要會計政策摘要--續
信貸損失準備
本集團於2020年1月1日採納美國會計準則第326號,金融工具--信貸損失,要求在發起或收購金融資產時,按金融資產合同期限內的預期信貸損失估計(當前預期信貸損失或“CECL”模式)確認撥備。
本集團受CECL模式約束的金融資產主要包括:應收貸款、應收賬款、合同資產和應收金融資產,這些金融資產的撥備是由標的貸款的預計違約率決定的。由於貸款餘額較小且同質,本集團不會對貸款給予內部風險評級。本集團根據歷史拖欠率及收款率的整體趨勢、相關的行業及宏觀經濟因素,以及其他被視為與評估貸款組合未來表現有關的資料,以集合方式估計貸款違約率。本集團根據貸款的發放日期監測拖欠情況,並在貸款無法收回時及時核銷拖欠貸款。除此之外,本集團並無具體的信貸質素指標用以估計貸款組合的違約率。
採用CECL模型並未改變本集團用以估計貸款損失的方法。應收貸款撥備是根據綜合信託或福州小額信貸提供的貸款的估計違約率計算的。應收賬款、合同資產和應收金融資產的撥備是根據所促成的相關表外貸款的估計違約率評估的。由於撥備是在貸款開始時根據整個貸款期限的估計可收回性來記錄的,並在隨後的每個報告期根據相關信息的更新進行調整,因此採用CECL模式對這些金融資產確認的撥備的時間和金額沒有實質性影響。
受CECL模式約束的其他金融應收賬款主要包括預付給第三方擔保公司的保證金、來自第三方支付服務提供商的應收資金、來自與本集團不受共同控制的關聯方的應收賬款、向融資夥伴收取的費用和向保險公司支付的保證金,這些都是短期的,沒有歷史違約記錄。本集團認為該等應收賬款不需要任何撥備。
採用ASC 326還要求本集團按毛數記錄財務擔保。因此,本集團在提供擔保服務的貸款開始時,按照CECL模式確認了一項單獨的或有擔保負債,並計入信貸損失準備金(見擔保負債的會計政策)。撥備是本集團在借款人違約時對未來支付淨額的估計,最終是基於如上所述的相同估計貸款違約率。
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(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由銀行中的資金組成,這些資金流動性高,取款或使用不受限制。
受限現金
受限現金指的是:
(i) | 存款給資金銀行,用於確保及時償還貸款。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,與向資金銀行存款相關的受限現金額度為人民幣。 |
(Ii) | 信託和資產管理計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金,只能用於投資於信託協議規定的貸款或其他證券。這些信託基金的最長經營期限為 |
預付給第三方擔保公司的保證金
預付給第三方擔保公司的保證金是指向持牌第三方供應商預付的保證金,為機構融資合作伙伴提供擔保,確保及時償還貸款。
從第三方支付服務提供商處應收資金
本集團於第三方網上支付服務供應商開立户口,收取貸款資金及利息予融資夥伴或借款人。本集團亦利用該等賬户收取交易手續費及手續費,以及償還及收取拖欠貸款本金及利息。第三方支付服務商應收資金餘額主要包括
(a) | 福州小額信貸提供但第三方支付服務商因結算時間滯後尚未轉給借款人的資金; |
(b) | 第三方支付服務供應商從借款人收到但因結算時間滯後而尚未轉給投資者的貸款本金和利息的償還;以及, |
(c) | 截至資產負債表日的累計交易手續費、收到的手續費、拖欠貸款和利息的支付和收回金額。 |
公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
公允價值-續
第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、受限制現金、保證金、應收賬款及合約資產、應收金融資產、來自第三方付款服務供應商的應收資金、應收貸款、應付予綜合信託投資者的短期貸款及應付關聯方款項,因該等工具屬短期性質,故按接近其公允價值的成本入賬。
截至2020年12月31日,本集團未在資產負債表上按公允價值報告的長期金融工具包括向合併信託投資者支付的應收貸款、應收賬款和合同資產以及應收金融資產。這些金融工具的公允價值是使用基於合同現金流的貼現現金流模型估計的。應收貸款、應收賬款和合同資產、應收金融資產的公允價值被歸類為第3級公允價值計量,原因是與違約率估計有關的重大不可觀察輸入。應支付給合併信託投資者的公允價值被歸類為第2級公允價值計量。
截至2020年12月31日,應收及應付投資者貸款的公允價值與賬面金額之間的差異是由於未來期間的貼現因素或利息造成的,公允價值接近賬面金額。對於應收賬款和合同資產、應收金融資產,差額完全是由於貼現因素造成的,公允價值接近賬面價值。
本集團並無在列報期間按經常性或非經常性基準初步確認後按公允價值入賬的任何資產或負債。
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應收貸款
應收貸款是指通過合併信託和福州小額信貸提供便利的貸款。應收貸款記為應收賬款,減去截至資產負債表日估計的估值備抵。
貸款損失準備的確定水平被認為是合理的,可以吸收資產組合在每個資產負債表日所固有的可能損失。這項津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款都是根據拖欠率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素進行集體評估的。有關採用ASC 326的情況,請參閲“信貸損失準備”的會計政策。
當貸款本金及利息被視為無法收回時,本集團將應收貸款撇賬,以減少應收貸款撥備。一般而言,當確定餘額不可能收回時,應收貸款被確認為無法收回。
財產和設備,淨額
傢俱和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
租賃權改進 |
| 租賃期或預期使用年限中較短的 |
電子設備 |
| |
傢俱和辦公設備 |
|
處置傢俱和設備的損益在合併和合並業務報表中確認。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的物業設備折舊費用為人民幣
擔保責任
對於通過貸款便利業務促成的貸款,本集團向其融資夥伴提供擔保服務,而一旦發生違約,機構融資夥伴有權從本集團獲得未支付的利息和本金。一般來説,任何未償還的利息和本金都是在借款人沒有按計劃償還時支付的。
自2018年2月起,為配合最近的法規修訂,特別是於2017年12月生效的第141號通函,本集團開始邀請包括融資性擔保公司及保險公司在內的第三方持牌供應商為若干融資夥伴提供新貸款的擔保。在與融資性擔保公司的合作下,這些擔保公司首先在借款人違約時向機構融資夥伴償還貸款本金和利息。雖然本集團對機構融資夥伴並無違約本金及利息的直接合約責任,但本集團向持牌擔保公司提供背靠背擔保。按照背靠背擔保合同的約定,本集團將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。在與保險公司的合作下,本公司有義務以保證金的形式向保險公司提供資金,用於補償機構資金合作伙伴的借款人違約。鑑於本集團實際上承擔了借款人的所有信用風險,本集團根據ASC主題460確認其擔保風險的常備責任。
在輕資本模式下,在不提供擔保服務的情況下,本集團不承擔任何信用風險,也不記錄與該等貸款相關的任何擔保負債。此外,在部分擔保的情況下,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,擔保敞口金額並不重要。
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(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
擔保負債--續
在每筆貸款開始時,本集團根據ASC 460-10按公允價值確認擔保負債,其中納入了對擔保項下未來可能付款的預期,並考慮了擔保的非或有和或有方面。在貸款開始後,擔保責任由兩個部分組成:(1)ASC主題460部分;(2)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是按貸款基準確定的,當本集團擺脱基礎風險時,即借款人償還貸款或發生違約時投資者獲得賠償時,負債將減少。這一構成部分是一項現成債務,不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當本集團於標的貸款到期時獲解除待定負債時,本集團於合併及綜合全面收益表中將相應金額記為“解除擔保負債所得收入”。另一個構成部分是根據考慮到實際歷史業績和當前條件的可能損失確定的或有負債,表示在擔保負債項下未來支付的義務超過待定負債,使用美國會計準則第450號專題中的指導意見進行計量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的,具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中,以衡量發生的損失。ASC 450或有部分在合併和綜合全面收益表中確認為擔保負債費用的一部分。已確認負債(包括待命負債和或有負債)在任何時候都至少等於擔保組合的可能估計損失。
2020年1月1日,集團通過了ASC 326《金融工具-信貸損失》,要求對擔保負債進行毛賬核算。因此,在擔保開始時,本集團將確認ASC 460項下的常備擔保負債和相關金融資產應收賬款,以及現行預期信貸損失(“CECL”)模式下的或有擔保負債和信貸損失撥備。於初步確認後,ASC 460可隨時準備擔保於擔保期間以直線方式撥入擔保收入,而或有擔保則扣減本集團因借款人違約而支付予投資者的賠償。CECL模式下的信貸損失準備金已列入“或有負債準備金”,並在每個期末重新估值,以反映未來淨支付的最新估計數。在通過時,本集團確認了約人民幣的累積影響
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
擔保負債--續
下表列出了由於採用ASC 326而對集團截至2020年1月1日的綜合資產負債表產生的累積影響:
調整 | ||||||
截至 | 由於以下原因 | 截至 | ||||
| 十二月 |
| 全球採納量 |
| 一月 | |
| 31, 2019 |
| 美國ASC的326人 |
| 01, 2020 | |
資產 |
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應收金融資產 |
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遞延税項資產 |
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負債 |
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擔保負債--隨時準備 |
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| ( |
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擔保負債--或有負債 | | | | |||
其他應付税額 |
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| ( |
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股東權益 |
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留存收益 |
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| ( |
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應收金融資產
應收金融資產於貸款開始時確認,等同於根據ASC 460-10-30-2(B)按公允價值記錄的可供隨時使用的負債,並考慮本集團在獨立獨立公平交易中發行相同擔保服務所需的溢價。
在貸款開始時確認的公允價值通過計入加價保證金,使用基於預期淨支付的貼現現金流模型進行估計。本集團根據產品組合、違約率、貸款條款及貼現率估計其預期淨派息。應收金融資產計入金融資產,在收到借款人支付的手續費後減值。於每個報告日期,本集團估計未來現金流量,並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金,則就不可收回的應收金融資產計入減值損失,並計入合併及綜合收益表。關於採用ASC 326,見“計提信貸損失準備”會計政策。人民幣減值損失
F-30
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360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2.報告:重要會計政策摘要--續
促進、發起和服務
便利、發起和維修費用是指服務費用,主要包括可變費用和供應商費用,以及與風險管理、信用評估、借款人和系統支持、支付處理服務以及第三方催收機構提供便利和維修貸款有關的費用。
促進及發起開支包括與本集團借款人轉介計劃有關的開支,根據該計劃,本集團向已成功向本集團轉介新借款人的現有借款人提供現金獎勵。這種現金獎勵是在新借款人支取貸款時提供的。由於現金獎勵與新借款人的收購直接相關,因此本集團將其作為貸款便利的發起費用入賬。本集團錄得人民幣
銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括可變市場推廣及推廣開支及一般品牌及知名度建設,包括支付予渠道合作伙伴將用户流量引導至本集團的費用。與本集團銷售及市場推廣人員有關的薪酬福利開支及與本集團銷售及市場推廣團隊有關的其他開支亦計入銷售及營銷開支。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,廣告及市場推廣相關開支為人民幣
融資成本
融資成本包括本集團向綜合信託的機構融資夥伴支付的利息開支及資產支持證券、信託發行及信託產生的成本。供資費用此前被報告為2018年便利、發起和服務費用以及一般和行政費用的一部分。
政府撥款
政府贈款主要是指不時從各級地方政府收到的用於一般公司目的和支持其在該區域的持續業務的贈款。贈款由有關政府當局酌情決定,對其使用沒有任何限制。政府補貼在收到現金期間記為其他收入。本集團收到的政府補助金為人民幣
F-31
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2.報告:重要會計政策摘要--續
所得税
現行所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的法律對所得税中不可評税或不可扣除的收入和費用進行了調整。
遞延所得税採用資產負債法計提,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率確定的。
遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時,管理層會考慮所有正面和負面的證據,包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。
為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團確認其合併及綜合資產負債表中應計費用及其他流動負債項下及合併及綜合全面損失表中其他費用項下的利息及罰金(如有)。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
增值税(“增值税”)
合併信託按以下税率繳納增值税
某些風險和集中度
於二零一八年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集團幾乎所有現金及現金等價物以及限制性現金均存放於位於中國的主要金融機構,管理層認為該等機構具有高信貸質素。
基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易,如股票期權和限制性股票,是根據授予日獎勵的公允價值計量的,所產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在合併和綜合經營報表中以直線基礎確認。專家組已選擇在沒收發生時對其進行解釋。
F-32
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360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2.報告:重要會計政策摘要--續
外幣折算
本集團的申報貨幣為人民幣(“人民幣”),本集團的業務主要透過以人民幣為功能貨幣的中國境內公司進行。在中國境外註冊成立的其他主要實體的功能貨幣為美元。
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。本年度內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益作為匯兑損益計入收益。
本集團合併及合併財務報表由本位幣折算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算。收入、費用、損益使用定期平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他全面收益(虧損)。
方便翻譯
本集團的業務主要在中國進行,所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣列報。將截至2020年12月31日止年度的合併及綜合資產負債表內的結餘,以及相關的合併及綜合經營表、股東權益及現金流量以人民幣換算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算
員工定義繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求,該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。已發生的費用總額為人民幣。
每股收益(虧損)
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為:假設普通股已發行並已發行,則應佔普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
本公司的可轉換可贖回優先股是參與證券,因為可轉換可贖回優先股在轉換後的基礎上參與未分配收益。因此,該公司採用兩級法計算每股收益。於截至2018年12月31日止年度,由於本集團因已確認的被視為股息(請參閲附註12)而產生普通股股東應佔淨虧損,而可轉換可贖回優先股並無合約責任分擔本集團的虧損,因此兩類法並不適用。
F-33
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合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2.《華爾街日報》《華爾街日報》重要會計政策摘要-續
每股收益(虧損)-續
每股普通股攤薄收益(虧損)反映了證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在收益期的計算中。該集團擁有限制性股票和股票期權,這可能會稀釋未來的基本每股收益。每股攤薄收益(虧損)採用兩類法或折算法計算,兩者中以攤薄程度較高者為準。
細分市場報告
集團採用管理學的方法確定業務細分。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出決策、資源分配及評估業績時所採用的內部組織及報告。
集團首席執行官已被指定為首席執行官,負責在作出有關分配資源和評估集團業績的決策時,審查合併和綜合的運營結果。本集團作為單一營運分部經營及管理其業務。
本集團幾乎所有長期資產均位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內。因此,沒有呈現地理區段。
經營租約
本集團於2019年1月1日採納後,根據ASC 842租賃(“ASC 842”)對經營租賃進行會計處理。本集團根據是否有權從使用經確認的資產獲得實質上所有經濟利益,以及是否有權指示使用經確認的資產以換取代價(涉及本集團並不擁有的資產)來確定合同是否包含租賃。作為租賃協議的一部分,本集團可在合理確定本集團將行使該等選擇權時包括延長或終止租約的選擇權。使用權(“ROU”)資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產最初根據租賃負債計量,並根據任何初始直接成本、租賃開始前支付的任何租賃付款以及任何租賃激勵措施進行調整,並計入本集團綜合資產負債表中的其他資產(長期)。租賃負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認,並計入本集團綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債(短期)及其他長期負債。用以釐定未來租賃付款現值的貼現率為本集團的遞增借款利率,因為本集團大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。本集團的遞增借款利率是指在類似經濟環境下,按類似期限以抵押方式借款所產生的利率,其金額與租賃付款相等。經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。本公司不擁有任何具有可變租賃付款或剩餘價值擔保的租約。
最近的會計聲明
截至2019年12月31日止年度,集團總營業收入超過美元
F-34
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》-續
最近的會計聲明-續
最近採用的會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU取消了諸如公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移的金額和原因以及第3級公允價值計量的估值過程等披露。ASU為3級測量增加了新的披露要求。本集團已採用此新標準,自2020年1月1日起生效。採納這項新準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
近期尚未採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,這是一個新的會計準則更新,以簡化所得税的會計處理。新的指導方針刪除了某些例外情況,包括確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税。它還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。本指導意見將在2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。本集團目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
3、應收賬款和合同資產,淨額。
本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日的應收賬款如下:
|
| 津貼: |
| |||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2019年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款,淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| | ( |
| | |
郵寄服務應收賬款 |
| | ( |
| | |
總計 |
| | ( |
| |
|
| 津貼: |
| |||
帳目 | 無法收藏 | 帳目 | ||||
截至2020年12月31日 | 應收賬款 | 應收賬款 | 應收賬款,淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| | ( | | ||
郵寄服務應收賬款 |
| | ( | | ||
轉介服務應收賬款 | | ( | | |||
總計 |
| | ( |
| |
F-35
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360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
3、應收賬款和合同資產,淨額。-續
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的壞賬準備變動情況如下:
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
| 2018 |
| 規定 |
| 年 |
| 2018 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| |
郵寄服務應收賬款 |
| — |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
| 2019 |
| 規定 |
| 年 |
| 2019 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| | ( | | ||
郵寄服務應收賬款 |
| |
| | ( | | ||
總計 |
| |
| | ( | |
開幕式: | 結尾部分: | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 規定 |
| 年 |
| 2020 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| ( |
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郵寄服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
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轉介服務應收賬款 | — | | — | | ||||
總計 |
| |
| ( |
| ( |
| |
本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日的合同資產如下:
|
| 免税額: |
| |||
無法收藏 | 與資產簽約, | |||||
截至2019年12月31日 | 與資產簽訂合同 | 與資產簽訂合同 | 網絡 | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
免税額: | ||||||
無法收藏 | 與資產簽約, | |||||
截至2020年12月31日 |
| 與資產簽訂合同 |
| 與資產簽訂合同 |
| 網絡 |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
從轉介服務獲得的合同資產 | | — | | |||
總計 |
| |
| ( |
| |
F-36
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合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
3、應收賬款和合同資產,淨額。-續
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的合同壞賬準備變動情況如下:
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
2018 | 規定 | 年 | 2018 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
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來自郵政發起服務的合同資產 |
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| ( |
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總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
2019 | 規定 | 年 | 2019 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
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總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
2020 | 規定 | 年 | 2020 | |||||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| | ( | | ||
總計 |
| |
| | ( | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團從關聯方產生的應收賬款和合同資產計入關聯方應收賬款和合同資產如下:
帳目 | 免税額: | 帳目 | ||||
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
| 和他的合同 |
| 應收賬款 |
| 和他的合同 | |
截至2019年12月31日 |
| 資產 |
| 並與其他資產簽訂合同 |
| 資產,淨額 |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| ( |
| |
郵寄服務應收賬款 |
| |
| ( |
| |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
F-37
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360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
3、應收賬款和合同資產,淨額。-續
| 帳目 |
| 免税額: |
| 帳目 | |
應收賬款 | 無法收藏 | 應收賬款 | ||||
和他的合同 | 應收賬款 | 和他的合同 | ||||
截至2020年12月31日 | 資產 | 並與其他資產簽訂合同 | 資產,淨額 | |||
貸款便利化服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
郵寄服務應收賬款 |
| — |
| — |
| — |
轉介服務應收賬款 | | — | | |||
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
在2019年12月31日和2020年12月31日終了年度,關聯方產生並記錄為應收關聯方金額的應收賬款和合同資產準備變動情況如下:
打開 | 收尾 | |||||||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
| 1月1日, |
| 年淨額 |
| 最新潮流 |
| 12月31日, | |
| 2019 |
| 規定 |
| 年 |
| 2019 | |
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| |
郵寄服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打開 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的餘額 | 當前 | 年內沖銷債務 | 截止日期的餘額 | |||||
1月1日, | 年淨額 | 最新潮流 | 12月31日, | |||||
2020 | 規定 | 年 | 2020 | |||||
貸款便利化服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| — |
郵寄服務應收賬款 |
| |
| |
| ( |
| — |
貸款便利化服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
來自郵政發起服務的合同資產 |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| |
年終結餘主要包括應收賬款和與本年度產生的貸款有關的合同資產。
截至2020年12月31日,集團應收賬款的逾期餘額並不重要。
F-38
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
4.應收金融資產應收賬款。
本集團截至2019年12月31日及2020年12月31日的應收金融資產如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| |
| |
應收賬款壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收金融資產淨額 |
| |
| |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的應收金融資產變動情況如下:
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
採用ASC 326 | — | — | | |||
本年度新增 |
| | |
| | |
本年度收款情況 | ( | ( | ( | |||
核銷 |
| ( | ( |
| ( | |
年終餘額 |
| | |
| |
2018年、2019年和2020年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況如下:
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
| 2018年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
年初餘額 |
| |
| |
| |
本年度淨撥備 |
| |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團從關聯方產生並計入關聯方應收金額的金融資產如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收金融資產 |
| |
| |
應收賬款壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收金融資產淨額 |
| |
| |
F-39
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
4.財務報表、財務報表、應收金融資產報表--續
關聯方產生的應收金融資產在2019年12月31日和2020年12月31日終了年度計入關聯方應收金額的變動情況如下:
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日, | 12月31日, | |||
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
本年度新增 |
| |
| |
本年度收款情況 |
| ( |
| ( |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
關聯方產生並計入關聯方應收款項的2019年和2020年終了年度的應收賬款準備變動情況如下:
| 年終了 |
| 年終了 | |
12月31日, | 12月31日, | |||
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
年初餘額 |
| |
| |
本年度淨撥備 |
| |
| |
核銷 |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
年終結餘主要包括與當年促成的貸款有關的應收款。截至2020年12月31日,從2019年促成的貸款中獲得的應收金融資產本金並不重要。
下表彙總了本集團一年以上應收金融資產的賬齡:
31-60 | 60歲以上 | 總計 | ||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 金融 | |||||||
| 過去時 |
| 過去時 |
| 過去時 |
| 資產 | |||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 應收賬款 | |
應收金融資產--非流動 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-40
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
5.銀行應收賬款,淨額。
應收貸款包括以下內容:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應收貸款 |
| |
| |
貸款損失撥備減少 |
| ( |
| ( |
應收貸款淨額 |
| |
| |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,應計利息應收賬款為人民幣
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的貸款賬齡:
| 0-30天 |
| 31-60天 |
| 超過60天 |
| 總金額 |
|
| |||
過期 | 逾期付款 | 過期 | 逾期付款 | 當前 | 銀行貸款總額 | |||||||
2019年12月31日(人民幣) |
| |
| |
| — | |
| |
| | |
2020年12月31日(人民幣) |
| |
| |
| — | |
| |
| |
本集團並無就2020年逾期超過60天(2019年為60天)的貸款按應計制計入任何融資收入。如貸款處於非拖欠狀態或已按合約條款履行一段合理時間,並將按本集團的判斷繼續按計劃定期支付本金及利息,則該等貸款將回復應計狀態。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團已沖銷應收人民幣貸款
貸款虧損撥備之變動如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
年初餘額 |
| | |
| | |
貸款損失準備金 |
| | |
| | |
總核銷 |
| ( | ( |
| ( | |
復甦 | — | | | |||
年終餘額 |
| | |
| |
本集團的非應計貸款為
截至2020年12月31日的應收貸款本金如下:
| 2020 |
| 2019 |
| 貸款總額 | |
應收貸款 |
| |
| |
| |
F-41
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
6.提供短期貸款。
截至2020年12月31日的短期貸款代表銀行借款美元
7.債務、債務、應計費用和其他流動負債
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
用户流量指向費 |
| |
| |
支付第三方服務費 |
| |
| |
支付給機構籌資夥伴(1) |
| |
| |
應計工資總額和福利 |
| |
| |
租賃責任 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
(1) | 應支付給機構供資夥伴的款項主要包括從借款人那裏收取的款項,但由於節假日的原因,尚未轉給機構供資夥伴。 |
8、債務和擔保責任
2019年和2020年期間擔保負債的變動情況如下:
擔保負債--隨時準備
| 人民幣 | |
截至2019年1月1日 |
| |
新貸款開始時的撥備 |
| |
淨支出(%1) |
| ( |
到期即可釋放 |
| ( |
截至2019年12月31日。 |
| |
採用ASC 326 | ( | |
截至2020年1月1日 | | |
新貸款開始時的撥備 |
| |
釋放為收入 |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| |
F-42
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
8、債務和擔保責任-續
擔保負債--或有負債
| 人民幣 | |
截至2019年1月1日 |
| — |
擔保負債費用 |
| |
截至2019年12月31日 |
| |
採用ASC 326 |
| |
截至2020年1月1日 |
| |
或有負債準備金 |
| |
淨支出(%1) | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
(1) | 支出淨額指於借款人違約時支付之金額,扣除其後於指定期間從借款人收回之款項。 |
下表彙總了本集團須擔保的未償還貸款的合同金額的賬齡:
31-60 | 61-90 | 超過90 | ||||||||||
0-30天 | 日數 | 日數 | 日數 | |||||||||
過去時 | 過去時 | 過去時 | 過去時 | |||||||||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 當前 |
| 貸款總額 | |
| ||||||||||||
需要擔保的未償還貸款的合同金額: | | | | — | |
| |
截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止,本集團擔保的未償還貸款合約額估計為人民幣。
F-43
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
9.交易記錄、交易記錄、關聯方餘額和交易記錄
下表載列本集團於截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度與其訂立交易的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 |
| 與中國集團的關係更加緊密 | |
360安全技術公司(“360集團”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京齊福通科技有限公司(以下簡稱齊福通) |
| 360集團的附屬公司,最終由集團董事長周先生控制 | |
北京七步天下科技有限公司(以下簡稱“七步天下”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
寧波四銀家投資管理有限公司。寧波四銀家(寧波四銀家) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京七彩天下科技股份有限公司(“七彩天下”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京奇虎科技股份有限公司(以下簡稱奇虎) | 360集團的附屬公司,最終由集團董事長周先生控制 | ||
晉商消費金融股份有限公司(簡稱“晉商”) | 本集團董事長周先生控制的一家實體的關聯公司 | ||
有道經緯資產管理有限公司。(“有道經緯”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京紫軒信息技術有限公司(以下簡稱北京紫軒) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
西縣新區金融資產交易有限公司(“西縣”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
北京奇飛祥益諮詢有限公司(“北京奇飛”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
杭州奇飛華創科技有限公司(“杭州奇飛”) | 本集團被投資方 | ||
上海捷虎互聯網科技有限公司(“上海捷虎”) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
天津金誠銀行股份有限公司(“金誠”) | 本集團董事長周先生控制的一家實體的關聯公司 | ||
天津市宇傑科技有限公司(宇傑) | 本集團董事長周先生控制的實體 | ||
股東 | 本集團的股東 | ||
其他 | 本集團董事長周先生控制的實體 |
本集團與其關聯方進行了以下交易:
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,關聯方提供的服務為人民幣
年終了 | 年終了 | 年終了 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
奇虎收取帶寬服務費 | | | | |||
奇虎網收取轉介服務費 | | | | |||
七步天下收取的轉介服務費 | — | — | | |||
從七步天下撥付的企業費用 | | | | |||
北京奇飛收取的租金費用 | — | | | |||
西縣收取的人工成本 | — | | | |||
七福通收取的轉介服務費 |
| | |
| — | |
有道經緯對所提供資金收取的利息 |
| | — |
| — | |
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
F-44
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
9.交易記錄、交易記錄、關聯方餘額和交易記錄-續
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,向關聯方提供的服務為人民幣
截至的年度 | 年終了 | 年終了 | ||||
十二月三十一日, | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
從七彩天下收取的轉診服務費 |
| | |
| | |
向晉商收取貸款便利化服務費 | | | | |||
向北京紫軒收取貸款便利化服務費 | | | | |||
向金城收取貸款便利化服務費 | — | — | | |||
從晉商收取的郵寄服務費 | | | | |||
北京紫軒收取郵寄服務費 | | | | |||
向金城收取郵寄服務費 | — | — | | |||
其他 |
| | |
| | |
總計 |
| | |
| |
北京紫軒是七步天下的子公司,七步天下最終由周控股。北京紫軒經營着一個P2P平臺,將個人投資者作為集團平臺的融資夥伴。晉商是周先生控制的一家實體的聯營公司,並通過本集團的平臺向借款人提供資金。金誠是周先生控制的一家實體的聯營公司,並通過本集團的平臺向借款人提供資金。歷史上,本集團直接向借款人收取手續費。從2018年開始,集團簽約改變了支付流程模式,向北京紫軒/晉商收取服務費,而不是向借款人收取服務費。北京紫軒、晉商和金誠的金額代表向它們收取的貸款便利化服務和發起後服務費。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,關聯方應付金額為人民幣
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
晉商 |
| |
| |
金城 | — | | ||
股東(1) | | | ||
北京紫軒 | | | ||
七彩天下 |
| |
| |
七福通 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(1) | 截至2020年12月31日的餘額是代表某些股東產生的應向他們報銷的美國存托股份註冊費。 |
F-45
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
9、中國政府對關聯方餘額和交易的監管。-續
截至2019年12月31日和2020年12月31日,應付關聯方金額為人民幣
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2019 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
七步天下 |
| |
| |
七虎 | | | ||
玉潔 | — | | ||
西縣 | | | ||
七彩天下 | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
七步天下為本集團促成的貸款向若干第三方擔保公司提供背靠背聯合擔保。該安排下的貸款金額為人民幣。
2020年9月,北京奇飛將其在杭州奇飛的部分權益轉讓給本集團,杭州奇飛是由北京奇飛與獨立第三方成立的合資公司。轉讓後,北京奇飛和集團持有
於2020年10月,本集團於上海成立合資公司,中國透過啟宇與上海界湖及獨立第三方上海長豐投資(集團)有限公司(“長豐”)共同為360集團開發建設區域總部及附屬工業園。長豐、上海界湖和本集團各持有
10.不徵收個人所得税。
中華人民共和國
根據《人民Republic of China企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的統一税率為
F-46
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
10.不徵收個人所得税。-續
中華人民共和國-續
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司的收入或資本利得無需繳税。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,本公司以香港為註冊地的附屬公司已引入適用於2018年4月1日或之後開始的任何課税年度的兩級利得税税率制度。公司首200萬港元利潤的利得税税率將下調至
本集團應佔合併及綜合經營報表所列所得税支出的當期及遞延部分如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税額 |
| | |
| | |
遞延税金 |
| | ( |
| ( | |
總計 |
| | |
| |
按中華人民共和國法定税率計算的所得税與所得税費用的對賬如下:
截至的年度 | 年終了 | 年終了 |
| ||||
十二月三十一日, | 12月31日 | 12月31日 |
| ||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
人民幣 | 人民幣 |
| 人民幣 |
| |||
所得税前收益優惠 |
| | |
| | ||
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率徵收的所得税 |
| | |
| | ||
其他司法管轄區子公司不同税率的影響 | | | | ||||
不可扣除開支的影響 |
| | |
| | ||
優惠税率和免税的效果 | ( | ( | ( | ||||
制定税率變動對遞延納税資產/負債的影響 | — | ( | | ||||
研發超額扣除的效果 |
| ( | ( |
| ( | ||
遞延税項資產計價準備變動的影響 | — | | | ||||
所得税費用 |
| | |
| |
優惠税率對每股收益的影響如下:
| 截至2011年12月31日的幾年, | |||||
| (金額以萬美元計,不包括每股數據) | |||||
| 2018 |
| 2019 | 2020 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
因優惠税率而節省的税款 |
| |
| |
| |
每股收益效應--基本 |
| |
| | | |
每股收益效應--稀釋 |
| |
| | |
F-47
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
10.不徵收個人所得税。-續
中華人民共和國-續
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和遞延税項負債的構成如下:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產 | ||||
擔保責任 | | | ||
廣告費 |
| |
| — |
應收賬款和合同資產準備 | | | ||
貸款損失準備金 | | | ||
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
遞延税項總資產 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 | ( | ( | ||
遞延税項負債 | | | ||
未收收入 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||
遞延税項淨資產 |
| |
| |
管理層評估現有的正面及負面證據,以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本公司在未使用税務屬性到期方面的經驗及其他税務籌劃選擇。綜合上述因素,截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團就不太可能變現的遞延税項資產分別入賬人民幣2,205元及人民幣9,783元。
於二零二零年十二月三十一日,本集團在中國實體結轉經營虧損淨額為人民幣
權威指引要求本集團於財務報表中確認税務持倉的影響,前提是該税務持倉經税務機關根據税務持倉的技術價值進行審核後較有可能維持。根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審查。如果中國税務機關認定關聯公司之間的合同安排不代表正常商業條件下的價格,可以對公司的收入和費用進行調整。轉讓定價的調整可能會導致額外的税收負擔。
根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人、扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長五年,未明確規定的(但具體將少繳税款超過10萬元人民幣列為特殊情況)。在關聯交易的情況下,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。
本集團中國子公司及VIE可供分配的未分配收益合計為人民幣
F-48
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
10.不徵收個人所得税。-續
中華人民共和國-續
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(以下簡稱外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,須繳納
根據適用的會計原則,應為可歸因於國內子公司財務報告基準超過納税基準的應納税暫時性差異計入遞延税項負債。然而,如果税法規定了一種方法,可以免税收回所報告的投資額,並且企業預計最終將使用這一手段,則不需要確認。本集團完成了對一種方法的可行性分析,如有必要,本集團將最終執行該方法,以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此,鑑於本集團最終將使用該方法,本集團不會就VIE的收益應計遞延税項負債。
11.不同的人,以股份為基礎的薪酬
股權激勵計劃
2018年5月,公司股東和董事會通過了向員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票的股票激勵計劃(“2018計劃”),以獎勵他們為公司服務的行為,併為未來的服務提供激勵。根據2018年計劃,可能發行的最大股票總數為
公司董事會和股東批准了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》),並於2020年8月對其進行了修訂,向員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票,以獎勵他們為公司服務的行為,併為未來的服務提供激勵。根據2019年計劃,可能發行的最大股票總數為
股票期權
2018年5月20日、11月20日和2020年5月20日,公司授予
本公司使用二叉樹模型在獨立估值公司的協助下估計於各個授出日期授出的期權的公允價值。由於行使價格是象徵性的,期權的公允價值接近相關普通股的公允價值。
F-49
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
11、薪酬調整、薪酬調整、股權薪酬調整--續
股權激勵計劃-續
股票期權-續
每個期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的:
| 年終, | |
2018年12月31日 | ||
人民幣 | ||
平均無風險利率 |
| |
估計波動率 |
| 51.32%-53.49% |
股息率 |
| |
成熟時間 |
| |
行權價格 |
| 美元 |
無風險利率以美國國庫券截至估值日的收益率為基礎。預期波動率是根據估值日期前一段期間可比公司每日股價回報的年化標準差估計,並與預期到期日的跨度相若。認股權相關普通股的公允價值乃經考慮多項客觀及主觀因素而釐定,包括經營及財務表現、融資投資、缺乏市場能力的折讓及一般及特定行業的經濟前景等因素。
2020年1月1日至2020年12月31日期間期權活動摘要如下:
加權值 | ||||||||
|
| 加權值 |
| 平均水平 |
| |||
用户數量:1 |
| 平均水平 |
| 剩餘 | 總和 | |||
| 選項 |
| 行使價格 |
| 與生活簽約 |
| 內在價值 | |
| 美元 |
| 年份 |
| 人民幣 | |||
2020年1月1日未償還期權 |
| |
| |
|
| | |
2020年授予的期權 |
| |
| |
|
| | |
2020年喪失的期權 | ( | | — | |||||
2020年行使的期權 |
| ( |
| |
|
| ( | |
截至2020年12月31日的未平倉期權 |
| |
| |
|
| | |
在2020年12月31日可行使的期權 |
| |
| |
|
| | |
在2020年12月31日已歸屬或預期歸屬的期權 |
| |
| |
|
| |
截至2020年12月31日,人民幣
限售股
截至2020年12月31日的年度限售股摘要如下:
加權平均 | ||||
數量 | 授予日期 | |||
| 限售股 |
| 公允價值 | |
截至2020年1月1日未償還 | | | ||
授與 |
| | | |
被沒收 |
| ( | | |
既得 |
| ( | | |
截至2020年12月31日未償還 |
| | |
F-50
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
11、薪酬調整、薪酬調整、股權薪酬調整--續
股權激勵計劃-續
已授予的限制性股票應按照合同明細表從
本公司以直線法確認在授標所需的服務期內的補償成本,該服務期一般為歸屬期間。發放給員工和董事的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出總額如下:
年終, |
| 年終, | ||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
便利化、發起和維修費 | |
| | |
銷售和市場營銷費用 | |
| | |
一般和行政費用 | |
| | |
總計 | |
| |
12.包括普通股和優先股。
2018年4月27日,本公司獲授權發行
2018年12月14日,公司完成在納斯達克全球市場的首次公開募股。在這份供品中,
在2018年9月重組發生之前,已有多輪融資進入七步天下,其中部分股權擁有優先購買權。在奇遇成立之前的2016年,人民幣
F-51
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
12.包括普通股和優先股。-續
在2018年9月重組後,除了
於發行時,本公司決定不可能贖回優先股,並沒有將優先股計入贖回價值。首次公開招股完成後,所有已發行的可轉換可贖回優先股於
截至2019年12月31日,有
13.取消銀行法定準備金和限制淨資產
根據中國法律及法規,本集團的中國實體須撥付若干法定儲備,即一般儲備、企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備,該等儲備均從其中國法定賬目所呈報的純利中撥出。本集團的中國實體須至少撥出
本集團中國實體之董事會將酌情向企業發展儲備及員工福利及花紅儲備作出撥款。有
由於中國法律法規及本集團中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付,本集團的中國實體不得將其部分資產淨值轉移至本集團。受限金額包括本集團中國實體的實收資本、資本儲備及法定儲備。截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日,實收資本、資本公積金、法定公積金合計金額為集團內相關主體不可分配的淨資產金額為人民幣
14.租房、租房、租房
作為承租人的經營租賃
本集團訂立營運租約,主要為一般寫字樓。本集團租約的原始條款通常不超過
租賃費用包括在一般費用和行政費用中。經營租賃費用為人民幣
F-52
目錄表
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合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
14.租約、租約、租約-繼續
作為承租人的經營租約-續
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
| 年終, |
| 年終, | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 | | | ||
以租賃義務換取的使用權資產: |
|
| ||
經營租約 | | |
下表顯示截至2019年12月31日和2020年12月31日的ROU資產和租賃負債(租賃期和貼現率除外):
| 年終, |
| 年終, | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| |
| 年終, |
| 年終, | ||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | ||||
加權平均剩餘租期 |
|
| |||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
年終, | ||
2019年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2020 | | |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
F-53
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
14.租約、租約、租約-繼續
作為承租人的經營租約-續
年終, | ||
2020年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
2021 | | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| — |
2025年及其後 | — | |
未貼現的租賃付款總額 | | |
推定利息 | ( | |
租賃總負債 |
| |
15.預算、預算、承諾和意外情況。
或有事件
從歷史上看,本集團曾通過一家不持有融資擔保許可證的子公司向某些機構融資夥伴提供擔保。2019年10月,中國銀保監會頒佈了一項新規定,根據該規定,這種結構可能不被認為是合適的。本集團已於2020年停止業務,對於現有貸款,本集團將執行合同,直至貸款到期。新規定對可能允許進行重組的任何寬限期保持沉默。管理層在聽取本集團法律顧問的意見後認為,由於相關法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,因此無法合理估計本集團於此期間經營業務可能帶來的任何潛在財務風險。截至2020年12月31日,該擔保模式下的未償還貸款餘額為人民幣
2020年7月,中國銀保監會頒佈了一項新規定,規定區域性銀行開展網絡借貸業務應以服務當地客户為主,審慎開展跨註冊行政區域業務,有效識別和監控跨註冊行政區域業務發展。鑑於現行法律和法規對地區性銀行缺乏確切的定義,該法規將如何解釋和實施及其對本公司目前與被視為地區性銀行的融資夥伴的業務運營的影響存在不確定性。
F-54
目錄表
360數科公司
合併和合並財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位)
(除股份數目及每股數據外,或另有註明)
16.第一季度每股淨收益(虧損)為美元
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,就計算附註1所述重組所產生的每股淨(虧損)收益而言,計算中所用的股份數目反映本公司的流通股數目,猶如重組自最早日期開始。
每一列報期間的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
分子: |
|
|
|
| ||
公司股東應佔淨收益 | | | | |||
於發行A系列及A+優先股時視為向股東派發股息(附註12) | ( | — | — | |||
用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的A類和B類普通股股東應佔淨收益(虧損) |
| ( | |
| | |
分母: |
|
| ||||
用於計算每股普通股基本收益(虧損)的A類和B類已發行普通股加權平均 |
| | |
| | |
加上:假定行使股票期權和採用庫存股方法的限制性股票所得的增量加權平均普通股 |
| — | |
| | |
用於計算每股普通股稀釋收益(虧損)的A類和B類已發行普通股加權平均 |
| | |
| | |
每股基本淨(虧損)收益 |
| ( | |
| | |
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
| ( | |
| |
截至2018年12月31日止年度,購買反攤薄及不計入本公司每股攤薄淨虧損的普通股的購股權包括
17.奧運會、奧運會、奧運會以及隨後的活動。
除上文附註9中已披露的事項外,未有其他後續事項。
F-55
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
根據中國的法規,中國的外商投資公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。公司在中國的子公司和VIE必須至少留出
以下附表I是根據S法規第12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的,該等規則要求提供關於母公司截至2020年12月31日的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的簡明財務信息,以及經審計的合併和合並財務報表作為本公司中國子公司和VIE的受限淨資產列報的同期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績。截至2020年12月31日,未經中國政府部門同意,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給本公司的VIE
簡明資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
子公司的應收金額 |
| |
| |
| |
對子公司和VIE的投資 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 |
|
|
| |||
負債 |
|
|
| |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
應付子公司的金額 | | | | |||
短期貸款 | — | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
股權 |
|
|
| |||
普通股($ |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
其他全面收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-56
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
業務簡明報表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
| 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
營運成本及開支 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
利息收入(虧損) | | | ( | ( | ||||
匯兑損失 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他收入,淨額 | — | | | | ||||
税前淨虧損和子公司和VIE的股權收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| | |
| |
| | |
税前淨收益 |
| | |
| |
| | |
所得税費用 | — | — | — | — | ||||
公司股東應佔淨收益 |
| | |
| |
| | |
當作股息 | ( | — | — | — | ||||
公司普通股股東應佔淨(虧)收入 | ( | | | |
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
簡明全面損益表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
年終了 | 年終了 | 年終了 | 年終了 | |||||
| 12月31日, |
| 12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | |||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
| (注2) | |||||||
公司股東應佔淨收益 |
| |
| | |
| | |
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
|
| ||||
外幣折算調整 |
| |
| | ( |
| ( | |
其他全面收益(虧損) | | | ( | ( | ||||
綜合收益總額 |
| |
| | |
| | |
當作股息 | ( | — | — | — | ||||
普通股股東應佔綜合(虧損)收益 | ( | | | |
F-57
目錄表
360數科公司
補充信息--財務報表附表一
簡明現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位)
年終了 | 年終了 | 年終了 | 年終了 | |||||
| 12月31日, |
| 12月31日, | 12月31日, |
| 12月31日, | ||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
| |||
公司股東應佔淨收益 |
| |
| | | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
| |||
子公司和VIE收益中的權益 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
經營性資產和負債的變動 |
|
| ||||||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| ( | ( | ( | ||
子公司的應收款項 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
投資活動產生的現金流: |
|
| ||||||
對子公司的投資 |
| — |
| ( | — | — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| — |
| ( | — | — | ||
融資活動的現金流: |
|
| ||||||
首次公開發行普通股所得款項 |
| |
| — | — | — | ||
支付首次公開募股成本 |
| ( |
| ( | — | — | ||
短期貸款收益 |
| |
| — | | | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| |
| ( | | | ||
外匯匯率變動的影響 |
| ( |
| | ( | ( | ||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| |
| ( | | | ||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
| — |
| | | | ||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
| |
| | | |
簡明財務報表附註
1. | 360數科於2018年4月在開曼羣島成立。本公司的簡明全年業績乃假設重組(見合併及綜合財務報表附註1)自2018年1月1日起生效。 |
2. | 360數科的簡明財務報表的編制採用了與合併和合並財務報表相同的會計政策,只是對子公司和VIE的投資採用了權益法。該等對附屬公司及VIE的投資在資產負債表上列示為於附屬公司及VIE的權益,而附屬公司及VIE的利潤則於經營報表上列報為子公司及VIE的收益中的權益。 |
3. | 截至2019年12月31日及2020年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備。 |
4. | 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露了與公司經營有關的某些補充信息,因此,這些報表應與所附合並和綜合財務報表的附註一起閲讀。 |
F-58