EX-10.1

附錄 10.1

MACERICH 公司

2003 年股權激勵計劃

截至2023年5月31日經修訂和重述

頁面


1。該計劃			1

1.1 目的			1
1.2 管理和授權；權力和程序			1
1.3 參與情況			2
1.4 可用於獎勵的股份；股份限額			2
1.5 獎勵的授予			3
1.6 獎勵期限			3
1.7 對行使和授予獎勵的限制			3
1.8 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況			3

2。選項			4

2.1 補助金			4
2.2 期權價格			4
2.3 對激勵性股票期權的授予和條款的限制			5
2.4 對 10% 持有者的限制			5
2.5 終止僱用或服務的影響			5
2.6 行使期權獎勵的限制			6

3。股票增值權（包括有限的股票增值權			6

3.1 補助金			6
3.2 行使股票增值權			6
3.3 付款			6

4。限制性股票和股票單位獎勵			7

4.1 補助金			7
4.2 限制條件			7
4.3 返回公司			8

5。績效股票獎勵、其他股票獎勵和股息等價物權利			8

5.1 授予績效份額獎勵			8
5.2 基於績效的特別獎勵			8
5.3 股票獎勵和其他獎勵的發放			9
5.4 延期付款			9
5.5 獎勵限制			9
5.6 股息等值權利			9
5.7 運營合夥單位或其他可轉換單位			10
5.8 替代付款			10


6。其他規定			10

6.1 符合條件的人、參與者和受益人的權利			10
6.2 調整；加速			10
6.3 終止服務對獎勵的影響			12
6.4 遵守法律			13
6.5 税務問題			13
6.6 計劃和獎勵修改、終止和暫停			13
6.7 股票所有權的特權			14
6.8 本計劃的生效日期			14
6.9 計劃期限			14
6.10 適用法律/施工/可分割性			14
6.11 字幕			14
6.12 替代股票期權的股票獎勵或其他公司授予的獎勵			15
6.13 計劃的非排他性			15
6.14 沒有公司行動限制			15
6.15 其他公司福利和補償計劃			15
6.16 回扣政策			15

7。定義			15

7.1 定義			15

MACERICH 公司

2003 年股權激勵計劃

截至2023年5月31日經修訂和重述

1。計劃。

1.1 目的。

本計劃的目的是通過提供獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵公司的關鍵員工（包括高管員工）、董事以及某些顧問和顧問，為公司的個人服務或業績、公司財務業績和公司普通股的市場表現提供獎勵和激勵，從而促進公司的成功。公司是指馬裏蘭州的一家公司 Macerich 公司及其繼任者，公司是指公司及其子公司的統稱。這些術語和其他大寫的術語在第 7 條中定義。

1.2 管理和授權；權力和程序。

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理，向符合條件的人提供的所有獎勵均應由委員會授權。委員會在管理本計劃方面的行動應根據多數票或其成員的一致書面同意採取。如果委員會授權根據本計劃發行股份，則委員會應通過一項決議，規定發行股票的最低對價或確定公式，公平描述除金錢以外的任何對價，並陳述本計劃或 Macerich Partnership, L.P. 合夥協議所要求的任何調查結果

(b) 計劃獎勵；解釋；委員會的權力。在遵守本計劃的明確規定、董事會批准本計劃的決議以及《馬裏蘭州通用公司法》第 2-203 條的前提下，委員會有權：

(i) 確定資格，並從確定符合條件的人員中確定將獲得獎勵的特定合格人員；

(ii) 向符合條件的人員授予或批准獎勵，包括其子公司發放的獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向任何此類人員發行或授予的證券金額，並確定此類獎勵的其他具體條款和條件，包括符合本計劃明確限制的任何績效標準，並確定此類獎勵的分期付款（如果有）或應歸屬，或確定不得延遲行使或歸屬必填項，並確定終止或撤銷此類獎勵的事件；

(iii) 批准獎勵協議的形式（無論是獎勵類型還是參與者之間的獎勵協議都不必相同）；

(iv) 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司和參與者在本計劃下的權利和義務的協議，進一步定義本計劃中使用的術語，規定、修改和廢除與管理本計劃有關的規章制度；

(v) 取消、修改或放棄公司對符合條件的員工持有的任何或所有未兑現獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止，但須獲得第 6.6 節規定的同意；

(vi) 在第 1.6 節規定的此類獎勵的最長期限內，加快或延長任何或所有此類傑出獎勵的可行使性或延長其期限；

(vii) 確定是否需要根據本協議第 6.2 節進行調整以及在多大程度上進行調整，並授權在發生第 6.2 節所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵；以及

(viii) 為管理本計劃和實現其宗旨，做出所有其他決定並採取本計劃所設想的或必要或可取的其他行動。

-1-

儘管如此，除非根據第 6.2 (a) 節進行調整，否則未經股東批准，委員會不得修改未償還的期權或特別行政區以降低獎勵的行使價或基本價格，(2) 在行使權或基本價格超過一股普通股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵時，取消、交換或交出未償還的期權或特別提款權，(3)) 取消、交換或交出未償還的期權或特別提款權以換取具有行使權或基礎的期權或特別提款權低於原始獎勵的行使價或基本價格的價格，或 (4) 根據上市公司公司普通股的美國主要國家證券交易所的規章制度，對期權或特別提款權採取任何其他行動，這些行動將被視為重新定價。

(c) 有約束力的裁定/責任限制。公司、任何子公司、董事會或委員會根據本計劃或本計劃在其授權範圍內採取的任何行動或的不作為應由該實體或機構完全自行決定，具有決定性並對所有人具有約束力。董事會、任何委員會、其任何成員或按其指示行事的個人均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何獎勵）相關的的任何行為、疏忽、解釋、解釋或真誠決定負責，所有此類人員均有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償或在法律和/或任何董事允許的最大範圍內由此產生，以及可能不時生效的官員責任保險。

(d) 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會或董事會（視情況而定）可以徵求並可能依賴包括公司專業顧問在內的專家的建議。本公司的董事、高級職員或代理人均不對本着真誠採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定負責。

(e) 授權。委員會可將部長級、非自由裁量的職能委託給擔任公司高級職務或僱員的個人。

1.3 參與情況。

委員會只能向委員會認定為合格人員發放獎勵。如果有其他資格，如果委員會作出決定，已獲得獎勵的合格人員可以獲得額外獎勵。

1.4 股票可用於獎勵；份額限制。

(a) 可用股份。在不違反第6.2節規定的前提下，根據本計劃可能交付的股本應為公司授權但未發行的普通股。股份可以出於任何合法對價進行交割。

(b) 股份限額。

(i) 根據本計劃向符合條件的人發放的獎勵可以交付的最大普通股數量不得超過 [25,825,428]股票，包括先前根據本計劃獲準發行的股票（股份限額）。

(ii) 根據本計劃授予的符合激勵性股票期權的期權可以交付的最大普通股數量為4,000,000股。

(iii) 根據本計劃在任何日曆年度內向任何個人授予的受期權和股票增值權約束的最大股票數量應限制在750,000股以內。

(iv) 上述每項數字限制均應按照本第 1.4 節和第 6.2 節的設想進行調整。

-2-

(c) 計算可用股份和補貨。如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有此類現金或其他結算的情況下本應交付的股票不應計入本計劃下可發行的股份。如果根據本計劃授予的股息等值權利交付普通股（為明確起見，根據第6.2節進行調整的結果除外），則與獎勵相關的實際股票數量應計入本計劃的股份限額。（為明確起見，如果在公司支付股息時授予和未償還了1,000股股息等值權利，並且交付了50股股票以支付該股息的這些權利，則50股應計入本計劃的股份限額。）如果普通股是通過行使本計劃授予的期權或股票增值權而交付的，則與行使相關的標的股票數量應計入第1.4（b）條規定的適用股票限額，而不是僅計算實際發行的股份。（為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且在應向參與者支付的款項為15,000股時行使，則應按照第 1.4 (b) 節規定的適用股票限額收取 100,000 股股票。）受本計劃授予的獎勵約束或構成本計劃授予的獎勵的基礎，如果到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或因任何其他原因未獲支付或根據本計劃交付的獎勵，則可再次用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司作為與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款扣留的股份，以及作為參與者交換或公司或其子公司為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均不可用於本計劃下的後續獎勵。如果公司在公開市場上回購普通股，則此類股票不得計入第 1.4 (b) 節規定的股票限額。有關上述股份限額對假定獎勵的適用情況，請參閲第 6.12 節。上述對本計劃股份限額的調整受《守則》第 162 (m) 條規定的有關基於績效的薪酬的獎勵的任何適用限制的約束。

1.5 獎勵的授予。

根據本計劃的明確規定，委員會應確定獲得每項獎勵的普通股數量、為股票或獎勵支付的價格（如果有），對於績效股票獎勵，除第 1.2 (b) 節所述事項外，還應確定進一步定義績效股票獎勵條款的具體目標、目標和績效標準。每項獎項都應有獎勵協議作為證據。獎勵協議應規定委員會根據本計劃的具體規定製定的獎勵的實質性條款和條件。

1.6 獎勵期限。

每項獎勵和相關獎勵協議下的所有執行權利或義務應在委員會確定的日期（如果有）到期，但是，在不違反第 4.1 (c) 節的前提下，對於期權和股票增值權，不得遲於授予日期後的十 (10) 年。

1.7 對行使和授予獎勵的限制。

(a) 行使規定。獎勵一旦可行使，將一直可行使，直到獎勵到期或提前終止。

(b) 程序。當公司祕書或財務主管或其指定人員批准參與者以公司要求的形式發出的此類行使通知以及根據第 2.2 節支付的任何所需款項時，任何可行使的獎勵均應視為已行使。

(c) 部分股份/最低發行量。部分股份權益不予考慮，但可以累積。但是，對於符合條件的人，可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何部分股權。行使任何獎勵時一次可以購買不少於100股股票，除非購買的股票數量是該獎勵下可供購買的總數。

1.8 不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

(a) 行使和轉讓的限制。除非本第 1.8 節中另有明確規定（或根據）、適用法律和獎勵協議另有明確規定，否則獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押；(iii) 獎勵只能由參與者行使；以及 (iii) 應付金額或可發行股份根據任何獎勵，只能交付給參與者（或為其賬户）。

-3-

(b) 例外情況。根據此類條件和程序，包括對後續的限制，委員會可允許與參與者相關的某些個人或實體行使獎勵並向其支付獎勵，包括但不限於參與者的直系親屬，或受益人或受益人控制的慈善機構、信託或其他實體是參與者和/或參與者的直系親屬成員，或委員會可能批准的其他相關人員或實體轉移，如委員會可以設立。根據第 6.4 節，任何允許的轉讓都必須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該轉讓 (i) 基本上是出於無償或捐贈性的捐贈、遺產和/或税收籌劃目的（名義對價或換取合格受讓人的權益除外），並且（ii）不會損害公司註冊根據本協議發行的股票的能力根據《證券法》規劃美國證券交易委員會表格S-8或子公司的能力關於子公司的權益或證券，請依據 SEC 規則第 701 條。儘管有上述規定，ISO和限制性股票獎勵仍應受本守則規定的所有額外轉讓限制的約束。

(i) 向公司轉賬，

(ii) 指定一名受益人在參與者死亡時領取補助金，或者如果參與者已死亡，則向參與者受益人轉移或由參與者受益人行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，根據遺囑或血統和分配法進行轉移，

(iii) 在遵守任何適用的國際標準化組織限制的前提下，經委員會批准或批准，根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）轉賬，

(iv) 如果參與者患有殘疾，則允許參與者由其法定代表人進行轉讓或行使，或

(v) 委員會根據適用法律和委員會的明確授權，批准第三方為獎勵的行使提供資金（或以其他方式為獎勵行使提供便利）的無現金行使程序。

2。選項。

2.1 補助金。

根據本條，可以向任何符合條件的人授予一個或多個期權。授予的每項期權應由委員會在適用的獎勵協議中指定為激勵性股票期權（受第2.3節約束）或非合格股票期權。

2.2 期權價格。

(a) 定價限制。每股期權所涵蓋的普通股的每股購買價格應由委員會在授予時確定，前提是該價格應不少於授予之日普通股股票公允市場價值的100％（如果是授予第2.4節所述的激勵性股票期權，則為110％），在任何情況下均不得低於其面值委員會規定的合法考慮。

(b) 付款條款。行使根據本條授予的期權購買的任何股票的購買價格應在每次購買時通過以下一種或多種方式全額支付：（i）現金或電子資金轉賬；（ii）通過支付給公司訂單的支票；或（iii）通過交付參與者已經擁有的公司普通股股票，但前提是委員會可自行決定限制參與者通過交付此類股份來行使獎勵的能力。使用支付期權行使價的普通股應按其行使當日的公允市場價值進行估值。除上述付款方式外，在適用法律允許的範圍內，委員會可規定期權可以通過向經紀人發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示來行使期權和付款，除非委員會另有允許，否則可以向公司交付支付行使價所需的銷售收益，除非委員會另有允許，否則還可以支付第6.5節規定的任何適用的預扣税。除非公司收到股份行使價的全額付款並且任何相關的預扣税義務得到履行，否則公司沒有義務交付股份。

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2.3 激勵性股票期權的授予和條款限制。

(a) 10萬美元限額。如果將本計劃下受激勵性股票期權約束的普通股和公司所有其他計劃下受激勵性股票期權約束的股票期權在內，如果參與者在任何日曆年內首次可以行使的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格股票期權。為此，期權所涉股票的公允市場價值應自期權授予之日起確定。在減少被視為激勵性股票期權以達到100,000美元限額的期權數量時，應首先減少最近授予的期權。如果需要減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則委員會可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應視為行使激勵性股票期權後收購的股份。

(b) 其他代碼限制。激勵性股票期權只能授予公司或根據《守則》第 424 (f) 條符合子公司資格的子公司的合格員工。就此而言，子公司是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何子公司，前提是在授予期權時，除不間斷公司鏈中最後一家公司以外的每家公司所擁有的股票佔該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上。在任何與激勵性股票期權有關的獎勵協議中，必須不時規定其他條款和條件，這樣期權才能成為《守則》第422條中定義的激勵性股票期權。

2.4 對10％持有者的限制。

任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）擁有公司所有類別股票總投票權的 10% 以上的已發行普通股的人，除非該期權的行使價至少為該期權所涉股票公平市場價值的110％等，否則不得向任何人授予激勵性股票期權根據期權條款，自授予期權之日起五年到期後，期權不可行使。

2.5 終止僱用或服務的影響。

(a) 備選方案。除非獎勵協議中另有規定或經授權修訂或在與參與者達成的另一適用的協議中另有規定：

(i) 期權辭職或解僱。如果參與者因任何原因（解僱日期稱為遣散日）（或獎勵協議中規定的其他服務）（完全殘疾或死亡、退休或原因除外（由委員會酌情決定））終止僱用，則參與者應在遣散日後的三個月內，但不得超過最初的期權期限，在其範圍內，行使任何期權可在遣散日行使。如果因故終止，則期權應在遣散日終止。在其他情況下，在遣散日無法行使的期權應在該日終止。

(ii) 選項死亡或殘疾。如果參與者因完全殘疾或死亡而終止公司的僱用（或向公司提供的特定服務），則參與者、參與者個人代表或其受益人（視情況而定）應有權在遣散日之前行使任何期權，但不得超過最初的期權期限。在遣散日無法行使的期權應在該日終止。

(iii) 期權退出。如果參與者因退休而終止公司的僱用（或向公司提供的特定服務），則參與者、參與者個人代表或其受益人（視情況而定）應在遣散日後的12個月內，但不得超過原始期權期限，在可行使的範圍內行使任何不合格股票期權（如果是激勵性股票期權，則為遣散日三個月）遣散日期。如果在遣散日不可行使，則期權應在該日終止。

(b) 某些特別行政區。除非委員會另有規定，否則同時授予或與期權同時授予的任何特別行政區應具有與期權相同的終止後條款和可行使期限。

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(c) 委員會自由裁量權。儘管如此，在不限制本第 2.5 節前述規定的前提下，如果或預計會因任何原因終止與公司的僱傭關係或服務，委員會可酌情增加參與者、參與者受益人或個人代表（視情況而定）可獲得的參與者獎勵部分，或根據第 1.6 節的規定，延長可行使期，具體條款如下委員會應確定並明確列出中或通過修正案的規定獎勵協議。

(d) 對激勵性股票期權的限制。儘管如此，在激勵性股票期權的終止後行使期超過《守則》第422條規定的限制時，該期權將不再被視為激勵性股票期權，應在超過適用時限時被視為不合格股票期權。

2.6 對行使期權獎勵的限制。任何參與者在行使期權時均不得獲得普通股，前提是這會導致該人實益或建設性地擁有超過所有權限額的股權。如果參與者行使期權的任何部分（通過向公司投標行使價），這將導致期權持有人在交付普通股時實益或建設性地擁有超過所有權限額的股權，公司有權向參與者交付一張支票或現金，代替普通股，金額等於本來可以交割的普通股的公允市場價值行使日期（減去根據第 6.5 節預扣的任何金額）。

3。股票增值權（包括有限的股票增值權）。

3.1 補助金。

委員會可自行決定向任何符合條件的個人授予股票增值權，既可以在授予另一項獎項的同時授予任何符合條件的個人股票增值權，也可以全部或部分授予傑出獎勵，也可以獨立於任何其他獎項。除非持有人另有同意，否則授予的任何與激勵性股票期權相關的Stock 增值權均應包含遵守《守則》第422條的規定以及據此頒佈的法規的規定所需的條款。

3.2 行使股票增值權。

(a) 串聯預報器。除非獎勵協議或委員會另有規定，否則與期權相關的股票增值權應在相關期權可行使的時間或範圍內行使。與期權相關的任何SAR的基準價格可能低於授予日普通股的公允市場價值，前提是此價格應不低於相關期權的行使價。但是，在行使股票增值權的情況下，受股票增值權和參與者相關期權約束的股票數量應減少與行使相關的標的股票的參考數量。

(b) 獨立特別行政區。在不違反第1.6和1.7節的前提下，獨立於任何其他獎勵授予的股票增值權應根據獎勵協議的條款行使。每個獨立特別行政區的基本價格應由委員會在授予時確定，前提是該價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

3.3 付款。

(a) 金額。除非委員會另有規定，否則在行使股票增值權並隨之交出任何相關獎勵的可行使部分後，參與者有權獲得通過乘以以下方式確定的金額的報酬：

(i) 從行使股票增值權之日普通股的公允市場價值中減去相關獎勵（如果適用）下的每股普通股行使價或獎勵中規定的初始股票價值所獲得的差額，即

(ii) 應行使股票增值權的股票數量。

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(b) 付款方式。委員會應自行決定以何種形式支付根據上文 (a) 段確定的金額，要麼僅以現金支付，要麼僅以普通股（股票增值權行使當日的公允市場價值估值），要麼部分以這種股票支付，部分以現金支付，前提是委員會應確定此類行使和付款符合適用法律。如果委員會允許參與者選擇在此類活動中獲得現金或股份（或其組合），則任何此類選擇均應遵守委員會可能規定的條件。儘管此處包含任何相反的內容，但任何參與者在行使股票增值權後均不得獲得普通股，除非這將導致該人實益或建設性地擁有超過所有權限額的股權。如果參與者行使股票增值權的任何部分在普通股交付時會導致該參與者實益或建設性地擁有超過所有權限額的股權，則無論委員會向參與者作出任何選擇，公司都有權向參與者交付支票或現金。

4。限制性股票和股票單位獎勵。

在遵守適用法律、董事會決議、本計劃的其他普遍適用的條款和條件以及委員會可能不時制定的規則和程序規定的任何適用限制的前提下：

4.1 補助金。

(a) 限制性股票。委員會可自行決定向任何符合條件的人授予一項或多項限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應規定向參與者發行的普通股數量、發行日期、參與者對此類股票的對價（但不低於適用法律規定的最低合法對價）、參與者在歸屬前有權獲得股息、投票權和其他權利的範圍（如果有）和時間（如果有），以及限制（可能基於性能標準、時間流逝或其他因素或任何對此類股票施加的組合）以及此類限制的解除或失效的條件。此類限制不得早於獎勵日期後的六個月內失效，除非委員會可能另有規定，例如獎勵主要針對已經提供的服務，或者在與參與者達成的適用協議中規定的範圍內。代表限制到期前的限制性股票（限制性股票）的股票證書或賬面條目應帶有圖例或註釋，適當提及本協議規定的限制，並且（如果採用證書形式）應由公司或委員會指定的第三方持有，直到對此類股票的限制失效並且股份應根據裁決和第1.7節的規定歸屬。在發放限制性股票獎勵後，參與者可能需要提供委員會可能需要的進一步保證和文件以執行限制。

(b) 庫存單位。根據本計劃的其他適用條款，委員會可根據本計劃的其他適用條款，酌情授權和向任何符合條件的個人授予股票單位獎勵或向其發放股票單位的抵免，也可以允許符合條件的個人不可撤銷地選擇通過股票單位或在 Stock 單位中獲得本協議下任何獎勵的全部或部分單位，也可以向股票單位授予留置權 eu，以換取、換取或補充本計劃下的任何其他補償或獎勵。與每項股票單位補助金或選擇相關的具體條款、條件和條款，包括股票單位的適用的歸屬和支付條款以及歸屬時或歸屬後的付款形式，應在適用的協議或獎勵和任何相關的公司獎金、績效或其他服務或延期薪酬計劃中或根據這些計劃列出，其形式基本上經委員會批准。

(c) 支出。在適用的獎勵協議或相關的公司遞延補償計劃中，委員會可以允許參與者根據委員會可能規定的條件或程序選擇既得股票單位的支付形式和時間，也可以允許或要求限制性股票或股票單位抵消或其他條款支付根據第 6.5 節對股票單位的抵免、歸屬或付款可能應繳的任何適用税款。

4.2 限制條件。

(a) 授予前限制措施。除非第 4.1 和 1.8 節另有規定，否則在限制性股票限制失效且根據股票單位獎勵可發行的股票發行之前，不得自願或非自願出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押包含任何限制性股票獎勵的限制性股票和與股票單位獎勵相關的權利。

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(b) 股息和表決權。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者有權獲得所有已發行股票的股息和投票權，即使這些股票未歸屬，前提是不再有資格歸屬的任何限制性股票，此類權利應立即終止。如第5.6節所規定，限制性股票獎勵（在無權獲得股息的情況下）和股票單位獎勵可能包括委員會授權範圍內的股息等值權利。

4.3 返回公司。

除非委員會另有明確規定，除非委員會在獎勵的適用條款中另有規定或通過修訂獎勵協議的適用條款，否則在終止僱傭或服務時仍受限制條件約束或受其他歸屬條件約束的限制性股票或股票單位不得歸屬，應返還給公司或視情況取消。

5。績效股票獎勵、其他股票獎勵和股息等值權利。

5.1 授予績效份額獎勵。

在不違反第 6.4 節的前提下，委員會可根據委員會根據獎勵的具體類型和條款認為相關的因素，自行決定向符合條件的人員發放績效份額獎勵。獎勵協議應規定受績效股份獎勵約束的普通股（如果有）的最大數量、為參與者支付的對價（但不低於最低合法對價，且須遵守適用法律、董事會決議、本計劃其他普遍適用的條款和條件的任何限制），獎勵期限以及交付任何股份的條件，應以參與者的現金或其他財產為基礎。根據該獎勵可交付的現金、股份或其他財產的金額應基於在不超過10年的指定期限（績效週期）內的實現程度，該期限由委員會對公司（或其任何部分）或參與者的業績衡量標準確定。如果參與者死亡、退休、完全殘疾、控制變更事件或委員會可能確定的其他情況，委員會可以在完成此類績效週期或實現獎勵中規定的績效成就之前，提供全部或部分積分。

5.2 基於績效的特別獎勵。

(a) 一般規定。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了根據本計劃其他條款（即在適用日期為第 162 (m) 條向符合條件的員工授予行使價不低於公允市場價值的期權或特別提款權（推定合格獎勵））外，委員會還可批准並向任何符合條件的員工發放其他基於現金或股票績效的獎勵，包括基於業績的獎勵《守則》第 162 (m) 節的含義（基於性能）獎勵），無論是限制性股票、股票增值權、績效股、幻影股、股票單位、股息等值權（DER）或其他權利的形式，無論是否與股票價值或升值有關，也無論是以現金、普通股還是兩者的組合支付。如果根據《守則》第 162 (m) 條，獎勵（推定合格獎勵除外）旨在作為基於績效的薪酬，則該獎勵的授予或支付將取決於公司在合併、子公司、分部、分部、地區或財產基礎上的業績，以絕對基礎或相對於其他公司、指數或其他基準進行衡量，參照與以下一項或多項相關的績效目標業務標準（標準）：來自業務的資金、息税折舊攤銷前利潤、股票增值、總額股東回報率、總收入增長、淨收入、淨營業收入增長、入住率增加、釋放利差、平方英尺增長、每平方英尺銷售額增長、同一中心淨營業收入增長、營業毛利率改善以及資產負債表指標的改善。要根據第 162 (m) 條獲得基於績效的獎勵資格，適用的業務標準和具體的績效目標或目標（目標）必須在適用的績效期的前 90 天內（如果績效評估期不到一年，則在四分之一的績效評估期結束之前）制定和批准，同時與此類目標相關的績效在本質上仍存在重大不確定性。在適用的獎勵協議規定的範圍內，應調整績效目標，以排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括：(i) 重組、已終止的業務以及其他異常或非經常性損益，(ii) 與公司、子公司、分部、分部、地區或財產運營無直接關係的事件，(iii) 税收的累積影響或會計變更，或 (iv) 目標時未預見的其他事件設置。適用的績效評估期可以不少於三個月，也不能超過十年。

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(b) 最高賠償額。本第 5.2 節規定的補助金或獎勵可以以現金或股票或其任何組合支付。在任何情況下，根據本計劃在任何日曆年度向任何符合條件的員工發放的股票相關獎勵（期權和股票增值權除外）均不涉及超過1,000,000股股票，可根據第6.2節進行調整。在任何情況下，根據本獎勵計劃向任何符合條件的員工發放的補助金只能以現金支付且與股票無關，不得規定支付的金額超過 (x) 3,000,000，乘以績效期內獎勵的適用年數（不超過 10 年）。如果根據本第 5.2 節的獎勵以現金或限制性股票支付，則應適用本第 5.2 (b) 節的股份限額或美元限額中的較小者。

(d) 獎勵條款和條件。委員會將有權自行決定根據本第 5.2 節對個別獎勵的限制或其他限制，包括減少獎勵、確定發放時間表和授予範圍或不支付獎勵的權力，前提是委員會在其授權決議或其他方面在授予時保留此類權力。委員會可以規定，如果參與者在計劃年度內因任何一種或多種原因終止工作或服務，則參與者應喪失該計劃年度獲得任何獎勵的所有權利。

(e) 授予權到期。根據《守則》第 162 (m) 條和據此頒佈的法規的要求，委員會發放旨在符合《守則》第 162 (m) 條所指績效薪酬的新獎勵（推定資格獎勵除外）的權力將在公司股東首次批准本計劃之後的第五年舉行的公司股東大會時終止，但須經股東批准的任何後續延期。

5.3 授予股票獎勵和其他獎勵。

在不違反第 6.4 節的前提下，委員會可向任何符合條件的人發放股票獎勵，以獎勵服務、貢獻或成就，或與延期補償相關的獎勵，補償的價值應由委員會決定，其方式和條件與條款和條件（包括對此類股份的限制，如果有）由委員會不時確定的方式和條件（包括對此類股份的限制，如果有）。如此授予的股份數量應由委員會決定。該獎項可以單獨發放，也可以代替現金獎勵。

5.4 延期付款。

為了任何符合條件的人的利益，委員會可授權推遲支付本計劃下可能到期的任何現金、股份或其他財產或本應支付的現金，並根據此類延期規定相應的福利增加（包括但不限於股票的名義價值高於現金或利息、股息等價物或增值權補貼）此類參與者的請求或作為獎勵條件的強制性依據，但須遵守本條款的其他條款計劃。此類延期應受委員會可能施加的進一步條件、限制或要求的約束，並受參與者當時的任何既得權利的約束。

5.5 對獎勵的限制。

儘管有本第5條的規定，但在任何情況下，都不得授予任何會導致符合條件的個人實益或建設性地擁有超過所有權限額的股權獎勵。

5.6 股息等值權利。

委員會可酌情根據委員會在獎勵協議中規定的條款向任何符合條件的個人授予DER，同時授予任何獎勵。DER 應基於普通股申報的全部或部分股息金額，並應在委員會確定的授予日期（或委員會可能設定的較晚日期）與獎勵結算或到期之日（或委員會可能設定的更早日期）之間的期間內支付或存入。DER 應以現金、股票或其他財產支付，或者（在法律允許的範圍內）可能受此類條件的約束，這些條件與委員會可能確定的第 162 (m) 條（對於期權或 SAR，或旨在滿足其扣除條件的其他獎勵）不矛盾。

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5.7 運營夥伴單位或其他可轉換單位。

委員會可授權為任何符合條件的個人發行普通股或支付與子公司相關的現金，或在行使、轉換或交換運營合夥單位（僅限全值和增值）、幻影單位或其他子公司權益（僅限全值和增值）、幻影單位或其他權益，且可兑換或兑換為普通股、單位或現金。

5.8 替代付款。

委員會可以要求或允許以普通股股票、限制性股票、股票單位、期權或其他獎勵的形式支付或存入本第5條規定的全部或部分獎勵。

6。其他規定。

6.1 符合條件的人、參與者和受益人的權利。

(a) 就業狀況。合格人員身份不得解釋為承諾將根據本計劃向符合條件的人或一般符合條件的人發放任何獎勵。

(b) 無僱傭/服務協議。本計劃（或本計劃或任何獎勵下的任何其他文件）中的任何內容均不賦予任何符合條件的員工或其他參與者繼續僱用公司或其他服務、構成任何僱傭合同或協議或其他服務或隨意影響員工作為僱員身份的權利，也不得以任何方式干涉公司更改個人薪酬或其他福利或終止其薪酬或其他福利的權利或她的工作或其他服務，無論是還是無理由。但是，本節中的任何內容均無意對此類人員在單獨的僱傭協議或獎勵協議以外的其他協議下的任何明確的獨立權利產生不利影響。

(c) 計劃未獲得資金。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或公司普通資產支付，而且（第 1.4 節中規定的除外）不得為確保此類獎勵的支付而預留任何特別或單獨的儲備金、資金或存款。任何參與者、受益人或其他個人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃（或任何相關文件）的規定、本計劃的制定或通過，以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

6.2 調整；加速。

(a) 調整。在進行或考慮中：任何重新分類、資本重組、股票拆分、股票分紅或反向股票拆分（統稱為股票拆分）；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股（無論是證券還是財產形式）的任何分割、分拆或類似的股息分配；公司普通股或其他證券的交易或任何類似的交易，與普通股有關的不尋常或特殊公司交易；或出售全部或基本上是公司的全部資產；那麼委員會應：

(i) 公平和按比例調整以下任何或全部 (a) 隨後可能成為獎勵對象的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最大值和數量）；（b）受任何或所有未兑現獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型，(c) 任何或所有未償還權利的授予、購買或行使價格（就特別行政區或類似權利而言，該術語包括基本價格）獎勵，(d) 行使任何或所有未兑現獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，或 (e)（受第 6.10 (c) 節的限制）適用於任何或所有已獲獎項的績效標準，或

(ii) 根據此類事件發生時或與此類事件有關的應付給未償還普通股持有人的分配或對價，為現金支付或承擔、替代或交換任何或所有未償還的股份獎勵或可交付給任何或所有未償還的股份獎勵的持有人的現金、證券或財產做好準備。

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除非獎勵協議中另有規定或授權修正案另有規定，否則委員會可在達成現金或財產和解的情況下對未償獎勵採用其認為合理的估值方法，對於期權、特別提款權或類似權利，但不限於其他方法，則此類和解僅基於此類事件應支付的每股金額超過獎勵行使價的部分在與參與者達成的另一份適用協議中規定。

委員會還應公平或按比例調整尚待發放獎勵的股票數量和/或未兑現獎勵的行使價和/或條款，在委員會認為必要的範圍內，將除正常過程以外申報和支付的現金或股票分紅考慮在內，以避免獎勵價值扭曲。儘管本第 6.2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果此類行動會導致獎勵無法滿足《守則》第 409A 條要求的任何適用例外條件，或者會使參與者因未兑現的獎勵繳納《守則》第 409A 條規定的額外税款，則無需進行任何調整。

在任何此類事件中，委員會可以在此類事件發生之前採取此類行動，前提是委員會認為有必要採取行動，使參與者能夠以與股東現在或將要獲得的相同方式實現原本打算為標的股票帶來的收益。對於任何股票拆分，如果委員會沒有采取任何行動，則仍應進行上文 (a) (i) 條所設想的相應調整。

如有可能，本第 6.2 (a) 節前述條款所設想的任何調整均應以滿足適用的美國法律、税收（包括但不限於並視情況而定、《守則》第 409A 條和《守則》第 162 (m) 條）和會計（以免因此類調整而對收益收取任何費用) 要求。

在不限制第 1.2 (c) 節的一般性的前提下，委員會就根據本第 6.2 (a) 節的情況是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所作的任何真誠決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

(b) 和解後自動終止。在不限制公司根據第 6.2 (a) 或 (c) 節的權限的前提下，如果在董事會批准控制權變更事件或 (ii) a 時，根據第 6.2 (a) 或 (b) 節，委員會已為承擔、替換、交換或其他和解（前述各項，即和解）或延續未兑現獎勵的至少既得部分作出規定公司無法存活下來（或者就其已發行普通股而言，無法作為上市公司存活下來）的重組事件然後（但須遵守此類和解或延續條款以及該獎項的任何具體條款或其他與此相反的適用書面協議），先前的未完成獎勵將在活動結束後在規定的範圍內終止。

(i) 每項期權和股票增值權應立即歸屬和行使，

(ii) 限制性股票的所有股票應立即不受限制地歸屬，並且

(iii) 對方獎勵應立即支付給參與者。

出於這些目的的合格解僱 (i) 包括公司終止僱傭關係（原因或因為參與者死亡或完全殘廢除外），但以控制權變更事件的實際發生為準，(ii) 可能包括公司的推定性解僱（例如參與者因特定原因解僱）， (iii) 可能被視為（視控制權變更事件在到期前實際發生的情況而定）或以其他方式終止獎勵），包括公司在表達對公開宣佈的控制事件變更的思考。

如果未假設、延續或替換與控制變更事件相關的獎勵，則前述 (i) 至 (iii) 小節應適用於此類獎勵。

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委員會可以通過獎勵協議中的明確規定或其他方式推翻本第 6.2 (c) 節中有關加速的規定，並可賦予任何符合條件的人在委員會可能批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據獎勵協議還是其他方式。任何加速獎勵均應符合適用的法律要求，如果為實現加速目的所必需或根據情況需要，委員會可將其視為在活動開始前夕發生（根據第 6.2 (d) 節），。

(d) 裁定調整的限制。在受第 162 (m) 條限制的範圍內，就第 162 (m) 條而言，的獎勵旨在作為基於績效的獎勵，並且是確保根據該獎勵應付薪酬的可扣除性所必需的獎勵，在此範圍內，根據本計劃 (i)，委員會沒有自由裁量權增加在實現適用的績效目標或行使期權或特別行政區後本應支付的薪酬金額或股票數量或 (ii) 放棄實現任何適用的績效目標作為獲得獎勵下的利益或權利。

(e) 到期後不得延期。儘管有上述規定，在任何情況下都不得恢復或延長獎勵的最終到期日期。

(f) 可能取消加速。如果由於預計會發生某項活動或在股東批准某項活動時明確加快了獎勵的授予，而委員會或董事會後來又確定該活動不會發生，委員會可以取消加速對當時任何已發放和未行使的獎勵或其他未歸屬獎勵的影響。

(g) 術語。如本第 6.2 節所用，在不限制董事會在其他背景下的權限的前提下，“委員會” 一詞也包括董事會。

6.3 終止服務對獎勵的影響。

(a) 一般情況。在不違反第2.5節的前提下，委員會應確定終止僱傭關係或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響，同時可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。除非獎勵協議或本計劃的其他條款或與參與者達成的另一項書面協議中另有規定，否則遣散日期應為以下兩者中較晚者：(1) 如果是向員工授予或持有的獎勵，則為公司終止參與者工作的日期（無論出於任何原因）；（2）董事職位終止日期（如果是授予或持有的獎勵）擔任董事）；或（3）終止向公司提供的服務的日期，由確定如果是其他符合條件的人，則為委員會。儘管有上述規定，但如果某人在補助金後的身份從一個符合條件的類別變為另一個符合條件的類別，或者在委員會認為適當的其他情況下，委員會可以通過獎勵的明確規定或修正案批准延長獎勵的終止日期。

(b) 終止諮詢或加盟服務。如果參與者不是符合條件的員工或非僱員董事，而是作為其他符合條件的人提供服務，則除非與參與者達成書面協議或獎勵另有規定，否則委員會應是決定參與者是否繼續向公司提供服務的唯一判斷力。如果在這種情況下，公司以書面形式通知參與者出於本計劃之目的終止了參與者的服務，那麼（除非書面協議或獎勵另有明確規定），則參與者出於第 2.5、3、4.3 或 5 節的目的終止服務應為公司寄出通知後 10 天之內的日期，如果是因故終止，則為郵寄日期通知的。

(c) 對未歸屬獎勵的影響。除非適用的獎勵協議中另有規定，並遵守本計劃的其他條款，否則限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或股票單位獎勵，前提是截至適用的遣散日該獎勵尚未行使或歸屬（視情況而定），應在遣散日終止，無需進一步付款或任何形式的收益；以及任何此前未償還且不可行使的期權將終止。既得期權和任何相關的 SAR 還受第 2.5 節規定的約束。

(d) 不被視為服務終止的事件。除非公司政策或委員會另有規定，否則在 (i) 病假、(ii) 軍事假或 (iii) 公司或委員會批准的任何其他請假的情況下，不得將僱傭關係視為終止；前提是除非此類休假到期後的再僱傭得到合同或法律的保障，否則此類休假的期限不超過90天。對於任何已獲批准休假的符合條件的員工，除非委員會另有規定或適用法律另有要求，否則在公司休假期間繼續授予獎勵，直到該員工重返工作崗位。在任何情況下，獎勵協議中規定的期限到期後均不得行使。

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(e) 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是子公司，則在子公司地位變更生效後，對於子公司內其他實體的合格人員，每位符合條件的人都應被視為已非自願解僱或終止服務。

6.4 遵守法律。

本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵、普通股的發行、發行和交割、和/或根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法），也必須獲得公司法律顧問認為的任何上市、監管機構或政府機構的批准，在此方面是必要或可取的。應公司要求，根據本計劃收購任何證券的人將向公司提供委員會認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

6.5 税務事項。

在行使、歸屬或支付任何獎勵或處置在滿足《守則》第 422 條持有期要求之前通過行使激勵性股票期權獲得的普通股時，公司有權選擇 (i) 要求參與者（或個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定支付至少最低金額對於此類獎勵活動或付款，公司可能需要預扣的任何税款，或 (ii) 從任何應付現金金額中扣除公司為此類現金支付可能被要求預扣的最低税額。在任何情況下，如果需要預扣與根據本計劃交付普通股有關的税，委員會均可自行決定（在遵守第 6.4 節的前提下）要求或授予參與者（在頒發獎勵時或之後）選擇根據此類規則和委員會可能確定的條件減少公司交付的股票數量的權利（或以其他方式重新收購）適當數量的股票，在公平市場上以一致的方式估值價值或根據授權的無現金交易程序按銷售價格計算，這是履行行使、歸屬或付款時適用的最低適用預扣義務所必需的。在任何情況下，預扣的股份均不得超過適用法律規定的最低預扣税數量。儘管上述規定有相反的規定，但公司可以允許超過法定最低限度的股票預扣税，前提是ASC 718的會計規則不會導致根據規則對獎勵進行負債分類。

6.6 計劃和獎勵修改、終止和暫停。

(a) 董事會授權。董事會可以隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃，包括全部或。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得發放任何獎勵，但根據本計劃的條款，委員會應保留對當時未兑現的獎勵的管轄權。

(b) 股東批准。在計劃第1.2 (b) 節、《守則》第162、422或424條或任何其他適用法律或上市機構或董事會認為必要或可取的要求範圍內，本計劃的任何修正均須經股東批准。

(c) 對裁決的修正。在不限制委員會在本計劃明確規定的任何其他明確權限的前提下（但須遵守）的明確權限，委員會可以通過協議或決議免除委員會先前行使自由裁量權、未經參與者同意，以及（受第 1.2 (b)、1.6 和 6.6 (d) 節的要求的約束，並遵守董事會批准該計劃的決議) 可以對獎勵的條款和條件進行其他更改，包括但不限於，規定更短的獎勵歸屬期或更長的行使期。

(d) 對計劃和獎勵修正的限制。未經參與者書面同意，任何修改、暫停或終止本計劃或變更或影響任何未兑現獎勵均不得以任何對參與者的任何權利或利益或公司在該變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵承擔的義務產生重大不利影響。就本第 6.6 節而言，第 6.2 節所設想的變更不應被視為構成變更或修正。

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(e) 國際標準化組織加速。只有在不超過適用的100,000美元限額的情況下，在中加速的任何激勵性股票期權中與控制權變更事件或本協議允許的任何其他行動相關的部分才能作為激勵性股票期權行使。在超出範圍內，期權的加速部分可根據《守則》作為非合格股票期權行使。

6.7 股票所有權的特權。

除非委員會或本計劃另有明確授權，否則參與者無權獲得任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股的股票所有權特權。如果記錄日期早於該交付日期，則不會對股東的股息或其他權利進行任何調整。

6.8 本計劃的生效日期。

本計劃的修訂和重述版本自 2023 年 5 月 31 日，即董事會批准之日（生效日期）起生效。在該日期之前根據本計劃發放的獎勵應受本計劃條款的約束，該條款在獎勵的適用補助日期和適用的獎勵協議中生效。本計劃應提交股東批准。

6.9 本計劃的期限。

在 (i) 生效日期或 (ii) 股東批准的最近一次增加的股份限額（終止日期）之後的十 (10) 年之後，本計劃將不發放任何獎勵，終止日期之後本計劃將不授予任何激勵性股票期權。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在終止日期之前授予的任何獎勵均可延續到該日期之後，在本計劃暫停期間和終止日期未兑現的獎勵的委員會所有權力，包括修改獎勵的權力，應繼續有效。

6.10 管轄法律/構造/可分割性。

(a) 法律選擇。本計劃、獎項、證明獎勵的所有文件以及所有其他相關的文件應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋。

(b) 可分割性。如果具有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款將繼續有效。

(i) 第16b-3條規則。公司的意圖是，對獎勵和交易的解釋方式是，對於受或可能受《交易法》第16條約束的參與者，在符合獎勵明示條款的最大限度內，有資格獲得第16b-3條規定的對等責任豁免。儘管有上述規定，對於第 16 節獎勵或活動產生的後果，或者如果特定獎項或活動不符合條件，公司對任何參與者均不承擔任何責任。

(ii) 第 162 (m) 條。公司的進一步意圖是（如果公司或本計劃下的獎勵可能受到《守則》第 162 (m) 條規定的免賠額限制）、行權或基本價格不低於授予當日公平市場價值的期權或特別提款權以及根據本計劃第 5.2 節授予或持有的基於績效的獎勵，由受第 162 (m) 條約束的人授予或持有根據《守則》第 162 (m) 條，將符合基於績效的薪酬或以其他方式免除免賠額限制本守則，前提是獎勵的授權（或其支付，視情況而定）符合其任何適用的管理要求。

6.11 字幕。

本計劃各節和小節的標題和標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。

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6.12 替代股票期權中的股票獎勵或其他公司授予的獎勵。

根據本計劃發放的獎勵可以取代假設員工股票期權、特別提款權、限制性股票或其他實體向已成為或即將成為公司合格人士的個人授予的與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或與授予實體或關聯實體進行分配、合併或其他重組，或公司直接或間接收購全部或大部分股權相關的獎勵或僱用實體的股票或資產。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股股票的轉換以及證券發行人的任何變化相一致的假設或替代的調整。

因公司或關聯公司承擔或取代先前由被收購的公司（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）發放的與企業有關的未償獎勵而發行的任何此類股份和獎勵由公司授予或成為公司義務的任何獎勵資產收購（或類似交易）不得計入最大數量根據本計劃可供發行的股票和獎勵。

6.13 計劃的非排他性。

本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或委員會根據任何其他計劃或授權發放獎勵或批准任何其他補償（無論是否涉及普通股）的權力。

6.14 沒有公司行動限制。

本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東進行或授權的權利或權力：(a) 公司或任何子公司的資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更， (b) 任何合併、合併、合併或所有權變更公司或任何子公司，（c）在發行之前的任何債券、債券、資本、優先股或優先股或影響公司或任何子公司的股本或其權利，(d) 公司或任何子公司的任何解散或清算，(e) 公司或任何子公司資產或業務的全部或任何部分的出售或轉讓，或 (f) 公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議對董事會或委員會的任何成員、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級職員或代理人提出任何索賠。

6.15 其他公司福利和補償計劃。

在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利時，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非委員會或董事會另有明確的書面規定或授權。本計劃下的獎勵可以作為公司或子公司任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代方案或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補助金、獎勵或承諾的補充發放，也可以與之結合發放。

6.16 回扣政策。

根據本計劃發放的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。

7。定義。

7.1 定義。

(a) 獎勵指 (i) 根據第 5.7 條授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、股票獎勵、股票單位、績效股票獎勵、股息等值權或延期付款權、可兑換、可交換或其他證券，或將構成《交易法》第 16a-1 (c) 條規定的衍生證券的其他權利或擔保，或者 (ii) 現金獎勵（無論是否打算根據第 5.2 節獲得基於績效的獎勵資格），在每種情況下由本計劃授權並根據本計劃授予。

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(b) 獎勵協議是指 (1) 經委員會批准並由公司經正式授權代表公司行事的官員簽署形式的書面獎勵協議，或 (2) 一份按照委員會批准的書面獎勵協議批准並由公司（或其指定人員）在用於追蹤本計劃獎勵補助金的電子記錄保存系統中記錄的電子記錄保存系統中的獎勵發放電子通知一般而言，正如公司可能提供的那樣，在每種情況下，如果是公司的要求，由獎項獲得者以公司可能要求的形式和方式以電子方式簽署或以其他方式接受。

(d) 獎勵期是指從獎勵日期開始到該獎勵到期日結束的期限。

(e) 實益所有權是指通過適用經《守則》第 856 (h) (1) (B) 條修訂的《守則》第 544 條直接或間接被視為股權股票的所有權的人對股權股份的所有權。受益所有人、受益人擁有和受益人擁有這兩個術語應具有相關含義。

(f) 受益人是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定，則根據遺囑或血統和分配法則有權在參與者死亡時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利，如果沒有指定其他受益人且能夠在這種情況下采取行動，則應指參與者的遺囑執行人或管理人。

(g) 董事會是指公司董事會。

(h) 與參與者有關的原因是指（除非在適用的獎勵協議或與參與者達成的另一份適用協議中另有明確規定）基於公司當時的合理信念本着誠意行事的調查結果終止服務：

(1) 在沒有正當理由的情況下未能在物質方面履行工作職責；或

(2) 嚴重違反了信託義務，或以損害公司的方式故意和實質性地違反了公司的任何其他職責、法律、規則、法規或政策；或者被判犯有重罪；或

(3) 嚴重違反了與公司達成的任何協議的任何條款。

因故終止應視為在公司首次向參與者發出關於因故解僱裁決的書面通知之日終止（可根據委員會做出相反的最終裁決予以恢復）。

(i) 控制事件變更是指以下任何一項：

(1) 任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內（個人）收購 (A) 公司當時已發行的普通股（已發行公司普通股）20％或以上的實益所有權（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）或（B）公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（傑出公司有表決權的證券）的合併投票權)；但是，就（本定義）而言，以下收購不構成控制權變更；(i) 直接從公司收購，(ii) 公司的任何收購，(iii) 公司或公司任何關聯公司或繼任者贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）任何實體根據合規交易進行的任何收購包括以下第 (3) (A)、(3) (B) 和 (3) (C) 節；

(2) 自本協議發佈之日起組成董事會（現任董事會）的個人因任何原因不再構成的董事至少佔董事的多數席位；但是，前提是在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或公司股東選舉提名須經當時組成現任董事會（包括出於這些目的）的至少三分之二的董事的投票獲得批准選舉或提名獲得批准的成員，不包括該成員和他的前任（兩次）應被視為該個人是現任董事會的成員，但就此而言，不包括因董事選舉或罷免董事或代表董事會以外的人進行實際或威脅的競選競選或實際或威脅徵求代理人或同意而首次就職的任何此類個人；

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(3) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似公司交易，出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產，或者公司或其任何子公司（均為業務合併）收購其他實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(A) 全部或基本上所有作為受益所有人的個人和實體此類業務合併之前的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券直接或間接擁有當時已發行的普通股的60％以上以及當時已發行的有表決權的證券的合併投票權，視情況而定，有權在由此類業務合併產生的實體（包括但不限於因此類交易而擁有公司或全部或幾乎全部的公司直接或通過一家或多家子公司（母公司））擁有的資產，其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，(B) 無個人（不包括由此類業務合併產生的任何實體或公司母公司或任何員工福利計劃（或相關信託）或由此類業務合併或母公司產生的此類實體）直接或間接擁有，此類業務合併產生的該實體當時已發行的普通股的20％或以上或該實體當時已發行的有表決權證券的合併投票權分別為20％或以上，除非在業務合併之前存在超過20％的所有權；(C) 此類業務合併產生的實體董事會或受託人中至少有大多數成員是現任董事會成員執行初始協議或採取行動的時間提供此類業務合併的董事會；或

(4) 公司股東批准公司全面清算或解散。

(j)《税收法》是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(k) 委員會是指證券交易委員會。

(l) 委員會是指董事會或董事會為管理本計劃的全部或某些方面而任命的一個或多個委員會，每個委員會僅由一名或多名董事組成，或由適用法律或公司章程或章程要求的人數組成。委員會的每位成員都應是第16b-3條所指的非僱員董事，也是紐約證券交易所上市標準規定的獨立董事。委員會的每位成員參與旨在滿足《守則》第 162 (m) 條要求的與獎勵有關的任何決定，都必須滿足《守則》第 162 (m) 條所指外部董事身份的要求；但是，未能滿足此類要求不得影響任何經正式授權並就此事行事的委員會所採取的行動的有效性。

(m) 普通股是指根據本計劃第6.2節進行的調整，公司的普通股以及可能成為獎勵標的或成為獎勵對象的其他證券或財產。

(n) 公司統稱公司及其子公司。

(o) 推定所有權是指通過適用經《守則》第 856 (d) (5) 條修改的《守則》第 318 條直接或間接被視為此類股份所有者的個人對股權股份的所有權。建設性所有者、建設性所有權和建設性所有權等術語應具有相關含義。

(p) Corporation 是指馬裏蘭州的一家公司 Macerich 公司及其繼任者。

(q) 股息等值權利或 DER 是指本計劃第 5.6 節授權的權利；但是，前提是限制性股票和其他股票獎勵不得被視為獎勵加上股息等值權利，前提是這些獎勵所依據的普通股或其他證券的股票本身具有獲得股息或分配的權利。

(r) 符合條件的員工是指公司的高級職員（無論是否為董事）或關鍵員工。

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(s) 合格人員是指委員會酌情指定的符合條件的員工、非僱員董事或任何其他符合條件的人。

(t) 股權股票是指普通股或優先股。

(u)《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(v) 除非委員會在這種情況下另有決定或規定，否則公允市場價值是指當天紐約證券交易所（交易所）普通股的收盤價（常規交易），或者，如果該日交易所沒有報告普通股的銷售，則指交易所前一天普通股的收盤價（在常規交易中）交易所公佈了哪些普通股的銷售情況。但是，委員會可以就一項或多項獎勵規定，公允市場價值應等於有關日期之前的最後一個交易日交易所普通股的收盤價（常規交易），或者等於相關日期或最近交易日普通股在交易所最高和最低交易價格的平均值。如果截至適用日期，普通股已不再上市或不再在交易所活躍交易，則普通股的公允市場價值應為委員會在這種情況下為獎勵目的合理確定的價值。如果有必要採用不同的方法或為特定獎項確保任何預期的優惠税收、法律或其他待遇，委員會還可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（例如，但不限於，委員會可以規定一項或多項獎勵的公允市場價值將基於的收盤價平均值（或每日最高和最低交易價格的平均值））在相關日期之前的指定時間內）。

(w) 全值獎勵是指本計劃下任何非期權補助金或SAR補助金的獎勵。

(x) 激勵性股票期權是指《守則》第422條所指的旨在作為激勵性股票期權的期權，其授予包含此類條款（包括但不限於獲得股東對本計劃的批准，如果該獎勵是在批准之前作出的），是在情況下作出的，適用於遵守該節所必需的個人。

(y) 非合格股票期權是指被指定為非合格股票期權的期權，應包括任何旨在作為激勵性股票期權但未能滿足其適用法律要求的期權。根據本協議授予的任何未被指定為激勵性股票期權的期權均應被視為本計劃下的不合格股票期權，而不是《守則》規定的激勵性股票期權。

(z) 非僱員董事是指公司董事會成員，但不是公司的高級管理人員或僱員。

(aa) 期權是指購買本計劃授予的普通股的期權。委員會應將授予合格人員的任何期權指定為非合格股票期權或激勵性股票期權。

(bb) 其他符合條件的人是指向公司提供或已經向公司提供真誠服務（與在融資交易中發行或出售公司證券有關的服務或作為公司證券的做市商或發起人提供的服務除外）且被委員會選中參與本計劃的任何個人顧問或顧問。只有在顧問或顧問參與本計劃不會對公司使用S-8表格根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊的資格、公司根據本計劃發行股票的資格或（2）公司或任何子公司遵守適用於本計劃下交易或決定的任何其他法律的情況下，才能被選為其他符合條件的人。

(cc) 除非公司章程另有允許，否則所有權限制是指公司已發行股權數量或價值中較低者的 9.8%。

(dd) 參與者是指根據本計劃獲得獎勵的合格人士。

(ee) 績效股份獎勵是指根據第5.1節授予獲得普通股或根據第5.2條獲得獲得普通股或其他補償（包括現金）的權利，除其他條件外，其發行或支付取決於委員會規定的績效目標的實現。

(ff) 個人代表是指因參與者殘疾或不稱職，通過法律程序或其他方式代表參與者獲得行使本計劃權利或領取福利的權力並已成為參與者的法定代表人的一個或多個人。

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(gg) 計劃是指 2003 年的股權激勵計劃，因為它可能會不時修改。

(hh) 優先股是指公司的優先股。

(ii) 符合條件的解僱定義見第 6.2 (c) 節。

(jj) 限制性股票或限制性股票是指根據本計劃授予參與者的普通股，前提是支付此類對價（如果有）和歸屬條件（可能包括時間流逝、規定的績效目標或其他因素）以及本計劃和相關獎勵協議中或根據本計劃和相關獎勵協議中或根據該等轉讓和其他限制適用的獎勵協議的條款。

(kk) 除非獎勵協議中另有規定，否則退休是指經公司同意退出以公司僱員或高級職員的身份退休，或者對於非僱員董事，退休或辭去董事職務，在每種情況下僅在年滿55歲，服務10年或以上年限或年滿65歲之後退休。

(ll) 規則16b-3 是指委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條。

(mm) 第 16 條個人是指受《交易法》第 16 (a) 條約束的人。

(nn)《證券法》是指不時修訂的1933年《證券法》。

(oo) 遣散日期是指第 6.3 節進一步定義的終止僱傭關係或服務的日期。

(pp) 股票增值權或SAR是指本計劃授權獲得多股股普通股或一定金額的現金或股票和現金組合的權利，其總金額或價值參照普通股公允市場價值的變化確定。

(qq) 股票獎勵是指根據本計劃授予的普通股獎勵，除過去的服務外，不收取任何其他報酬，委員會認為為確保法律合規而可能適宜的轉讓或其他限制除外。

(rr) 股票單位是指一種簿記分錄，用作普通股的計量單位，用於以普通股或現金支付的獎勵，包括本計劃下的遞延收益或權利。股票單位不是已發行股票，也不賦予參與者就其代表或可收購的任何普通股獲得任何股息、投票權或其他權利。但是，根據適用的獎勵協議中的明確規定，股票單位可能賦予參與者獲得委員會定義的股息等值權利。

(ss) 子公司是指 Macerich Partnership、L.P.、Macerich 管理公司、Colorado Partners LLC、 Brooklyn Kings Plaza LLC、Valley Stream Geen Acres LLC、Queens Center SPE LLC、Wilton Mall, LLC、Macerich Niagara LLC、Macerich Niagara LLC 和 WMAP L.C. 或直接或間接由或共同控制的任何公司或其他實體，公司。

(tt) 完全殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾，以及委員會根據規則可能包括的其他殘疾、體弱、痛苦或狀況。

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