我們已與SVB Leerink LLC或SVB Leerink LLC簽訂了一項銷售協議，日期為2021年3月1日，內容涉及出售本招股説明書附錄提供的我們的普通股，每股面值0.05歐元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過SVB Leerink代理髮售合計發行價高達200,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。SVB Leerink不需要出售任何具體金額的證券，但將按照SVB Leerink與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

SVB Leerink因根據銷售協議代表我們出售普通股而向SVB Leerink支付的賠償金額將相當於根據銷售協議出售普通股的總收益的3%。有關支付給SVB Leerink的補償的更多信息，請參閲S-24頁開始的“分配計劃”。就代表吾等出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向SVB Leerink提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《交易法》或《交易法》承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QURE”。2021年2月26日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股36.70美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-9頁的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁碼

關於本招股説明書增刊		S-I
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-9
關於前瞻性陳述的特別説明		S-11
收益的使用		S-12
美國聯邦和荷蘭的重要税收考慮因素		S-13
配送計劃		S-24
法律事務		S-26
專家		S-27
在那裏您可以找到更多信息		S-28
以引用方式併入某些資料		S-29

		頁面

關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			10
關於前瞻性陳述的特別説明			10
收益的使用			10
普通股的説明			11
債務證券説明			20
手令的説明			27
對權利的描述			28
採購合同説明			28
單位説明			28
可轉換或可交換證券			29
出售股東			29
格式、交換和轉讓			29
登記手續和結算			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35
在那裏您可以找到更多信息			35
以引用方式併入某些資料			35

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與發行本公司普通股有關。在購買我們提供的任何普通股票之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書附錄中對“uniQure”、“我們”、“我們”和“我們”的提法是指uniQure N.V.，這是一家有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap)，根據荷蘭法律，以及其子公司。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的條款，並對隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文檔中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入所附招股説明書的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

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對於美國以外的投資者：我們和SVB Leerink都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄或附帶的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用被併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的一部分招股説明書。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的財務和其他信息，以及我們授權與此次發行相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。投資決定。

概述

常規

我們是基因治療領域的領先者，尋求為患有遺傳病和其他破壞性疾病的患者開發具有潛在療效的單一治療方法。我們正在推進創新基因療法的重點流水線，包括治療血友病B的候選產品，我們打算根據下文所述的CSL Behring協議將其授權給 CSL Behring，以及亨廷頓病。我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了獨特的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在自己的設施中生產基於腺相關病毒或AAV的基因療法，採用專有的、商業規模的、當前良好的生產實踐或符合cGMP的製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界上最多功能的基因療法生產工廠之一。

關鍵事件

CSL Behring商業化和許可協議

2020年6月24日，uniQure N.V.的全資子公司uniQure Bioharma B.V.與CSL Behring LLC或CSL Behring簽署了商業化和許可協議，或CSL Behring協議，根據該協議，CSL Behring將獲得我們針對血友病B患者的研究基因療法etranacogene dezparvovec的全球獨家權利，我們在此將其稱為產品。

根據CSL Behring協議的條款，我們將在CSL Behring協議預期的交易完成後收到4.5億美元的預付現金，並且我們將有資格根據監管和商業里程碑的實現獲得最高16億美元的額外付款。CSL Behring協議還規定，根據銷售門檻，我們將有資格獲得最高可達產品淨銷售額20%的分級兩位數版税。

根據CSL Behring協議，我們將負責完成我們的三期HOPE-B階段的etranacogene dezparvovec，或HOPE-B試驗，製造過程驗證，以及產品的製造供應，直到這些能力轉移到CSL Behring或其指定的合同製造組織為止。我們將負責完成我們的第三階段的etranacogene dezparvovec或HOPE-B試驗、製造工藝驗證和產品的製造供應。在簽署CSL Behring協議的同時，吾等與CSL Behring簽訂了一項開發和商業供應協議，根據該協議，除其他事項外，吾等將以商定的價格向CSL Behring供應產品。我們根據CSL Behring協議進行的臨牀開發和監管活動將由CSL Behring報銷。 CSL Behring將負責該產品的全球監管提交和商業化要求。

除了根據CSL Behring協議以外，我們和CSL Behring都不能進行任何臨牀試驗，但延長標籤或獲得營銷授權所需的試驗除外

在美國或歐盟以外，對於任何基因治療產品、基因編輯產品或由AAV載體組成的任何其他產品，進行核苷酸轉移(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))治療、預防或治癒血友病B，自2020年6月24日開始，自該產品在美國首次商業銷售後持續四年，無論我們還是CSS2020和自該產品在美國首次商業銷售後持續七年。只要採取一定的預防措施，確保CSL Behring的機密信息和我們與產品相關的專有技術不會被正在開發或商業化此類競爭產品的收購方人員使用或訪問，則本獨家承諾不會約束收購方、擁有或控制此類產品的任何一方。

除非按如下所述提前終止，否則CSL Behring協議將在各個國家/地區繼續生效，直到某個國家/地區的版税期限到期。版税期限在一個國家/地區到期，以下列時間為準：(A)產品在該國家/地區首次商業銷售15年後，(B)該產品在該國家/地區的監管排他性到期，(C)涵蓋該產品的特定許可專利在該國家/地區的所有有效權利主張到期。如果另一方的重大違約未在指定的治療期內得到糾正，我們或CSL Behring均可終止CSL Behring協議。如果另一方的重大違約未得到糾正，我們或CSL Behring均可終止CSL Behring協議。此外，如果CSL Behring產品在任何一組主要國家/地區首次獲得監管部門批准後，在較長的期限內未能在此類國家/地區中實現商業化(特定原因除外)，並且此類失敗在指定的治療期內未得到修復，則我們可以終止CSL Behring協議。為了方便起見，中超貝林也可能終止中超貝林協議。

CSL Behring協議預期的交易的有效性取決於根據美國、澳大利亞和英國反壟斷法完成的審查，CSL Behring協議的某些條款在我們獲得所有此類監管批准後才會生效。

2020年11月11日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)根據澳大利亞《2010年競爭和消費者法案》第50條決定，它不會幹預CSL Behring協議。因此，ACCC已經完成了對CSL Behring協議的審查，從澳大利亞競爭主管部門的角度來看，CSL Behring協議計劃進行的交易可能會結束。

2020年11月24日，英國競爭和市場管理局(CMA)通過了一項決定，不將CSL Behring協議提交英國《2002年企業法》第33條進行訴訟。CMA於2021年1月6日公佈了這一決定。因此，CMA已經完成了對CSL Behring 協議的審查，從英國競爭主管部門的角度來看，CSL Behring協議計劃進行的交易可能會結束。

2020年12月3日，我們和CSL Behring根據1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案或HSR法案提交了合併前通知和報告表。2021年1月4日，美國聯邦貿易委員會(FTC)根據《高鐵法案》向我們發出了提供更多信息和文件材料的請求，或第二次請求。聯邦貿易委員會也同樣就CSL貝林協議的反壟斷審查向CSL Behring發出了第二次請求。第二項請求的效果是將《高鐵法案》規定的等待期延長至《CSL Behring協議》所有各方基本上遵守要求後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期或雙方自願延長了等待期。我們不相信聯邦貿易委員會會認定CSL Behring協議所設想的交易的完成會導致違反高鐵法案。然而，無法保證第二個請求的結果。

CSL Behring協議預期的交易完成預計將對我們的盈利能力和現金流產生重大影響。收到交易結束時到期的4.5億美元付款將把我們運營的資金延長到2024年下半年(假設在2023年之前全額償還根據我們的定期貸款安排從Hercules Capital Inc.或Hercules借來的資金)。然而，我們預計，在我們將完成交易的財年之後，我們將繼續蒙受虧損，併產生負現金流。

血友病B項目：Etranacogene dezparvovec(AMT-061)

Etranacogene dezparvovec是我們主要的基因治療候選者，它包括一種AAV血清型5，我們統稱為AAV-5，載體中含有功能性人類因子IX或FIX，Padua變異體。我們目前正在對重度和中重度血友病B患者進行一項關鍵研究。

2018年8月，我們啟動了etranacogene dezparvovec的IIb階段劑量確認研究，並於2018年9月完成了該研究的劑量測定。在2019年2月、5月、 7月和12月，以及在2020年12月，我們公佈了etranacogene dezparvovec的IIb期劑量確認研究的最新數據。我們公佈的有關etranacogene dezparvovec的IIb期研究的最新數據顯示，在一次性服用etranacogene dezparvovec後，所有三名患者都經歷了持續升高的固定水平。服藥兩年後，FIX的平均活性為正常水平的44.2%，超過了通常被認為足以顯著降低出血事件風險的閾值FIX水平。第一例患者的固定活動度為正常的44.7%，第二例為正常的51.6%，第三例為正常的36.3%。第二名和第三名患者此前均未通過篩查，並因先前存在針對不同AAV載體的中和抗體而被排除在另一項基因治療研究之外。服藥兩年後，三名參與者中的兩名仍然沒有出血，也沒有使用FIX 替代療法。據報道，一名參與者發生了一次出血，他總共使用了兩次固定輸液(不包括手術)。所有患者在接受etraacogene去扎洛韋克治療後的兩年內一直沒有接受任何預防措施。

2018年6月，我們啟動了為期六個月的HOPE-B試用試用期。HOPE-B試驗是一項多國、多中心、開放標籤、單臂研究，旨在評估etraacogene dezparvovec的安全性和有效性。在6個月的引導期之後，患者接受了一次靜脈注射埃拉新地扎洛韋克(Etranacogene Dezparvovec)。在HOPE-B試驗中登記的患者接受了預先存在的AAV-5中和抗體的檢測，但沒有根據他們的滴度將其排除在試驗之外。

研究的主要終點基於給藥後26周和52周服用etranacogene dezparvovec後獲得的FIX活性水平，以及給藥後52周內的年出血率。

在 2020年3月，我們完成了HOPE-B試驗中的54名患者的劑量。根據臨牀試驗方案，目標患者數量為50人。如下所述，我們已經並將繼續實施各種措施，使我們能夠在美國食品和藥物管理局(FDA)提供的有關新冠肺炎冠狀病毒影響的指導意見內密切監控試驗，以最大限度地減少患者隨訪中的任何風險或中斷。

在 2020年12月，我們公佈了HOPE-B試驗的主要數據。該試驗26周的隨訪日期顯示，54名患者在從開始服藥後，FIX活性增加。26周時，Gb為2%，平均為37.2%，達到HOPE-B試驗的第一個主要終點。在中和抗體效價高達678.2的患者中，沒有發現預先存在的中和抗體與FIX活性之間的相關性，這一範圍預計包括超過95%的普通人羣；1名中和抗體效價為3212.3的患者沒有表現出FIX活性的增加。一般人羣中只有不到1%的人中和抗體效價超過3000。

在服藥後的26周內，15名患者(28%)報告了總共21起出血事件，與試驗觀察引入階段38名患者(70%)報告的123起出血事件相比，減少了83%。總出血量包括在接受etranacogene dezparvovec治療後報告的任何出血事件，包括自發性、創傷性、以及與無關醫療程序相關的事件，無論是否需要固定治療。在服藥後26週期間報告的總出血事件中，只有3例被歸類為需要治療的自發性出血，與觀察引入階段報告的37例此類出血事件相比，減少了92%。作為臨牀試驗的次要終點， FIX替代療法的平均年使用量在服藥後的26周內與觀察到的引入階段相比下降了96%。Etranacogene dezparvovec一般耐受性良好。截至2020年11月截止日期，大多數不良事件被歸類為輕度不良事件(81.5%)。最常見的事件包括按照方案使用類固醇治療的轉氨酶升高(9例；17%)，輸液相關反應(7例，13%)，頭痛(7例，13%)和流感樣症狀(7例，13%)。在接受類固醇治療的患者中，隨着皮質類固醇的逐漸減少，肝酶升高得到緩解，FIX活性保持在温和範圍內。未觀察到安全性與中和抗體滴度之間的關係。根據與FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的互動，我們計劃在52周納入FIX活動和出血率，作為研究中的額外共同主要終點。

2020年12月21日，我們的etranacogene dezparvovec臨牀試驗，包括我們的HOPE-B試驗，被FDA擱置臨牀試驗。臨牀擱置是在2020年12月中旬提交一份安全報告後開始的，該報告涉及2019年10月接受etranacogene dezparvovec治療的HOPE-B試驗中的一名患者，可能與初步診斷為肝細胞癌(HCC)相關的嚴重不良事件。肝癌是一種形式的肝癌。患者有多種與肝癌相關的危險因素，包括25年的丙型肝炎病史、乙肝病毒病史、非酒精性脂肪性肝病的證據和高齡。慢性乙型肝炎和丙型肝炎與大約80%的肝癌病例有關。

在給藥一年後，作為所需研究評估的一部分，在常規腹部超聲檢查中發現了肝臟損傷。手術切除了病變，並於2021年初開始對組織樣本進行分析。2021年2月19日，我們根據藥物警戒要求向FDA報告了該分析的初步結果。我們正在從這些分子分析中收集最終數據，並將準備對FDA關於這一事件的臨牀擱置問題的詳細答覆。目前，我們沒有足夠的數據來確定可能的因果關係，特別是在其他已知風險因素的背景下。我們目前預計不會對我們的監管提交時間表產生任何影響，包括提交BLA。

在我們對67名血友病B患者進行的臨牀試驗中，沒有其他肝癌病例的報道，其中一些患者在5年前服用了藥物。

Etranacogene dezparvovec已被FDA授予突破性治療稱號，並可獲得EMA的當前優先藥物(“PRIME”)倡議。

亨廷頓病計劃(AMT-130)

AMT-130是我們治療亨廷頓病的新型基因治療候選藥物。AMT-130利用我們專有的基因沉默miQURE 平臺，並整合了AAV載體，該載體攜帶專門設計用於沉默Huntingtin基因和潛在劇毒的外顯子1蛋白片段的miRNA。AMT-130已獲得FDA的孤兒藥物和快速通道稱號，以及EMA的孤兒藥物產品稱號。

2020年6月，我們宣佈完成AMT-130治療亨廷頓病的I/II期臨牀試驗的前兩個患者程序。這些過程發生在

由於新冠肺炎大流行和美國相關的緊急狀態聲明而導致的推遲。I/II期方案是一項隨機、模擬、手術控制的雙盲研究，在美國的三個手術部位和多個參考的非手術部位進行。該研究的主要目標是評估兩種劑量AMT-130的安全性、耐受性和有效性。

2020年9月25日，我們宣佈，監督AMT-130治療亨廷頓病的I/II期臨牀試驗的獨立數據安全監測委員會(DSMB)已與參加試驗的前兩名患者會面並審查了90天的安全性數據。沒有注意到重大的安全問題，以防止進一步的劑量。

2020年10月13日，我們宣佈完成I/II期臨牀試驗的第三和第四個患者程序。

在2020年2月8日，我們宣佈DSMB已經會面並審查了研究中前兩名入選患者的6個月安全性數據和隨後兩名入選患者的90天安全性數據。沒有重大的安全問題被注意到，以防止進一步的劑量，第一個隊列中的最後6名患者現在已經被批准參加試驗。

BMS協作

我們和百時美施貴寶(BMS)於2015年5月簽訂了協作和許可協議，即BMS CLA。BMS最初在2015年指定了四個協作目標，根據BMS CLA的條款，CLA可以指定第五到第十個協作目標。

2019年2月，BMS請求將初始研究期限延長一年。2019年4月，在評估了此協作的進展和我們不斷擴大的專有計劃後，我們通知BMS，我們不打算同意延長初始研究期限。因此，合作項下最初的四年研究期限於2019年5月21日終止。

2020年12月1日，我們和BMS修訂了BMS CLA或修訂後的BMS CLA。修訂後，BMS不再有權指定第五至第十個協作目標，因此，我們不再有權獲得總計1650萬美元的目標指定付款，用於與第五和個協作目標相關的研究、開發和監管里程碑付款。自修訂的BMS CLA生效之日起一年內，BMS最多可以在心血管疾病領域用兩個新目標替換四個有效協作目標中的兩個。如果實現了定義的里程碑，我們仍有權為四個協作目標中的每一個獲得最高2.17億美元，以及與任何協作目標關聯的淨銷售額的版税。2020年12月17日，BMS將四個協作目標中的一個指定為候選人，以進入支持IND的研究，使我們有權獲得440萬美元的研究里程碑付款。在截至2020年12月31日的12個月內，我們將這440萬美元記錄為許可證收入。

經修訂的BMS CLA不會延長最初的研究期限。BMS可能會下采購訂單，以提供主要與四個協作目標的分析和開發工作相關的有限服務。BMS可要求此類服務的期限不超過(I)完成研究計劃下的所有活動和 (Ii)(A)BMS在修訂的BMS CLA生效日期後的一年更換期間內指定最後更換目標後三年或 (B)三年(如果在此一年期間內未指定更換目標，且BMS繼續向我們補償這些服務)中較早的一項。

對於，只要四個協作目標中的任何一個正在推進，BMS就可以下采購訂單，向其供應研究、臨牀和商業用品。根據修訂後的bms cla的條款，bms有權終止研究、臨牀和商業供應。

關係，並對供應故障有一定的補救措施，包括無法合理解決的任何此類故障的技術轉讓。我們和BMS雙方可能同意根據修訂後的BMS CLA條款進行製造能力的技術轉讓。

我們已同意對我們在與協作目標競爭的某些計劃上直接或間接通過任何附屬機構或第三方獨立工作的能力進行某些限制。我們已經同意為當前的四個協作目標指定排他性。如上所述，BMS可以在替換協作目標的過程中添加或更改獨佔指示。對於受我們選擇退出影響的每個此類指示，我們可以通過放棄修訂的BMS CLA下的某些經濟權利來選擇退出指示排他性。如果我們選擇不使用獨佔指示，我們可以尋求除協作目標之外的其他指示目標。

經修訂的BMS CLA還終止了兩個認股權證，即在分別指定第七個和第十個協作目標後，通過購買特定數量的我們的普通股，將BMS在本公司的持股比例提高至19.9%。我們和BMS同意，在 (I)2026年12月1日和(Ii)BMS為所有四個協作目標交付目標停止通知之前完成的uniQure控制權變更交易完成後，uniQure(或其第三方收購人)應向BMS一次性支付7000萬美元，不可退還、不可貸記的現金支付給BMS，條件是(X)如果7000萬美元大於淨收益的5%支付金額應相當於該淨收益的5%，以及(Y)如果7000萬美元低於該淨收益的1%，控制權變更支付的金額應等於該淨收益的1%。(Y)如果7000萬美元低於該淨收益的1%，則控制權變更支付的金額應相當於該淨收益的1%。截至2020年12月31日，我們尚未完成任何需要我們向BMS付款的控制權變更交易。

經修訂的BMS CLA沒有更改我們在2015年與BMS簽訂的投資者協議的任何條款。我們已授予BMS某些註冊權，允許BMS 要求我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法註冊由BMS實益持有的證券。BMS最多可向BMS提出兩項登記股票的要求，條件是：(I)待登記股票的市值低於1,000萬美元(但是，如果BMS持有的股票價值低於1,000萬美元，我們必須遵守他們的登記要求)，(Ii)我們向BMS證明我們計劃在他們提出要求後120天內進行登記或者我們正在進行一項需要披露的交易。我們可以拒絕這種要求，條件是：(I)BMS持有的股票市值低於1,000萬美元(但如果BMS持有的股票價值低於1,000萬美元，我們必須遵守他們的登記要求)，(Ii)我們向BMS證明，我們計劃在他們提出要求後120天內進行登記，或者我們正在進行一項需要披露的交易或(Iii)我們已在BMS要求註冊之前的12個月內完成了一份註冊聲明。此外，在發生某些事件時，我們還必須向BMS提供在我們實施的任何註冊聲明中包含其普通股的機會，而不考慮他們的要求註冊權。

我們還繼續根據投資者協議授予BMS某些信息權，儘管這些要求可能由美國證券法律要求的我們的公開申報文件來滿足。

只要BMS持有我們4.9%以上的普通股，BMS 也將根據投資者協議繼續受到鎖定(截至2020年12月31日，BMS持有 5.3%)。未經本公司事先同意，BMS不得出售或處置其任何現有普通股。

投資者協議還繼續要求BMS對其實益持有的所有普通股進行投票，贊成代表我公司舉行的相關公司股東大會議程上的所有項目，除非在控制權變更或類似交易的情況下，BMS本身已就作為投票標的的交易向我公司或我們的董事會提出要約，在這種情況下，BMS有權酌情投票表決其股票。這項投票條款將在 BMS不再實益擁有我們至少4.9%的已發行普通股的日期晚些時候終止，也就是提供BMS的交易結束時

獨家和絕對酌處權投票我們實益持有的股份，或因我們違反修訂的BMS CLA而終止。

定期貸款安排

截至2020年12月31日，根據我們與Hercules之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議或2018年修訂貸款，有3500萬美元的定期貸款未償還。

2021年1月29日，我們和Hercules對2018年修訂後的設施或2021年修訂後的設施進行了修訂。根據2021年修訂貸款，Hercules同意發放總額最高為1.0億美元的額外定期貸款，即2021年定期貸款，將定期貸款貸款的本金總額從 3500萬美元增加到最高1.35億美元。2021年1月29日，我們提取了2021年定期貸款中的3500萬美元。我們可以在2021年12月15日之前，分一系列提取 2021年定期貸款項下剩餘的6500萬美元，每筆不低於2000萬美元的一筆或多筆預付款。2021年定期貸款項下的墊款計息，利率等於(I)8.25%或(Ii)8.25%加最優惠利率減去3.25%年利率中較大的。2021年定期貸款項下的本金餘額和所有應計但未付的預付款利息將於2023年6月1日到期，我們可以將該日期最多延長兩個12個月。2021年定期貸款項下的預付款只有在截止日期後六個月才能預付，在此之後我們可以免費預付所有此類預付款。

除了2021年定期貸款之外，修正案還將之前資助的3500萬美元定期貸款的僅付息期限從2022年1月1日延長至2023年6月 l。

企業信息

UnQure B.V.成立於2012年1月9日，是一傢俬人有限責任公司(貝殼維努奧沙普遇到的是貝貝克特aansprakelijkheid)根據荷蘭法律。我們的業務成立於1998年，最初是通過我們的前身公司阿姆斯特丹分子治療(AMT)控股公司(AMT)運營的。2012年，AMT進行了公司重組，據此，uniQure B.V.收購了AMT的全部業務和資產，並完成了與AMT股東的換股交易。自2014年2月10日起，關於我們的首次公開募股(IPO)，我們轉變為有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並將我們的法定名稱從uniQure B.V.改為uniQure N.V.。

我們的公司已在荷蘭商會(卡默·範·庫潘德爾)在54385229號下。我們的總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25a，我們的電話號碼是+31.20.240.6000。

我們的網站地址是www.Unique re.com。本網站包含並可通過本網站訪問的信息未納入或不構成本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用在此或其中併入的任何文件的一部分，也不構成本招股説明書附錄、隨附招股説明書或本文或其中引用的任何文件的一部分。

供品


我們提供的普通股		總髮行價不超過200,000,000美元的普通股。
要約方式		我們可能會不時通過我們的銷售代理SVB Leerink LLC提供“市價”優惠。請參閲“分配計劃”。


收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於進一步開發我們的候選產品，並用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。見“收益的使用”。
風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，並將其作為參考納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中。
納斯達克全球精選市場代碼		“QURE”

投資我們的普通股有很高的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到以下風險的重大不利影響，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中包含的那些，在此全文引用作為參考的我們的風險因素，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們沒有指定本次發行的淨收益金額將用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的用途以外的目的，或者以不能有效地最大限度地發揮我們的臨牀開發計劃和渠道的潛力的方式使用這些淨收益。我們管理層對淨收益的使用可能不會增加我們普通股的市值。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向SVB Leerink發送配售通知。在遞送配售通告後，透過SVB Leerink出售的普通股數目將根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市價、吾等在任何適用配售通告中與SVB Leerink設定的限額，以及銷售期內對吾等普通股的需求。由於出售的每股普通股價格將在銷售期內波動，目前無法預測與這些出售相關的總收益。根據銷售協議，我們也可以選擇不出售任何普通股。

本次發行的普通股將以市場方式發售，不同時間購買普通股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情調整產品的時間、價格和數量。

本次發售的普通股股。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的普通股沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的普通股價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了普通股。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以使用術語進行識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”、“估計”、“潛在”、“機會”以及類似的表述。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在其他地方的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(在我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告中)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對的任何修訂。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定性包括以上“風險因素”中提到的風險和不確定性，以及我們在此引用的文件中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書附錄或附帶的招股説明書或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。我們打算將出售此處提供的證券的淨收益用於進一步開發我們的候選產品，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

美國聯邦和荷蘭的重要税收考慮因素
重要的荷蘭税收考慮因素

本摘要僅涉及收購、擁有和出售我們普通股的主要荷蘭税收後果。它並不旨在描述可能與我們普通股的特定持有人(“股東”)相關的所有税務考慮因素。建議股東就收購、持有和/或處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。如果本摘要中使用的英文術語和短語指的是荷蘭概念，則歸屬於該等術語和表述的含義應為歸屬於荷蘭税法下同等荷蘭概念的含義。

就荷蘭個人所得税和荷蘭公司所得税而言，第三方(如受託人、基金會或類似實體或安排)合法擁有的普通股，在某些情況下可能必須分配給(被視為)財產授予人、授予人或類似組織者(“財產授予人”)，或在財產授予人去世後，按其對該信託或類似安排財產的權利按比例分配給該財產授予人的受益人。

本摘要基於荷蘭在招股説明書附錄日期生效的税法和原則(未公佈的案例法不包括在內)，這些法律和原則可能會發生變化，這些變化可能會前瞻性或追溯性地影響所述的税收後果。本摘要中使用的術語“荷蘭”和“荷蘭”僅指荷蘭王國的歐洲部分。

我們通常被要求從我們分配的股息中扣繳15%的荷蘭股息預扣税；股息預扣税由股東承擔。本節中使用的“由我們分配”的概念紅利包括但不限於：

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯給荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以通過以下兩項中較小的一項來減少匯給荷蘭税務機關的金額：

雖然此次減税減少了我們需要向荷蘭税務機關匯回的荷蘭股息預扣税額，但並不減少我們需要為分配的股息預扣的税額。(=

出於荷蘭納税目的，在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的股東通常有權從該股東的荷蘭(公司)所得税責任中獲得任何荷蘭股息預扣税的全額抵免，並且一般有權以荷蘭(公司)所得税負面評估的形式退還荷蘭股息預扣税，以及

任何其他可抵免的國內和/或國外税，超過該股東的荷蘭所得税或荷蘭企業所得税的總和。

如果且該公司股東有資格申請參與豁免 (考慮到這一點)關於普通股和參股(正在開發)構成荷蘭股東企業資產的一部分，我們派發的股息原則上免徵荷蘭股息預扣税。

根據國內反股息剝離規則，如果我們分配的股息的接受者不被視為受益所有者，則不適用於免除荷蘭股息預扣税、抵免荷蘭(公司)所得税、退還或減少荷蘭股息。這是一種不折不扣的做法) 如本規則所指，該等股息。

居住在荷蘭王國非歐洲部分或已與荷蘭締結税務條約的國家的非居民股東，有資格獲得荷蘭股息預扣税的全部或部分減免或退款，條件是(I)此類減免或退款是及時和適當的，和(Ii)此類減免或退款的權利不受該税收條約中關於防止欺詐或濫用的條款的限制。

此外，根據國內法律，非居民股東(非個人)有權免徵荷蘭預扣股息税，前提是滿足以下各項測試：

非居民股東居住在荷蘭已與其簽訂税收條約的歐盟成員國，該條約規定根據投票權數量的所有權對股息減收荷蘭税，如果非居民股東在我們公司擁有投票權，如果該股東是荷蘭居民，將適用第13條CITA所述的參與豁免或第13aa條規定的税收抵免，則上述第2項測試也符合條件。

根據國內反股息剝離規則，如果我們支付的股息的接受者不被視為受益所有者，則不適用於免除荷蘭股息預扣税、退還或減少荷蘭股息預扣税(這是一種不折不扣的做法)，如本規則所指，該等股息。荷蘭税務當局的立場是，根據税收條約和税收安排，這一受益所有權測試也可以適用於拒絕減免荷蘭股息預扣税(br}王國的税收安排(Koninkrijk摧毀了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk).

非居民股東在從我們普通股獲得或被視為獲得的任何利益(包括出售時實現的任何資本收益)方面應繳納荷蘭所得税或荷蘭公司所得税，一般可將荷蘭股息預扣税抵扣其荷蘭所得税或荷蘭企業所得税責任(以適用為準)，如果和在一定程度上荷蘭股息預扣税與任何其他可抵扣的國內和/或其他可抵扣的國內和/或其他資產一起，非居民股東通常有權根據負面納税評估獲得退税。與任何其他可抵扣的國內和/或其他可抵扣的國內和/或任何其他可抵免的國內和/或任何其他可抵扣的國內和/或任何其他可抵免的國內和/或分別為。

如果股東是荷蘭個人居民或根據荷蘭所得税規定被視為荷蘭居民，則在以下情況下將按荷蘭《2001年所得税法》(2001年荷蘭所得税法)的累進税率(最高税率為49.50%(2021年))繳納荷蘭個人所得税：

如果上述兩個條件均不適用，個人股東將根據儲蓄和投資税制(墨水水療水療中心)。無論已實現的實際收入和資本利得如何，根據本制度納税的股東的所有資產和允許負債(包括普通股)的年度應納税收益，均按資產的公平市值減去允許負債後於每年1月1日的被視為回報。

視乎資產的公平市價減去容許負債的總額而定，被視為回報率由1.898%至5.69%(2021年)不等。此視為報税表按31%的統一税率繳納所得税。僅當減去允許負債的資產的公平市場價值超過閾值時才徵税 (Heffingvrij Vermogen)5萬歐元(2021年)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

一般而言，股東如果是公司、資本分為股份的另一實體、合作社(協會)或另一法人實體，且擁有普通股歸屬的企業、居民或根據荷蘭企業所得税被視為居住在荷蘭的企業，則應繳納荷蘭企業所得税，税率為普通股所得收入以及收購、贖回和處置普通股所得收益的25%(15%，利潤不超過245,000歐元)。如果股東擁有普通股所屬的企業，且根據荷蘭企業所得税的規定，該企業是荷蘭居民或被視為居民的企業，則應按25%(15%的利潤，最高可達245,000歐元)的税率徵收普通股收入以及收購、贖回和出售普通股所獲得的收益。

如果且該股東有資格就普通股所得適用參與豁免，普通股的任何收益和損失(嚴格條件下的清算損失除外)均免徵荷蘭企業所得税。

股東不是荷蘭居民或根據荷蘭所得税被視為荷蘭居民的個人，將不需要就我們分配的股息或出售或當作處置普通股所獲得的任何收益繳納任何荷蘭税(上述股息預扣税除外)，但以下情況除外：

如果上述兩個條件之一適用，本公司派發的股息或出售普通股時變現或視為出售普通股的任何資本收益的收入或收益一般將按最高49.50%(2021年)的累進税率繳納荷蘭個人所得税。

如果股東不是個人，也不是荷蘭居民，或者根據荷蘭企業所得税被視為居民，則不需要就我們分配的股息或出售或被視為出售普通股(上述預扣股息税除外)而獲得的任何收益繳納任何荷蘭税，但在以下情況下除外：

如果普通股歸屬於荷蘭的常設機構，且CITA第13條所述的參與豁免適用於該等普通股，則上文第1款所述的股東不需繳納荷蘭企業所得税所得的收益和資本利得。如果普通股屬於荷蘭的常設機構，則該股東不需繳納荷蘭企業所得税。

如果符合上述條件之一，普通股所得收入和普通股變現收益一般將按25%(245,000歐元以下利潤的15%)税率徵收荷蘭企業所得税 (2021年税率和税級)。

普通股的任何形式或實質贈與或股東去世時股票的繼承，均無需繳納荷蘭贈與或荷蘭遺產税，除非：

就上述而言，根據先例條件作出的普通股贈予視為在符合先例條件時作出。

對於荷蘭贈與税或荷蘭遺產税而言，非荷蘭國籍的個人將被視為荷蘭居民，尤其是如果該個人在贈與之日或該個人去世之日前十年內的任何時候一直居住在荷蘭。此外，就荷蘭贈與税而言，非持有荷蘭國籍的個人如果在贈與日期前12個月內的任何時間在荷蘭居住，將被視為在荷蘭居住。適用的税收條約可能會凌駕於被視為在荷蘭居住的地位。

對於普通股的發行、收購、所有權和處置的對價支付，不會產生荷蘭增值税，但對不免徵荷蘭增值税的服務所需支付的費用徵收增值税除外。

荷蘭將不會就普通股的認購、發行、配售、配發、交付或轉讓支付荷蘭登記税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似税項或税款。

股東不會僅僅因為持有普通股而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民(出於荷蘭税收目的)。

以下是適用於收購、擁有和處置我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要我們的普通股基於現行法律，並不旨在全面討論可能與我們的普通股相關的所有税收考慮因素。

本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、現行的、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎，每種情況下的行政裁決和司法裁決均在本年度報告發布之日生效。上述所有內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

此部分總結了美國普通股持有者(定義如下)應考慮的重要美國聯邦所得税事項。

此摘要僅針對在最初發行時購買普通股並將普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。每位潛在投資者應諮詢專業税務顧問，瞭解收購、擁有或處置普通股的税務後果。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的普通股持有人的税收考慮因素，包括但不限於以下：

此外，本摘要不涉及替代最低税額考慮因素或適用於擁有我們普通股的實體的股權持有人的考慮因素。在……裏面

此外，本討論不考慮非“美國持有者”(定義如下)普通股持有者在美國的税收後果。

在本摘要中， “美國持有人”是指在美國聯邦所得税中被視為(或被視為)普通股的受益者。

如果合夥企業持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，普通股持有人應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

我們不會尋求美國國税局(IRS)對我們普通股投資的美國聯邦所得税待遇做出裁決，我們不能保證IRS會同意以下結論。

以“中”項下的討論為準被動型外商投資公司應考慮的問題“以下，美國持有者實際或建設性收到的普通股任何分派(包括預扣荷蘭預扣税的任何金額)的總金額將作為股息向美國持有者徵税，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤為限。超出收益和利潤的分派將對美國股東免税，但以美國股東在普通股中的調整計税基準為限，並將適用並降低其税基。超過收益和利潤的分配以及此類調整後的計税基準通常將作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此預計任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為資本的免税回報或根據上述規則被視為資本收益。以非美元貨幣支付的股息必須根據實際或建設性收到股息之日的實際匯率作為美元金額計入美國持有者的收入中，無論股息實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不會確認外幣損益。然而，如果非美元貨幣在晚些時候兑換成美元，, 美國持有者必須在收入中計入因匯率波動而產生的任何收益或損失。此類損益通常為普通收入或損失，出於外國税收抵免限制的目的，這些損益將來自美國境內。如果我們的公司以非美國貨幣支付股息，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的税收後果。除現金以外的任何財產分配金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。美國持有者將沒有資格獲得任何股息扣減，否則公司將無法獲得股息。

根據《守則》，根據以下關於“醫療保險税”的討論，非公司美國持有者獲得的合格股息 (即個人以及某些信託和遺產)的最高所得税税率為20%。這一降低的所得税税率適用於由“合格外國公司”支付給符合適用要求的非公司美國持有者的股息，包括最短持有期(通常在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天 )。根據該守則，我們期望被視為合格的外國公司。因此，我們就滿足最短持有期和其他要求的股票向非公司美國股東支付的股息預計將被視為“合格股息收入”。但是，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，則我們支付的股息將不符合20%的最高美國聯邦所得税税率，如下所述。

美國股東收到的普通股股息一般將被視為外國收入，用於計算該股東的外國税收抵免限額。根據適用的條件和限制以及下一段的討論，任何因股息扣繳的荷蘭所得税都可以從應納税所得額中扣除，或者從美國持有者的美國聯邦所得税負債中扣除。符合美國外國税收抵免資格的外國税收限額根據特定的收入類別單獨計算。為此，我們通常分配的股息將構成“被動類別收入”(但對某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”)。

在向股東進行分配後，我們可能被允許保留一部分預扣金額作為荷蘭股息預扣税。請參閲荷蘭？股息預扣税？總則中的？税？我們可以保留的荷蘭預扣税額減少了我們需要向荷蘭税務當局支付的股息預扣税額，但不會減少我們需要從支付給美國持有者的股息中預扣的税額。在這種情況下，我們不需要向荷蘭税務當局支付的股息分配給美國持有者的股息預扣税部分很可能不符合美國外國税收抵免目的的可抵扣税款的資格。

美國持有者一般會在出售或交換普通股時確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於出售或交換所得金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。以下面的討論為準“被動型外商投資公司應考慮的問題“在下文中，此損益通常為資本損益，通常將視為來自美國境內。如果美國持有者在出售或交換時持有普通股超過一年，則此類資本損益將被視為長期資本損益。非公司持有者的長期資本利得可以享受優惠税率；資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在處置我們的普通股時收到非美元貨幣，其金額將等於處置之日收到的外幣的美元價值(如果採用收付實現制並選擇權責發生制納税人，則為結算日)，無論當時是否兑換成美元。通常情況下，如果結算日收到的貨幣的美元價值與普通股的變現金額不同，美國持有者將確認貨幣損益。結算日或任何隨後的外幣處置中的任何貨幣損益通常都將是美國來源的普通收入或損失。

“守則”所指的“美國人”，即個人、遺產或非豁免信託基金，一般須按以下兩者中較少者徵收3.8% 附加税：(I)該美國人該年度的“淨投資收入”及(Ii)該美國人該年的“經修訂調整毛收入”超出某一門檻(就個人而言，該數額將在125,000美元至250,000美元之間，視乎個人在美國的報税狀況而定)“修訂調整後總收入”超過某一門檻(就個人而言，該額度將在125,000美元至250,000美元之間，視乎個人在美國的報税狀況而定)美國持有者的淨投資收入通常包括出售或其他應税處置普通股的股息和收益，除非(除某些例外情況)這些股息或收益是在正常的交易或業務過程中派生的。淨投資收入可能會通過適當分配的扣除來減少；但是，美國的外國税收抵免可能無法用於降低附加税。

被動型外商投資公司的考慮。在美國境外成立的公司通常會被歸類為被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，只要：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)平均至少50%的資產總值可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被歸類為外國投資公司，或PFIC，在任何課税年度：(I)至少75%的總收入是被動收入，或至少50%的資產總值可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。在進行此計算時，我們直接或間接擁有至少25%權益的每個公司的收入和資產的一部分(由該公司的價值決定)必須按比例計算在內。為此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易收益。這一目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。

我們相信我們是2020納税年度的PFIC。截至本招股説明書附錄之日，我們預計2021年納税年度不會成為PFIC。基於我們的估計毛收入、我們總資產的平均價值以及我們擁有的子公司開展的活躍業務的性質，我們預計我們不會在2021年納税年度被歸類為PFIC 。我們在任何納税年度作為PFIC的地位將取決於我們每年的資產和活動，由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，鑑於科技公司的市場價格一直特別波動，普通股的市場價格可能會波動，可能會有很大波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們花現金的方式和速度的影響。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，根據“默認PFIC制度”(即，在沒有下面所述的任何一項選擇的情況下)，出售或其他處置(包括質押)普通股的收益將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按該納税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將對該納税年度由此產生的納税責任徵收利息費用。如果有關普通股的任何分派超過美國持有人在過去三年或持有人持有期內收到的普通股年度分派平均值的125% ，則類似的規則將適用於該等分派，兩者以較短的時間為準。應該注意的是，在我們進行分配之前，在默認的PFIC制度下不會對美國持有者產生税收後果。然而，如果我們真的進行了分配，那麼很可能是超額分配(因為我們之前不會向普通股持有人進行任何分配)。在這一點上，對於所有隨後的分發，上述規則將適用於美國持有者。美國持股人也應該意識到，在美國股東持有該公司股票的同時成為PFIC的外國公司，只要該股東持有該股票(即使該公司在某個時候不再被歸類為PFIC)，對於該股東而言仍然是PFIC，除非該股東

進行了適當的選舉或清除選舉。因此，即使我們的PFIC地位可能不會立即影響美國持有人在美國的納税義務(如果我們不進行任何分配，或者如果我們沒有任何淨收益或資本利得)，美國持有人作為我們公司股東的未來納税義務可能會受到美國持有人今天做出(或無法做出)選擇的影響。出於這個原因，對於美國持有者來説，就PFIC地位的後果諮詢他們自己的税務顧問是很重要的。

如果我們被視為PFIC，上述默認PFIC制度下的税收後果可以通過“按市值計價”或“合格選舉基金” 選舉來避免。只要我們的普通股定期在納斯達克全球精選市場或其他“合格交易所”交易，進行按市值計價選舉的美國持股人通常不會遵守上述PFIC規則，除非我們普通股的持有期在選舉生效日期之前的任何部分。相反，投票持有人將在我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入中計入一筆金額，該金額相當於：(A)普通股在該應納税年度結束時的公平市值超過(B)投票持有人在該等普通股中的調整計税基準。此外，選舉持有人可獲扣除的款額為：(Y)(I)選舉持有人的普通股經調整課税基準的超額(如有)，(Ii)該等普通股在該課税年度結束時的公平市值，或(Z)(I)因選擇上一課税年度而包括在普通收入內的款額，或(Ii)容許扣除的款額(如有)，兩者相等於(Y)減去減去(Y)後的超額(如有)的數額，以(I)選舉持有人在普通股中的調整計税基準，減去(Ii)該等普通股在該課税年度結束時的公平市值，或(Z)超額(如有)計算在普通收入內，以(Ii)容許扣除的金額為多。選舉將導致選舉持有人在普通股中的納税基準進行調整，以反映計入總收入或因選舉而被允許扣除的金額。此外，在普通股出售或其他應税處置時，選舉持有人將確認普通收入或損失(不超過超出的部分，如果有的話)。, (1)因選擇前幾個課税年度而計入普通收入的金額超過(2)因選擇前幾個課税年度而被允許扣除的金額(br}前幾個課税年度)。

或者，進行有效和及時的“QEF選舉”的美國持有者通常不受上述默認PFIC制度的約束。相反，對於此類選舉適用的每個PFIC年度，選舉持有人將按選舉持有人在我們淨資本收益和普通收入中的比例繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否實際分配給選舉持有人。但是，由於我們不打算準備或提供允許進行有效QEF選舉的信息，因此該選舉將不向美國持有者開放。

如果我們被視為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC，則美國持有人將被要求提交該年度的年度信息申報表，無論美國持有人是否在該年度處置了任何普通股或收到了任何有關普通股的分配。

美國持有者一般將遵守有關普通股股息和出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的IRS 表格W-9(或適用的後續表格)或以其他方式建立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行備用預扣(目前為24%)。備份預扣不是附加税，任何備份預扣金額將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，如果及時向美國國税局提供所需信息，該持有者可能有權獲得退款。

我們已經與SVB Leerink LLC或SVB Leerink簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達200,000,000美元。我們普通股的銷售(如果有的話)將以市價以任何方式進行，將被視為證券法第415條規定的“場內發售”，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，SVB Leerink可以購買我們的普通股作為本金。

SVB Leerink將根據銷售協議的條款和條件，或我們與SVB Leerink達成的其他協議，按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過SVB Leerink出售的普通股的最高金額，或與SVB Leerink一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Leerink將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法按照或高於我們在任何此類指示中指定的價格出售普通股，我們可能會指示SVB Leerink Not 出售普通股。SVB Leerink或我們可在適當通知對方後，暫停根據銷售協議通過SVB Leerink發售我們的普通股。SVB Leerink和我們各自均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

支付給SVB Leerink作為銷售代理的賠償總額相當於根據銷售協議通過其出售的普通股銷售總價的3%。我們還同意償還SVB Leerink最多50,000美元的實際外部法律費用，以及SVB Leerink外部律師向金融行業監管機構公司融資部提交的與銷售協議擬進行的交易相關的最高10,000美元的申請費和相關法律費用。我們還同意向SVB Leerink償還最多50,000美元的實際外部法律費用，以及SVB Leerink外部律師向金融業監管局公司融資部提交的與銷售協議預期的交易相關的最高10,000美元的申請費和相關法律費用。我們估計，除根據銷售協議支付給SVB Leerink的佣金外，我們應支付的與銷售協議預期的交易相關的總費用約為300,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織因銷售而收取的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

SVB Leerink將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每份確認將包括當日通過SVB Leerink作為銷售代理出售的普通股數量、出售的普通股的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

除非雙方另有約定，出售普通股的結算將在第二個工作日進行，也就是出售普通股之日之後的第二個交易日，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，SVB Leerink可能被視為證券法所指的“承銷商”，而支付給 SVB Leerink的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向SVB Leerink提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，SVB Leerink不會從事任何穩定我們普通股的交易。

銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的與此次發行相關的當前8-K表格報告的證物，通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“QURE”。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州計算機股份信託公司。

SVB Leerink和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已獲得這些服務，並且未來可能會收到常規費用。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得向該相關成員國的公眾發售或出售屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和銷售協議(“股份”) 計劃進行的發行和配售的普通股，但根據“招股説明書條例”的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出任何股票的要約：

惟該等股份要約不得要求UnQure或任何其他人士根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

不得在荷蘭進行股份發售，除非根據招股章程規例第1(4)條，並在以下情況下進行：(A)該等發售及出售只向合資格投資者(定義見招股章程規例)的法人實體作出；或(B)披露標準豁免徽標及豁免字眼，則不在此限。(B)根據招股章程規例第1(4)條，以及(A)該等發售及出售只向合資格投資者(定義見招股章程規例)的法人實體作出；或(B)披露標準豁免徽標及豁免字眼。

就本條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出足夠的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規例”一詞是指條例(EU)2017/1129(經修訂)，幷包括任何相關的授權條例。

與此次發行相關的美國聯邦法律和紐約州法律相關的法律問題將由位於英國倫敦的Morgan， Lewis&Bockius UK LLP為我們提供。荷蘭阿姆斯特丹Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.將為我們提供與本招股説明書附錄提供的普通股有效性相關的某些荷蘭法律事項和其他法律事項。(注：Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.，Rutgers Posch Visée Endedijk N.V.)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，馬薩諸塞州波士頓的P.C.是美國法律顧問，荷蘭阿姆斯特丹的NautaDutilh N.V.是SVB Leerink的荷蘭法律顧問。

UnQure N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊聲明中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG Accounants N.V.)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家的權威。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用 ASC 842租賃，截至2019年1月1日租賃的會計方法發生了變化。

本招股説明書附錄中引用截至2020年12月31日的10 K表格年度報告而納入的截至2018年12月31日的年度財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書附錄。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書附錄只是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書附錄中的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。

我們還在www.Unique re.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。稍後提交給SEC的信息將更新並取代此信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。

我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併，直至本招股説明書附錄涵蓋的普通股發售終止為止(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外)：

我們承諾應書面或口頭請求，免費向每個收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的個人(除證物外，除非通過引用將證物納入這些文件)。您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：馬薩諸塞州列剋星敦哈維爾大道113號，郵編02421，

根據證券法第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文中的。

UnQure N.V.提供的普通股。
認股權證
權利
債務證券
採購合同
個單位
出售股東普通股

我們可能會不時在一個或多個招股説明書中發售、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，或者出售股東可以根據本招股説明書發售普通股。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。每當我們或出售股票的股東發售證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QURE”。2021年2月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股36.70美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們或出售股東將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與與本招股説明書交付相關的任何證券的銷售，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題“風險因素”下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			10
關於前瞻性陳述的特別説明			10
收益的使用			10
普通股的説明			11
債務證券説明			20
手令的説明			27
對權利的描述			28
採購合同説明			28
單位説明			28
可轉換或可交換證券			29
出售股東			29
格式、交換和轉讓			29
登記手續和結算			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35
在那裏您可以找到更多信息			35
以引用方式併入某些資料			35

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)或證券法(Securities Act)下的規則405所定義的 “知名經驗豐富的發行者”。根據此擱置註冊流程，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，我們的出售股東可以在一個或多個產品中出售其普通股。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息，如標題“通過引用併入特定信息 ”下所述。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或購買證券的要約，而本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的，也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

除另有提及或上下文另有説明外，本招股説明書中使用的術語“uniQure”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指uniQure N.V.，這是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，根據荷蘭法律，以及其子公司。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

摘要

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

公司概況

常規

關鍵事件

CSL Behring商業化和許可協議

除根據CSL Behring協議外，對於任何基因治療產品(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))基因編輯產品或由AAV載體組成的任何其他產品進行核苷酸轉移(包括DNA和RNA)，我們和CSL Behring都不能進行任何臨牀試驗，但需要延長標籤或獲得在美國或歐盟以外的市場授權除外。任何基因治療產品(包括脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA))進行核苷酸轉移(包括DNA和RNA)用於治療、預防、自產品在美國首次商業銷售後，我們和CSL Behring均不得將該產品商業化，從2020年6月24日起至產品在美國首次商業銷售後的七年內，我們和CSL Behring均不得將該產品商業化。只要採取一定的預防措施，確保CSL Behring的機密信息和我們與產品相關的專有技術不會被正在開發或商業化此類競爭產品的該收購方的人員使用或訪問，則本獨家承諾不會約束收購方以及擁有或控制此類產品的任何一方。

我們不相信聯邦貿易委員會會認定CSL Behring協議所預期的交易的完成將導致違反HSR法案的行為。我們不相信聯邦貿易委員會會認定CSL Behring協議所預期的交易的完成會導致違反HSR法案。但是，不能保證第二個請求的結果。

血友病B項目：Etranacogene dezparvovec(AMT-061)

研究的主要終點基於給藥後26周和52周服用etranacogene dezparvovec後獲得的FIX活性水平，以及給藥後52周內的年出血率。

在 2020年12月，我們公佈了HOPE-B試驗的主要數據。該試驗26周的隨訪日期顯示，54名患者在從開始服藥後，FIX活性增加。26周時，Gb為2%，平均為37.2%，達到HOPE-B試驗的第一個主要終點。無相關性

在中和抗體滴度高達678.2的患者中，發現預先存在的中和抗體與FIX活性之間，這一範圍預計包括超過95%的普通人羣； 1名中和抗體滴度為3212.3的患者未顯示FIX活性增加。一般人羣中，只有不到1%的人中和抗體效價高於3,000。

2020年12月21日，我們的etranacogene dezparvovec臨牀試驗，包括我們的HOPE-B試驗，被FDA擱置臨牀試驗。臨牀擱置是在2020年12月中旬提交一份安全報告後啟動的，該報告涉及在2019年10月接受etranacogene dezparvovec治療的HOPE-B試驗中的一名患者的初步診斷為肝細胞癌(HCC)可能相關的嚴重不良事件。患者有多種與肝癌相關的危險因素，包括25年的丙型肝炎病史、乙肝病毒病史、非酒精性脂肪性肝病的證據和高齡。慢性乙型和丙型肝炎感染與大約80%的肝癌病例有關。

在我們對67名血友病B患者進行的臨牀試驗中，沒有其他肝癌病例的報道，其中一些患者在5年前服用了藥物。

Etranacogene dezparvovec已被FDA授予突破性治療稱號，並可獲得EMA的當前優先藥物(“PRIME”)倡議。

亨廷頓病計劃(AMT-130)

AMT-130是我們治療亨廷頓病的新型基因治療候選藥物。AMT-130利用了我們專有的基因沉默miQURE 平臺，並結合了一個攜帶miRNA的aAV載體，該載體專門設計用來沉默Huntingtin基因和潛在的劇毒外顯子1

蛋白質片段。AMT-130已經從FDA獲得了孤兒藥物和快速通道稱號，並從EMA獲得了孤兒藥物產品稱號。

2020年6月，我們宣佈完成AMT-130治療亨廷頓病的I/II期臨牀試驗的前兩個患者程序。這些程序發生在因新冠肺炎大流行和美國相關的緊急狀態聲明而推遲之後。I/II期方案是一項隨機、模擬手術對照、雙盲研究，在美國的三個手術部位和多個參考非手術部位進行。該研究的主要目標是評估兩劑AMT-130的安全性、耐受性和有效性。

2020年10月13日，我們宣佈完成I/II期臨牀試驗的第三和第四個患者程序。

BMS協作

我們與百時美施貴寶(BMS)於2015年5月簽訂了協作和許可協議，即BMS CLA。BMS最初在2015年指定了四個協作目標，根據BMS CLA的條款，本可以指定第五到第十個協作目標。

2020年12月1日，我們和BMS修訂了BMS CLA或修訂後的BMS CLA。修訂後，BMS不再有權指定第五至第十個協作目標，因此，我們不再有權獲得總計1650萬美元的目標指定付款，用於與第五和個協作目標相關的研究、開發和監管里程碑付款。自修訂的BMS CLA生效之日起一年內，BMS最多可以在心血管疾病領域用兩個新目標替換四個有效協作目標中的兩個。如果實現了定義的里程碑，我們仍有權為四個協作目標中的每一個獲得最高2.17億美元，以及與任何協作目標關聯的淨銷售額的版税。2020年12月17日，BMS指定四個協作目標中的一個作為候選者進入支持IND的研究，使我們有權獲得440萬美元的研究里程碑付款。在截至2020年12月31日的12個月期間，我們將440萬美元記錄為許可證收入。

經修訂的BMS CLA不會延長最初的研究期限。BMS可能會下采購訂單，以提供主要與四個協作目標的分析和開發工作相關的有限服務。BMS可要求此類服務的期限不超過(I)完成研究計劃下的所有活動和 (Ii)(A)BMS在以下一年替換期間內指定的最後一次替換目標之後的三年(以較早者為準)

已修訂 BMS CLA生效日期或(B)三年(如果在這一年期間未指定替換目標)，並且BMS將繼續向我們報銷這些服務。

對於，只要四個協作目標中的任何一個正在推進，BMS就可以下采購訂單，向其供應研究、臨牀和商業用品。根據修訂後的BMS CLA的條款，BMS有權終止研究、臨牀和商業供應關係，並對供應失敗有一定的補救措施，包括技術轉讓轉讓否則無法合理解決的任何此類故障。我們和BMS可能都同意根據修訂後的BMS CLA條款進行製造能力的技術轉讓。

我們還繼續根據投資者協議授予BMS某些信息權，儘管這些要求可能由美國證券法律要求的我們的公開申報文件來滿足。

投資者協議還繼續要求BMS對其實益持有的所有普通股進行投票，贊成代表我公司舉行的相關公司股東大會議程上的所有項目，除非在控制權變更或類似交易的情況下，BMS本身已就作為投票標的的交易向我公司或我們的董事會提出要約，在這種情況下，BMS有權酌情投票表決其股票。本投票條款將在 BMS不再實益擁有我們至少4.9%的已發行普通股的日期、交易結束(該交易賦予BMS獨家和絕對酌情權投票實益持有的我們的股份)或修訂的BMS CLA因我們違約而終止時(以較晚者為準)終止。

定期貸款安排

截至2020年12月31日，根據我們與Hercules之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議或2018年修訂貸款，有3500萬美元的定期貸款未償還。

2021年1月29日，我們和Hercules對2018年修訂後的設施或2021年修訂後的設施進行了修訂。根據2021年修訂貸款，Hercules同意發放總額最高為1.0億美元的額外定期貸款，即2021年定期貸款，將定期貸款貸款的本金總額從 3500萬美元增加到最高1.35億美元。2021年1月29日，我們提取了2021年定期貸款中的3500萬美元。我們可以在2021年12月15日之前，分一系列提取 2021年定期貸款項下剩餘的6500萬美元，每筆不低於2000萬美元的一筆或多筆預付款。2021年定期貸款項下的墊款計息，利率等於(I)8.25%或(Ii)8.25%加最優惠利率減去3.25%年利率中的較大者。2021年定期貸款項下的本金餘額和所有應計但未付的預付款利息將於2023年6月1日到期，我方可將該日期最多延長兩個12個月。2021年定期貸款項下的預付款只有在截止日期後六個月才能預付，之後，我們可以免費預付所有此類預付款。

除了2021年定期貸款之外，修正案還將之前資助的3500萬美元定期貸款的僅付息期限從2022年1月1日延長至2023年6月 l。

公司信息

我們的公司已在荷蘭商會的貿易登記處註冊(範德卡默·範·庫潘德爾)，編號為54385229。我們的公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25a，我們的電話號碼是+31.20.240.6000。

我們的網站地址是www.Unique re.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們可以提供的證券

我們可能會不時提供債務證券、認股權證、權利、購買合同、單位或普通股。我們還可以根據本招股説明書不時在一個或多個產品中提供上述類型的可轉換或可交換為一個或多個如此列出的一個或多個其他證券的證券，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

出售股東

有關出售股東的信息，包括他們的身份和代表他們註冊的普通股數量，將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些信息通過引用併入本招股説明書中。此類出售股東可能包括現有股東、我們的高管和董事。

出售股東不得根據本招股説明書出售任何普通股，直到我們在隨後的招股説明書補充中確定了出售普通股的股東。但是，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商將證券出售給投資者。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

: 承銷商或代理人的姓名；
: 向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
: 有關購買額外證券的選擇權(如果有)的詳細信息；以及
: 估計給我們的淨收益。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書所包含的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中類似標題下的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他風險我們目前不知道或我們目前認為是無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性聲明的特別説明”的部分。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄中的信息包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節(我們稱為證券法)和交易法第21E節(我們稱為證券法)的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性的陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將會”、“項目”、“繼續”、“ ”估計、“潛在”、“機會”和類似的表達方式。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層的討論以及財務狀況和經營結果分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用納入我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該意識到，任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中作出的警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日才發表。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使將來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、債務償還、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己互補的業務，

儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府及其機構的短期債務。

我們不會從任何出售股東的二次發售普通股中獲得任何收益。出售股東將支付任何承銷或經紀出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的折扣、佣金和費用，或出售股東在二次發行中處置普通股所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

以下對我們普通股的描述和我們公司章程的規定是摘要，參考我們的公司章程和荷蘭法律的適用條款是有保留的。

以下對我們普通股的一般條款和條款的描述僅為摘要，因此並不完整，受我們的組織章程條款和條款的約束，並受參考條款和條款的限制。我們的公司章程已作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀我們的公司章程，瞭解可能對您很重要的條款。

我們的公司章程提供60,000,000股普通股的法定股本，每股面值為0.05歐元。截至2021年2月25日，我們已發行和已發行普通股44,993,987股。我們沒有任何授權或發行和發行的優先股。

我們可以發行普通股，但不得超過公司章程中規定的法定股本的最高限額。如果且僅在股東大會授權董事會發行普通股的情況下，我們的董事會才有權發行普通股。目前我們的公司章程規定法定股本為300萬歐元，分為一類，即6000萬股普通股，每股面值為0.05歐元。指定董事會發行普通股的授權在股東大會指定的期限內仍然有效，並可被授予，最長可自指定日期起計五年。股東大會可以每年更新這一指定。

如果沒有這一指定，只有股東大會有權根據董事會的提議授權發行普通股。目前，根據我們的公司章程和指定的限制，我們的董事會被授權在2021年12月17日之前發行普通股。

發行普通股時，必須支付至少面值的普通股。除了支付商定的名義金額和任何保費外，沒有其他義務

普通股可以違反股東意願，通過修改公司章程或其他方式強加給股東。根據荷蘭法律，普通股的支付必須是現金，前提是沒有達成任何其他出資協議，並且可以使用我們批准的貨幣支付。

任何增加授權普通股數量和引入不同類別的股票都需要在中批准對我們公司章程的修訂，以實現此類增加或引入。該等修訂須由董事會提出建議，並由股東在股東大會上以多數票通過。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“QURE”。

以下比較適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多公開上市的公司根據該法律註冊)，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。本摘要受荷蘭法律約束，包括《荷蘭民法典》第2冊和特拉華州公司法(包括特拉華州一般公司法)。

荷蘭。我們有一個由執行董事和非執行董事組成的一層董事會結構。在一級董事會架構下，執行董事和非執行董事將共同負責一級董事會的管理，並負責公司的總體政策和戰略。執行董事負責公司的日常管理。非執行董事負責監督執行董事的行為並向其提供建議，並就公司的一般情況提供監督。每位執行董事和非執行董事都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，因此情況通常決定如何適用該義務。董事會有關公司身份或性質發生重大變化的任何決議都需要股東批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這項職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷是指董事已將其可合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何行動，旨在挫敗威脅要改變公司控制權的行為。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司執行董事的任期一般最長為四年和連任，每次最長為四年。上市公司非執行董事的任期一般最長為四年，並連任一次，任期最長為四年。上市公司非執行董事隨後可連任，任期最長為兩年，連任最多可延長兩年年。我們的執行董事和非執行董事原則上由股東大會在非執行董事具有約束力的提名後任命。

股東大會有權隨時將董事停職或解職。股東大會必須以超過公司已發行股本一半以上的票數，以三分之二以上的票數通過停職或罷免該董事的決議。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多至三類，最長三年，如果公司的公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每類職位的年限將在不同的年份到期。股東不得無故罷免被推選在這種保密董事會任職的董事。董事的任期沒有限制。

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命。根據我們的公司章程，董事原則上由股東大會根據非執行董事具有約束力的提名任命。然而，股東大會可隨時以至少三分之二多數票通過決議，否決此類具有約束力的提名，前提是該多數票佔我公司已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，非執行董事必須重新提名。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的董事的多數填補(即使不足法定人數)，除非(1)公司的公司註冊證書或章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，董事不得參與涉及他們與我們有個人直接或間接利益衝突的主題或交易的任何討論或決策。我們的公司章程規定，如果因此而導致董事會無法採取行動，該決議將由股東大會通過。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司有利害關係的董事的交易，條件是：

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股授予在股東大會上投票的權利。普通股的每個持有者可以投與其持有普通股一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的普通股並不授予投票權。荷蘭法律不允許對執行董事和非執行董事的選舉進行累積投票。

對於每一次股東大會，將對普通股應用一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席特定股東大會並在其上投票。這樣的記錄日期是由董事會設定的。記錄日期和股東登記和行使權利的方式將在會議的召集通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州公司法，除非公司證書另有規定，否則每位股東有權每股一票。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票。公司註冊證書或章程可以規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的金額才能構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天也不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期是發出通知的前一天的營業結束日期，如果放棄通知，則記錄日期是會議召開日期的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

荷蘭。根據我們的公司章程，特別股東大會將由董事會或由法律或根據我們的公司章程授權召開的人召開。根據荷蘭法律，代表公司已發行股本至少十分之一的一名或多名股東可以在初步救濟程序中請求荷蘭法院命令法院授權他們召開股東大會。如果申請人之前似乎沒有要求董事會召開股東大會，並且董事會已採取必要步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，則法院應駁回請求。如果申請人之前未要求董事會召開股東大會，且董事會已採取必要步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，則法院應駁回該請求。

股東大會議程必須包括代表公司已發行股本至少3%的一名或多名股東要求的事項，或者公司章程可能規定的較低百分比。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。

特拉華州。特拉華州法律沒有明確授予股東在年度或特別會議之前開展業務的權利。但是，如果特拉華州的公司受SEC的委託書規則約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

荷蘭。根據荷蘭法律，公司章程可以規定，股東決議可以書面通過，而無需召開股東大會，前提是該決議由所有有權投票的股東一致通過。對於上市公司來説，這種採用決議的方式是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。

荷蘭。荷蘭法律中不存在評價權的概念。然而，根據荷蘭法律，股東如為其自有賬户貢獻至少95%的已發行股本，則可共同向我們的少數股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het gerechth)。企業商會可以批准對所有小股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就小股東普通股的支付價值向企業商會提出意見。

此外，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟或歐洲經濟區成員國的法律組建的，則投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。薪酬將由一名或多名獨立專家確定。

特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有公司本身可以對該第三方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。如果該第三方的責任事由也構成直接針對該個人股東的侵權行為，該個人股東可以自己的名義對該第三方提起訴訟。該第三方的責任事由也構成直接針對該個人股東的侵權行為的情況下，該個人股東可以個人的名義對該第三方提起訴訟。《荷蘭民法典》規定，股東可以集體發起此類訴訟。一個基金會或協會可以對被告提起集體訴訟，其目的是保護一羣具有相似利益的人的權利。與2016年11月15日之前的事件有關的集體訴訟不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但只能導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)關於責任。為了獲得蒙特式損害賠償，基金會或協會和被告通常可以根據這種宣告性判決達成集體和解協議。荷蘭法院可以宣佈集體和解協議對班級成員具有約束力，個別受害方有權選擇退出。個別受害方也可以在集體行動之外達成個人和解協議(並由荷蘭法院宣佈具有約束力)或提起訴訟。

賠償金錢損失的訴訟。但是，自2020年1月1日起，與2016年11月15日或之後的事件有關的集體行動也可能導致支付貨幣損害賠償金的命令。作為一般規則，批准或駁回集體行動的法院裁決對居住在荷蘭但沒有使用其權利選擇退出集體行動的所有階級成員(在集體行動的早期，一旦階級被界定，集體行動的範圍由荷蘭法院確定)以及居住在國外、通過選擇加入集體行動而加入集體行動的階級成員具有約束力。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的集體訴訟要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有當某人在作為訴訟標的的交易發生時是股東時，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司不能以自有股本認購新發行的股票。這種公司可以，但是，受荷蘭法律及其公司章程的某些限制，以其自有股本收購股份。我們可以隨時以自有股本收購繳足股款的普通股，無需支付任何有價證券。此外，在荷蘭法律和我們的公司章程的某些條款的約束下，如果(1)回購不會導致我們的股東權益低於根據適用法律或我們的公司章程我們必須保持的已繳足和催繳部分的股本和準備金的總和，我們可以在我們自己的股本中回購繳足股款的普通股，以及(2)我們不會因為這樣的回購而持有超過我們自己已發行股本的50%。

除以非有值代價收購的普通股外，普通股必須經本公司董事會決議，並根據股東大會授予的回購普通股的授權才可收購。股東大會授權回購普通股的期限最長為 18個月。此類授權必須明確規定可以收購的普通股數量、收購方式和收購價格範圍( )。本公司董事會已獲授權，自2020年6月17日召開股東周年大會之日起計18個月內，安排本公司回購最多為已發行股本10%的普通股，回購價格介於普通股面值與回購生效前30個銀行日或在任何正式股票市場正式掛牌的普通股最高價格的110%之間。自2020年6月17日召開年度股東大會之日起計，本公司董事會可安排本公司回購最高達已發行股本10%的普通股，回購價格介於普通股面值與回購生效前30個銀行日內任何一家官方證券市場正式上市普通股最高價格的110%之間。

如果我們收購了繳足股款的普通股，意在根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權，前提是該等普通股已在任何官方股票市場正式報價。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股票，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本減值。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股票，前提是這些股票在收購時將註銷，並且公司的資本將根據規定的限制減少。

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭成文法和荷蘭判例法設定的界限內，各種保護措施是可能和允許的。我們已經採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或更不具吸引力，包括：

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州總公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行動。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司證書中，或者對公司原始公司證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司的董事會進一步修訂。公司可以選擇不受第203條的約束，也可以選擇不受公司原始公司證書或公司章程修正案的約束，該修正案必須獲得有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司董事會進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭。我們的董事會在股東大會上向股東提供股東要求行使其權力的所有信息，除非這樣做會違反我們的至高無上的利益。我們的董事會必須説明基於壓倒一切的利益選擇不提供此類信息的理由。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何適當的目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權停職或罷免董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過停職或罷免該董事的決議，條件是該多數代表本公司已發行股本的一半以上。

特拉華州。根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者在有或沒有原因的情況下罷免，但以下情況除外：(1)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因罷免，或者(2)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者如果有個董事類別，則在其所屬類別的董事選舉中，反對罷免的票數足以選舉任何董事，則不得無故罷免該董事。

荷蘭。根據荷蘭法律，如果發行普通股，每位股東將擁有按比例與其持有的普通股總面值成比例的優先購買權(將向員工發行的普通股或以現金以外的出資發行的普通股除外)。根據本公司的組織章程細則，根據本公司董事會的提議，股東大會決議可限制或排除有關新發行普通股的優先購買權。股東大會可以指定我司董事會限制或排除新發行普通股的優先購買權。此類指定的期限不超過五年。如果股東大會決議限制或排除優先購買權或指定董事會作為授權機構這樣做，則需要三分之二多數投票，如果不到我們已發行股本的一半出席會議。這同樣適用於授予認購我們普通股的權利，但不適用於根據之前獲得的認購我們普通股的權利而發行我們的普通股。

在我們於2020年6月17日召開的年度股東大會上，股東大會決議授權我們的董事會為期18個月，自會議日期起限制或排除股東與發行普通股或認購普通股有關的優先購買權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為該等股票的任何證券，除非公司註冊證書有明文規定。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會上看，這樣的股息分配似乎是允許的。此外，只有在股東權益超過公司已發行股本的實繳和催繳部分以及根據適用法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內，才能分配股息。中期股息可以按照公司章程的規定宣佈，只有在股東權益超過公司已發行股本的繳足和催繳部分的金額以及根據適用法律或公司章程必須保留的準備金(從中期資產和負債表中可以看出)的範圍內，才可以分配中期股息。(br}中期資產負債表顯示，中期股息可以按照公司章程的規定宣佈，並且只能在股東權益超過公司已發行股本的實繳部分和催繳部分的金額以及根據適用法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內進行分配。

根據我們的公司章程，任何數額的利潤都可以由我們的董事會決定計入準備金。在我們董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東處置。我們的公司政策是，只有在我們的年度賬目通過後才向我們的股東分配股息，證明這種分配在法律上是允許的。但是，我們的董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

股息將不遲於宣佈股息之日起30天內支付，除非宣佈股息的機構確定了不同的日期。自支付股息之日起五年零一天內未支付股息的債權將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們 (令人毛骨悚然).

特拉華州。根據特拉華州公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股利可以以股票、財產或現金的形式支付。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會有關身份或公司性質或公司業務的重大改變的決議，其中包括：

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，有權在其上投票的股本流通股的多數票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求任何公司行動都要比其他情況下要求的更大比例的股票或任何類別或系列的股票投票。

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書要求，否則不需要存續公司股東投票贊成合併，但如果 (1)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(2)存續公司的股票股份在合併中沒有變化，以及(3)存續公司的普通股股數與任何其他股份所成的股數，則不需要進行任何表決。如果(1)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(2)存續公司的股票在合併中沒有變化，(3)存續公司的普通股股數。將在合併中發行的證券或債務可以轉換，但不超過在緊接生效日期之前尚存公司已發行普通股的20%

合併。此外，股東在與擁有該公司每類股票90%或以上流通股的其他公司的某些合併中可能沒有投票權，但股東將有權獲得評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須對董事會採取薪酬政策。該薪酬政策應經本公司非執行董事提議，由股東大會通過。我們執行董事的薪酬將由我們的非執行董事在適當遵守我們的薪酬政策的情況下確定；我們的非執行董事的薪酬將由我們的董事會在適當遵守我們的薪酬政策的情況下確定。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及證券交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能會受到具有約束力或顧問性的股東投票的影響。股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管高管薪酬的某些方面可能受到美國聯邦證券和税法以及證券交易所要求的約束或諮詢股東投票的影響。

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

在本節中，“持有人”指的是擁有在uniQure N.V.或契約受託人為此目的保存的賬簿上以其個人名義登記的債務證券的人，而不是擁有以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。在債務證券中擁有實益權益的所有者應閲讀下面標題為“登記程序和結算”的章節。

本招股説明書提供的債務證券將是優先債務或次級債務。優先債務證券或次級債務證券證券可以轉換或交換為我們的普通股或其他證券，如下文“可轉換或可交換證券”所述。我們將在優先債券下發行優先債券，在次級債券下發行次級債券，在可轉換債券下發行可轉換債券。我們有時將優先債務契約、次級債務契約和可轉換債務契約單獨稱為契約，統稱為契約。契約將在我們和受託人之間進行。管理可轉換債務證券的契約條款將與下文描述的管理優先債務證券的契約條款基本相似，但管理可轉換債務證券的契約條款將包括有關轉換此類可轉換債務證券的條款，省略下文 “失敗”項下所述的某些條款，禁止未經持有人同意對可兑換條款進行任何修改，並允許任何持有人採取行動強制執行此類可兑換條款。契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。您可以按照 “您可以找到其他信息的地方”中概述的説明或聯繫契約受託人來獲取契約副本。

以下簡要概述了債券和債務證券的主要條款，但定價和相關條款除外，這些條款將在招股説明書附錄中披露特定系列的債務證券。您應該閲讀適用契約的更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。您也應該閲讀

一系列債務證券的特定條款，將在招股説明書附錄中詳細介紹。凡提及適用契約的特定條款或定義條款，該等條款或定義條款均以引用方式併入本招股説明書，且本招股説明書中的陳述受該引用的限制。

契約規定，我們的債務證券可以在我們不時授權的每一種情況下，以不同的條款分成一個或多個系列發行。我們還有權通過增發該系列債務證券來重新發行之前發行的一系列債務證券。

任何已發行系列債務證券的招股説明書附錄將説明適用的以下條款：

我們將僅以註冊形式發行債務證券。正如目前預計的那樣，一系列債務證券將以簿記形式交易，全球票據將以實物(紙質)形式發行，如下文“簿記程序和結算”所述。

我們將根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有除次級債務以外的其他無擔保債務處於同等地位。

我們將在次級債務契約項下發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的次要和次要償付權利。

通常，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得優先債務的全部未償還金額。在某些情況下，所有優先債務的持有人有權獲得優先債務的全額償付。任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。

如果我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後支付的任何本金、溢價(如果有)或利息出現違約，則除非和在違約被治癒、豁免或停止存在之前，我們不能為次級債務證券付款、贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果有任何與我們或我們的財產有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時根據次級債務契約宣佈到期並應支付，則我們所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款，然後此類次級債務的持有人才能獲得任何付款。

發行可轉債債券。可轉換債務證券將按照可轉換債券中規定的條款轉換為普通股。可轉換債券契約將規定，轉換價格受與股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類和其他類似事件有關的慣例反稀釋調整。

資產的合併和出售。我們可能不會在單一交易或一系列相關交易中：

其他聖約。此外，任何提供的債務證券系列都可能有額外的契約，這些契約將在招股説明書附錄中進行説明，其中包括限制或限制：

根據契約，吾等和契約受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約以：

經持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，我們和債券託管人可以修改適用的債券或該系列證券持有人的權利。但是，未經受影響債務擔保的每個持有人同意，不得進行此類修改：

如果根據契約發行的任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則契約受託人或該系列未償還債務證券本金的25%的持有人可以宣佈該系列的每一債務證券到期並應支付。如果有關債務證券的違約事件是由於與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件導致的，則有關債務證券的此類金額將立即到期並支付，而不會對未償還債務證券的持有者或契約受託人部分作出任何聲明或採取任何其他行動。我們被要求每年向契約受託人提交一份高級職員的聲明，説明我們在上一年履行契約項下我們的義務的情況。

根據債券發行的一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權控制契約受託人在契約項下的某些行動，並放棄過去對該系列的違約。債務證券持有人一般不能要求契約受託人採取任何行動，除非其中一個或多個持有人應向契約受託人提供令人滿意的擔保或賠償。

如果發生並持續發生一系列債務證券的違約事件，契約受託人可以使用其在相關契約項下持有的任何款項作為自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何系列債務證券的持有人可以採取任何補救措施之前，持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須請求契約受託人採取行動。持有人還必須提供並提供令人滿意的擔保和賠償，以應對契約受託人因採取此類行動而承擔的責任，並且契約受託人必須在收到該請求和賠償提議後60天內沒有提起任何訴訟。然而，這些限制不適用於任何系列債務證券持有人要求強制支付本金、利息或保費的訴訟。

在我們為持有人的利益以信託方式將現金或政府證券存入契約受託人，足以在到期時支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並滿足某些其他條件(包括收到律師的意見，即持有人不會確認美國聯邦所得税的應税損益)後，我們可以選擇就任何系列的未償還債務證券解除我們的義務(“失敗和解除”)。失效和清償是指我們將被視為已償付並清償適用契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

或者，我們可以選擇解除適用契約中某些契約的義務(“契約失效”)。任何遺漏履行這些義務不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生契約失效，則“違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

除全球紙幣所代表的債務證券外，債務證券的分配將以指定貨幣進行，並在公司信託辦公室交出債務證券。

契約受託人。這筆款項將在記錄日期的營業結束時支付給登記持有人。利息將在契約受託人的主要公司信託辦事處支付，或通過郵寄給持有人的支票(按持有人的註冊地址)支付。任何其他方式的付款將在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中指定。

債務證券可以出示用於交換，而全球證券以外的債務證券可以在契約受託人的公司信託辦公室出示以進行轉讓登記。持有人將不必為任何債務證券的轉讓或交換登記支付任何服務費，但我們可能要求支付一筆金額，足以支付與登記債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府收費。

我們可能會發行權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。根據我們與認股權證代理之間的單獨認股權證契約，可能會發行一系列認股權證。將發行的任何認股權證的條款以及任何適用的認股權證契約的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

我們可能會發行購買我們證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下條款：

我們可能會發出購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及我們在未來某一天或多個日期向持有人出售指定數量的普通股的合同。普通股每股價格和普通股數量可以在購買合同發佈時確定，也可以根據購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務。適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款，包括任何抵押品安排(如果適用)。

我們可以發行由一種或多種債務證券、購買合同、認股權證、權利、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

我們可以發行本招股説明書所述類型的可轉換或可交換為本招股説明書所述其他證券的證券。此類可轉換或可交換證券的條款將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售普通股的問題，我們在招股説明書中將這些股東稱為“出售普通股的股東”。根據本招股説明書，出售股東將出售的普通股已經或將由吾等在交易中向出售股東發行根據證券法第4(2)節規定的豁免，對於不涉及任何公開發行的發行人的銷售，或在依賴證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S規則的情況下，豁免受證券法註冊條款的約束。

在我們在招股説明書補充材料中確定該出售股東以及該出售股東擬轉售的普通股之前，任何出售股東都不會根據本招股説明書出售任何普通股。出售普通股股東的任何發行的招股説明書副刊將包括以下信息：

或者，我們可以在註冊説明書的生效後修正案(本招股説明書是其組成部分)中提供此信息，也可以在我們根據交易法第13或15(D)條提交的定期或當前報告中提供此信息，該報告通過引用併入本招股説明書中。有關更多信息，請參閲“通過引用併入某些文檔”。

我們不知道出售股東可能在何時或以多少金額出售普通股，哪些出售股東將參與任何此類發行。但是，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

我們將只以登記形式發行證券，不會以無記名形式發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將僅以簿記形式發行每份證券。簿記形式的證券將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該全球證券將是全球證券代表的所有證券的持有者。在全球擔保中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。只有託管機構才有權轉讓或

Exchange 全球形式的證券，因為它將是該證券的唯一持有人。這些入賬證券將在下文的“入賬程序和結算”一節中介紹。

如果任何證券以非全球形式發行或不再是入賬證券(在下一節描述的情況下)，則以下內容將適用於這些證券：

大多數發行的證券將是記賬式(全球)證券。發行後，所有登記在冊的證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，不含優惠券。每種全球證券將存放在或代表證券託管機構存託清算公司(DTC) ，並將以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名義註冊。因此，DTC、CEDE&Co.或此類被提名人將成為這些證券的唯一登記持有人。除以下規定外，已登記的全球證券可以全部(但不是部分)轉讓給DTC的另一名被提名人、DTC的繼任者或其被提名人。

證券購買者如果是DTC系統的參與者，則只能通過DTC持有全球證券的權益。除非在非常有限的情況下，否則不會發行有關證券的個人證書以換取已註冊的全球證券。購買者還可以通過證券中介機構持有利息，包括銀行、券商和其他為在DTC或其指定人開户的客户開立證券賬户的機構。DTC將維護顯示其參與者的安全持有量的帳户，這些參與者也將維護顯示其客户的安全持有量的帳户。其中一些客户本身可能是為客户持有證券的證券中介機構。因此，賬簿記賬證券的每個受益所有人將通過中介層次間接持有該證券，DTC位於頂部，受益所有人自己的證券中介位於底部。

記賬式證券的每個實益所有人的證券將僅通過實益所有人的證券中介賬簿上的記項來證明。證券的實際購買者通常無權將全球證券所代表的證券登記在其名下，並且不會被視為聲明中的所有者。在大多數案例中，受益所有人也無法獲得證明其持有證券所有權的紙質證書。持有證券的記賬系統消除了證書的物理移動，是在美國持有大多數公開交易的普通股(或在我們的情況下是普通股)的系統。然而，一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物交割。這些法律可能會削弱轉讓記賬證券的能力。

證券入賬權益的所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內以記賬登記的方式轉讓。

如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為與已註冊的全球證券相關的結算系統，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在收到DTC的通知後90天內或在得知DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續結算系統，我們將在註冊轉讓或交換註冊的全球證券的賬簿權益時，簽發或安排以註冊形式頒發個人證書。我們還可以允許以全球證券為代表的簿記證券的受益所有者將其實益權益交換為最終(紙質)證券，前提是我們自行決定允許部分或全部簿記證券以註冊形式交換為最終證券。

除非我們另有説明，否則任何可交換的全球證券都可以整體交換為註冊形式的最終證券，具有相同的條款和相等的總本金金額。最終證券將以DTC在給證券登記處的書面指示中指定的一個或多個人的姓名登記。DTC可根據其從參與者那裏收到的指示制定其書面指示。

在本招股説明書中，對於簿記證券，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據參與者的指示採取的行動，而提及向證券持有人支付款項和贖回通知將意味着向作為證券註冊持有人的DTC支付款項和贖回通知，以便根據DTC的程序分發給參與者。在本招股説明書中，提及證券持有人採取的行動是指DTC根據參與者的指示採取的行動，向證券持有人支付款項和贖回通知，以便根據DTC的程序分發給參與者。

通過DTC在全球範圍內提供的證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。

雖然DTC已同意上述程序，以方便參與者之間轉讓證券權益，但其沒有義務履行或繼續履行上述程序，這些程序可以隨時更改或終止。

DTC 是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的結算機構。適用於DTC及其參與者的規則在 SEC備案。

我們將不對與賬簿證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄不承擔任何責任或責任。

吾等或出售股東可不時以下列一種或多種方式發售發售的證券：

為遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券本金總額的8%。任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券本金總額的8%。但是，我們預計在任何特定證券發行中收到的最高佣金或折扣將大大低於此金額。

與特定證券發行相關的招股説明書附錄將列出此類發行的條款，包括：

允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時更改。

發售證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格或可更改的價格進行，這些價格可按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格進行。

如果承銷商用於發行已發行證券，承銷商將自行購買此類已發行證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售此類證券。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，則將購買所有已發行證券。承銷商將購買所有已發行證券，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，則承銷商將購買所有已發行證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平的交易，包括通過輸入穩定報價、實施銀團覆蓋交易或施加懲罰性報價，每種方式如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他市場上，這些交易可能會在該交易所或自動報價系統上進行。

如果交易商被用於銷售已發行證券，我們或出售股東將把此類已發行證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將此類發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中闡明。

我們或出售股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或其關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，該等人士可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可使用從吾等收取的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉證券借款。這些人將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。

根據與承銷商或代理簽訂的分銷協議條款，向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或在本金基礎上行事。在任何此類協議有效期內，普通股可在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以協商價格或與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可以同意徵集購買要約。每個此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

我們可以根據股息再投資、購股計劃和類似的計劃出售我們的普通股，我們的股東以及其他投資者都可以參與。根據該計劃購買普通股的購買者在轉售時可被視為承銷商。這些普通股可以在市場交易(包括空頭回補)、私下協商交易或其他方面轉售。根據任何此類計劃出售的普通股可以低於普通股市場價格的價格發行。在從市場價格中扣除適用的折扣後，可能被視為承銷商的所有者為我們根據任何此類計劃收購的普通股向我們支付的價格與該等股票的價格之間的差額

轉售，可被視為構成這些所有者與此類交易相關的承銷佣金或費用。

我們也可以根據我們的股權激勵計劃下的獎勵，向高級管理人員、董事、員工、顧問、代理或其他人員發行普通股。如招股説明書附錄所示，此類普通股票可由我們的高級管理人員和董事根據本招股説明書轉售。

根據股票借貸協議，我們或出售股東可以將普通股借給承銷商、代理人和其他人，這些股票可能會在任何證券交易所、市場或交易設施上以交易形式出售，包括大宗銷售。

我們或出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

所提供的證券可以由我們或出售股東直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以固定價格或可更改的價格，或在出售時確定的不同價格出售給一個或多個機構購買者。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。與本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售有關的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中註明其姓名，並且我們應支付給該代理人的任何佣金將列明於招股説明書附錄中。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售股東將授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的機構徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買已發行證券。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。被公開發行證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證發售的證券會有市場。

如果招股説明書附錄註明，一家或多家公司(稱為“再營銷公司”)也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或償還的方式發售或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

將與重大錯誤陳述或遺漏有關，或與承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項有關。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發行以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性有關的某些法律事項將由Morgan，Lewis&Bockius UK LLP代為傳遞。荷蘭阿姆斯特丹Rutgers Posch visée Endedijk N.V.將為我們提供與本招股説明書提供的普通股有效性有關的有關荷蘭法律的某些法律事項，以及其他法律事項。荷蘭阿姆斯特丹的Rutgers Posch visée Endedijk N.V.將為我們提供有關此招股説明書提供的普通股有效性的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

本招股説明書參考截至2020年12月31日的10 K表格年度報告而納入的截至2018年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家納入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過撥打SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室操作的信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.Unique re.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

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各類證券名稱待註冊	最大骨料發行價	數量註冊費(1)(2)




普通股，每股票面價值0.05歐元	$200,000,000	$2,350