424B2

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在償付權方面的排名將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務相同。這些票據的最低面額僅為1億日元，超過1,000,000日元的整數倍數將發行。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何系列的票據都沒有公開市場。

投資票據涉及某些風險。關於投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾					承保折扣					向我們收取的款項（扣除支出前）
	Per 注意			總計		Per 注意			總計		Per 注意			總計
2025 年到期的票據 0.813%		100.000	%	¥	30,000,000,000		0.150	%	¥	45,000,000		99.850	%	¥	29,955,000,000
0.972% 2026年到期的票據		100.000	%	¥	23,000,000,000		0.250	%	¥	57,500,000		99.750	%	¥	22,942,500,000
1.240% 2028 年到期的票據		100.000	%	¥	37,000,000,000		0.350	%	¥	129,500,000		99.650	%	¥	36,870,500,000
總計				¥	90,000,000,000				¥	232,000,000				¥	89,768,000,000

(1)	加上自2023年6月9日起的應計利息（如果有）。

承銷商預計將在2023年6月9日左右通過Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）和 Clearstream Banking，sociéte anonyme（Clearstream）的賬面記賬交付系統向買方交付票據，這是自本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個東京工作日。該結算日期可能會影響票據的交易。

聯席圖書管理人



瑞穗	摩根士丹利	三井住友銀行日光

聯合經理


學院證券		獨立點證券		R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月2日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
在這裏你可以找到更多信息		s-v
以引用方式納入某些文件		s-v
前瞻性陳述		s-vi
摘要		S-1
風險因素		S-5
貨幣兑換		S-10
所得款項的使用		S-11
大寫		S-12
筆記的描述		S-13
美國聯邦所得税注意事項		S-26
承保（利益衝突）		S-30
法律事務		S-37
專家們		S-37

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		iv
以引用方式納入某些文件		v
前瞻性陳述		vi
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
證券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
債務證券的描述		12
認股權證的描述		22
採購合同和採購單位的描述		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		29

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會（SEC）是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的知名發行人。根據上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明中描述的任何或全部債務證券。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的各種證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的票據。通常，當我們提及招股説明書補充文件時，我們指的是這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中引用所包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能作任何保證。在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件和隨附的或任何此類免費寫作招股説明書已交付或者特此發行的票據將在以後出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。我們在本招股説明書補充文件封面上的日期之後以及票據發行完成之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文檔。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書的分發以及某些司法管轄區票據的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標，也不得用於此類要約或招標的司法管轄區內的任何人，也不得用於此類要約或招標。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及的：(a) 美元、美元、美元和美元均指美國貨幣，(b) 日元和日元均指日本貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中任何日元兑美元的兑換均基於美國聯邦儲備委員會於 2023 年 3 月 31 日宣佈的日元兑美元匯率 132.75 日元 = 1.00 美元。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、PayPal、我們、我們的、我們的、我們的均指PayPal Holdings, Inc.及其全資子公司。但是，在本招股説明書補充文件的票據描述、風險因素和相關摘要部分中，提及公司 PayPal，我們、我們的、我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，我們的，僅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

s-ii

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人（或多個）：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所定義的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的零售投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂或取代，招股説明書條例）對發佈票據發行招股説明書的要求豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對每個製造商的產品批准程序，對票據的目標市場評估得出的結論是：（a）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在 miFID II 中定義；(b) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為定義的專業客户在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRiIPs 法規，向英國的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的依據是，根據EUWA（英國招股説明書條例）關於發佈票據要約招股説明書的要求，英國的任何票據發行都將根據FSMA和招股説明書的豁免構成國內法的一部分。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內符合條件的投資者（定義見英國招股説明書條例）的人士，他們也是 (i) 屬於 2000 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，該命令）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (ii) 高淨值人士屬於《法令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的實體或其他個人，或 (iii) 適用於的人員

s-iii

本來可以合法分發這些票據的人，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅適用於在英國訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議，也只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得分發、發佈或複製（全部或部分），也不得由任何收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據沒有在英國向公眾發行。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對製造商的產品批准程序，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅為《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）中定義的符合條件的交易對手和專業客户，定義見第 600/2014 號法規（歐盟）根據EUWA（英國 MiFIR），它構成國內法的一部分；以及 (ii) 所有分銷渠道向符合條件的交易對手和專業客户發出的票據是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本金融商品和交易法（日本1948年第25號法律，經修訂的FIEL）進行註冊。關於與日本票據有關的招標，尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明，因為本次招標構成了針對FIEL第23-13條第1款所定義的QII（針對QII的招標）的招標。每家承銷商不得直接或間接在日本或向任何日本居民或他人提供或出售任何票據，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標，的招標將免受 FIEL 的註冊要求的約束，以其他方式遵守FIEL的註冊要求隨着 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

任何希望收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是QII，否則不得將票據轉讓給任何其他人。

如本文所用：

QII是指《日本金融工具和交易法》（日本財政部1993年第14號法令，經修訂）第2條下關於定義的內閣法令中定義的合格機構投資者。

日本居民指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

轉移指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置票據的全部或任何部分。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關的含義。

s-iv

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在 https://investor.pypl.com 上維護着一個互聯網站點，該網站還免費提供有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的文件。但是，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。對我們互聯網站點的引用是非活躍的文本參考文獻。我們在特拉華州的註冊辦事處位於德拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 Corporation Trust Company Company，Corporation Trust Center 1209。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的其他文件中的信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來可能根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本次發行的所有票據均已出售或本次發行終止；但是，前提是根據美國證券交易委員會的規定，在每種情況下，我們都沒有納入任何被認為已提供但未在提交的文件或信息（包括表格 8-K 第 2.02 和 7.01 項）：

2023 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

2023 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書的部分內容以引用方式納入我們於 2023 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 12 月 31 日財年 10-K 表年度報告的第三部分；

2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；以及

2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告以及2023年1月 9日、2023年2月9日（日期為2023年2月 8）、2023 年 3 月 7、2023 年 5 月 31 日（僅限 5.02 和 5.07 項）和 2023 年 6 月 2 日（僅限 8.01 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能已納入本招股説明書補充文件，但這些文件的附錄除外（除非證物以引用方式特別納入這些文件）：PayPal Holdings, Inc.，投資者關係，加利福尼亞州聖何塞北一街 2211 號 95131，電話 (408) 967-1000。

s-v

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述（例如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃中的功能或服務、合併或收購或管理戰略有關的陳述）。這些前瞻性陳述可以通過諸如可能、將、將、應該、可能、期望、預期、相信、估計、打算、繼續、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似表達方式等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

此類風險和不確定性包括本招股説明書補充文件、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的合併財務報表、相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方出現的其他信息中在風險因素下討論的風險和不確定性。除非法律要求，否則我們不打算也不承擔任何義務，在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際業績、新信息或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述的安全港。

s-vi

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中由引用納入的文件，以及隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書。

該公司

我們是領先的技術平臺，代表全球商家和消費者支持數字支付並簡化商務體驗。PayPal致力於實現金融服務的民主化，以幫助改善個人的財務狀況，併為全球各種規模的企業家和企業增加經濟機會。我們的目標是使我們的商家和消費者能夠隨時在任何平臺上，在我們所服務的市場的世界任何地方管理和轉移資金，並在付款或收款時使用任何設備，包括人對人付款。

我們的支付解決方案使我們的客户能夠連接、交易以及發送和接收付款，無論他們是在線還是面對面。我們提供商家接受的專有支付解決方案，使我們能夠代表客户在我們的平臺上完成付款。截至 2022 年 12 月 31 日，我們運營着一個大規模的雙向全球網絡，將商家和消費者與 4.35 億個活躍賬户（包括 4 億個活躍消費者賬户和 3500 萬個商户活躍賬户）連接起來。

我們為客户提供使用其PayPal或Venmo賬户購買和接收商品和服務的付款的靈活性，並提供轉賬和提取資金的能力。我們使消費者能夠使用各種資金來源更安全地與商家交換資金，這些資金來源可能包括銀行賬户、PayPal 或 Venmo 賬户餘額、PayPal 和 Venmo 品牌的信用卡產品，包括我們的分期付款產品、信用卡、借記卡、某些加密貨幣或其他儲值產品，例如禮品卡，以及符合條件的獎勵。我們的 PayPal、Venmo 和 Xoom 產品還讓朋友和家人可以更安全、更輕鬆地相互轉賬。我們為商家提供端到端支付解決方案，提供授權和結算功能，以及即時獲取資金和收款。我們還幫助商家與客户建立聯繫，處理換貨和退貨以及管理風險。我們通過為消費者提供簡單的支付體驗以及使商家能夠將其觸角擴展到提供我們服務的全球市場的消費者，從而幫助減少跨境商務中通常涉及的摩擦。

我們主要通過為客户完成支付交易和其他支付相關服務收取費用來獲得收入，通常基於在我們的支付平臺上處理的活動量。我們還通過收取外幣兑換、從其PayPal或Venmo賬户即時轉賬到銀行賬户或借記卡的費用以及為購買和出售加密貨幣提供便利，從客户那裏獲得收入；但是，我們通常不向客户收取從其賬户中注資或提款的費用。我們還通過提供其他增值服務來賺取收入，其中主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、我們的商業和消費信貸產品的利息和費用、客户餘額基礎的某些資產的利息、推薦費、訂閲費和網關服務。

我們於 2015 年 1 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北一街 2211 號 95131，我們的電話號碼是 (408) 967-1000。我們的網站地址是 www.paypal.com。引用未將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過該網站訪問的信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。對我們的網站的引用是非活躍的文本參考。

S-1

我們估計，扣除我們應支付的承保折扣和預計發行費用後，本次發行的淨收益約為893億日元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資提供資金。參見本招股説明書補充文件中的收益的使用。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，在償付權上的排名將與我們不時未償還的所有無抵押和非次級債務相同。實際上，這些票據的受付權將排在任何有擔保債務的受付權之後，但以擔保此類債務的資產的價值為限。從結構上講，這些票據在償付權上也將排在我們子公司任何債務和其他負債的次要地位。參見本招股説明書補充文件中 NotesRanking 的描述。

還款	持有人在到期前選擇不償還這些票據。

S-2

如果美國税法發生某些變化，要求我們按照 notesPayment 額外金額描述中所述支付額外金額，我們可以隨時全部贖回每系列票據，但不能部分贖回。贖回額為本金的100％，以及票據的應計和未付利息，但不包括固定的贖回日期。有關税務原因，請參閲 notesRedemention 的描述。

付款貨幣	所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用日元，則與票據有關的所有款項將以美元支付，直到日元再次可供我們使用或如此使用。參見注釋説明。

清單	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據沒有也沒有預計不會在任何國家證券交易所上市，也不會包含在任何自動交易商報價系統中。在本招股説明書補充文件中，這些票據可能不會出現風險 FactorsActive 交易市場。

面值	這些票據將以最低面額發行1億日元，超過1,000,000,000日元的整數倍數發行。

註釋的形式

這些票據將作為全球票據發行，以Clearstream和Euroclear的共同存管機構或其被提名人的名義註冊，用於其直接和間接參與者的賬户。除非在某些有限情況下，否則以賬面錄入形式持有的票據的實益權益將無權獲得認證票據的實物交付。有關與清算和結算相關的某些因素的描述，請參閲 NotesBook-Entry 系統的描述。

受託人	北卡羅來納州計算機共享信託公司

付款代理	Elavon 金融服務 DAC，英國分行

註冊商和過户代理人

Elavon 金融服務 DAC

適用法律	管理票據和每系列票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素標題下列出的具體因素、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們的

S-3

如果（1）我們的控制權變更以及（2）惠譽公司、標準普爾評級服務和穆迪投資者服務公司 Inc.在指定期限內將票據評級下調至投資等級以下，我們將被要求提出以等於當時未償本金加上應計和未付利息（如果有）101％的價格回購每系列票據，但不包括回購的日期。參見本招股説明書補充文件中的票據描述控制權變更回購事件。

某些盟約	我們將根據一份契約發行票據，北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人，接替富國銀行全國協會。契約包括某些契約，包括對我們以下能力的限制：

對我們的資產設立留置權；

進行售後回租交易；以及

與其他實體合併或合併。

這些契約受許多重要的例外情況、限制和資格的約束，這些例外情況、限制和資格在本招股説明書補充文件和契約的描述下進行了描述。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能收購企業或資產或戰略投資提供資金。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則它可能會從本次發行中獲得部分淨收益。瑞穗證券美國有限責任公司、摩根 Stanley & Co. 的關聯公司根據截至2022年2月9日的信貸協議，International plc和SMBC Nikko Securities America, Inc.是公司、Paidy Inc.、瑞穗銀行有限公司、三菱日聯銀行有限公司和三井住友銀行公司（經修訂的Paidy信貸協議）下的貸款人。如果要償還我們的付費信貸協議下的未償借款，這些承銷商的關聯公司將從本次發行中獲得部分收益。請參閲承保（利益衝突）利益衝突。

S-4

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮與下所列票據相關的風險，以及我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項（標題為風險因素）中描述的與我們的業務和運營相關的風險因素，該風險因素已在截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告第二部分第1A項的風險因素標題下進行了更新，標題為風險因素，它們通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中查看在哪裏可以找到更多信息。

與票據相關的風險

票據在結構上將次於我們子公司的債務和其他負債。

我們業務的很大一部分是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都不是票據的擔保人。因此，我們在對任何子公司進行清算或資本重組時獲得資產的權利，以及您隨後從我們收到這些資產中獲益的權利，將受到此類子公司債權人的索賠的約束。因此，這些票據在結構上次於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款。截至2023年3月31日，我們的子公司約有468億美元的負債，包括應付貿易賬款和應付給客户的金額，但不包括公司間負債和根據公認會計原則（定義見NotesCertain 契約説明）無需在資產負債表上反映的負債。即使我們被認定為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權在結構上仍將優先於任何此類子公司資產中的任何擔保權益或其他留置權，也將優先於任何此類子公司的任何債務或其他負債。

此外，我們的收入的很大一部分來自子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他債務（包括票據）的能力將取決於我們子公司的經營業績，也取決於我們的子公司向我們提供現金以支付包括票據在內的債務到期款項的能力。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務為票據付款或為此目的向我們提供資金。此外，我們的子公司向我們分配的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營業績，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的約束，可能會受到限制我們從外國子公司匯回資金的能力的税收或其他法律的約束，也可能受到其他業務考慮因素的約束。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將優先於我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何有擔保債務。

這些票據不會由我們的任何資產擔保。因此，在擔保此類債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將排在我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何有擔保債務之後。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的子公司沒有未償的有擔保債務。

在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們可能招致的任何有擔保債務的持有人可以對為擔保該債務而質押的資產主張權利，以便在資產可用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得債務的全額償付。票據持有人將與包括貿易債權人在內的所有無擔保和非次級債權人一起按比例分配我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據等級相同的額外債務，包括貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則未償票據的全部或部分將保持未償還狀態。

S-5

我們和我們的子公司將來可能承擔大量額外債務，但前提是受我們未來債務工具（如果有）中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。本次發行生效並使用本次發行所得款項後，截至2023年3月31日，我們將有111億美元的未償合併債務。根據管理票據的契約條款，我們將不受限制承擔額外債務，包括擔保債務、對債務進行資本重組或採取許多其他行動，這些行動不受管理票據的契約條款的限制，這些條款可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

管理票據的契約僅提供有限的保護，以防重大公司事件和我們可能採取的可能對您在票據中的投資產生不利影響的其他行動。

管理票據的契約僅包含對票據持有人的有限保護。契約不包含對我們或我們的子公司產生債務的財務契約或限制。此外，契約中限制我們對資產設立留置權、進行售後回租交易以及與其他實體合併或合併的能力的契約受到許多重要的例外情況、限制和資格的約束，這些例外情況、限制和資格條件在本招股説明書補充文件中的NotesCertain 契約描述下以及隨附的招股説明書和契約中中對票據合併、合併或出售的描述中進行了描述。

市場利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的市場價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買本次發行的票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排票據的報價。我們無法向您保證票據的交易市場將得到發展，也無法向您保證票據持有人有能力出售票據，也無法向您保證持有人可能能夠以的價格出售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時自行決定終止與票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或公允市場價值轉售票據。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於評級機構對我們的債務證券的評級、票據到期的剩餘時間、我們的經營業績、財務狀況和前景以及金融市場狀況。金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-6

這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，範圍有限，不涉及與我們在證券投資有關的所有重大風險。如果每個評級機構判斷情況允許，則無法保證此類評級會在的任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在進一步審查降級，可能會影響票據的市場價值和流動性，並可能增加我們的公司借貸成本。

由於某些涉及美國税收變動的事件而導致的贖回可能會對您的票據回報率產生不利影響。

如果發生涉及美國州税收變化的某些事件，我們有權在到期前全部贖回每系列票據，但不能部分贖回。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額再投資於可比證券，其有效利率與票據相同。

票據中的控制權變更回購事件條款僅針對可能對票據價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

正如 NotesChange of Control repury 事件描述中所述，控制權變更回購事件發生後（定義見票據描述），我們將被要求以等於當時未償本金金額的101％加上應計和未付利息（如果有）的價格回購每系列票據，但不包括回購日期。但是，控制權變更回購事件一詞的定義有限，不涵蓋可能對票據價值產生負面影響的各種交易（例如某些收購、資本重組或私有交易）。要發生控制權變更回購事件，每個評級機構必須同時將控制權變更和評級降至投資等級以下。因此，如果我們進行了一項對您的票據價值產生負面影響但不構成控制權變更回購事件的重大公司交易，您將無權要求我們在票據到期之前回購票據或以其他方式尋求任何補救措施。

您可能無法確定何時發生了控制權變更。

正如控制權變更回購事件描述中所述，控制權變更的定義是控制權變更回購事件的先決條件，包括一個與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置我們和子公司的全部資產或幾乎所有資產有關的短語，總體而言。根據適用法律，該短語基本上沒有確切的定義。因此，由於向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的少於我們全部資產和子公司的資產，您能否要求我們回購您的票據，可能尚不確定。參見本招股説明書補充文件中對 notes控制權變更回購事件的描述。

S-7

在發生控制權變更回購事件後，我們將被要求提出回購每系列票據。但是，如果需要，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或當時任何其他未償債務的條款的限制。因此，除非我們能夠再融資或獲得此類債務持有人的同意，否則我們可能無法履行回購您的票據的義務。未能進行這種回購將導致票據違約，並可能導致某些管理我們其他債務的協議下的交叉違約或加速違約。

票據的持有人可能會受到與日元有關的外幣匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

投資者必須以日元支付票據。票據的本金和利息，包括在涉及美國税收變化的某些事件發生後贖回票據時支付的款項，均由我們以日元支付。投資以購買者居住國的貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣計價的票據以及所有付款均以該貨幣支付的票據，會帶來與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些可能性包括：

持有人本國貨幣與日元之間的匯率發生重大變化；

對日元實施或修改外匯管制；以及

投資票據所產生的任何外匯收益都會給您帶來税收後果。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於決定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果很重要。近年來，包括日元在內的某些貨幣的匯率波動很大，預計這種波動將在未來持續下去。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期內匯率可能出現波動。日元兑持有人本土貨幣貶值可能導致票據的有效收益率降至適用的息票利率以下，在某些情況下，可能導致持有人在本國貨幣基礎上蒙受損失。這種對外幣風險的描述並未描述投資以本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。關於票據投資所涉及的風險，您應諮詢自己的財務和法律顧問。

如果我們無法獲得日元，這些票據允許我們以美元支付付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用日元，則與票據有關的所有款項都將以美元支付，直到日元再次可供我們使用或如此使用。在任何日期以日元計算的應付金額將在相關付款日前第二個工作日營業結束時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個業務當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率在相關付款日期的前一天，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，匯率將由我們根據最近可用的日元市場匯率自行決定。根據票據或管理票據的契約，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。

S-8

該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院必須對票據作出判決，才能以日元作出判決。但是，判決將按判決作出之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。審理與票據有關的爭議的紐約聯邦法院可以適用上述新紐約州法律，也可以在某些情況下以美元作出判決。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得的判決。例如，在根據美國許多其他聯邦或州法院的票據提起的訴訟中，金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定日元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

結算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據條款規定，發行票據的最低面額為1億日元，超出面額為1,000,000,000日元的倍數。清算系統可能會處理可能導致金額以小於最低面額的面額持有的交易。如果要求根據相關全球票據的規定就中的此類票據發行最終票據，則除非持有量符合最低面額要求，否則持有人在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過該面額1,000,000,000日元的任何整數倍數，則除非其持有量符合最低面額要求，否則無法以最終票據的形式獲得所有權利。

全球票據由Euroclear和Clearstream持有或代表持有，因此，票據的持有人必須依靠他們的程序進行轉賬、付款和與我們溝通。

這些票據將由全球票據代表，全球票據將由Euroclear和Clearstream的共同存管機構持有。除非在某些有限情況下，否則票據的持有人無權獲得認證票據以換取全球票據的權益。雖然票據由全球票據代表，但票據的持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其實益權益。我們將向 Euroclear 和 Clearstream 的共同存管機構付款或按其指示付款以分配給其賬户持有人，從而履行票據下的付款義務。全球票據實益權益的持有人必須依靠Euroclear和Clearstream的程序才能根據票據獲得付款。對於與全球票據實益權益相關的記錄或支付的款項，我們不承擔任何責任或責任。全球票據實益權益持有人將沒有對票據的直接投票權。相反，此類持有人只有在根據Euroclear和Clearstream的程序能夠指定適當的代理人的情況下才能直接採取行動。

S-9

所有利息和本金的支付，包括在涉及美國税收變更的某些事件後贖回票據時支付的款項，都將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用日元，則與票據有關的所有款項都將以美元支付，直到日元再次可供我們使用或如此使用。任何日期的應付金額（以日元為單位）將在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率到相關的付款日期，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定。根據票據或管理票據的契約，就以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

根據美國聯邦儲備委員會的宣佈，截至2023年3月31日，日元/美元的匯率為132.75日元=1.00美元，是本招股説明書補充文件中使用的兑換率。根據美國聯邦儲備委員會的宣佈，2023年5月26日，日元/美元的匯率為140.53日元=1.00美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響。參見風險因素。

S-10

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，可能包括為償還未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資提供資金。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則它可能會從本次發行中獲得部分淨收益。參見承保（利益衝突）利益衝突。

我們可能會將並非立即用於這些目的的資金暫時投資於短期投資，包括現金、現金等價物或有價證券，或用於減少未償短期借款。

S-11

您應將本表與我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（包含在我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的歷史財務報表和這些財務報表附註中）一起閲讀，每種情況均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。


	截至2023年3月31日
	實際的		作為調整後
	（未經審計，以百萬計）
現金和現金等價物	$	7,101	$	7,221

債務：
信貸設施	$	553	$
1.35% 2023年到期的票據		418		418
2.400% 2024 年到期的票據		1,250		1,250
1.650% 2025年到期的票據		1,000		1,000
2.650% 2026年到期的票據		1,250		1,250
3.900% 2027 年到期的票據		500		500
2.850% 2029年到期的票據		1,500		1,500
2.300% 於 2030 年到期的票據		1,000		1,000
4.400% 2032年到期的票據		1,000		1,000
3.250% 於 2050 年到期的票據		1,000		1,000
5.050% 於 2052 年到期的票據		1,000		1,000
5.250% 2062 年到期的票據		500		500
特此發行 2025 年到期的 0.813% 票據				226
特此發行2026年到期的0.972％票據				173
特此發行2028年到期的1.240％票據				279
債務總額	$	10,971	$	11,096
股東權益總額	$	19,858	$	19,858

資本總額	$	30,829	$	30,954

S-12

對特此發行的票據的描述補充了隨附招股説明書中對票據的一般條款的描述以及我們與繼任富國銀行全國協會的北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人簽訂的契約（契約）的描述，如果不一致，則取代了該契約。這些票據將是優先債務證券，因為該術語在隨附的招股説明書中使用。

以下與票據和契約有關的陳述是其中某些條款的摘要，受每系列票據形式的詳細條款、契約（包括參照經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款）和規定該系列票據最終條款的官員證書的約束，對其進行全面限定。隨附的招股説明書概述了契約的某些條款。我們鼓勵你閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的附註和契約摘要，以及每系列票據的形式以及與此類票據相關的的契約和相關官員證書。

就本描述而言，提及PayPal、我們、我們和我們僅指PayPal Holdings, Inc.，不指其子公司。

普通的

根據契約，2025年票據、2026年票據和2028年票據將分別作為一系列單獨的債務證券發行。

我們不打算在國家證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

每個系列的票據將由存放在普通存管機構並以普通存託人或其被提名人的名義註冊的的一張或多張全球票據作為證明。除非本文另有説明，否則全球票據的實益權益將顯示在Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉讓。參見圖書報名交付和表格。

未經票據任何持有人同意，我們可以創建和發行附加票據，其條款相同（發行日期、發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外），將其作為一個或多個系列的票據。附加票據將與相應系列的未償票據形成單一系列；前提是如果此類額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的發行的適用系列票據互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的 CUSIP 編號。如果此類票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行額外的票據。

就本招股説明書補充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律、法規或行政命令授權或要求曼哈頓自治市鎮、紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的日子，也是指跨歐洲自動實時Gross 結算快速轉賬系統（TARGET 系統）或該系統的任何繼任或替代品的日子系統，運行。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在償付權方面將與我們所有不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。在任何有擔保債務的受付權方面，這些票據實際上將排在次要地位，但以擔保此類債務的資產的價值為限。從結構上講，這些票據在償還我們子公司任何債務和其他負債的權利上也將排在次要地位。

S-13

我們的子公司都不會為票據提供擔保。因此，對於此類子公司的資產和收益，的債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的債權。截至2023年3月31日，我們的子公司約有468億美元的負債，包括應付貿易賬款和應付給客户的款項，但不包括公司間負債和根據公認會計原則不要求在資產負債表上反映的負債。

本次發行生效並使用本次發行所得款項後，截至2023年3月31日，我們將有111億美元的未償合併債務。

到期日和利息

2025年票據將於2025年6月9日到期，2026年票據將於2026年6月9日到期，2028年票據將於2028年6月9日到期。 2028年6月9日到期。2025年票據的年利率為0.813％，2026年票據的年利率為0.972％，2028年票據的年利率為1.240％。從2023年12月9日開始，我們將每半年向在5月25日或11月25日營業結束時（無論該記錄日期是否為工作日）以其名義註冊票據的個人支付每半年拖欠的票據利息。票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果票據的利息支付日期或到期日不是工作日，我們將在下一個工作日付款，並且不會因延遲付款而產生額外利息。

以日元發行；票據付款

初始持有人必須以日元支付票據，票據上的所有本金、贖回價格（如果有）、利息和額外金額（定義見下文，如果有）都將以日元支付，前提是如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，那麼全部在我們再次可用日元或使用日元之前，票據的付款將以美元支付。在任何日期以日元計算的應付金額將在相關付款日之前的第二個工作日按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率在相關付款日期之前，或者如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，匯率將由我們根據最近可用的日元市場匯率自行決定。根據票據或管理票據的契約，以這種方式以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響。參見本招股説明書補充文件中的風險因素。

支付額外款項

與票據有關的所有本金和利息的支付將不扣除或扣除美國或美國的任何政治分支機構或税務機構要求扣除或預扣的任何現行或未來的税收、關税、攤款或其他政府費用，除非法律或官方解釋或管理要求扣除或扣繳任何性質的税款、關税、攤款或其他政府費用。

如果美國或其任何政治分支機構或其徵税機構要求從票據中扣除或扣除任何現行或未來税收、評估或其他政府收費的款項的任何預扣或扣除，我們將支付此類額外費用

S-14

票據上的金額將導致每位非美國人（定義見下文）的受益所有人收到的票據金額等於該受益所有人在無需預扣或扣除的情況下本應收到的金額（扣除所有此類預扣或扣除，包括任何額外金額）。但是，我們無需為以下情況或因以下原因支付任何額外款項：

除非 (1) 票據持有人（或持有人持有此類票據的受益所有人）之間，或受託人、委託人、受益人之間存在任何現有或以前的聯繫（僅因這些票據的所有權或這些票據的付款收據而產生的聯繫除外），否則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用該持有人或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產，則信託）的或控制權的擁有者，合夥企業或公司）和美國，包括該持有人或受益所有人，或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人，是或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經是美國居民，或者現在或已經在美國從事貿易或業務，或者在美國有常設機構，或 (2) 出示照會對於在付款到期和應付之日後超過 30 天的日期付款，並且正式規定付款的日期；

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富或類似税、評估或其他政府費用；

因受益所有人過去或目前身為被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或個人控股公司而對美國徵收的任何税收、評估或其他政府費用，或作為累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

除預扣税或從支付此類票據的本金或溢價（如果有）或利息中扣除外，可通過任何其他方式支付的任何税款、評估或其他政府費用；

任何付款代理人必須從任何付款本金和保費（如果有）或任何票據的利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是該款項無需任何其他付款代理人預扣即可；

除非因為受益所有人或任何票據持有人未能遵守我們的要求或我們的代理人提出的滿足有關受益所有人或持有人合法能夠交付的票據持有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係的證明、信息、文件或其他報告要求，否則本不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用（包括但不限於）to，要求提供適用的美國國税局W-8表格，或其任何後續版本或其後續版本，包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；

對 (1) 我們的 10% 股東（定義見經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 871 (h) (3) (B) 條以及可能據此頒佈的美國財政部法規) 所得利息徵收的任何税收、評估或其他政府費用，(2) 第 864 (d) 條所指的與我們相關的受控外國公司《守則》第 4) 條或 (3) 收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，前提是此類税收、評估或其他政府費用不會除非符合本款 (g) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人身份；

根據《守則》第 1471 至 1474 條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）（FATCA）、與之相關的任何法規或其他指南，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或任何法律、法規或其他官方指導，需要預扣或扣除的任何税收、評估或其他政府費用

S-15

我們也不會向任何受託人或合夥企業的受益所有人或票據持有人（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）支付任何額外款項，前提是該受託人的受益人或委託人、該合夥企業的成員或其受益所有人無權獲得這些額外款項所有者是這些票據的受益所有者。

如前一段所用，美國人是指出於美國聯邦所得税目的成為美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體（根據任何適用的美國財政部法規未被視為美國人的合夥企業除外），或任何遺產或信託無論其收入如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税來源。

票據條款中提及與票據有關的任何金額均應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

出於税收原因兑換

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）（或美國的任何政治分支機構或税務機關）的任何變更或修正，或者有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場發生任何變化或修正（包括法院對美國管轄管轄權的裁決）而發生任何變化或修正，在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後宣佈或生效的變更或修正案，我們成為或，根據我們選擇的獨立法律顧問的書面意見，我們很有可能會有義務按系列票據支付額外金額標題下所述的額外款項，然後我們可以隨時選擇在不少於10天或超過60天的通知下全部但不超過60天贖回此類系列票據，贖回價格等於100％的贖回價格其本金，以及截至日期的票據的應計和未付利息已固定，可供兑換。

關於受託人、付款代理人、註冊商和過户代理人

北卡羅來納州Computershare Trust Company作為富國銀行的繼任者，全國協會是本協議下特此發行的每個系列票據的受託人。

Elavon Financial Services DAC英國分公司最初將在其位於英國EC2N 1AR倫敦老布羅德街125號的公司辦公室擔任票據的支付代理人。Elavon Financial Services DAC最初將在其位於愛爾蘭都柏林Cherrywood Business Park F1區塊的公司辦公室擔任票據的註冊和過户代理人 D18 W2X7。在通知受託人後，我們可能會變更任何付款代理人、註冊商或過户代理人。

圖書輸入系統

普通的

特此發行的票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為1億日元，超過面額的整數倍數為1,000,000日元。票據將在發行當日發行，僅針對以即時可用資金付款。每系列票據將以一份或多份最終的、完全註冊的全球證書的形式發行，不含利息券，我們稱之為全球票據。每張此類全球票據都將存入普通存託機構，並以普通存託人或其被提名人的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會就您購買的票據向您發行憑證證券。

S-16

全球票據的實益權益將通過代表受益所有者作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的金融機構的賬户進行代表，並實現此類實益權益的轉移。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過 Clearstream 或 Euroclear 持有票據的實益權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據的實益權益。Clearstream 的地址是盧森堡 L-1855 盧森堡 JF 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 Boulevard Roi Albert II 1 號。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不會以任何方式監督這些系統。

全球票據的實益權益將在上顯示，全球票據的實益權益的轉讓只能通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄進行。當您通過 Clearstream 或 Euroclear 系統購買票據時，必須由或通過Clearstream或Euroclear系統的直接或間接參與者進行購買，視情況而定。參與者將因您在Clearstreams或Euroclears記錄上購買的票據而獲得積分，在收到此類信用額度後，您將成為這些票據的受益所有人。您的所有權權益將僅通過您購買票據的記錄在Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中，而不記錄在Clearstreams或Euroclears的記錄中。視情況而定，Clearstream和Euroclear都不會知道你對票據的實益所有權。Clearstreams 或 Euroclears 記錄將僅顯示直接參與者的身份以及這些直接參與者持有或通過這些直接參與者持有的票據金額。您不會直接從 Clearstream 或 Euroclear 收到的書面購買或銷售確認書或任何定期賬户對賬單。相反，您應該從購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户的持股情況。付款代理人將把票據的款項匯給作為全球票據持有人的普通存託機構。無論出於何種目的，受託人、付款代理人和我們都將把普通存託人或普通存託人的任何繼任被提名人視為全球票據的所有者。因此，受託人、付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或全球票據中的任何其他受益所有人支付全球票據的應付金額。與票據有關的任何贖回通知或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者（或間接參與者），然後他們將根據Clearstream或Euroclear的規則以及您持有受益人的直接參與者（或間接參與者）的內部程序與您聯繫對筆記感興趣。在存管機構收到的範圍內，Clearstream或Euroclear將根據相關係統規則和程序，將款項存入Clearstream或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream和Euroclear已經制定了程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止或更改這些程序。

初始結算

投資者將遵循適用於傳統日元計價債券的結算程序。打算在結算日將票據按付款交割存入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户。不得通過任何票據持有，票據的任何交易都不得通過美國存託信託公司進行結算，也不得通過美國存託信託公司支付票據。

二級市場交易

票據賬面記賬權益的任何二級市場交易都將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和運營程序，通過Clearstream和Euroclear的參與者在進行，並將使用適用於傳統日元計價債券的程序進行結算。

S-17

此外，由於時區的差異，在與美國或日本的同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉移票據權益，或支付或收到票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

明訊和歐洲結算

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及賬面錄入系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream 告知我們，它是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過電子賬面變更Clearstream參與者賬户的賬面記錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而不需要親自轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。 Clearstream 與多個國家的國內市場互動。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司（合作社） Euroclear S.C. 簽訂的合同由Euroclear Bank S.A./N.V. 運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商由比利時銀行和金融委員會監管和審查。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉賬，

S-18

從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過 Euroclear 參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據比利時法律，Euroclear運營商必須將存入其的證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給其記錄上任何在證券中擁有此類權益的人。

認證筆記

只有在以下有限情況下，一系列的全球票據才能以最終的、完全註冊的形式兑換為相同系列的認證票據，不含最低面額為100,000,000,000日元本金的息票和超過本金1,000,000,000日元的整數倍數：

此類系列任何票據的保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任該系列全球票據的保存人，

如果該系列的票據已經發生違約事件並且仍在繼續，或

如果我們根據契約條款自行決定該系列的全球票據是可交換的。

在任何情況下，按照存管機構的指示，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的憑證票據將以名稱登記，並以任何經批准的面額發行。除上述規定外，全球票據不可兑換，除非以普通存託人或其被提名人的名義註冊總面額與相同的全球票據。

控制權變更回購事件

如果發生控制權變更回購事件，除非我們之前行使了贖回上述系列票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出以相當於本金總額101％的現金回購全部或任何部分（最低面額為1億日元，超過該金額的整數倍數）回購該持有人票據的全部或任何部分（最低面額為1,000,000日元的整數倍數）的提議回購的票據金額加上回購但不包括票據的任何應計和未付利息（如果有）此類回購的日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將向每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期不早於通知中規定的付款日期自此類通知發出之日起 10 天且不遲於 60 天（變更控制付款日期).如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明購買要約以通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權回購事件變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

S-19

付款代理人將立即向每位正確投標此類票據回購價的票據持有人郵寄（或者，如果是以賬面記賬形式持有的票據，則以電子方式傳輸），受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並郵寄（或安排通過轉賬）一張新票據，其本金等於已交出票據中任何未購買的部分；前提是每張新票據的本金必須達到最低限度面額為1億日元，超過該金額的整數倍數為1,000,000日元。

在控制權變更回購事件中，如果第三方以契約中規定的方式、時間和其他方式提出回購票據的方式、時間和其他方式，並且第三方以符合契約要求的方式、時間和其他方式回購所有已正確投標而不是根據要約撤回的票據，則我們無需提出回購票據的要約我們在契約中提出的提議。此外，如果控制權變更回購事件已經發生並且仍在繼續，則在控制權變更回購事件發生時，我們無需也不會提出回購任何系列票據的提議。

如果就一系列票據而言，該系列票據本金總額不少於90％的持有人，則未償還的有效投標並且在控制權變更回購事件中沒有在回購票據的提議中撤回此類票據，而我們或任何第三方如上所述代替我們提出此類要約時，購買所有此類票據，我們或此類第三方將有權在至少提前 10 天或不超過 60 天發出通知（前提是根據控制權變更回購事件後回購票據的提議（如上所述）進行此類回購後不超過60天發出通知，以在該通知中規定的日期（第二次控制權變更付款日）贖回該系列的所有未償還票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有）已回購至第二個控制權變更付款日期的票據，但不包括該票據。

某些定義

以下是與控制權變更回購事件相關的某些定義：

低於投資等級評級事件是指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起的任何日期，每家評級機構對票據的評級低於投資等級評級的評級均低於投資等級評級（只要票據的評級正在公開考慮任何機構可能下調評級，則應延長60天期限）評級機構）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，向任何人直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將我們和我們子公司的全部或基本全部財產或資產作為一個整體（如第 13 (d) (3) 節所用一詞《交易法》），但我們或我們的一方除外

S-20

子公司；(2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股份數量或投票權的 50% 以上的受益所有者；(3) 我們的董事會通過一項計劃與我們的清算或解散有關的董事；或 (4) 我們與任何人合併，或與任何人合併，或與任何人合併，在任何此類情況下，根據將我們的任何未償還的有表決權股票或此類其他人的已發行有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，但我們在該類交易前已發行的有表決權股票構成或轉換為或交換為尚存個人或其母實體多數有表決權股票的任何此類交易除外在此類交易生效後立即生效。

儘管如此，如果 (a) 我們成為他人的全資子公司，並且 (b) 在交易發生後，該人的大部分有表決權股票在交易開始前立即由我們有表決權股票的直接或間接持有人持有，且比例與該交易前的基本相同，則該交易將不被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

惠譽是指Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、標準普爾的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指（1）惠譽、標準普爾和穆迪；以及（2）如果惠譽、標準普爾或穆迪的任何一家停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則是《交易所法》第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，被我們選為惠譽的替代機構，標準普爾或穆迪，或部分或全部，視情況而定。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司，隸屬於麥格勞-希爾公司。

控制權變更的定義包括一句與直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置我們以及我們子公司的全部或基本全部資產有關的短語。儘管解釋這一短語的判例法有限，但適用法律對於短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的少於我們全部資產和子公司的資產而要求我們回購票據，可能尚不確定。

某些盟約

對留置權的限制

我們不會也不會允許我們的任何限制性子公司為 (a) 任何主要財產或 (b) 任何股本或債務（無論是現在擁有的還是以後獲得的債務）設立或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、押記或抵押權（均為留置權）tedness，但沒有有效提供

S-21

(a) 為擔保（或為擔保我們或我們的任何受限制的子公司為融資目的承擔或擔保的債務）而授予的留置權（包括通過合併或合併收購或收購直接或間接擁有此類財產的個人），包括與任何此類收購相關的資本租賃或購買款交易，或全部或任何部分翻新、改進、擴建、翻新的成本，開發或建造任何財產；前提是，就本條款 (a) 而言，留置權應在收購此類翻新、改進、擴建、翻新、開發或施工之前、之時或完成後 12 個月內發放，或此類財產的全面運營，以較晚者為準，並且應僅附於此類財產（包括任何改進、擴建、翻新，對其進行開發或建造（或隨後或隨後將其置於其上）以及其任何收益；以及 (b) 在收購任何財產（包括通過合併或合併進行收購，或收購當時直接或間接擁有該財產的人）時存在的全部或任何部分留置權，無論此類現有留置權是否用於擔保（或擔保我們或我們的任何限制性子公司為融資目的承擔或擔保的債務）支付該財產的購買價款；

(5)

對任何有利於美利堅合眾國或其任何州，或有利於任何其他國家或其任何政治分支機構、部門、機構或部門的留置權，以確保根據任何合同或法規取得進展或其他付款，或者為為購置、翻新、改進、開發或建造此類財產的全部或任何部分提供資金而產生或擔保的債務財產，包括與污染控制有關的留置權、工業收入或類似的融資；

(6)

在我們或我們的任何受限子公司業務的正常過程中產生的某些法定或立法留置權或其他類似留置權（包括質押、存款、承運人、倉庫、機械師、材料商、修理人員和其他類似留置權），或由政府合同產生的某些留置權；

(7)

在每個案件中，與法律訴訟相關的留置權，包括因判決或裁決產生的某些留置權，前提是該留置權受到充分約束，並且為審查此類判決、法令或命令而啟動的任何適當法律訴訟不得最終終止，也不得提起此類訴訟的期限尚未到期；

(8)

某些税收或評估的留置權、房東留置權和留置權及費用，在每種情況下 (a) 尚未到期或應付，也未因未付款而受到處罰，或者我們正在通過適當程序真誠地對此提出異議；(b) 與我們的業務經營或我們資產或限制性子公司的所有權有關；

(9)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(10)

用於擔保投標、交易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行的存款，每種情況都是在正常業務過程中；

S-22

留置權擔保 (a) 與就任何信用卡或借記卡扣款、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或記賬交易（每項此類交易，一次結算）發生或與之相關的現金或其他財產轉移而產生的或與之相關的義務；以及 (b) 與轉讓或合同承諾有關的任何付款或報銷義務（包括通過自動化清算所交易）進行現金或其他財產的轉移，以達成和解（為避免疑問，包括為任何和解提供短期融資的銀行或金融機構達成的任何協議）；

(13)

為證券化債務和應收賬款保理、貼現、融資或證券化提供擔保的留置權；和

(14)

第 (1) 至 (13) 條中提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續期或替換相關的任何費用或其他成本除外）；但是，任何條款 (1) 至 (13) 所允許的任何留置權不得延伸或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產（視情況而定），但此類條款中規定的財產和此類財產的改善除外。

儘管如此，我們或我們的任何限制性子公司可以在不平等和按比例為票據擔保的情況下設立或設立留置權，否則這些留置權將受到前一段規定的限制，前提是總債務在生效後以及任何基本同時償還的債務的償還後，總債務不超過按合併計算的合併有形資產的 (1) 20% 中較大者留置權的設立或產生日期以及 (2) $3.5十億。

對售後回租交易的限制

我們不會也不會允許我們的任何限制性子公司就出售和租回的任何主要財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）進行任何銷售和回租交易，除非：

(1)

此類交易是在票據（任何額外票據除外）或此類交易的任何延期、續期、再融資、更換、修改或修改之日之前達成，前提是受影響的主要財產在性質上與主要財產基本相同或相似，但須延長、續訂、再融資、更換、修改或修改；

(2)

此類交易是為了將任何主要財產由我們的受限子公司出售和租回給我們或我們的任何全資子公司；

(3)

此類交易涉及不超過三年的租約（或可由我們或我們的子公司在不超過三年的期限內終止租約）；

(4)

根據上述《留置權限制契約》第一段，我們有權就此類出售和回租交易承擔由留置權擔保的債務，而無需對票據進行同等和按比例的擔保；或

(5)

我們或我們的任何限制性子公司將等於出售此類主要財產所得淨收益的金額用於購買在其業務中使用或有用的其他財產或資產

S-23

（包括購買或開發其他主要財產），或者在任何此類出售和回租交易生效之日前或之後的 365 天內償還與票據（包括票據）同等的債務，前提是我們可以將此類票據存入受託人註銷，而不是將該金額用於平價債務的償還，而是將此類票據存入貸方以為代價。

儘管有前一段規定的限制，但我們和我們的限制性子公司可以進行任何原本受上述限制約束的銷售和回租交易，前提是這些限制生效後，總負債不超過截至相關決定日期計算的合併有形資產的 (1) 20％和 (2) 35億美元，以較高者為準。

某些定義

以下是與上面討論的契約相關的某些定義：

總債務是指截至確定之日以下各項的總和：（1）我們和我們的限制性子公司在本發行的票據首次發行之日之後產生的本金總額由上述留置權限制第一段不允許的留置權擔保；(2) 我們和我們的限制性子公司在首次發行之日之後達成的銷售和回租交易的應佔債務總額根據第二段特此發行的票據上述某些條款關於售後回租交易的限制。

就任何售後回租交易而言，應佔債務是指在作出決定時，(1) 由我們的董事會真誠確定的此類主要財產的公允市場價值，以及 (2) 承租人的租金支付總債務（按照隱含利息係數折現值，包括在租金支付中）中的較低者需要根據財產税以及維護、維修、保險、水費率和在此類交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內，其他不構成財產權付款的項目。

合併後的有形淨資產是指截至任何確定之日扣除後的資產總額： (1) 除應付票據和貸款之外的所有流動負債、長期債務的當前到期日、可轉換證券的流動部分、遞延收入的流動部分和資本租賃下的債務；以及 (2) 無形資產，前提是包含在資產總額中，扣除適用儲備金和任何攤銷後的資產金額，全部反映在我們最近編制的合併資產負債表上根據公認會計原則。

GAAP 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

在不重複的情況下，任何特定個人的債務是指該人對借款的債務（包括但不限於票據、債券、債券或類似工具證明的借款債務）。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、合股公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

主要財產是指我們或我們位於美國的任何限制性子公司，包括我們的主要公司辦公室、任何其他辦公室或數據中心或其任何部分，以及 (2) 截至確定之日賬面價值超過合併有形資產淨值的3％。Principal Property不包括我們的董事會認定對我們的子公司和我們開展的業務總體上不具有重要性的任何財產。

S-24

限制性子公司是指構成重要子公司的任何子公司（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 S-X 法規），不包括 (a) 不根據美利堅合眾國任何州法律組建的任何子公司，(b) 在美利堅合眾國境外開展主要業務的任何子公司以及 (c) 上述任何子公司。

違約事件

除了隨附的招股説明書中描述的違約事件外，在發生控制權回購事件變更回購事件後我們未能根據控制權回購事件變更中描述的契約回購票據是契約對票據的違約事件。

S-25

以下是截至本文發佈之日通常適用於根據本次發行以原始發行價格以現金收購票據的持有人對票據的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項的摘要。摘要基於《守則》、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決、美國國税局（IRS）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些立場均自本協議發佈之日起生效，均可能發生變更或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未涉及可能與特定個人或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的個人（例如金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、受控外國公司、被動的外國投資公司、受特殊税務會計規則約束的納税人、選擇適用特殊税收會計規則的證券交易者）有關的所有税收注意事項按市值計價税務會計方法，出於美國聯邦所得税目的必須符合財務報表附註應計收入時間的人員、外籍人士、免税組織或是或持有票據的個人（合夥企業或其他直通實體），或作為跨界、套期保值、轉換、合成證券或建設性票據的一部分持有票據的人員出於美國聯邦所得税目的的銷售交易，所有這些交易都可能受到不同的税收規則的約束摘自下文概述的內容。

此外，此次討論並未涉及替代性最低税、投資所得的醫療保險繳款税、贈與税或遺產税，或任何州、地方或非美國的税收考慮事項或除美國聯邦所得税考慮事項之外的任何税收注意事項。本討論也沒有涉及功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）的税收後果。本摘要僅涉及個人，他們將票據作為《守則》所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場背道而馳的立場。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置票據對他們產生的美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法以及州、地方和外國税法的適用情況。

就本討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，是美國的公民或個人居民，在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），該遺產的收入由美國聯邦政府管轄所得税，無論其來源如何，或者是信託（i）如果美國法院可以對以下方面進行主要監督信託管理部門和一個或多個美國個人有權控制其所有實質性決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人。

就本次討論而言，非美國人持有人是以外的票據的受益所有人，但不是美國持有人的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）除外。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應根據其特殊情況，就適用於票據投資的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

我們預計，而且本摘要也假設票據的發行時間將少於 最低限度原始發行折扣金額。

S-26

使用應計税會計法的美國持有人將在票據上以日元累積利息收入，並將應計金額根據應計利息期或部分利息期內有效的平均匯率折算成美元，或者在美國持有人選擇時按應計期最後一天的即期匯率（a）應計期最後一天的即期匯率如果應計期跨越多個應納税年度，則該應納税年度的最後一天，或 (b) 收款日期（如果是）日期在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內。任何此類選擇必須由美國持有人始終如一地適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。使用應計制税務會計法的美國持有人將在收到利息付款時確認外幣匯兑損益，等於 (i) 收到的日元的美元價值作為利息確定的利息，與 (ii) 先前包含在此類付款收入中的美元金額之間的差額。這種外幣匯兑損益將被視為普通收入或虧損，但通常不被視為票據收到的利息收入（如果有）的調整。

票據的處置

美國持有人通常將票據出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置（統稱處置）的收益或虧損等於處置實現的金額（減去可歸因於應計但未付利息的任何金額，在以前未包含在該美國持有人調整後收入的範圍內，應作為普通利息收入納税）與此類美國持有人納税之間的差額（如果有）筆記中的基礎。

發給美國持有人票據的調整後的税基通常是按購買當日即期匯率計算的日元購買價格的美元價值減去先前攤銷的票據溢價，而美國持有人在處置票據時實現的金額通常是按處置當日即期匯率計算的日元的美元價值。但是，如果票據在成熟的證券市場上交易，則使用現金税務會計法的美國持有人和使用應計制税收會計法的當選美國持有人將分別通過按購買或處置結算日的即期匯率折算日元金額來確定票據中調整後的税基的美元價值和票據處置時實現的金額。上面討論的應計制美國持有人可用的選擇必須由美國持有人每年一致地適用於所有債務工具，並且只有在 IRS 的同意下才能進行更改。

除任何匯兑損益（如下所述）的範圍外，如果美國持有人在票據處置之日持有期超過一年，則任何損益通常為資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人處置票據後將實現匯兑損益（通常作為普通收益或虧損納税），等於美國持有人購買的美元價值之間的差額（如果有）

S-27

如果處置收益在收到之日後兑換為美元，則美國持有人可以確認匯兑損益（通常應作為普通收益或虧損納税）。如果處置日和結算日之間出現匯率波動，則使用應計制會計法未做出上述選擇來確定已實現日元金額的美元價值的美國持有人將確認與票據處置有關的美國來源交易所的損益。

納税申報表披露要求

財政部法規要求向美國國税局報告某些外幣交易（例如收到的票據或與票據有關的外幣的利息的收取或應計利息或處置），前提是此類交易造成的損失超過一定的最低金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們對票據投資的申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格（應申報的交易披露聲明）的任何要求。

非美國持有者

支付利息

支付給非美國人的票據的利息持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類利息與非美國人的貿易或業務行為沒有有效關聯。持有人在美國境內（或者，如果某些税收協定適用，則此類權益不能歸因於非美國人在美國境內的常設機構或固定基地持有人），以及此類非美國人持有人：

(A) 實際上或建設性地擁有有權投票的公司所有類別股票合併投票權的10％或以上，

(B) 不是與公司相關的受控外國公司（按照《守則》第 864 (d) (4) 條的含義），並且

非美國不符合上述標準的持有人將按 30% 的統一税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (i) 適用的所得税協定和此類非美國所得税協定降低或取消了預扣税率持有人是條約國合格的居民，符合某些認證要求，或 (ii) 該權益與此類非美國公民有效相關持有人在美國從事貿易或業務，如下所述。

如果票據的利息與非美國人的行為有效相關在美國境內的貿易或業務持有人（如果適用的所得税協定有此要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人（在美國境內），非美國儘管持有人在滿足某些認證要求的前提下免徵美國聯邦預扣税，但通常將在收到或應計此類利息時按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像是美國人一樣。此外，如果是非美國持有人是一家外國公司，可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的額外分支機構利得税，但須進行調整。

S-28

非美國持有人持有與進行美國貿易或業務有關的票據（如果適用的所得税協定有此要求，則收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人在美國境內），在中，在這種情況下，此類收益將按淨收入納税，與與非美國有效相關的利息相同。持有人如上所述在美國州境內開展貿易或業務；或

(2)

就個人而言，在實現此類收益並滿足某些其他條件的應納税年度內，該個人在美國停留了 183 天或更長時間，在這種情況下，非美國人持有人需要繳税，目前税率為30％（或更低的適用條約税率），此類收益加上該持有人在同一應納税年度確認的所有其他美國來源資本收益的超出部分（如果有）。持有人在此類應納税年度確認的美國來源資本損失。

FATCA

根據該守則第1471至1474條以及據此頒佈的法規和行政指南（通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據的利息支付，除非該機構以其他方式有資格獲得豁免或（i）簽訂並遵守豁免規定，與美國國税局達成協議，每年報告有關由某些美國人擁有的機構、和由其持有的賬户的信息，這些機構由某些非美國人擁有並由美國人全部或部分擁有並可以扣留某些款項，或者 (ii) 如果美國與適用外國之間的政府間協議有要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導可能會修改這些要求。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的票據的利息支付通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (i) 證明該實體沒有實質性美國所有者，或者 (ii) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，我們隨後將將其提供給美國國税局。因此，持有票據的實體將影響根據本段所述規則確定是否需要預扣税。對於任何預扣金額，我們不會向非美國持有人支付任何額外款項。

潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規定對附註中投資的可能影響。

S-29

我們和下表中列出的幾位承銷商，即瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司International plc 和SMBC Nikko Securities America, Inc.擔任代表，已就這些票據簽訂了承保協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售下表中其名稱對面的票據本金，並且每位承銷商也分別同意從我們這裏購買本金：


承銷商	本金金額 2025 張紙幣中的		本金金額 2026 年票據中的		本金金額 2028 張紙幣中的
瑞穗證券美國有限責任公司	¥	9,000,000,000	¥	6,900,000,000	¥	11,100,000,000
摩根士丹利公司國際有限公司		9,000,000,000		6,900,000,000		11,100,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		9,000,000,000		6,900,000,000		11,100,000,000
學院證券有限公司		600,000,000		460,000,000		740,000,000
獨立點證券有限責任公司		600,000,000		460,000,000		740,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		600,000,000		460,000,000		740,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		600,000,000		460,000,000		740,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		600,000,000		460,000,000		740,000,000

總計	¥	30,000,000,000	¥	23,000,000,000	¥	37,000,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交付的義務取決於其法律顧問對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果持有本招股説明書補充文件提供的所有票據，承銷商有義務提取並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行的票據須收到和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上所述的發行價格直接向公眾發行每個系列的票據。此外，承銷商最初可以向某些交易商發行2025年票據，其優惠價格不超過2025年票據本金的0.090％，向某些交易商提供2026年票據的優惠價格不超過2026年票據本金的0.150％，向某些交易商提供2028年票據本金的優惠價格不超過2026年票據本金的0.210％ 2028年票據的本金。任何承銷商都可以允許向某些其他交易商提供不超過2025年票據本金的0.050％、2026年票據本金的0.090％和2028年票據本金的0.130％的優惠，任何此類交易商也可能重新允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時改變發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本產品相關的承保折扣：


	由我們支付
根據 2025 年的票據		0.150	%
根據 2026 年的筆記		0.250	%
根據 2028 年的筆記		0.350	%
總計	¥	232,000,000

S-30

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止對任何系列或票據的做市，恕不另行通知。無法保證任何系列票據的交易市場的流動性。

關於本次票據的發行，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股，穩定交易和涵蓋交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買票據，以期在適用的情況下掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或聯合掩蓋交易，他們可以隨時終止交易，恕不另行通知。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商賬户出售的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，一個或多個系列票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方面。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們或我們的子公司以及與我們有關係的個人和實體提供了將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，某些承銷商或其各自的關聯公司是貸款人，並在我們的信貸額度下履行其他管理職責。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及以下資產、證券和/或工具我們的（直接，作為抵押擔保）其他義務（或其他義務）和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的子公司有貸款關係，這些承銷商或其各自的關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能進行套期保值，則他們對我們的信用敞口與一致

S-31

他們的慣常風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資提供資金。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則它可能會從本次發行中獲得部分淨收益。瑞穗證券美國有限責任公司、摩根 Stanley & Co. 的關聯公司根據我們的付費信貸協議，International plc和三井住友銀行日興證券美國公司是貸款人。如果要償還我們的付費信貸協議下的未償借款，這些承銷商的關聯公司將從本次發行中獲得部分收益。

如果任何一家承銷商及其關聯公司因任何此類還款而獲得本次發行淨收益的5％或以上，則該承銷商將被視為存在金融業監管局（FINRA）規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將根據規則 5121 進行。但是，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為票據由一個或多個國家認可的統計評級機構的投資等級評級。

延期結算

我們預計，票據將在2023年6月9日左右交付給投資者，這將是繼本招股説明書補充文件（此類和解協議被稱為T+5）發佈之日之後的第五個東京工作日。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在紐約兩個工作日內結算。根據歐盟中部證券存管機構條例，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個倫敦工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在結算日之前的第二個紐約工作日或第二個倫敦工作日之前交易票據的票據購買者將被要求在任何此類交易的時間指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人： (i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户；(ii)《保險分銷指令》所指的客户，在該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。

S-32

因此，尚未準備好《PRiIPs法規》要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs 法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書條例》目的的招股説明書。

英國

這些票據不打算向英國的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何零售投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因其構成根據 EUWA 而制定的國內法的一部分；(ii) FSMA 條款和根據 FSMA 為實施指令（歐盟）201而制定的任何規則或條例所指的客户 6/97，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法律的一部分。因此，尚未準備好《英國PRIIPs條例》要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者，即：(i) 具有投資相關事務方面的專業經驗，且符合命令第 19 (5) 條所指的投資專業人士，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 條所指的投資專業人士該命令的 (d)（高淨值公司、非法人協會等），（iii）在英國境外，和/或（iv）指通過其他方式可以合法地向其傳達與票據發行或出售有關的邀請或參與投資活動（根據 FSMA 第 21 條的定義）的人員（所有這些人統稱為）。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，只能由相關人員參與。

加拿大

這些票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據免除適用證券法招股説明書要求的約束，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其中的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-33

每位承銷商 (i) 未曾以任何文件向專業投資者提供或出售除 (a) 以外的任何票據，如《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所界定的其他情況；或 (b) 在其他情況下，文件不屬於招股説明書在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）中，或不構成向公眾提出的要約的內容 the co 的意思；及 (ii) 並未曾為發行目的發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，亦不會發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該等票據是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非獲準這樣做）香港的證券法），不包括正在或正在出售給香港以外人士的票據香港或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者。本文檔的內容未經香港香港任何監管機構審查。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

日本

這些票據尚未在 FIEL 下注冊，因此，未在日本發行或出售，也不會直接或間接向日本居民、向日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或直接向其他人發售或轉售，或間接地在日本境內或向任何日本居民或為其謀利，除非通過構成招標的招標針對QII，它們將不受FIEL的註冊要求的約束，在其他方面則不遵守FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和相關時間生效的部級指南。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，也不會被註冊為招股説明書。因此，每位承銷商沒有提供或出售任何票據，也沒有促使此類票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會提供或出售此類票據，也不會促使此類票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或直接訂閲或購買此類票據的邀請間接向新加坡境內的個人，但根據第 274 條 (i) 向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條）、(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1) 條向任何人披露，且符合條件除外在 SFA 第 275 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）中規定，或（iii）根據並符合SFA 中任何其他適用的條款的條件。

如果相關人員根據SFA第275條訂閲或購買了任何票據，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是經認可的投資者、證券或證券投資者

S-34

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見 SFA 第 309A 條）新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行、出售或做廣告，也不得申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

澳大利亞

已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（公司法）中的定義）。就公司法而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分需要披露的情況下發行票據。

澳大利亞不得出售票據，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞個人收到的報價或邀請），並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與票據相關的發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

根據公司法第6D.2或7.9部分，每位被要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為50萬澳元（或等值的其他貨幣，無論哪種情況，均不包括提供票據或邀請的人或其關聯人借出的款項），否則要約或邀請無需向投資者披露；

S-35

除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接地向韓國任何人發行、出售或出售票據進行再發行或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

S-36

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和專家的授權而提供的會計。

S-37

我們可能會以一次或多次發行時確定的金額、價格和條款不時出售，(1) 我們的普通股，(2) 我們可能在一個或多個系列中發行的優先股，(3) 代表優先股的存托股，(4) 債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券，(5) 認股權證, (6) 購買合同或 (7) 購買單位, 每份都代表購買合同的所有權以及第三方的債務證券或債務義務各方，包括美國國債或上述證券的任意組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PYPL。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款，包括任何證券的向公眾出售的價格。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們仔細向您推薦的由我們或代表我們編寫的任何相關的免費書面招股説明書。

我們可以直接連續或延遲地出售這些證券，也可以通過不時指定的承銷商、交易商或代理人出售這些證券，也可以結合使用這些方法。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與交付本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書第 2 頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2022 年 8 月 2 日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		iv
以引用方式納入某些文件		v
前瞻性陳述		vi
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
證券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
債務證券的描述		12
認股權證的描述		22
採購合同和採購單位的描述		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		29

除非另有説明，否則在本招股説明書中，公司、PayPal、我們、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的，指的是PayPal Holdings, Inc.及其全資子公司。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（委員會或美國證券交易委員會）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們作為經驗豐富的知名發行人向證券交易委員會（該委員會或SEC）提交的。根據上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件，瞭解這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，説明該發行的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何此類招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則此類招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中的信息將取代本招股説明書中的信息。提及適用的招股説明書補充文件是指本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充説明書描述了適用證券的具體條款和條件。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書，以及下文標題為 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的其他信息。

我們可能會將協議列為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄。在查看此類協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

可能被在談判適用協議時向另一方披露的內容所限定，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新進展情況而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關我們的其他信息可以在註冊聲明的其他地方找到，本招股説明書是該聲明的一部分，也可以通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 免費查閲。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何其他人，包括任何經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對任何其他人的可靠性不承擔任何責任，也無法保證的可靠性

我們可能會連續或延遲地直接出售這些證券，也可以通過不時指定的承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的組合出售。我們和我們的代理人保留接受和全部或部分拒絕任何提議的證券購買的唯一權利。參與出售任何此類證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，將在此類證券的適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中描述。

iii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在 https://investor.pypl.com 上維護着一個互聯網站點，該網站還免費提供有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的文件。但是，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中均未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書的一部分。對我們互聯網站點的引用是非活躍的文本參考文獻。

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的其他文件中的信息以引用方式納入本招股説明書。此表示我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入 (i) 下面列出的文件以及 (ii) 我們在根據本招股説明書終止證券發行之前可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件； 但是, 前提是, 在每種情況下，我們都沒有納入任何被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息（包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

2022 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

2022 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書的部分內容以引用方式納入我們於 2022 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的財年表 10-K 年度報告的第三部分；

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2022年4月28日和2022年8月2日向美國證券交易委員會提交；以及

表格8-K的最新報告，於2022年4月12日（經2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格修訂）、2022年5月 16日、2022年5月17日、2022年5月 20日、2022年5月23日、2022年6月 6日、2022年6月 6日、2022年6月 17日和2022年8月2日。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能已納入本招股説明書，但這些文件的附錄除外（除非證物以引用方式特別納入這些文件）：PayPal Holdings, Inc.，投資者關係部，加利福尼亞州聖何塞北一街 2211 號 95131，電話 95131 (408) 967-1000。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含，任何招股説明書補充文件及其中納入的文件可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述（例如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃中的特徵有關的陳述）服務、合併或收購，或管理策略）。此外，我們的前瞻性陳述包括與 COVID-19 疫情的預期影響相關的預期。這些前瞻性陳述可以用諸如可能、將、將、應該、可能、期望、預期、相信、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似表達方式等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

此類風險和不確定性包括本招股説明書中風險因素下討論的風險和不確定性，包括我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的表10-Q季度報告，以及我們未經審計的簡明合併財務報表、相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方出現的其他信息。除非法律要求，否則我們不打算在本招股説明書發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況，也不承擔任何義務。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中所有前瞻性陳述的前瞻性陳述的安全港。

我們是一個領先的技術平臺，代表全球商家和消費者支持數字支付並簡化商務體驗。我們致力於實現金融服務的民主化，以幫助改善個人的財務狀況，增加全球各種規模的企業家和企業的經濟機會。我們的目標是使我們的商家和消費者能夠在我們所服務的市場的世界任何地方，在任何平臺上，在匯款或收款時使用任何設備管理和轉移資金，包括個人對個人的付款。

我們於 2015 年 1 月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北一街 2211 號 95131，我們的電話號碼是 (408) 967-1000。我們的網站地址是 www.paypal.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。對我們網站的引用是非活躍的文本引用。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告或截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素 ” 標題下包含的風險因素，以及我們在本招股説明書之後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中可能描述的任何風險因素，是哪些風險因素以引用方式納入本招股説明書，以及在 “風險因素” 標題下討論的任何具體風險因素在做出投資決定之前，在任何適用的招股説明書補充文件和/或自由書面招股説明書中，或在此或其中以引用方式納入的任何文件以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見 “以參考方式納入某些文件” 和 “前瞻性陳述”。

除非本招股説明書補充文件和/或隨附的自由書面招股説明書中另有説明，否則我們打算使用特此出售可能用於一般公司用途的任何證券的淨收益，其中可能包括為償還或贖回未償債務、股息支付、股票回購、對子公司的投資或延期、持續運營、資本支出以及可能的戰略投資或企業或資產收購提供資金。招股説明書補充文件和/或任何與發行有關的免費書面招股説明書將包含對任何特定證券發行收益用途的更詳細的描述。

本招股説明書包含我們可能根據註冊聲明提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和購買單位的摘要。這些摘要並不是要完整描述每種安全性。根據本協議發行的任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中列出。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包含每種證券的實質性條款和條件。

以下對我們股本的描述、重述的公司註冊證書的某些條款以及經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的某些條款為摘要，參照我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL，對其進行了全面限定。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1億股優先股，面值0.0001美元。截至2022年7月27日，共有1,156,475,874股普通股已發行和流通，沒有已發行優先股。

普通股

我們的普通股股票的每位持有人都有權就所有有待普通股股東投票的事項對每股進行一次投票，並且沒有累積投票權。要在無爭議的董事會成員選舉中當選，董事候選人獲得的票必須多於親自出席或通過代理人出席並有權投票的股份獲得的反對票。在有爭議的董事會成員選舉中，董事會成員由親自或通過代理人出席的多數股選出，並有權投票。

在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有當時已發行優先股的全部負債和任何優先權後剩餘的資產進行按比例分配。

我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不採取普通股持有人進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行多達1億股優先股，但須遵守DGCL和我們重述的公司註冊證書規定的限制。在遵守DGCL和我們重訂的公司註冊證書規定的限制的前提下，我們的董事會可以自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

單一類別資本結構

我們採用單一類別普通股資本結構，所有股東都有權投票選舉董事候選人。我們普通股股票的每位持有人每股都有一票。

年度董事選舉

董事在年度股東大會上選舉產生，每位董事的任期直到下一次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉由決定

有權在選舉中投票的股東所投的多數票。根據我們經修訂和重述的董事會章程和治理準則，每位董事都會提交一份預先提交的、有條件的和不可撤銷的辭職，如果股東不連選該董事，董事會可以接受該辭職。在有爭議的選舉中，選舉由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

特別股東會議

我們重訂的公司註冊證書規定，公司股東特別會議只能由 (1) 董事會根據授權董事總數的多數通過的決議、(2) 董事會主席、(3) 首席執行官或 (4) 根據其中規定的某些程序和條件，由我們的公司祕書應一名或多名股東的書面要求召集，但須遵守其中規定的某些程序和條件有記錄在案的人員為自己或代表他人持續持有受益人在提交此類請求之前至少三十 (30) 天內擁有PayPal已發行普通股的至少百分之二十 (20%) 淨多頭頭寸（如我們重述的公司註冊證書中所述）。在單一股東或根據《交易法》第13（d）條申報我們普通股所有權的單一股東或集團股東擁有我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股的至少大部分已發行普通股之前，任何股東都不得在股東要求的特別會議上提議選舉、罷免或更換董事。

代理訪問

我們重述的公司註冊證書規定，在某些情況下，股東或最多二十 (20) 名股東的團體可能包括他們在我們的年會代理材料中提名的董事候選人。此類股東或股東羣體需要在至少三十六（36）個月內持續擁有我們已發行和流通的普通股的百分之三（3％）或以上。出現在我們任何年會代理材料中的股東提名候選人的數量不得超過當時在董事會任職的董事人數的百分之二十（20%），四捨五入到最接近的整數，在某些情況下會有所減少，包括股東在代理訪問程序之外提名候選人蔘選的情況。提名股東或股東團體還必須提供某些信息和承諾，並且每位被提名人都必須符合某些資格，詳情見重述的公司註冊證書。

沒有絕大多數條款

除了下文《特拉華州法律各項條款的反收購效應》和《PayPal重訂的公司註冊證書和經修訂和重述的章程感興趣的股東條款》中描述的利益股東條款外，我們重訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程沒有絕大多數投票條款，股東可以通過簡單多數票批准具有約束力的章程修正案。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(3) 主張任何行動根據本公司的任何規定向本公司或本公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠DGCL 或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（可能會不時修訂）或 (4) 任何受內政原則管轄的對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的訴訟應為位於特拉華州內的州法院（或者，如果位於特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則聯邦地方法院適用於特拉華特區）。

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，我們重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括條款，這些條款在DGCL允許的最大範圍內，賠償董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員所採取的行動，或應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級管理人員或其他職位而承擔的金錢損失的個人責任。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員賠償和預付合理的費用，前提是我們收到受保方根據DGCL可能要求的承諾。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能產生的作用，減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並未限制或取消我們或任何股東在違反董事注意義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款，向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則您的投資可能會受到不利影響。

已授權但未發行的股票

我們的已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。我們可以將額外股份用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金和作為員工薪酬。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

特拉華州法律和PayPals多項條款的反收購效力重述了公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

DGCL和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款可能會影響通過要約、代理競賽或其他方式收購公司的前景，或者影響罷免現任高級管理人員和董事的能力。這些規定可能會阻止某些類型的強制收購行為和收購要約，我們的董事會可能認為這些收購不足，並可能鼓勵尋求收購PayPal控制權的人首先與PayPal董事會進行談判。我們認為，加強保護其與未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為除其他外，對這些提案的談判可能改善其條款。

董事會規模和空缺職位

我們經修訂和重述的章程規定，董事會中的董事人數不時完全由我們的董事會確定。由於授權董事人數增加或死亡、辭職、退休或免職而在董事會中出現的任何空缺只能由當時在任的董事會的多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。

我們選擇不受DGCL第203條的管轄，DGCL是一項反收購法規，禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與利益股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。但是，我們重述的公司註冊證書包含一項基本上反映了DGCL第203條的條款，不同的是，根據重述的公司註冊證書中的利益股東條款，利益股東被定義為與其關聯公司和關聯公司擁有（或在確定利益股東地位之前的三年內擁有）百分之二十（20％）或以上的公司有表決權的股票的個人或實體（第節 203名DGCL將這個閾值設定為百分之十五（15％））。預計該條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的企圖。

經書面同意的股東行動

我們重述的公司註冊證書規定，股東不得經書面同意行事。股東行動必須在年度或股東特別會議上進行。

事先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘加當選董事的提前通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提名或根據其指示提名除外。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司重訂的公司註冊證書另有規定，否則，股東被剝奪在董事選舉中累積選票的權利。我們重訂的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

我們董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PYPL。

存托股份將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，的全部內容將在與交付本招股説明書的任何或所有存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中列出。每次我們發行一系列存托股份時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

普通的

如果我們選擇發行優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，存入存托股份所依據的優先股的股份。銀行或信託公司的總部必須設在美國，總資本和盈餘至少為 5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每位所有者將有權按優先股標的部分權益按比例獲得存托股標的優先股的所有權利和優先權。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將優先股獲得的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的合格記錄持有人。存管機構將只分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人分配一美分的分數。存管機構將把未分配餘額相加，並將其視為存管機構收到的下一筆款項的一部分，用於分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，則存管機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量按比例將其收到的財產分配給有資格的存托股份記錄持有人，除非存管機構在與我們協商後確定進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含與如何向存托股份持有人提供我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利有關的條款。

轉換、交換和兑換

如果可以轉換或交換存托股份所代表的任何系列優先股，則存託憑證的每位記錄持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將同時贖回代表優先股的存託人股的數量。存託機構將從其從相應贖回適用系列優先股中獲得的全部或部分收益中贖回存托股。存管人將向記錄持有人郵寄贖回通知

將在確定的贖回日期前 30 至 60 天內贖回的存托股份。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方法贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再是未發行的。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回時應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存管機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存管機構將把會議細節郵寄給存托股的記錄持有人。在記錄日期的每位存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託人將嘗試根據指示對存托股所依據的優先股數量進行投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示，則存託人將投棄有表決權的優先股。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他現金分配應支付時，都應進行現金以外的任何分配，或者提供有關優先股的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存管機構應收到關於優先股持有人有權投票或優先股持有人有權獲得通知的任何會議的通知持有人有權收到通知，或者有關我們強制轉換或選擇看漲的通知在贖回任何優先股時，存管機構應在每種情況下確定一張用於確定存託憑證持有人的記錄日期（應與優先股的記錄日期相同）（x）誰有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或出售存託憑證的淨收益，或 (y) 誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示或接收此類會議或此類贖回或轉換的通知，遵守存款協議的規定。

修正案

我們和存託人可以同意修改存款協議和證明存托股份的存託憑證。任何 (a) 徵收或增加存款協議中所述存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人現有的任何實質性權利的修正案，要等到存託人向存託人股票的記錄持有人發出修正通知30天后才會生效。在30天期限結束時繼續持有其股份的任何存托股份持有人將被視為已同意該修正案。

終止

我們可以在終止前至少 30 天向存托股份持有人發送終止通知，指示存託人終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存管機構已將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有人。

如果在保管人向我們發出關於其選擇辭職的書面通知並且繼任保存人未被任命和接受其任命之後，在任何時候已過期 60 天，則保管人也可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日之後仍未償還，則存託機構將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證持有人分配股息，並且不會發出任何進一步的通知（此類終止通知除外）或根據存託憑證繼續收取優先股的股息以及與之相關的任何其他分配，以及（2) 交付首選股票連同此類股息和分配，以及為換取交出的存託憑證而出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，但不對其利息負責。在自終止之日起兩年到期後的任何時候，存管機構可以在其認為適當的地點和條款以公開或非公開銷售方式出售當時由其持有的優先股，然後可以持有任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何金錢和其他財產，不承擔利息責任，以供未持有的存託憑證持有人按比例受益已經投降了。

費用和開支的支付

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税收和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以罷免保管人。辭職或免職將在指定繼任保存人並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

存託人將向存托股持有人轉發我們向存託人提交的所有報告和通信，以及法律、適用的證券交易所規則或我們重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和存管機構均不承擔任何責任。存款協議將我們的義務和存款人的義務限制為真誠履行存款協議中規定的職責。除非要求我們這樣做的存托股持有人向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、主管人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

我們在下面總結了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是這樣，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。

我們將根據一份自2019年9月26日起簽訂的契約，以一個或多個系列的形式發行債務證券，該契約是我們與繼任富國銀行全國協會的北卡羅來納州Computershare Trust Company作為受託人（以下簡稱 “契約”）。該契約受經修訂的1939年信託契約法（《信託契約法》）的約束和管轄。以下對契約條款的描述並不完整，受契約的所有條款（包括參照《信託契約法》作為契約一部分的條款）的約束，這些條款是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。每種債務擔保、任何未來的補充契約或類似文件也將以的形式提交。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們定義了您作為我們債務證券持有人的權利，而不是本説明。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

就本招股説明書的本節而言，提及我們、我們和我們的是指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將包括優先債務（優先債務證券）、優先次級債券（優先次級債務證券）、次級債券（次級債務證券）或次級債券（次級債務證券，以及與優先次級債務證券和次級債務證券一起構成次級證券）。債務證券，無論是優先債券、高級次級證券、次級證券還是次級次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，並在其他方面與該系列的債務證券相同（發行價格以及（如果適用，還有初始利息應計日期和利息支付日期），以便將這些額外債務證券合併，與先前發行和出售的該系列債務證券形成單一系列; 提供了 如果額外的債務證券不能與先前為美國聯邦所得税目的發行或出售的系列債務證券互換，則額外債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP或其他識別號。

契約規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易提供任何債務證券保護的契約或其他條款，也不會包含任何此類附加契約或其他條款，除非在特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件中另有規定。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他債務證券

出於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，非折扣發行的可能被視為按原始發行折扣發行。任何適用的招股説明書補充文件中都將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項。

契約條款

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用的招股説明書補充文件將描述已發行債務證券的以下條款：

標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

最初是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分由此表示；

發行債務證券的價格或價格（包括面額）；

支付本金和保費（如果有）的日期或日期及其確定方法；

支付本金、溢價或利息的地點和方式，以及可以出示債務證券進行轉讓和轉換或交換的地點或地點；

利率，以及應計利息（如果有）的起計日期，以及應付利息的日期和記錄日期（如果有）；

延長利息支付期和延期期限的權利（如果有）；

我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債資金或部分贖回款項，以及根據我們的權利或義務贖回或購買債務證券的期限、價格或價格以及其他條款和條件；

兑換或交換條款（如果有），包括兑換或交換價格或匯率及其調整；

支付本金、保費（如果有）或利息的一種或多種貨幣；

適用於以低於規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；

任何債務證券將從屬於我們的任何其他債務的條款（如果有）；

如果本金或利息的支付金額要參照指數或公式來確定，或者根據據稱應支付債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則這些金額的確定方式以及計算代理（如果有）；

如果發行時債務證券的全部本金除外，因違約事件而在加速到期時應支付的本金部分；

任何再銷售債務證券的條款；

向持有人就我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易向債務保護持有人提供的契約（如果適用）；以及

任何債務證券的任何其他具體條款。

適用的招股説明書補充文件將列出任何債務證券持有人的某些美國聯邦所得税注意事項，以及任何債務證券上市或報價所依據的證券交易所或報價系統（如果有）。

優先次級債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付權將優先於先前支付的所有非次級債務的全額付款。我們將在與任何優先次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出此類證券的次級條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於優先次級債務證券的額外債務的限制（如果有）。

次級債務證券

次級債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付將排在次級債務的次要地位，優先於我們所有非次級和優先次級債務的先前全額付款。我們將在與任何次級債務證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出此類證券的次級條款，並將列為截至最近實際日期的未償債務總額，根據其條款，這些未償債務將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於次級債務證券的額外債務的限制（如果有）。

初級次級債務證券

次級次級債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付將排在次級次要債務的次級和次級債務的先前全額付款之上。我們將在與任何次級次級債務證券有關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的從屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些證券將優先於次級次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於次級債務證券的額外債務的限制（如果有）。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為公司其他證券或財產，也可以兑換為公司的其他證券或財產。轉換或交易所的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

我們將是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建或成立的持續公司或繼任公司或個人，或通過此類合併成立的或合併後的全部或基本上全部財產和資產的個人，如果此類實體不是公司，則債務證券的共同債務人是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或成立的個人任何此類法律，以及此類繼任公司或個人，包括此類公司-債務人（如果有）通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件或事件（在時間過後或兩者兼而有之）將成為違約事件，也不得繼續發生。

在進行任何此類合併、合併、轉讓或租賃後，由此產生的、尚存的人或受讓人（如果不是我們）將繼承並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，我們將免除我們在債務證券和契約下的義務，除非任何此類租約。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎全部合併財產和資產的合併或整合或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則違約事件一詞在契約中用於任何系列債務證券時，是指以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期和應付債務證券之日起30天內未支付利息； 提供的 我們根據債務證券的條款延長利息支付期不構成未能支付利息；

未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時，還是在贖回時、通過申報或其他方式支付；

在發出要求履約的書面通知後的90天內未履行契約或該系列債務證券中的任何其他契約，該通知必須由受託人或持有人發出，該通知必須由該系列未償債務證券本金的百分之二十五（25％）的持有人發出；

我們的某些破產、破產或重組事件；或

我們的董事會相關決議或高級職員證書或我們發行此類系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件（與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不少於百分之二十五（25％）的持有人可以將此類受影響系列的所有債務證券的全部本金及其應計利息（如果有）申報給到期並立即付款。受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人在滿足條件後，可以撤銷和取消涉及該系列的任何上述聲明和後果。

我們可以全部或部分以一種或多種正式註冊的全球證券的形式發行一系列的債務證券，我們將將其存放在適用的招股説明書補充文件中確定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託機構被提名人處。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值等於該系列中由此類註冊的全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的本金總額。

除非註冊的全球證券全部或部分被全部或部分兑換為最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓，除非整體而言：

由保管人向其被提名人提供此類註冊的全球證券，

由保管人向保管人提名人或保管人的另一位被提名人提名，或

由保管人或其提名人轉交給保管人的繼任者或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述存託人安排的具體條款，涉及該系列中由註冊的全球證券代表的任何部分。我們預計以下條款將適用於債務證券的所有存託安排：

已登記全球證券的實益權益的所有權將僅限於在註冊全球證券存管機構擁有賬户的人、被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人；

登記的全球證券中任何實益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）上，任何所有權權益的轉讓只能通過存管機構保存的登記全球證券的記錄（關於參與者權益）上顯示。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記的全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的的註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則註冊的全球證券的實惠權益的所有者：

將無權以其名義註冊由註冊全球證券代表的債務證券；

將不會收到或有權以最終形式接收債務證券的實物交割；以及

將不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人對註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取行動採取行動或以其他方式採取行動通過他們持有的實益所有人的指示。

我們將向存託人或其被提名人（視情況而定）向註冊全球證券的註冊所有者（視情況而定）支付由註冊全球證券代表的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。我們、受託人或我們或受託人的任何其他代理人均不對與註冊的全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何債務證券的存管機構在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自實益權益成比例的款項。我們還預計，長期的客户指示和慣例將指導參與者的付款

如果註冊全球證券代表的任何債務證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將指定符合條件的繼任者存託機構。如果我們未能在90天內指定符合條件的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不由一種或多種註冊的全球證券代表一系列的債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將註冊任何以最終形式發行的債務證券，以換取註冊的全球證券，存管機構根據參與者的指示，應指示受託人。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或抵消我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於任何次級證券的排序居次條款將明確受契約的解除和抗辯條款的約束。

我們可以履行我們對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，這些證券要麼已到期應付，要麼根據其條款應在一年內到期應付（或將在一年內被要求贖回）。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務作為信託基金，其金額經認證足以在到期、贖回或其他時支付債務證券的本金和溢價（如果有）和任何強制性償債基金的利息，從而實現解除。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的所有義務（法律抗辯）。我們還可能被免除任何未償債務證券系列的任何契約和契約條款所規定的義務，並且我們可能會在不造成違約事件（契約違約）的情況下不遵守這些契約。除其他外，只有在以下情況下，我們才可以進行法律抗辯和契約抗辯：

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，其金額符合全國認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在向受託人提供的書面證明中表明的的意見，足以在到期時（無論是在到期、贖回時還是）支付該系列所有未償債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息；以及

我們向受託人提供由受託人合理接受法律顧問簽署的書面法律顧問意見，該法律顧問可能是發行人的僱員或法律顧問，其大意是，相關係列債務證券的受益所有人不會確認因為法律抗辯或契約抗辯（如適用）而產生的收入、收益或損失，以及該法律抗辯或契約抗辯否則，asance 不會改變受益所有人的美國聯邦所得税待遇（如適用）該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，如果是法律抗辯，則該意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法的變更。

儘管如前兩段所述，我們可以履行或推遲我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、損壞、丟失或被盜的一系列債務證券或維持任何系列債務證券的辦公室或機構的責任。

添加、修改或取消契約中關於一項或多系列債務證券的任何條款； 提供的任何此類增補、變更或取消 (a) 既不適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何債務證券，也不應 (2) 修改任何此類債務證券持有人在該條款方面的權利，或者 (b) 僅在第 (a) (1) 條所述的未償債務擔保時才生效；

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進根據契約抵押和解除任何系列的債務證券； 提供的任何此類行動均不得在任何重大方面對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響，這由我們確定，並以向受託人交付高級管理人員證書為證；

遵守可上市或交易任何債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

根據《信託契約法》的任何修正案，必要時添加、修改或刪除契約的任何條款；

糾正或糾正契約中的任何歧義、缺陷、遺漏或不一致之處； 提供的這種行動不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，正如我們所確定並向受託人交付高級管理人員證書所證明的那樣；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

提供證據，並規定繼任受託人接受任命；以及

增加、修改或刪除契約的任何其他條款； 提供的此類增補、變更或取消不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，這由我們確定，並以向受託人交付高級管理人員證書為證。

契約還規定，經所有系列優先債務證券或次級證券（視情況而定）本金總額的持有人的同意，我們和受託人可以在契約中增加任何條款或以任何方式修改契約條款，或以任何方式取消契約條款或以任何方式修改契約條款或者

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類受託人只能就其在契約下擔任受託人的一個或多個系列債務證券採取任何允許的行動。契約下的任何受託人均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金和溢價（如果有）、利息以及該系列債務證券的所有註冊、轉讓、交換、驗證和交付（包括債務證券原始發行時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券付款。

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或者變現因任何此類索賠而收到的某些財產作為擔保或其他的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券的任何職責有關的任何利益衝突，，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券中本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便受託人就該系列債務證券行使任何可用的補救措施，前提是的指令不會與任何法律規則或契約相沖突，不會過分損害債務證券另一持有人的權利，並且會不涉及任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生且為任何受託人所知且無法治癒，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣謹慎。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，任何公司註冊人以及我們的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司均不對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有協議均將在與本招股説明書交付的任何或所有認股權證有關的適用的招股説明書補充文件中列出。每次發行一系列認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式納入本招股説明書構成一部分的註冊聲明中。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件都可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及此類一般條款可能在多大程度上適用於如此發行的認股權證（如果有）。以下對認股權證、認股權證協議和認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議和認股權證證書的所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束，並完全受其約束。

債務認股權證

普通的

參考了本招股説明書所涉及的債務認股權證條款的適用的招股説明書補充文件、與此類債務認股權證相關的債務證券認股權證協議和代表此類債務認股權證的債務認股權證證書，包括以下內容：

行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使此類債務認股權證有關的程序和條件；

發行此類債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的此類債務認股權證的數量；

此類債務認股權證和任何相關發行的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可購買此類本金債務證券的價格；

行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於所有權或行使債務認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

債務認股權證所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行，如果已註冊，則可以在哪裏轉讓和註冊；

此類債務認股權證的認購條款（如果有）；以及

債務認股權證的任何其他條款。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，的持有人

每份債務認股權證將使持有人有權以現金購買與由此發行的債務認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的行權價或在每個案例中規定的行使價等於本金的債務證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約市時間下午 5:00 之前的任何時間行使。在紐約市時間下午 5:00 之後，在到期日，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可以按照與債務認股權證有關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發在行使認股權證時可購買的債務證券。如果行使的債務認股權證少於該債務認股權證所代表的全部債務認股權證，則將為剩餘的債務認股權證簽發新的債務認股權證。

股票認股證

普通的

請參閲交付本招股説明書所涉及的股票認股權證條款的適用招股説明書補充文件、與此類股票認股權證有關的股票認股權證協議和代表此類股票認股權證的股票認股權證證書，包括以下內容：

行使此類股票認股權證時可購買的優先股或普通股的類型和數量以及與行使此類股票認股權證有關的程序和條件；

此類股票認股權證和相關發行的證券可單獨交易的日期（如果有）；

該等股票認股權證的發行價格（如有）；

行使股票認股權證時可購買此類股票的初始價格以及與訂立的任何調整條款；

行使此類股票認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於所有權或行使股票認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

此類股票認股權證的認購條款（如果有）；

股票認股權證的任何其他條款；

股票認股權證的反攤薄條款（如果有）；以及

與行使此類股票認股權證時可購買的任何優先股有關的信息。

股票認股權證可以兑換成不同面額的新股票認股權證，股票認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使股票認股權證之前，的持有人

每份股票認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的優先股或普通股（視情況而定），行使價應在與由此發行的股票認股權證有關的適用的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行權價。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則股票認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約市時間下午 5:00 之前的任何時間行使。在紐約市時間下午 5:00 之後，在到期日，未行使的股票認股權證將失效。

可以按照與股票認股權證有關的適用招股説明書補充文件中的規定行使股票認股權證。在收到付款和認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的股票認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發一份代表此類行使時可購買的股本數量的證書。如果行使的股票認股權證少於該股票認股權證所代表的全部股票認股權證，則將為剩餘的股票認股權證發行新的股票認股權證。

我們可能會簽發購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的某個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在購買合同簽發時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或購買單位的一部分發行，包括購買合同和 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或 (y) 包括美國國債在內的第三方的債務債務，在每種情況下，均為持有人根據購買合同購買普通股的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後交付新發行的預付購買合同或預付證券，以擔保此類持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同或購買單位的條款，如果適用，還包括預付證券。招股説明書補充文件中的描述並不完整，將參照與此類購買合同或購買單位有關的購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用）以及預付證券和發行此類預付證券所依據的文件（如果適用）進行全面限定，這些文件將在我們每次發行購買合約或購買單位時向美國證券交易委員會提交。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。所發行的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有集團的承銷商發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

關於所發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或進行交易，使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場上可能達到的水平，包括輸入穩定出價、使集團承保交易或施加罰款出價，每種交易如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指當集團成員在涵蓋交易的集團中購買最初由辛迪加出售的已發行證券時，允許管理承銷商或承銷商從集團成員那裏收回與發行有關的出售特許權的安排。

這些交易可能會在納斯達克全球精選市場或任何其他上市相關證券的交易所受到影響非處方藥市場或其他。承銷商無需參與任何此類活動，也無需繼續此類活動（如果已開始）。

如果交易商參與出售，我們將以委託人的身份向該交易商出售此類發行的證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售已發行的證券，該價格由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

發行的證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格（可能會發生變化）或以出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人都將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出，並列出我們向該代理人支付的任何佣金。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項提供攤款。承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們和我們的關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，在此發行的每隻證券都將是新發行的證券，將沒有先前的交易市場，也可能不會在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但須發佈正式通知。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開立證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所提供的證券會有市場。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告報告中），是根據該報告納入的，該報告包含一段與財務報告內部控制有效性有關的段落，因為它被排除在外 Paidy, Inc. 被公司收購於在2021年收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的業務組合，該合併是經該公司授權以審計和會計專家身份提供的。

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