附錄 1.1

Mobileye Global Inc

[•] A 類普通股

承保 協議

六月 [•], 2023

高盛 薩克斯公司有限責任公司

摩根 Stanley & Co.有限責任公司

作為本文件附表一中提到的幾位承銷商的 代表（“代表” 或 “你”），

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約 約克，紐約 10282-2198

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

new 紐約，紐約 10036

女士們 和先生們：

本協議附表二中提到的特拉華州公司 Mobileye Global Inc.（“出售股東”）的 股東（“賣出股東”）提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，將 總共出售 給本協議附表一中列出的承銷商（“承銷商”） [•]股票（“公司股份”） ，經承銷商選擇，最多為 [•]公司面值為每股0.01美元（“股票”）的A類普通股（“可選股票”）的額外股份（“可選股票”）。承銷商 根據本協議第 3 節選擇購買的公司股份和可選股份在此統稱為 “股份”。

1。 公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) S-1 表格上的 註冊聲明（文件編號 333-[•])（“初始註冊聲明”）關於 的股票已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；初始註冊聲明 及其任何生效後修正案均以此形式由委員會 以此類形式宣佈生效；註冊聲明（如果有）除外，擴大了發行規模（a “規則462 (b)”) 註冊 聲明”），根據經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）第 462 (b) 條提交， 後來成為該法自提交之日起生效，尚未提交與初始註冊聲明有關的其他文件或其中包含的招股説明書中以引用方式納入 的文件

委員會；也沒有發佈暫停初始註冊聲明、其生效後任何修正案 或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）生效的停止令，也沒有為此目的或根據該法第 8A 條提起的訴訟或據公司所知，也沒有受到委員會的威脅（任何初步招股説明書包括 包含在初始註冊聲明中或提交給根據該法規定的委員會規則和條例 第 424 (a) 條，委員會是以下稱為 “初步招股説明書”；初始註冊 聲明和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）的各個部分，包括其所有證據，包括根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書形式中包含的信息 根據本法第 6 (a) 條被視為是在 宣佈生效時的初始註冊聲明的一部分，每份聲明均在初始註冊聲明的該部分當時進行了修訂註冊聲明生效或第 462 (b) 條註冊聲明的 部分（如果有）生效或此後生效，以下統稱 ；與適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）前夕註冊聲明 聲明中包含的股票相關的初步招股説明書以下稱為 “定價 招股説明書”；諸如此類根據該法第 424 (b) 條首次提交的最終招股説明書以下稱為 招股説明書”；根據該法第163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “試水通信”；該法第 405 條所指的 書面通信以下稱為 “書面試水通信”； 任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見該法第 433 條與股票有關的法案以下稱為 （“發行人自由寫作招股説明書”）；以及此處提及的任何內容截至招股説明書發佈之日，初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書應被視為提及幷包括根據該法第 S-1 表格第 12 項以引用方式納入的文件；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令， 和 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面均符合 法案和委員會根據該法案的規則和條例的要求，並且不包含關於重大事實或不真實事實的陳述 根據 所處的情況，陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於依賴和符合承銷商信息（定義見本協議第 10 節）的任何陳述 或遺漏；

(c) 就本協議而言 ，“適用時間” 為 [•]:[•]本 協議簽訂之日下午（紐約時間）。截至適用時間，定價招股説明書，經本協議附表三 (c) 所列信息補充，加上本協議附表三 (c) 所列信息（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）未有，截至每次交付時（定義見本文件第 5 (a) 節）

根據作出陳述的情況，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會在聲明中省略陳述 所必需的任何重要事實，不會產生誤導；每份發行人自由寫作招股説明書和每份 書面試水信函與註冊聲明、定價招股説明書 或招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突以及每份書面試水通信，由 補充並採用與定價披露一攬子計劃一樣，截至適用時間，沒有而且從每次交付時起，都不會包括任何 不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實， 的陳述不具誤導性； 但是，前提是，本陳述和保證 不適用於依賴承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 在向委員會提交定價招股説明書和招股説明書時以提及方式納入的 文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和委員會在該法下的 規則和條例的要求，而且這些文件均不包含關於重大事實的不真實陳述或 未陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；且無此類 或任何其他文件自委員會在本協議簽訂之日 前一個工作日結束和本協議執行之前向委員會提交的，除非本協議附表三 (b) 另有規定；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充 在所有重大方面都將符合該法和委員會在該法下的細則和條例的要求 ，自注冊聲明各部分的適用生效日起 截至招股説明書的適用提交日期 ，其任何修正或補充，自每次交付時起，都包含一份關於材料的不真實陳述 fact或省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實； 但是 提供了，本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息並與 相一致的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書以引用方式納入或納入最新經審計的財務報表之日起 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他 災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令或 (ii) 輸入 納入對公司及其至關重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）在每種情況下，子公司 作為一個整體來看或承擔了對公司及其子公司 具有重大意義的任何直接或或有責任或義務

除定價招股説明書中規定或設想的情況外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的 的相應日期起，資本 股票沒有發生任何變化（除非（i）行使股票期權（如果有）或授予股票期權或限制性的 股票（如果有）所致（如果有）根據定價招股説明書和 招股説明書中描述的公司股權計劃開展業務，或 (ii) 發行（如果有）股票轉換定價招股説明書 和招股説明書中所述的公司證券）或公司或其任何子公司的長期或短期債務或（y）任何重大不利影響 （定義見下文）；在本協議中，“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響， 或任何涉及潛在重大不利變化或影響、（i）業務財產的事態發展、一般 事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績公司及其子公司，統計 ，定價招股説明書中規定或考慮的除外，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務 或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(g) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好且可銷售的收費所有權，對他們擁有的所有個人 財產擁有良好的適銷所有權（知識產權除外，知識產權的所有權在本文第 (z) 小節中專門述及）， 在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非不會對此類財產的價值產生實質性影響財產 並且不對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用造成實質性幹擾；以及據他們所知，公司及其子公司租賃的任何 不動產和建築物均由他們根據有效、現有 和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司及其子公司使用和擬使用此類財產和建築物 的例外情況除外；

(h) 公司已經 (i) 正式註冊成立，根據特拉華州 的法律，作為一家公司有效存在且信譽良好，擁有定價招股説明書中所述財產和開展業務的公司權力和權限， 和 (ii) 具有合法的商業交易外國公司資格，並且根據彼此 司法管轄區的法律具有良好的信譽，其中它擁有或租賃財產或開展任何需要此類資格的業務，但 本條款除外（ii)，如果不符合資格或信譽良好，則合理地預計 不會產生重大不利影響；並且公司的每個 “重要子公司”（例如 術語定義見根據該法頒佈的S-X條例第1-02條）（均為 “重要子公司”）（均為 “重要子公司”）已正式註冊或組建且有效根據 其註冊地、成立司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司或其他商業組織存在；或組織（視情況而定），前提是 “信譽良好” 的概念 適用於該司法管轄區的法律，並且 (y) 有資格成為該交易的外國公司或其他商業組織

根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的彼此司法管轄區的法律 ，其信譽良好（或在存在此類概念的前提下為外國同等資格），除非在本條款 (y) 的情況下， ，如果個人或總體而言，不符合資格或信譽良好 不會產生重大負面影響效果；並且公司的每家子公司都必須在第 601 (b) (21) 項下的註冊 聲明中上市第S-K條已在註冊聲明中列出；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行股本 均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述 ；以及每股已發行股本或其他股權 權益本公司的子公司已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付款項且不可徵税除外，對於任何外國子公司，就董事的合格股份而言， 由公司直接或間接擁有，不存在所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(j) 公司在轉換B類普通股時向賣出股東發行的 股票已獲得正式有效授權 ，在轉換時將得到正式有效發行並全額支付且不可估税，在所有 重大方面都符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對股票的描述； 股票的發行是不受任何先發制人或類似權利的約束；

(k) 出售股東持有的B類普通股股份轉換後發行 股票、公司 遵守本協議以及完成本協議和定價招股説明書中設想的交易不會與 發生衝突或導致違反或違反 (A) 任何契約、抵押貸款的任何條款或規定，也不會構成違約， 本公司或其任何子公司參與的信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或由 公司或其任何子公司受其約束或公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束，(B) 公司或 其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 對公司有管轄權的任何法院或政府機構或機構 的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或任何其子公司或其任何財產，但關於此類衝突的條款 (A) 和 (C) 除外，違約，合理預計 不會對個別或整體產生重大不利影響的違規行為或違規行為；在出售股東轉換持有的 持有的B類普通股股份或公司完成本協議所設想的交易後，發行股票無需獲得任何此類法院 或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已獲得

根據該法案，金融業監管局（“FINRA”）對承銷條款 和安排的批准，股票在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，以及州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和 股票分配有關的同意、批准、授權、 訂單、註冊或資格；

(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織 文件），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或 機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，或（iii）違約 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何義務、協議、契約或條件， 其作為一方或其任何財產可能受其約束的租賃或其他協議或文書，除非在前述條款 (ii) 和 (iii) 的 情況下，由於此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；

(m) 在定價招股説明書和招股説明書中載列或以提及方式納入的 聲明，標題為 “ 資本股的描述”，旨在構成股票條款摘要，標題為 “某些關係 和關聯方交易”，因為它們旨在構成其中所述協議條款的摘要， 和上限 “非美國人的美國聯邦所得税注意事項“普通股” 和 “承銷” 持有人， 旨在描述其中提及的法律和文件條款，在所有 重大方面都是準確、完整和公平的；

(n) 除定價招股説明書中規定的其他 外，不存在公司或其任何子公司或據公司所知任何 高管或董事參與的法律、政府或監管機構調查、索賠、仲裁、查詢 或訴訟（“訴訟”）或訴訟（“訴訟”），或公司或其任何子公司或 如果對公司或其任何 子公司作出不利的決定，則公司的任何高級管理人員或董事所知是主體 (或此類高級管理人員或董事），可以合理地預期個人或總體上會產生重大不利影響 ；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟； 該法要求在註冊聲明或定價招股説明書 中描述的當前或未決行動；也沒有法規，該法要求 必須具備的法規或合同或其他文件作為註冊聲明的附錄提交或在註冊聲明、定價招股説明書 中描述的，但未作為註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明和 定價招股説明書的所有重要方面進行描述；

(o) 公司不是 “投資公司”，因為這個術語是

定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）；

(p) 在 提交初始註冊聲明及其任何生效後修正案時，最早在 公司或任何發行參與者對股票提出真誠要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的含義）， ，在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是第 405 條定義的 “不符合資格的發行人” 根據該法;

(q) 普華永道會計師事務所 LLP 已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法案和委員會相關細則和條例的要求，是一家獨立的註冊公共會計師事務所 ；

(r) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在 交易法第 13a-15 (f) 條中定義），該體系 (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司主管 執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及財務報告的編制提供合理的保證根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）編制的用於外部目的的財務報表”) 和 (iii) 足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權在 中執行的，(B) 交易是在必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制 的財務報表並維持資產問責制，(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產，(D) 比較記錄的資產問責制 } 以合理的時間間隔使用現有資產，相應的行動是考慮到任何差異；公司對財務報告的 內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制 存在任何重大弱點；

(s) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響 的變化，也未有 對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(t) 公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義），即 符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官 告知與公司及其子公司有關的重大信息 ；以及此類披露控制措施而且程序是有效的;

(u) 公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權限

協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(v) 公司 、其任何子公司或受控關聯公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高級職員， 或據公司所知，與公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、代表或其他個人， 其任何子公司或受控關聯公司，都沒有 (i) 提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、 或娛樂其他非法開支（或已採取或將要採取任何行動來促進非法開支）；（ii）作出、提供、承諾或 授權的任何非法開支直接或間接非法付款（或已採取或將要採取任何促成非法付款的行動）；或（iii）違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或其相關規則和條例、 英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規 （統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司及其每家子公司和受控關聯公司均按照反洗錢規定開展業務 反腐敗法，並已制定和維護並將繼續維持合理設計的政策和 程序，以促進和實現對此類法律以及此處 所含陳述和保證的遵守；

(w) 公司及其每家子公司的 業務在所有重大方面始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》以及據此頒佈的規則和條例，以及各司法管轄區適用的反洗錢法 公司及其每家子公司開展業務的細則和條例 以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或 機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅；

(x) 本公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級職員， 據公司所知，任何員工、代理人、受控關聯公司、代表或與公司 或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、受控關聯公司、代表或其他個人或實體均不是，或由其擁有或控制，(i) 目前是主體或 美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於外國資產辦公室 控制美國財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於 指定 “特別指定的國民” 或 “封鎖人員”、歐盟、女王陛下 財政部、聯合國安全理事會、瑞士經濟事務祕書處或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或（ii）找到、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土 （a “受制裁”

管轄權”）包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克 人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞。在過去五 (5) 年中，公司及其每家子公司沒有故意參與、現在不會 故意參與或涉及任何個人或實體，或者 在任何國家或地區，在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何交易或交易；公司及其子公司 已制定並維持了政策以及旨在促進和實現持續遵守制裁的程序;

(y) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的 財務報表以及相關附表 和附註在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在 指定期間的財務狀況，以及公司及其子公司在 指定期間的運營報表、股東權益和現金流情況；上述財務報表是根據 GAA 編制的在整個時期內，AP 始終如一地應用 涉及。根據公認會計原則，支持附表（如果有的話）在所有重大方面公平地列出了其中陳述 所需的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書 中包含的財務信息摘要在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與其中包含的經審計的 財務報表一致。除非其中另有規定，否則無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或根據該法或根據該法頒佈的規則和 法規的招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表 。在適用範圍內，註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書 中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合 《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

(z)

(i) 除定價招股説明書中描述的 外，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司和 的每家子公司 (A) 擁有或擁有使用用於或必要 開展其當前業務的所有知識產權的有效和充分的權利，並且 (B) 擁有 此類實體擁有或聲稱擁有的所有知識產權（在 (B)，“公司知識產權”），不含除許可證以外的所有留置權和其他抵押權， 或在正常情況下不得斷言已獲準的契約。就本協議而言，“知識產權” 是指在世界任何司法管轄區產生的所有知識產權和所有權，包括任何專利（包括其任何重新發行、延續、部分延續、分割、續展、延期、對應和複審 ）、專利申請（包括臨時申請）、發現和發明；

商標、服務標誌、商品名稱、 商業外觀、徽標、互聯網域名、社交媒體標識符和賬户，以及與上述任何內容相關的其他原產地標誌和任何註冊、 應用程序和商譽（如適用）；已出版和未出版的作者作品中的權利， 無論是否受版權保護（包括軟件和固件（無論是目標代碼、源代碼還是 RTL）、網站內容、數據，設計、 數據庫、集成電路和集成電路掩碼、電子、電氣和機械設備，以及所有其他形式的 技術和相關文件），以及版權、口罩作品和半導體芯片權利及其所有註冊和申請 ；商業祕密、專門知識和其他機密或專有信息，包括系統、程序、方法、技術、 算法、設計、數據、不可專利的發現和發明以及符合《統一商業祕密法》或類似法律規定的商業祕密 定義的任何其他信息（“商業祕密”）以及其他技術和知識產權， 包括就過去、現在和未來的侵權、挪用或削弱上述任何內容的行為提起訴訟的權利。除非合理地預計 不會產生重大不利影響，否則據公司所知，在美國專利商標局、美國版權局或世界任何地方的任何同等外國 政府實體註冊、頒發或發行 待審申請的所有公司知識產權均存在、有效且可執行。除非定價招股説明書中描述的 ，否則公司及其任何子公司均未就 任何標準制定組織或多方特殊利益集團做出任何承諾或簽訂任何協議，在這種參與要求公司或其任何 子公司向任何第三方授予任何公司知識產權的許可或其他權利，除非合理地預計 不會產生重大不利影響；

(ii) 除合理預計不會產生重大不利影響的 外，(A) 公司及其子公司 各自業務的行為沒有侵犯、侵犯、挪用或衝突，也不會按目前計劃進行 侵犯、侵犯、盜用或與任何第三方的任何知識產權衝突；(B) 自 1 月 1 日起， 2020 年，公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、挪用或與 Intellencal 衝突的索賠的書面通知任何第三方的財產權（包括任何獲得許可的邀請或停止和終止信）；以及（C）據公司所知，沒有任何第三方擁有或能夠確立任何公司知識產權 財產的所有權。除定價招股説明書中所述且合理預期不會產生重大不利影響外，(A) 任何第三方 對任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍，或公司 或其任何子公司對任何公司知識產權的任何權利或所有權， 均未提出待決或本公司所知的書面訴訟、訴訟、訴訟或書面索賠，(B) 公司沒有待處理的或待處理的

知悉、受到威脅 以書面、訴訟、訴訟、訴訟或書面形式提出的關於公司或其任何子公司侵犯、侵犯、盜用 或與任何第三方的任何知識產權或其他所有權相沖突的書面聲明，(C) 據公司所知， 沒有任何一方侵犯、盜用、違反或與任何公司知識產權發生衝突。據公司所知， 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司 或其任何子公司均未違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務獲得任何知識產權，而且公司 及其子公司遵守了向公司 或其任何子公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，所有這些協議協議已完全生效，沒有違反任何此類協議或違反；

(iii) 除合理預計不會產生重大不利影響的 外，公司及其子公司已採取合理的必要措施 來保障和保護其在員工、顧問、代理人和承包商代表公司及其子公司開發的知識產權中的權益，包括執行 (x) 目前由此類顧問為公司及其子公司的利益轉讓知識產權 的協議，、代理商和承包商，但在此範圍內此類知識產權的所有權 根據法律規定屬於公司，並且（y）包含合理的保密義務，符合行業標準 ，而且據公司所知，沒有以會影響 公司或其任何子公司業務的方式違反或違反此類協議。除非合理預期不會產生重大不利影響 ，否則，(A) 大學、學院、其他教育機構或研究中心 的政府資金、設施或資源未用於開發任何公司的知識產權，也沒有任何政府機構或團體（包括以色列創新局 ）、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何公司提出任何索賠、選擇或權利 知識產權，以及（B）公司及其子公司已採取採取商業上合理的措施，維護公司或其任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密和其他機密信息的機密性 ；

(iv) 公司及其子公司在 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括 GNU 通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證、GNU 較低通用公共許可證、GNU Affero 通用公共許可證、GNU Affero 通用公共許可證、新 BSD 許可證、 下分發的所有軟件 ，除了 ，除非合理預計不會產生重大不利影響 Apache 許可證、Apache 2.0 許可證、麻省理工學院許可證、通用公共許可證和其他根據開放 源代碼定義批准為開源許可證的許可證開源倡議）（“開源材料”）符合所有規定

適用於 此類開源材料的許可條款。據公司所知，除非合理預期不會產生重大不利影響 ，否則公司及其任何子公司均未以要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司的任何產品或服務進行逆向 工程的方式使用或分發任何開源材料（或任何將 鏈接到開源材料的軟件）公司或其任何一方擁有（或 聲稱擁有）的軟件代碼或其他技術子公司或 (B) 公司或其任何子公司的任何產品或服務， 或公司或其任何子公司擁有（或聲稱擁有）的任何軟件代碼或其他技術，將（I）以源代碼形式披露 或分發，或（II）免費或最低費用重新分配；

(v) 除合理預期不會產生重大不利影響的 外，自2020年1月1日起，公司及其子公司運營和運營各自業務的方式符合所有適用的國外、聯邦、州 和當地法律、法規和標準、所有合同義務以及適用於公司的隱私 和數據安全的所有公司政策（內部和已發佈），及其子公司，收集、訪問、使用、修改、處理、處理、處理、 轉移 (包括跨境傳輸）、傳輸、存儲、披露和/或處置其各自客户、 員工和其他第三方的數據（“隱私和數據安全要求”），（B）實施了商業上合理的 管理、技術和物理保護措施以及旨在確保遵守隱私和數據安全要求的政策和程序 以及（C）沒有發生任何損失或未經授權的收集、訪問、使用、修改、處理、處理和處理的情況，傳輸， 傳輸，存儲，披露，處置或泄露由本公司及其子公司 或其子公司 維護的客户、員工或第三方數據的安全性，且本公司及其任何子公司均未發出通知，也未被要求根據 的隱私和數據安全要求通知任何客户或政府實體，或者目前打算將任何此類事件通知任何客户或政府實體；以及

(vi) 除合理預計不會產生重大不利影響的 外，(A) 公司 及其子公司（統稱為 “IT 系統”）擁有（或聲稱擁有）或控制的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫在所有方面均足夠、按照 連接的要求進行操作和表現包括公司及其子公司目前開展的業務的運營，而且 公司所知，不存在所有病毒、錯誤、污染物、錯誤、缺陷、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”、 （如軟件行業通常理解的那樣）、惡意軟件和其他損壞因素或惡意代碼；(B) 公司 及其子公司採取了商業上合理的做法

符合行業標準的措施，旨在保護 IT 系統。 在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司實施、維護和遵守了商業上合理的 信息技術措施，這些措施旨在確保 IT 系統的運行、宂餘和安全，並防範任何重大泄露、 的破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或者其他妥協或濫用 或與 IT 系統相關的 （“Breach”）。除定價招股説明書中所述外，自 2020 年 1 月 1 日以來，除合理預期不會產生重大不利影響的 外，(i) 未發生任何違規或中斷，(ii) 未發生與中斷或任何實際或可疑違規行為有關的 事件、事件或條件；

(aa) 不存在與公司或其任何子公司員工的 勞資糾紛或騷擾，據公司所知 也未受到威脅；公司及其任何子公司均未收到關於其任何主要供應商、合作伙伴或承包商的員工現有、威脅或即將發生的 勞動騷擾的書面通知，除非按合理預期 單獨或在 中存在任何勞動騷擾總量，重大不利影響；

(bb) 由公司或其任何子公司贊助的每項 計劃（定義見下文）的贊助、維護和貢獻均符合 的條款和任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於經修訂的1974年 《員工退休收入保障法》（“ERISA”）和經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”），但合理預期不會產生重大不利影響的不合規行為除外；（B）不存在非豁免 禁止的交易，根據ERISA第406條或《守則》第4975條的含義， 公司或其任何子公司贊助的任何有理由預計會發生重大不利事件的計劃；(C) 對於 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項計劃，均未達到 的最低融資標準（含義範圍內）《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條），無論是否被豁免， 已經發生或有理由預期會發生，這在合理範圍內都是如此預計會發生重大不良事件；(D) 沒有發生 “可報告的 事件”（符合 ERISA 第 4043 (c) 條的含義，豁免通知的事件除外） 或有理由預計會發生的單獨或總體上會產生重大不利影響； (E) 既不是公司也不是其 “控制集團” 的任何成員（定義為《守則》第 414 條所指的 受控公司集團成員的任何組織）已經發生或是合理的預計將為計劃或 多僱主計劃承擔 ERISA 第四章規定的任何責任（向任何計劃或任何多僱主計劃（定義見下文）繳款或向 養老金福利擔保公司（“PBGC”）繳納的保費，除非合理預計不會產生重大不利影響；以及（F）沒有等待美國國税局、勞工部、PBGC 的審計 或調查

或任何其他政府機構或任何外國監管 機構就本公司或其任何子公司贊助的任何計劃（無論是單獨還是總體而言）有理由預計 會產生重大不利影響。以下任何事件均未發生或不可能發生，除非合理預計 不會產生重大不利影響：(x) 與公司及其子公司最近完成的財年相比，公司或其子公司在本財年向公司及其子公司所有計劃繳納的 繳款總額有所增加；或 (y) 公司及其子公司的 “累積退休後補助金” 增加 債務”（根據財務 會計準則委員會會計準則編纂主題715的含義）與公司及 其子公司最近完成的財年的此類債務金額進行了比較。就本段而言，(i) “計劃” 一詞是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的 員工福利計劃，受 ERISA 第四章約束，但不包括由公司或其控制集團任何成員贊助、維護或貢獻（或需要繳款）的任何多僱主 計劃 和 (ii) “多僱主計劃” 一詞是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的僱主計劃，該計劃由公司或其控股集團的任何成員繳納或要求其繳款；

(cc) 除非 在所有情況下，此類違規行為、索賠、請求、通知、訴訟、調查或資本支出不會對個人或 產生重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司 均未違反任何政府機構或機構或任何法院的任何適用法規、法律、法規、條例、守則或命令， 國內或外國人，在每種情況下，在使用、管理、處置方面對公司或此類子公司擁有管轄權 或釋放危險或有毒物質或廢物，或與污染或保護環境或人類健康有關，或與接觸危險或有毒物質或廢物有關的 （統稱為 “環境法”），(B) 公司及其任何子公司均未收到任何書面索賠、書面信息請求或書面責任通知或 調查，(C) 公司或其任何子公司 知道有任何懸而未決或受到威脅的情況可能導致環境法規定的責任的通知、索賠、訴訟或調查， (D) 公司預計不會產生與遵守環境法相關的資本支出（包括清理、調查或關閉財產或遵守環境 法律或任何許可、許可、批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）， 和 (E) 既非本公司也非其任何一方根據經修訂的1980年 《綜合環境應對、補償和責任法》，子公司被指定為 “潛在責任方”，或者以其他方式意識到污染會合理預計 會導致根據任何環境法對公司或其任何子公司提出索賠；

(dd) 公司及其子公司已向所有聯邦、州、地方支付了款項

以及需要繳納外國税款（除非目前存在爭議 出於善意），並提交在本協議發佈之日之前必須提交的所有納税申報表，並且沒有針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出或合理預期會出現的税收缺口， 除非在每種情況下，單獨或總體上是合理的預計會產生重大不利影響，而且 公司不知道有任何會產生重大不利影響的税收缺陷有理由認為會對公司產生不利影響 ，並且有理由預計會產生重大不利影響；

(ee) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書均未在沒有合理的 依據的情況下以引用方式包含或納入 前瞻性陳述（根據該法第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義），也未以誠信之外的其他披露內容；

(ff) 公司沒有注意到 使公司相信每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的 的統計和市場相關數據都不是基於或來自可靠的 且在所有重大方面都準確的來源；此類數據與其來源一致，在需要的情況下， 公司有從此類來源獲得使用此類數據的書面同意；

(gg) 公司或公司任何董事或高級管理人員現在和過去都沒有以個人身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與 相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及第302和90條 6 個 與認證相關；

(hh) 公司及其任何關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致公司或其任何子公司 與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(ii) 根據第5728-1968號《以色列證券法》， 公司沒有就本協議所設想的交易參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行動，該交易將要求公司根據以色列國法律在 國發布招股説明書；

(jj) 公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可、執照、批准、同意、特許經營、需求證明和其他批准 或政府或監管機構的授權（“許可證”），以擁有其 各自的財產並按照註冊聲明、定價招股説明書 和招股説明書中所述的方式開展各自的業務，但以下任何一項除外前面那會

無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何 此類許可證有關的任何訴訟的通知，這些許可證單獨或總體上如果受到不利的決定、裁決或裁決，將產生重大不利影響 ；

(kk) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司及其子公司作為一個整體而言， 均為其所從事業務的謹慎和慣常以及法律要求的損失和風險投保；公司及其子公司有理由相信，他們將能夠續保各自現有的 保險當此類保險到期或從類似保險公司獲得延續所需的類似保險時 從整體上看，其成本不會對公司及其子公司產生重大不利影響，其成本是合理預期的；

(ll) 根據《交易法》第 3 (a) (62) 條的定義， 公司或其任何子公司均不存在由 “全國認可的統計評級 組織” 評級的債務或擔保；以及

(mm) (i) 除非得到有效豁免或遵守，否則 擁有註冊權或其他類似權利的人無權根據註冊聲明 註冊任何證券，或由公司根據該法以其他方式註冊任何證券；(ii) 公司已發行股本 股份的任何持有人均無權優先認購未遵守的股份 或以其他方式有效免除。

2。 賣出股東向每位承銷商和公司陳述並保證並同意：

(a) 已獲得賣方股東執行和交付本協議 以及出售和交付賣出股東根據本協議出售的股份所必需的所有 同意、批准、授權和命令；賣方股東 擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付 {待售股東出售的股份的全部權利、批准、授權和命令 br} 在下文中出售股東；

(b) 出售本協議下出售的股份 以及出售股東對本協議的遵守以及 賣出股東在本協議下出售的股份的銷售和交付的完成不會與或導致 違反或違反任何法規、契約、抵押貸款的任何條款或規定，也不會構成違約， 信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或工具，賣方股東作為當事方或賣方依據的協議股東 受銷售股東的任何財產或資產的約束或約束，此類行動也不會導致違反 銷售股東的公司註冊證書或章程或任何法規或任何判決的規定，

對賣出股東或 賣出股東的任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構發佈的命令、規則或 法規，除非在任何情況下，此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為（無論是單獨還是 總體而言，都不會影響賣出股東根據本協議出售的股份的有效性或有理由預計會對出售的股東造成實質性損害 該賣出股東完成待售股東出售的股份的銷售和交付的能力下文； 且無需任何此類法院、政府機構或機構 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 即可履行其在本協議下的義務以及銷售 股東完成出售和交付出售股東在本協議下出售的股份，但根據 股份法進行註冊的批准除外 FINRA 對承保條款和安排、納斯達克上市的批准以及此類同意， 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的 所要求的批准、授權、命令、註冊或資格；對於公司在轉換等量B類普通股 時發行的股票，賣出股東已經或將在截止日期之前正式填寫並簽發所有必需的文件（如果有）) 實現此類轉換所必需的；

(c) 在出售股東持有的B類普通股股份轉換後 發行股份後，在每次交割之前 ，賣出股東將擁有出售股東在 範圍內的良好有效所有權或有效的 “擔保權”，即《紐約統一商法典》第8-501條的含義 在此類交付時，免除所有留置權、抵押權、股權或索賠；並且，在交付此類股份及為此支付的 款項後根據本協議，此類股份的正當有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠， 將移交給幾位承銷商；

(d)           [已保留];

(e) 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或 可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股票的出售或轉售的行動；

(f) 如果 在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何 進一步修正或補充中作出的任何陳述或遺漏均依賴並符合銷售股東根據表格S-1第7和11 (m) 項向公司提供的書面 信息明確供其使用 ，則註冊聲明符合，以及招股説明書以及對註冊聲明的任何進一步修正或補充 和招股説明書在所有重大方面都將符合該法以及委員會根據該法制定的規則和條例 的要求，截至該法各部分的適用生效日期，招股説明書將不符合也不會

註冊聲明，截至招股説明書及其任何修正或補充的適用申報日期，以及自每次交付之時起，包含一份不真實的重大事實陳述 ，或省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 據理解並同意，就本協議而言，銷售股東提供的唯一信息包括 賣出股東的姓名、已發行股票的數量和地址等與出售 股東有關的信息（不包括百分比），這些信息出現在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中 （及相應的腳註），標題為 “主要股東和賣出股東信息”（“出售股東信息”）；

(g) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收權益和財政責任法 關於此處設想的交易的申報和預扣條款，銷售股東將在第一次 交付時間之前或之時向您交付一份正確填寫和執行的美國財政部表格 W-9（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明 以代替該表格);

(h) 賣方股東、其任何子公司或受控關聯公司、出售股東的任何董事或高級管理人員或 任何子公司的任何 ，據銷售股東所知，與銷售股東、其任何子公司或受控關聯公司相關或代表銷售股東 或者 相關聯的任何員工、代理人、代表或其他人員，均未經 (i) 作出、提供、承諾 或任何非法捐助、饋贈、招待或其他非法開支（或為促進 而採取或將要採取的任何行動）；(ii) 支付、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款（或已採取或將採取任何行動 促進非法付款）；或（iii）違反或違反任何反腐敗法的任何條款；銷售股東 及其每家子公司和受控關聯公司均根據反腐敗法開展業務， 制定和維護並將繼續維持合理設計的政策和程序促進和實現 遵守此類法律和此處包含的陳述和擔保；銷售股東及其任何子公司 都不會直接或間接使用發行所得來促進 向任何違反反腐敗法的人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權；據瞭解， 同意，賣方股東沒有就以下問題作出任何此類陳述本第 2 (h) 條規定的公司；

(i) 銷售股東及其每家子公司的 業務在所有重要方面 始終符合適用的反洗錢法的要求，任何法院或政府 機構、當局或團體或任何仲裁員在涉及銷售股東或其任何子公司的 洗錢法方面均未提起訴訟、訴訟或程序 法律尚待審或認識賣出股東，受到威脅；人們理解並同意，賣出股東股東 沒有對公司作出任何此類陳述

根據本第 2 (i) 條；

(j) 賣方股東、其任何子公司或出售股東或其任何子公司的任何董事或高級職員， 或據銷售股東所知，與銷售股東或其任何子公司相關或代表銷售股東或其任何子公司行事的任何員工、代理人、受控關聯公司、代表或其他個人或者 實體均不是、由其所有或控制，(i) 目前是任何制裁的對象或目標，或 (ii) 位於 受制裁的司法管轄區內、組織或居民，而且出售股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，也不得將 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (A) 借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進在提供此類資金或 便利時成為制裁對象或目標的任何個人或與任何國家或地區的任何活動或業務或分別是制裁司法管轄區，或 (B) 以任何其他方式 導致任何人違規制裁人員（包括任何參與交易的人，無論是承銷商、顧問、 投資者還是其他人）。在過去五 (5) 年中，銷售股東及其每家子公司沒有故意參與 現在不會故意參與或涉及任何個人 或實體，或者在任何國家或地區，在交易或交易時是或曾經是制裁對象的任何交易或交易；Selling 股東及其子公司有制定和維持旨在促進和實現持續遵守制裁 的政策和程序；眾所周知並同意賣方股東沒有根據本第 2 (j) 條對 公司作出任何此類陳述；以及

(k) 如果定價招股説明書中未披露 的有關公司或其任何子公司的任何重要信息， 賣出股東不會被提示根據本協議出售其股份。

3。在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 賣出股東同意向每位承銷商出售，每個 承銷商分別同意以每股收購價從賣出股東手中購買[•]， 在本協議附表一和 (b) 中與該承銷商名稱對面列出的公司股票數量，如果承銷商應按照下文規定行使購買可選股的選擇權，賣出股東同意向每位承銷商出售 ，並且每位承銷商分別而不是共同同意從賣出股東那裏購買， 按本第 3 節 (a) 款規定的每股購買價格計算（前提是每股可選股的購買價格應降低 每股金額等於公司宣佈的任何股息或分配 應支付但不適用於可選股的股息或分配），即應行使此類選擇的期權股票數量的部分 （由您進行調整以消除部分股份），通過將此類可選股數量乘以 分子為該可選股的最大數量的分數確定承銷商有權按照該承銷商姓名 對面的規定進行購買本文件附表一，其分母是所有可選股的最大數量

承銷商 有權在此處購買。

賣出股東特此 授予承銷商選擇購買的權利，直至 [•]可選股份，按上段中設定 的每股購買價格計算（前提是每股可選股的購買價格應減少一定的金額，等於公司宣佈的任何 股息或分配，但不適用於可選股支付）。只有在本協議簽訂之日起 內 向公司和賣出股東發出書面通知，才能行使購買可選股票的任何此類選擇 ，並規定要購買的可選股票的總數 和此類可選股票的交付日期，由您決定，但在任何情況下都不得早於首次交割時間 （定義見本協議第 5 (a) 節) 或者，除非您和公司以及銷售股東另有書面同意，早於此類通知發佈之日後的兩個工作日或晚於十個工作日 。

4。在 代表批准發行股票後，幾位承銷商提議按照 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股份。

5。(a) 每位承銷商在本協議下以最終或賬面記賬形式、以授權面額購買的 股票應由銷售股東或代表通過存託信託公司 （“DTC”）的設施向代表交付 （“DTC”）)，用於支付該承銷商的賬户，由該承銷商或代表該承銷商通過電匯支付的購買價格 至少提前四十八 小時將聯邦（當日）資金轉入賣方向代表指定的賬户。公司和賣方股東將安排在交貨時間（定義見下文）前至少二十四小時在 DTC 的辦公室 或其指定託管人（“指定辦公室”）提供代表股票的證書（如果有），供其檢查和打包。此類交付和付款的時間和日期應為， 對於公司股份， [•]:[•]上午，紐約市時間，開啟 [•]、2023 年或代表、 公司和賣出股東可能以書面形式商定的其他時間和日期，就可選股而言， [•]:[•]紐約 紐約時間上午，在承銷商代表 選擇購買此類可選股票的書面通知中規定的日期，或代表、公司和賣出股東 可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交付時間和日期在此稱為 “首次交割”， 可選股票交付的每個此類時間和日期，如果不是首次交割，則在此稱為 “第二次交付 ”，此處每種交付時間和日期均稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第9節，在每次交付時由雙方或代表雙方交付的 文件，包括 股票交叉收據以及承銷商根據本協議第9節要求的任何其他文件，將交叉收據交付給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市94303號恩巴卡德羅路 1870 號 Sullivan & Cromwell LLP 的辦公室（“收盤地點”）”)， ，股票將在指定辦公室交付，全部在該時間交付

交貨。將在該交付時間之前的下一個紐約工作日下午 3:30 在截止地點 舉行會議，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草稿 供本協議各方審查。就本第 5 節 而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是 法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

6。 公司同意每位承銷商的觀點，僅就本協議第 6 (e) (2) 節，賣出股東與每位承銷商同意 ：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束營業時間內 提交此類招股説明書，或者，如果適用，則不遲於該法第 430A (a) (3) 條所要求的更早時間；不作進一步修改或在最後一次交付之前對註冊聲明或招股説明書的任何補充 ，在發出合理的 通知後，您應立即予以拒絕；在收到相關通知後，立即告知您註冊聲明 的任何修正案已提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向您提供其副本； 根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交所有材料； 在收到相關通知後立即通知您委員會發布的任何停止令或任何阻止 或暫停使用任何初步命令的命令與股票有關的招股説明書或其他招股説明書、暫停在任何司法管轄區發行或出售股份的資格 、暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格，或暫停 委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求； 以及，如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停的命令終止使用任何初步招股説明書或 其他招股説明書或暫停任何此類招股説明書資格，立即盡最大努力爭取撤回此類命令；

(b) 根據您的合理要求，立即 不時採取您合理要求的行動，使股票有資格根據您合理要求的司法管轄區的證券法 進行發行和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成股份分配所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 ； 提供的就此 而言，不得要求公司具備外國公司資格（在未另行要求的情況下），也不得要求公司提交在任何司法管轄區（未另行要求的情況下）送達訴訟程序的普遍同意 ，也不得要求公司在 以其他方式納税的任何司法管轄區納税；

(c) 在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日 之前至紐約時間上午 10:00 之前，不時提供

承銷商擁有您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本， ，如果需要在招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候在 交付招股説明書（或取而代之，該法第 173 (a) 條提及的通知）以及如果在此時發生了任何由此導致經修訂或補充的招股説明書將包含 不真實陳述的事件鑑於此類招股説明書（或取而代之的是 該法第 173 (a) 條所述的通知）發佈時的情況，説明重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，也不會產生誤導，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或補充 中的招股説明書命令遵守該法，通知您，並根據您的要求免費準備和提供給每位承銷商 和任何經銷商證券儘可能多的書面和電子副本（或取而代之的是該法第 173 (a) 條所述的招股説明書 或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；如果要求任何承銷商 提交與任何股份出售相關的招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條所述的通知）在招股説明書發佈之日起九個月或更長時間內，應您的要求進行準備，但費用由該承銷商承銷商承擔並根據您的要求向該承銷商提供符合該法第 10 (a) (3) 條的 經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本；

(d) 儘快向其證券持有人公開發布公司及其子公司的收益表（向委員會的電子 數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，向其證券持有人公開發布公司及其子公司的收益表 (（無需審計），符合該法第 11 (a) 條以及委員會在該條下的規則和條例 （包括公司的期權，第158條）；

(e) (1) 在 自本協議發佈之日起持續至招股説明書發佈之日 90 天后的日期（“封鎖 期”）期間（“封鎖 期”），不得 (i) 出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或其他方式 轉讓或處置，也不得直接或間接向委員會申報或祕密提交根據該法案 發佈的與公司任何與股票基本相似的證券的註冊聲明，包括但不限於任何期權 或購買股票或任何可轉換為或可交換的證券的認股權證，或代表 接收、股票或任何此類實質相似證券的權利的認股權或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類交易是 通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式（ 待售股份除外）進行結算根據本協議或根據可兑換 或可交換證券上現有的員工股權激勵計劃，或轉換或交換時存在的員工股權激勵計劃

截至本協議簽訂之日尚未執行），或公開披露未經高盛公司事先書面同意採取上述第 (i) 或第 (ii) 條所述任何行動 的意圖。有限責任公司和摩根 Stanley & Co.有限責任公司; 但是，前提是，上述限制不適用於 (A) 在轉換B類普通股時發行本協議下出售的 股票、（B）授予購買期權或公司發行普通股或任何可轉換為、交換或代表根據公司股權計劃獲得普通股 股票（包括限制性股票單位）的證券 股票（包括限制性股票單位）的期權在定價招股説明書中， (C) 披露了協議的訂立，規定公司發行與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、 業務、技術、財產或其他資產或根據公司就此類收購承擔的員工福利計劃 以及根據任何此類協議發行任何此類證券有關的普通股或任何可轉換為 或可行使的普通股的證券，(D br) 加入任何 } 規定發行普通股或任何可轉換證券的協議轉入或行使與合資企業、商業關係、債務融資、慈善捐款或其他戰略交易有關的普通股 ， 以及根據任何此類協議發行任何此類證券，以及 (E) 在S-8表格上提交與根據定價 招股説明書或任何假設的員工福利計劃中描述的公司股權激勵計劃授予或將要發放的證券有關的任何註冊聲明由第 (C) 條規定； 提供的就第 (C) 和 (D) 條而言， 公司根據第 (C) 和 (D) 條可能出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過本協議所設想的發行 完成後立即發行和流通的普通股總數的10％；以及 此外，前提是，就第 (C) 和 (D) 條而言，公司 應 (x) 促使此類證券的每位接收者在發行這些 證券時或之前簽署並向代表交付一份與本協議第 9 節中提及的封鎖協議基本相同的條款的封鎖協議，以及 (y) 與公司的過户代理人簽訂停止轉讓指令並對 此類證券進行註冊，公司同意，未經高盛事先書面同意，公司不會放棄或修改這些證券薩克斯公司 LLC 和摩根士丹利公司有限責任公司;

(2) 在 封鎖期內，賣出股東不得也不得導致或指示其任何關聯公司 (i) 出售、質押、授予任何期權、權利或保證，購買、出售、借出或以其他方式轉讓的任何期權或合同，或 直接或間接處置任何普通股或購買任何股票的任何期權或認股權證普通股，或 任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股（此類普通股 的股票）的證券股票、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “出售股東封鎖證券”），包括但不限於賣出股東目前實益擁有（如 交易法第13d-3條中使用該術語）或以後由賣出股東收購的任何此類出售股東封鎖證券，（ii）進行任何套期保值或其他操作

交易或安排（包括 但不限於任何看跌期權或買入或看漲期權，或其組合、遠期、 掉期或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何）旨在或有理由預計 會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是賣出股東還是非賣出股東或其他人處置）br} 賣出股東），或全部或部分所有權的任何經濟後果的轉讓，直接或間接， 的任何出售股東封鎖證券，無論上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易或安排（或根據該條款提供的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，(iii) 對任何出售股東封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或者 (iv) br {} 公開宣佈任何參與或引發第 (i)、(ii) 條所述行動、活動、交易或安排的意圖或上述 (iii)；但是，前提是銷售股東可以：

(i) 將 出售股東封鎖證券 (i) 作為一項或多項真誠的禮物或慈善捐款，或用於真正的遺產 規劃目的，(ii) 在因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承而死亡後，(iii) 如果受本 限制約束的一方是自然人，則轉讓給該方的任何直系親屬或任何信託以獲得直接或間接利益 的當事人或該方的直系親屬（定義見FINRA規則5130 (i) (5)），或者，如果該方是信託，則歸託人 或受益人信託或此類信託受益人的財產，（iv）向該方及其直系親屬是所有未償股權證券 或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他 實體提供給根據第 (a) (i) 至 (iv) 條允許向其處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人 ) 上文，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司 或其他商業實體，(A) 轉為另一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，如該方的 關聯公司（定義見該法第405條），或屬於任何投資基金或其他實體，其基金或實體由該方或關聯公司控制或管理，或 (B) 作為該方向其股東、 合夥人、成員或其他股權持有人或任何財產分配的一部分此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人，(vii) 通過 法律運作，例如根據符合條件的國內命令，離婚和解、離婚判決或分居協議，(viii) 在公司僱員或服務提供商死亡、殘疾或終止僱傭關係時，(viii) 向 公司向 該僱員或服務提供商支付的與出售股東在本協議所設想的發行中從承銷商手中收購 (A) 的普通股有關，或者 (B) 在此後的公開市場交易中從承銷商手中收購 (A) 的普通股本協議所設想的向公司發行的截止日期 ，（x）與歸屬有關的發行截止日期，結算或行使 限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金”

行使），包括向公司進行的任何轉賬，用於支付因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利而應支付的預扣税款或匯款 ，或與可轉換證券轉換有關的 ，在所有此類情況下，均根據股票激勵計劃或其他 股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券條款發放的股權獎勵，如上所述在註冊聲明中，與股票有關的初步 招股説明書包含在註冊聲明和招股説明書中，前提是 此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受本封鎖協議條款的約束，或 (xi) 事先獲得高盛公司 的書面同意。有限責任公司和摩根士丹利公司LLC 代表承銷商；前提是 (I) 在上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條的情況下，此類轉讓或分配不涉及 價值處置，(II)、(ii)、(ii)、(iv)、(vi) 和 (vii)) 如上所述，轉讓或分銷的條件 是，受贈人、設計者、受讓人或分銷方應為承銷商的利益簽署並交付包含本段中規定的限制的封鎖 協議，(III)上文 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條款，任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得根據《交易法》申報，或其他報告出售股東鎖定證券實益所有權減少 的公開申報、報告或公告要求或應自願就此類轉讓或分發 提交，(D) 就上述第 (a) (viii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條而言，不得根據 《交易法》或其他條款進行申報公開申報、報告或公告應自願作出，如果在封鎖期內法律要求任何此類申報、報告或公告 ，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明 (A) 此類轉讓或分配的情況，(B) 如果是根據上文 (vii) 條款進行轉讓或分配，則受贈人、設計者、受讓人或分銷商已同意在本第 6 (e) (2) 節 規定的範圍內受封鎖協議的約束；

(ii) 在公司允許的前提下，將 納入符合《交易法》第10b5-1條關於轉讓、出售或其他處置 出售股東封鎖證券的要求的書面計劃，前提是受這種 計劃約束的任何證券在封鎖期到期之前不得轉讓、出售或以其他方式處置 或向下申報應要求或應自願制定《交易法》或任何其他公開文件、報告或公告關於 在封鎖期內製定此類計劃；以及

(iii) 根據董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓 出售股東鎖定證券

公司並向所有涉及公司控制權變更 的公司普通股持有人（就本協議而言，“控制權變更” 是指通過要約、合併、 合併或其他類似交易）在一項交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯公司 個人轉讓股本，前提是此類轉讓後該個人或羣體個人將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的至少 大部分；前提是如果此類要約、合併、 合併或其他類似交易未完成，則出售股東封鎖證券應繼續受到本第 6 (e) (2) 節中規定的限制 的約束。

(f) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司符合《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求 ，就在 每個財政年度結束後儘快向股東提供年度報告（包括資產負債表和收益表、股東權益和現金 流量公司及其合併子公司（由獨立公共會計師認證），並在 每項子公司結束後儘快完成每個財年的前三個季度（從註冊聲明生效日期之後結束的財政季度開始），向其股東提供合理詳細的公司及其子公司 在該季度的合併財務摘要信息；

(g) 在 自注冊聲明生效之日起的三年內，只要公司符合《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求 ，就向您提供給股東的所有報告或其他通信 （財務或其他通信）的副本，並儘快向您交付（i）任何報告的副本以及 向委員會或任何持有 公司任何類別證券的國家證券交易所提供或提交的財務報表已上市；以及 (ii) 您 可能不時合理要求的有關公司業務和財務狀況的其他信息（此類財務報表應合併為公司 及其子公司的賬目合併為向股東或向委員會提供的報告）； 但是，前提是， 無需根據本小節 (g) 提供報告、通信或財務報表，前提是 (i) 這些報告、通信或財務報表由公司提供或歸檔並在委員會的 EDGAR 系統上公開，在這種情況下，應視為 在向委員會提供或向委員會提交的同時向您提供和交付；或 (ii) 其中 的規定需要公開披露 FD 條例下的公司；

(h) 如果 公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會 提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在 向委員會支付第 462 (b) 條的申請費註冊聲明或給出不可撤銷的 指示

根據 16 C.F.R. 202.3a 支付此類費用；

(i) 應任何承銷商 的要求，向該承銷商提供或安排提供公司商標、 服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進在線 股票發行（“許可證”）； 但是，前提是，許可證只能用於上述 的目的，不收取任何費用且不得轉讓或轉讓；以及

(j) 應任何承銷商 的要求，向該承銷商提供或安排提供一份正確填寫並簽署的關於法人實體客户受益所有人的認證 以及身份證明文件的副本，公司承諾 提供每位承銷商在驗證前述 認證時可能合理要求的額外支持文件。

7。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何與 有關的要約，這些要約將構成該法第 405 條定義的 “自由書面招股説明書”；賣方股東 表示並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有提出也不會提出任何與 相關的要約適用於構成自由書面招股説明書的股票；每位承銷商均代表並同意這一點，除非事先徵得同意 經公司、代表同意，它沒有提出也不會提出任何構成要求向委員會提交的自由書面招股説明書的與股票有關的要約；任何經公司和代表同意 使用的此類免費書面招股説明書均列於本協議附表三 (a) 或附表三 (c)；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第 433 條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信 發佈後發生或發生任何事件，導致此類發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信將 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或包含關於重大事實的不真實陳述 或遺漏根據情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 則在不產生誤導的情況下，公司將立即將此通知代表，如果代表提出要求， 將免費編寫發行人免費寫作招股説明書、書面測試-testing-the-Waters Communication 或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；

(d) 公司陳述並同意 (i) 它沒有參與，

或授權任何其他人進行任何 Testing-the-Waters 通信，但經代表事先同意，與公司 合理認為是該法第 144A 條所定義的合格機構買家的實體或規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a)、(a) (3)、(a)、(a) (a)、(a) (3)、(a)、(a)、(a) (a)、(a) (3)、(a)、(a)、(a) (a)、(a) (3)、(a)、(a)、(a) (a)、(a) (a)、(a) (3)、(a) 該法規定 (7) 或 (a) (8)；以及 (ii) 它沒有分發 或授權任何其他人分發任何書面試水通信等而不是經本協議附表三 (d) 所列代表 事先同意後分發的內容；公司再次確認承銷商已獲授權 代表其參與Testing-the-Waters通信；以及

(e) 每位 承銷商聲明並同意，其進行的任何試水通信都是與該承銷商 合理認為是該法第 144A 條所定義的合格機構買家的實體或規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (a) (7) 中定義的經認證的 投資者的機構進行的 8）根據該法。

8。 公司與賣方股東達成協議，並同意彼此和幾位承銷商的協議，即無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止 (a) 公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括 (i) 公司 和會計師的費用、支出和開支與根據該法進行股份註冊有關以及與之有關的所有其他費用或開支與 一起編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面試水 通信、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書及其修正和補編，以及向承銷商和交易商郵寄和交付 的副本；(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份 有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或其他費用相關應繳税款；(iii) 印刷或製作其中任何協議 的成本承銷商、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與股份發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件 ；(iv) 本協議第 6 (b) 節規定的與股票發行和出售資格有關的所有費用， 包括申請費和記錄在案的律師的合理費用和支出適用於與 此類資格和藍天有關的承銷商調查（提供的根據本條款（iv）向承銷商支付的此類合理且有據可查的律師費用和支出 不得超過5,000美元）；（v）與 在納斯達克股票上市有關的所有費用和開支；（vi）與FINRA對股票銷售條款進行任何要求的審查相關的申請費以及承銷商 律師的合理和有據可查的費用和支出股票 (提供的 根據本條款 (vi) 向承銷商支付的此類合理且有據可查的費用和法律顧問費用不得超過 35,000 美元)；(viii) 準備股票證書的費用；(viii) 任何轉讓 代理商、註冊商或存管機構的成本和收費；(ix) 公司與投資者在與市場營銷有關的 路演中所作介紹的成本和開支股票的發行，包括但不限於費用

與任何電子路演的準備 或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演的任何顧問的費用和開支 、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用 ，以及與路演相關的 包機成本的50％，以及（x）與履行本協議規定的義務有關的所有其他費用和開支本節未另行規定 ；以及 (b) 銷售股東將支付或促使支付 自己的內部管理、自己的法律費用以及與履行本節規定的銷售股東 義務相關的類似費用的所有費用和開支。但是，據瞭解，公司 應承擔與根據本協議出售和購買股份無直接關係的任何其他事項的費用，賣方股東無需向公司支付或向公司償還費用，除非本節及本協議第 10 和 13 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括費用他們的律師，他們轉售任何股份時應繳納的股票轉讓税 ，以及與任何股票相關的任何廣告費用他們可能提供的報價。

9。承銷商在本協議下對每次交割時交付的股份所承擔的義務應酌情決定 受以下條件的約束：公司和賣出股東在此處的所有陳述和擔保以及其他陳述均為 ，截至適用時間和交付時間，均真實無誤，這是公司和賣方股東 應履行的條件其所有義務及其在此之前應履行的義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規則和條例規定的適用期限內 根據該法第 424 (b) 條向委員會提交 ‎本協議第 6 (a) 條； 本法第 433 (d) 條要求公司提交的所有材料應在第 433 條規定的申報適用期限內向委員會提交 ；如果公司選擇依賴該法第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應在華盛頓州晚上 10:00 之前生效，哥倫比亞特區時間，在本協議簽訂之日 ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，也不得提起訴訟出於此目的或根據該法第 8A 條，委員會應發起或威脅發起； 暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 不得由委員會發起或威脅；委員會要求提供額外信息的所有請求均已得到滿足，令您合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 應就代表可能合理要求的事項向你提供日期為交付時間 的書面意見或意見，其形式和實質內容令代表滿意，

已收到他們可能合理要求的使他們能夠傳遞此類事項的文件和信息；

(c) 賣方股東的法律顧問 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 應以令代表滿意的形式和實質內容向您提供書面意見或意見， 註明的交付時間；

(d) 公司法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 應以令代表滿意的形式和實質內容向您提供其在交付時間 的書面意見或意見；

(e)            [已保留];

(f) 在本協議執行之前的招股説明書發佈日期，即紐約市時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的任何註冊聲明修正案的生效日期 以及每次 交付時，普華永道會計師事務所應向您提供一封或多封信，日期分別為該協議的交付日期， 的形式和實質內容令您滿意；

(g) (i) 自定價招股説明書中以提及方式納入 的最新經審計財務報表之日起， 公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何損失或幹擾，除非另有規定或 在定價招股説明書中已考慮到，以及（ii）自定價中提供信息的相應日期起招股説明書 股本存量不得發生任何變化（除非是授予股票期權和限制性股票單位 或其他股權激勵措施或在 業務正常過程中授予股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵措施，每種情況均根據註冊聲明、定價招股説明書和 招股説明書中披露的公司股權計劃）或長期債務公司或其任何子公司或任何變更或影響，或任何涉及未來 改變或影響 (x) 公司及其子公司的業務、財產、總務、管理、合併財務狀況、股東 權益或經營業績，但定價 招股説明書中規定或設想的除外，或 (y) 公司履行本協議規定的義務或完成定價中設想的交易的能力 招股説明書和招股説明書，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下， 的效力在判決中代表的重大和不利之處以致於按照定價 招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行 發行或交付股份是不切實際或不明智的；

(h) 在 或適用時間之後，不得發生以下任何情況：(i) 證券交易 一般暫停或重大限制

在紐約證券交易所、納斯達克、 紐約證券交易所美國證券交易所、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所；(ii) 暫停或限制公司證券在任何交易所或場外交易市場的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈的 全面暫停商業銀行業務活動或重大中斷 在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中；（iv）疫情或升級涉及美國的敵對行動 或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (v) 美國或其他地方發生任何 其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響 無法或不可取 公開發行或交付股份將在該交付時按條款和方式交付 定價招股説明書和招股説明書中已考慮到；

(i) 在該交割時出售的 股票應已在納斯達克正式上市報價；

(j)            [已保留];

(k) 公司應遵守本節的規定 ‎本協議第 6 (c) 條 關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書；以及

(l) 公司和銷售股東應在交付時分別向您提供或促成向您提供公司高級職員 和銷售股東的證書，使您對公司和銷售股東 在交付時和截至交付時分別就公司和銷售股東 的業績所做的陳述和保證 的準確性感到滿意；以及分別由賣方股東履行其在本協議項下的所有義務在 或之前履行就小節中規定的事項而言，例如交貨時間 ‎(a) 和 ‎(g) 本節以及您可能合理要求的其他事項 。

10。(a) 公司將賠償每位承銷商根據該法案或其他可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，只要此類損失、索賠、損害或責任（或 相關的訴訟）源於或基於註冊中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，任何發行人免費 撰寫招股説明書、該法第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人 信息” 或任何 Testing-the-the-Waters 通信， 或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於其中要求陳述的重大事實的任何 “發行人 信息” 或 為在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的，並將合理地向每位承銷商償還該承銷商因以下內容而產生的任何法律或其他費用

在發生此類費用時對任何此類訴訟或 索賠進行調查或辯護； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果 任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何 修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何測試中的遺漏，則公司不承擔任何責任 the-Waters Communication，依據 與承銷商信息一致。

(b) 如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或 與之相關的訴訟）源於或基於所含重要事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述， 賣方股東將賠償每位承銷商遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任 可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害 在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中， 任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-the-waters 溝通，或者源於 或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述的重大事實或作出聲明所必需的重大事實，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 是在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案中作出的；或依據 出售股東信息對其或任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何試水溝通進行補充；並將向每位承銷商補償 該承銷商在調查或辯護所產生的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 或其任何修正或補充或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何修正或補充 依賴並符合承銷商信息。

(c) 每位 承銷商將單獨而不是共同賠償公司和銷售股東根據該法或其他可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，使公司和銷售股東免受任何損失、 索賠、損害賠償或責任，前提是此類損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）或者 涉嫌對註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書中包含的重大事實的陳述 或招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或者源於或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述 的重大事實，或在其中陳述不具有誤導性的必要事實，但僅限於此類不真實的程度

註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、 或其任何修正或補充、或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-the-Waters 通信 中基於並符合承銷商信息而作出的聲明或涉嫌遺漏；並將向公司和銷售股東償還任何費用 公司或銷售股東在以下方面合理產生的法律或其他費用對任何 此類訴訟或索賠進行調查或辯護，因為此類訴訟或索賠會產生此類費用。在本協議中用於承銷商和適用文件時， “承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息 ；經理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息： 中出現的特許權和再補貼數字標題為 “承保” 的第五段，以及第十段的第一、第五、第六和第八句 、第十一段的第一句以及標題為 “承保” 的第十二段 的第三和第四句中包含的信息。

(d) 在 情況下，應提起任何涉及根據上文 (a)、(b) 和 (c) 小節可能要求賠償 的人（該人，“受賠償方”）的訴訟（包括任何政府調查），受賠方 應立即通知可能被要求賠償的人（“賠償方”）撰寫 的開始日期； 提供的未通知賠償方不應解除其在本第 10 節前幾段之下可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償方造成了重大損害（通過 沒收實質性權利或抗辯權）；以及 提供的, 更遠的，未通知 賠償方並不能解除除本第 10 節前面 段落規定的除外可能對受賠償方承擔的任何責任；賠償方應根據受賠償方的要求，合理地聘請受賠償方滿意的律師 代表受賠償方和賠償方在此類案件中可能指定的任何其他人 提起訴訟，並應支付與該訴訟相關的此類律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何獲得賠償 的一方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方 承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師或 (ii) 任何此類訴訟的被點名當事人（包括任何被賠償方）同時包括由於實際或潛在原因，由同一位律師代表雙方是不恰當的 方和受賠方 他們之間的興趣不同。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟相關的 法律費用而言，賠償方不應為所有受賠償方承擔多個獨立律師事務所 （除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應按照 產生的費用和開支予以報銷。如果當事方根據 (a) 款獲得賠償，則此類公司應由代表以書面形式指定

出售股東，如果是根據 (b) 小節獲得賠償的各方 ，則為公司，如果是根據 (c) 款獲得賠償的各方。 賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果經此類同意達成和解 ，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償方 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方不得就任何 懸而未決或威脅的訴訟或索賠達成任何和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方）適用於此類訴訟或索賠），除非此類和解協議， 妥協或判決（i）包括無條件解除該受賠償方的作為此類訴訟事由 和 (ii) 的索賠的所有責任不包括關於或承認任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。

(e) 如果 根據上文 小節 (a)、(b) 或 (c)，就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 所規定的賠償無法獲得或不足以使受保方免受損害 ，則該段規定的各賠償方代替對此類受賠償方的賠償根據該條款， 應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟 ）而支付或應付的金額其比例應以適當的比例反映公司和賣出股東 以及承銷商從股票發行中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句 規定的分配，則各賠償方應按適當的比例向 受賠償方支付或應付的款項繳款，以反映此類相對利益，也反映公司和銷售股東以及承銷商在陳述方面的相對過錯或 } 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關的訴訟）的遺漏其中），以及任何其他相關的 公平考慮。一方面，公司和賣出股東以及承銷商 獲得的相對收益應視為與發行淨收益總額（扣除費用前）的比例相同 佔承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例，每種情況均為 如封面表格所示招股説明書。相對過錯應通過參照 來確定，除其他外，指對重大事實的不真實或涉嫌不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏 與公司和賣方股東或承銷商提供的與股票發行有關的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及 } 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 繳款按比例確定， 將不公正和公平

分配 （即使出於此目的，承銷商被視為一個實體），或者採用任何其他未考慮本小節 (e) 中上述 公平考慮因素的分配方法。受賠償方因本小節 (e) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而作為 支付或應付的金額 應視為包括該受賠償方在調查或辯護 任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (e) 的規定，但任何承銷商均不得出資 超過其承銷並向公眾發行股票的總價 的金額，超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法 第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 在本小節 (e) 中，承銷商的繳款義務是按各自承保義務成比例分擔的 ，而不是共同承保義務。

(f) 本第 10 節規定的公司和賣出股東的 義務應是公司 和賣出股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴展到每位承銷商的每位員工、高級職員和董事 以及控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及每位經紀交易商或其他人 任何承銷商的關聯公司；承銷商在本第 10 條下的義務應不包括任何責任 否則，相應的承銷商可以根據相同的條款和條件，將範圍擴大到公司的每位高級管理人員和董事 ，以及在該法所指的控制公司或出售股東的每位人員（如果有）。

11。(a) 如果 任何承銷商在交付時違約購買其同意根據本協議購買的股份的義務， 您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買此類股份。如果 在任何承銷商違約後的三十六小時內您沒有安排購買此類股票，則公司和 賣出股東有權再延長三十六小時的期限，在此期限內讓另一方或您滿意的其他方 按照此類條款購買此類股票。如果您在各自的規定期限內通知 公司和賣方股東您已安排購買此類股票，或者公司或賣方股東 通知您已安排購買此類股票，則您或公司或賣出股東有權將此類交付時間推遲不超過七天，以便以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中進行任何必要的更改 文件或安排，公司同意立即提交您認為有必要的 對註冊聲明或招股説明書的修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與 類似，前提是該人最初是本協議中有關此類股份的當事方。

(b) 如果 在根據上文 (a) 小節的規定，使您、公司 和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數 不超過該交割時將購買的所有股份總數的十一分之一，則賣出股東應 有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意購買的股票數量 根據本協議，在交付時，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買尚未做出此類安排的違約承銷商或承銷商 的股份（基於該承銷商同意購買的股份數量）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果 在根據上文 (a) 小節的規定，使您、公司 和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份總數 超過該交割時將購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果賣出股東 應不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求未違約的承銷商購買 的違約股份承銷商或承銷商，則本協議（或就第二次交付而言， 承銷商購買和賣出股東出售可選股票的義務）將立即終止， 任何非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任，但由公司、銷售股東和承銷商承擔的費用除外如本協議第 8 節及本協議第 10 節中的賠償和繳款協議所規定；但此處不包括免除違約承保人因其違約而承擔的責任。

12。不論 或代表本協議中規定的或分別由他們或代表承銷商在本協議中規定的 公司、出售 股東和幾家承銷商的 各自的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他陳述，均應完全有效任何承銷商或任何承銷商或公司的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人員， 或任何出售股東，或公司的任何高級職員、董事或控制人，或 賣出股東的任何控制人，應在股份交付和付款後繼續有效。

13。如果 本協議根據本協議第 11 節終止，則除非本協議第 8 節和第 10 節另有規定，否則公司和賣方股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何股份 不是由銷售股東或代表銷售股東交付的，或者承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份 ，公司將通過您向承銷商償還所有經書面批准的已記錄的自付費用由您提供，包括承銷商在為收購做準備 時合理產生的費用和律師費用，

股票的出售和交付未以這種方式交付， 但除非本協議 第 8 節和第 10 節另有規定，否則公司和賣出股東對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

14。在 下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權 代表任何承銷商作出或給出的任何聲明、請求、通知或協議行事和依據。

本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真 發送給 (i) Goldman Sachs & Co.的每位代表。LLC，紐約州紐約西街 200 號 10282-2198，注意：註冊部和 (ii) 摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036， 注意：股權辛迪加服務枱，副本寄給法律部門；如果應通過郵件向賣方股東交付或發送， 電傳或傳真將賣方股東傳送到本協議附表二中規定的地址；如果向公司發送 應通過郵件、電傳或傳真發送至註冊聲明中列出的公司地址，注意： 祕書； 但是，前提是，根據本協議第 10 節向承銷商發出的任何通知應通過郵件、電傳或傳真發送給該承銷商 發送或發送，地址為承銷商在承銷商問卷中規定的地址，或構成此類問卷的電報 ，該地址將由您要求提供給公司或銷售股東； 但是 提供了，第 6 (e) 款下的通知應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真向作為高盛公司代表的您交付或發送 。LLC，紐約西街 200 號， 紐約 10282-2198，注意：控制室和摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意： 控制室。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、 驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息， 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確 識別各自客户的其他信息。

15。本 協議對承銷商、公司和銷售股東具有約束力，且僅對承銷商、公司和銷售股東有約束力，且僅限於本協議第 10 節和第 12 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每位人員、 賣方股東或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的利益 繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人不得根據本 協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或轉讓。

16。時間 應是本協議的本質。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區 辦公室所在的任何一天

開門營業。

17。 公司和賣出股東承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份 是公司與賣出股東與幾位承銷商 之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的過程每位承銷商僅以 的身份行事，而不是委託人公司的代理人或受託人或賣方股東，(iii) 沒有承銷商擔任過顧問 或信託人在本協議所設想的發行或導致本次發行的 流程中，公司或賣方股東承擔的責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司或賣出股東 提供建議或目前正在向公司或銷售股東提供建議）或對公司或銷售股東承擔的任何其他義務，本 協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司和銷售股東均已自行協商在它認為合適的範圍內 的法律和財務顧問，以及 (v)承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動 均不構成承銷商對任何實體或自然人 的推薦、投資建議或任何行動的邀請。公司和賣方股東均同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱承銷商或賣方股東對公司或賣方股東負有信託或類似責任。

18。本 協議取代了公司、銷售股東 和承銷商或其中任何一方之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19。本 協議和本協議所設想的任何交易以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮因為 將導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司和銷售股東同意 ，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院 審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何 州法院審理，公司和銷售股東同意接受司法管轄權 此類法庭的審理地點和審理地點。

20。 公司、銷售股東和每位承銷商特此在適用的 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

21。本 協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有此類對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、 電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、 電子版所涵蓋的任何電子簽名）送達

《簽名和記錄法》或其他適用的 法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應文件應被視為已按時有效送達 ，並且在所有目的上均有效且有效。

22。儘管 有相反的規定，但公司和銷售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和 州所得税待遇和税收結構，以及向公司和賣方股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税收意見和其他 税收分析），承銷商 不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能夠遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密 （且前一句不適用）。為此， “税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

23。認可 美國特別決議制度。

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下生效的程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受其管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 正如本節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “涵蓋的 實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保的 銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別決議 制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 條及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議副本並將其退還給我們，在您代表每位 承銷商接受本信函後，本信及其接受將構成每位承銷商、公司 和銷售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據 承銷商協議形式中規定的權限，協議的形式應根據要求提交給公司和銷售 股東進行審查，但您不保證協議簽署人的權限。

[簽名頁面關注]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

(a) 賣方股東的 地址是加利福尼亞州聖克拉拉米申學院大道 2200 號 95052，MA_LegalNotice@intel.com。

附表三

電子路演現已推出 ，網址為： [•]

[沒有]

股票的每股發行價為 $[•].

承銷商購買的股票數量為 [•].

[•]