目錄
如2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-
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​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-1
註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》
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Mobileye Global Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
​
​
特拉華州
（州或其他註冊司法管轄區
或組織)
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7372
（主要標準工業
分類代碼 (編號)
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88-0666433
(美國國税局僱主
識別碼)
​
c/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，哈頓街 13 號
郵政信箱 45157
耶路撒冷 9777513，以色列
+972-2-541-7333
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
​
Anat Heller
首席財務官
c/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，哈頓街 13 號
郵政信箱 45157
耶路撒冷 9777513，以色列
+972-2-541-7333
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
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複製到：
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邁克爾·卡普蘭
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約，紐約 10017
(212) 450-4000
​ ​
Liz Cohen-Yerushalmi
首席法務官兼總法律顧問
c/o Mobileye B.V.
Har Hotzvim，哈頓街 13 號
郵政信箱 45157
耶路撒冷 9777513，以色列
+972-2-541-7333
​ ​
John L. Savva
Sullivan & Cromwell LLP
1870 Embarcadero Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
(650) 461-5600
​
​
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。☐
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
​ 大型加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速過濾器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ 較小的申報公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（A）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（A）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。
​
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目錄
本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成，日期為 2023 年 6 月 5 日。
初步招股説明書
35,000,000 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923068031/lg_mobileyetmfrnt-4c.jpg]
Mobileye Global Inc.
A 類普通股
本招股説明書中確定的出售股東，英特爾公司（“英特爾”）的全資子公司英特爾海外融資公司正在發行我們的A類普通股的35,000,000股。賣出股東發行的A類普通股是指在本次發行收盤前夕轉換賣出股東持有的B類普通股後向賣出股東發行的A類普通股。請參閲 “主要股東和賣出股東”。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MBLY”。2023年6月2日，我們在納斯達克公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為每股43.56美元。
我們有兩類授權普通股：A 類普通股和 B 類普通股。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票權、轉讓權和轉換權除外。我們的A類普通股的每股都有權獲得一票。我們的每股B類普通股有權獲得十張選票，可隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。英特爾實益擁有我們 B 類普通股的所有已發行股份，約佔我們普通股投票權的 99.3%。本次發行完成後，英特爾將繼續實益擁有我們B類普通股的所有已發行股份，這將佔我們已發行普通股的88.7％（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則約佔88.1％），約佔我們普通股投票權的98.7％（如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則約為98.7％）我們的A類普通股的全部）。因此，我們現在是並將繼續成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。請參閲 “管理-受控公司豁免”。
投資我們的普通股涉及風險。參見第 9 頁開頭的 “風險因素”，以及標題為 “第 1.A 項” 的部分中的信息。風險因素” 是我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中以引用方式納入的，旨在瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。
美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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總計
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公開發行價格
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承保折扣和佣金 (1)
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向出售股東的扣除費用前的收益
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(1)
有關應付給承銷商的補償的描述，請參見 “承保”。
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賣出股東已授予承銷商30天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣額外購買最多525萬股我們的A類普通股。
承銷商預計將在2023年左右以付款方式交付A類普通股。
高盛公司有限責任公司摩根士丹利
招股説明書日期為 2023 年。
目錄
 
目錄
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頁面
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
關於前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
主要股東和賣出股東
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
非美國的美國聯邦所得税注意事項持有者
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
承保
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
以引用方式納入
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
演示基礎
在本招股説明書中，所有提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Mobileye”、“公司” 以及類似術語均指Mobileye Global Inc. 及其合併子公司，除非上下文要求在此處以引用方式納入的歷史財務報表中描述的歷史經營業績。提及 “Moovit” 是指 GG 收購有限公司、Moovit App Global Ltd. 及其合併子公司。
我們的財政年度為 52 或 53 周，在 12 月的最後一個星期六結束。2021 和 2020 財年是 52 周的財政年度；2022 財年是 53 周的財年。2023 財年將是 52 周的財年。2022財年的額外一週已添加到第一季度，該季度包括14周。凡提及我們在2022、2021年和2020年的業績，均指我們分別截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財年，所有提及我們截至2022年和2021年底的財務狀況的內容均指該財年的結束。本招股説明書中列出的某些金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，以總額、美元或百分比變化額顯示的數字可能不代表前面數字的算術總和或計算。
除了本招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們、賣方股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息，也未授權任何人作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能向您做出的任何陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、賣方股東和承銷商不會在任何不允許出價的州、國家或其他司法管轄區發行這些證券。無論本招股説明書或任何自由書面招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何自由書面招股説明書中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自適用文件發佈之日起，我們的業務、經營業績和財務狀況可能發生了變化。
本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。我們在本招股説明書中納入或以提及方式納入了某些非公認會計準則財務指標，以及這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，詳見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。之所以提供這些非公認會計準則，是因為我們的管理層使用這些財務指標來做出決策、制定業務計劃和預測、確定影響我們業務的趨勢以及評估業績。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分以及標題為 “第1A項” 的部分。風險因素” 和 “第 7 項。在做出投資決定之前，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以引用方式納入此處的2022年表格10-K以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的歷史財務報表和隨附附註。
公司概述
Mobileye 是開發和部署高級駕駛輔助系統（“ADAS”）和自動駕駛技術和解決方案的領導者。20 多年前，我們開創了 ADAS 技術，並不斷擴大我們的 ADAS 產品範圍，同時引領自動駕駛解決方案的發展。
我們的解決方案組合建立在一整套專用軟件和硬件技術之上，旨在提供實現 ADAS 和自動駕駛的未來所需的功能。這些技術可以用來在邊緣和雲端提供關鍵任務功能，提高道路使用者的安全，並徹底改變全球駕駛體驗以及人員和貨物的流動。
雖然如今 ADAS 是汽車安全進步的核心，但我們相信未來的出行是自動駕駛的。但是，自動駕駛汽車的大規模採用仍處於起步階段。完全自動駕駛——即人類長時間不積極駕駛車輛——要求自動駕駛解決方案能夠在任何條件下隨時在任何環境中航行。此外，開發一個決策過程和由此產生的行動可驗證的技術平臺對於實現大規模自動駕駛解決方案至關重要。自動駕駛的能力不僅需要大量數據，還需要一個能夠經受全球監管機構驗證和審計過程的強大技術平臺。最後，自動駕駛解決方案的生產成本必須使其經濟實惠。我們正在構建我們的技術平臺以應對這些基本和重大挑戰，從而實現從 ADAS 到自動駕駛的全方位解決方案。
我們相信，我們行業領先的技術平臺建立在20多年的研究、開發、數據收集和驗證以及專門構建的軟件和硬件設計的基礎上，使我們具有差異化的能力，不僅可以提供出色的安全評級並保持ADAS解決方案的領導地位，還可以實現自動駕駛解決方案的大規模部署。我們還相信，我們解決方案的廣度，加上我們的全球客户羣，對我們來説是一個重要的市場機會。我們的平臺在設計上是模塊化的，使我們的客户能夠將我們當今最先進的解決方案產品化，然後利用這些投資以模塊化和增量方式推出更先進的系統。我們的解決方案還具有高度可定製性，這使我們的客户能夠受益於我們前沿、經過驗證和驗證的核心 ADAS 功能，同時增強和差異化他們的產品。
自成立以來，我們經歷了顯著的增長。在截至2023年4月1日的三個月中，我們的收入為4.58億美元，與截至2022年4月2日的三個月相比增長了16％。在2022年、2021年和2020年，我們的收入分別為19億美元、14億美元和9.67億美元，相當於2022年同比增長35％。目前，我們的所有收入基本上都來自商業部署的 ADAS 解決方案。在截至2023年4月1日的三個月中，我們的淨虧損為7900萬美元，而截至2022年4月2日的三個月為6000萬美元，2022、2021年和2020年的淨虧損分別為8200萬美元、7500萬美元和1.96億美元。截至2023年4月1日的三個月，我們的調整後淨收入為1.15億美元，而截至2022年4月2日的三個月為1.2億美元，2022、2021年和2020年分別為6.05億美元、4.74億美元和2.89億美元。調整後淨收益是非公認會計準則財務指標；有關調整後淨收益與淨收益（虧損）的對賬，請參閲下文 “合併財務信息摘要——非公認會計準則財務指標”。調節淨收益（虧損）與調整後淨收益的調整與 有關
 
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目錄
 
無形資產攤銷、基於股份的薪酬支出和與Mobileye首次公開募股（“Mobileye IPO”）相關的支出以及相關的所得税影響（如適用）。由發達技術、客户關係和品牌組成的無形資產的攤銷是英特爾在2017年收購Mobileye和2020年收購Moovit的結果。正如本招股説明書的其他部分指出的那樣，由於2022年是53周的財政年度，而2021年和2020年是52周的財政年度，因此截至2022年12月31日的年度又包含一週的財年。但是，由於每週向客户交付的時間並不一致，因此增加一週的費用不會對我們的收入和收入成本產生重大影響。此外，我們的大部分費用（例如工資單）是按月產生的，因此，額外一週的應計費用不會對我們的經營業績產生重大影響。
截至 2023 年 4 月 1 日，我們的解決方案已安裝在大約 800 個車型（包括當地國家、年份和其他車輛型號）中，我們的系統芯片（“SoC”）已部署在超過 1.4 億輛汽車上。我們正在與全球 50 多家原始設備製造商（“OEM”）積極合作，實施我們的 ADAS 解決方案。在截至2022年12月31日的年度中，我們出貨了約3,370萬套EyeQ® SoC和監督系統，其中絕大多數是eyeQ® SoC。™這比我們在2021年出貨的約2,810萬套系統和2020年出貨的約1,970萬套系統有所增加。在截至 2023 年 4 月 1 日的三個月中，我們出貨了大約 810 萬套系統，其中絕大多數是 EyeQ® SoC。這比我們在 2022 年前三個月出貨的大約 740 萬套系統有所增加。
重組和首次公開募股
2022 年 10 月，英特爾完成了以 Mobileye 首次公開募股為目的的新公共實體（“重組”）的內部重組和設計。與Mobileye首次公開募股相關的註冊聲明於2022年10月25日宣佈生效，我們的A類普通股於2022年10月26日開始在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “MBLY”。在Mobileye首次公開募股完成之前，我們是英特爾的全資企業。2022 年 11 月 1 日，根據承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，我們結束了額外股票的銷售。截至2023年5月15日，英特爾直接或間接持有Mobileye的所有B類普通股，約佔我們已發行普通股的93.1％，佔我們已發行普通股的99.3％。本次發行完成後，英特爾將擁有我們所有的已發行B類普通股，這將佔我們已發行普通股的88.7％（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為88.1％），以及我們已發行普通股投票權的98.7％（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為98.7％）。
公司信息
Mobileye 於 1999 年在以色列成立。我們的聯合創始人Amnon Shashua教授是我們的總裁兼首席執行官。我們的主要行政辦公室位於以色列耶路撒冷哈託姆街 13 號的 Har Hotzvim 9777513，我們的電話號碼是 +972-2-541-7333。我們的網站地址是 www.mobileye.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。
商標和商品名稱
Mobileye 名稱、我們的徽標和本招股説明書中提及的其他商標，包括 eyeQ®、eyeQ Ultra™、eyeQ Kit™、Road Experience Management™、REM™、True Redurance™、Mobileye Chauffeur™、Mobileye Drive™、Mobileye Poversions™ 和 Moovit，均為 Mobileye 的財產。本招股説明書中以引用方式出現或註冊的其他公司的商品名稱、商標和服務商標是其各自持有人的財產。
最近的事態發展
截至 2023 年 5 月 15 日，我們在 2023 年迄今已與 10 家獨立的 OEM 合作取得了 ADAS 設計方面的勝利。
 
2
目錄
 
2023 年 5 月 9 日，跑車製造商 Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG（“保時捷”）宣佈，它已與 Mobileye 就批量生產高級 ADAS 解決方案展開戰略合作。在未來的車型中，保時捷計劃提供基於Mobileye SupervisionTM技術平臺的自動輔助和駕駛時導航功能，該技術平臺是一種無需動手的高級ADAS解決方案（駕駛員仍負責監控系統），涵蓋定義的操作設計領域。Mobileye的SupervisionTM技術也可以被其他大眾集團品牌用作平臺解決方案。藉助 Mobileye SuperVisionTM，汽車可以在駕駛員負責任的監控下，沿着駕駛員選擇的導航路線行駛，自動變道並在多車道道路上自動超越速度較慢的車輛。該系統使用十一個攝像頭監控環境，並支持雷達融合感知。其他組件包括高分辨率地圖（“道路體驗管理”）和Mobileye EyeQ® 6 High Systems-on-a-Chip（SoC）。這種高效的軟件和硬件組合使用人工智能來執行駕駛輔助功能。
保時捷加入 SupervisionTM 客户預計將使使用我們的 Road Experience ManagementTM 測繪技術的 OEM 數量持續增加。我們現在預計，到2025年，來自9家原始設備製造商的車輛將採用快速眼動技術。
2023 年 5 月 17 日，Mobileye 和 MAN Truck & Bus SE 宣佈合作探索公共交通中的自動駕駛技術，將最先進的自動駕駛汽車技術集成到 MAN 的城市公交車中，首先是包括安全駕駛員在內的試點測試階段。這建立在Mobileye的戰略基礎上，即與汽車製造商密切合作，跨平臺無縫整合自動駕駛汽車技術。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在做出投資決定之前，您應該瞭解這些風險和不確定性。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和標題為 “項目1.A” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。2022 年 10-K 表格中的 “風險因素”，該表格以引用方式納入本招股説明書，包括：
•
如果我們無法以具有成本效益和及時的方式開發和引入新的解決方案並改進現有解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
​
•
我們在研發上進行了大量投資，如果我們的研發工作不成功，我們的競爭地位將受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
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•
我們在競爭激烈的市場中運營。
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•
由於全球半導體短缺，我們的 eyeQ® SoC 或 ECU 的供應已經出現並將繼續受到限制，未來我們的 eyeQ® SoC、Opersions™ 系統的 ECU 或其他關鍵部件的供應短缺將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。™
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•
我們面臨額外的供應鏈風險和必要服務中斷的風險，包括由於我們對單一供應商或有限供應商和供應商的依賴而導致的某些組件、設備和服務。
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我們在解決方案中使用的材料和其他組件成本的增加將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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•
我們的業務可能會遭受與我們的解決方案中的實際或涉嫌缺陷相關的索賠，或者如果我們的解決方案實際或據稱未能按預期運行，與這些索賠相關的宣傳可能會損害我們的聲譽，減少對我們解決方案的需求或增加對我們解決方案的監管審查。
​
•
我們投入了大量精力和金錢，尋求 OEM 選擇我們的解決方案，但無法保證這些努力會導致我們選擇用於生產模型的解決方案。如果我們在這些工作中投入了大量支出後未能取得設計上的勝利，那麼我們未來的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
​
​
 
3
目錄
 
•
即使在我們取得設計勝利之後，也不能保證我們的客户會以任何特定數量或任何特定的價格購買我們的解決方案，而且從我們獲得設計勝利到我們從車輛模型中獲得收入之間可能會有很大的延遲。
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•
我們的收入很大一部分依賴於數量有限的一級客户和原始設備製造商，而我們的一個或多個主要一級客户的銷售流失或大幅減少和/或一家或多家主要原始設備製造商停止將我們的解決方案納入其車型將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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•
我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官 Amnon Shashua 教授的服務。
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•
如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵員工，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
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•
我們面臨着與我們現有或可能收購的公司、資產、員工、產品和技術（包括收購 Moovit）相關的整合風險和成本。
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•
我們的信息技術系統和網絡中斷以及網絡安全事件可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
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•
我們的車載系統和相關數據的安全漏洞和其他中斷可能會影響我們最終用户的安全，降低人們對我們和我們解決方案的信心。
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當前不確定的經濟環境和通貨膨脹狀況可能會對全球汽車生產和對我們解決方案的需求產生不利影響。
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如果 OEM 無法維持和提高消費者對 ADAS 和自動駕駛技術的接受度，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
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•
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到汽車安全法規變化或擔憂的不利影響，這些變化可能會增加我們的成本或延遲或停止我們解決方案的採用。
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我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在英特爾手中，英特爾將實益擁有我們B類普通股的所有股份，佔本次發行後我們普通股的大部分和已發行普通股投票權的約98.7％。這將限制或排除您影響公司事務的能力。
​
•
我們可能與英特爾存在利益衝突，而且由於 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書中與關聯人交易和公司機會相關的某些條款，(ii) 我們與英特爾簽訂的與 Mobileye IPO 相關的協議，以及 (iii) 英特爾在我們公司的控股實益所有權權益，我們可能無法按照對我們有利的條件解決此類衝突。
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•
在公開市場上出售大量A類普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，都可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
​
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目錄
 
THE OFFINGS
發行人
Mobileye Global Inc.
賣方股東提供的 A 類普通股
35,000,000 股
購買額外A類普通股的期權
賣出股東已授予承銷商額外購買多達525萬股A類普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該期權。請參閲 “承保”。
本次發行後 A 類普通股將處於流通狀態
90,662,090股（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為95,912,090股）。
本次發行後 B 類普通股將處於流通狀態
715,000,000股（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為709,750,000股）。
本次發行後將流通的普通股總數
805,662,090 股
所得款項的使用
我們不會從本次發行中出售我們的A類普通股獲得任何收益（包括根據承銷商向賣出股東購買額外股票的選擇而進行的任何銷售）。
請參閲 “收益的使用”。
本次發行生效後 A 類普通股持有人持有的投票權
1.3%（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的權利，則為1.3％）。
本次發行生效後 B 類普通股持有人持有的投票權
98.7%（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的權利，則為98.7％）。
投票權
我們的A類普通股的每股都有權獲得一票。我們的B類普通股的每股都有權獲得十票。
除非特拉華州法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常將提交股東表決的所有事項作為一個集體進行投票。
B 類普通股的兑換
出售的股東在本協議下出售的A類普通股（包括承銷商根據購買額外股票的選擇權可能購買的任何股票）將在轉讓此類股份後自動轉換等數量的B類普通股後發行
 
5
目錄
 
因此，購買者將獲得A類普通股。
所有權集中
英特爾在本次發行之前實益擁有我們B類普通股的所有已發行股份，在本次發行完成後，它將實益擁有我們普通股約98.7％的投票權（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則約為98.7％）。
我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，並將繼續立即關注本次發行。請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理”，見我們的 2022 年表格 10-K。
納斯達克股票代碼
“MBLY”
風險因素
參見 “風險因素” 以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息，討論在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
本次發行後立即流通的普通股數量：
•
基於截至2023年5月15日我們的A類普通股的55,662,090股和已發行的7.5億股B類普通股；
​
•
不包括截至2023年5月15日根據我們的股權激勵計劃留待未來發行的26,951,903股A類普通股；以及
​
•
不包括截至2023年5月15日我們的股權激勵計劃下未償還的RSU獎勵歸屬和結算後可發行的9,393,507股A類普通股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假設承銷商沒有行使額外購買我們A類普通股的選擇權。
 
6
目錄
 
合併財務信息摘要
以下是合併財務信息摘要。截至2023年4月1日、2022年12月31日和2021年12月25日的合併資產負債表摘要信息，以及截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月，以及截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的彙總合併運營報表均源自本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表。
合併財務信息摘要可能並不代表我們未來的表現。您應閲讀下文提供的財務信息摘要，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中包含的信息，以及我們的合併財務報表以及我們在2023年5月11日提交的2022年10-K表和10-Q表季度報告（“第一季度季度報告”）中包含的附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書。
​ ​ ​
三個月已結束
​ ​
年度已結束
​
​ ​ ​
4 月 1 日，
2023
​ ​
4 月 2 日，
2022
​ ​
12 月 31 日，
2022
​ ​
12 月 25 日，
2021
​ ​
12 月 26 日，
2020
​
​ ​ ​
（以百萬計，每股數據除外）
​
收入
​ ​ ​ $ 458 ​ ​ ​ ​ $ 394 ​ ​ ​ ​ $ 1,869 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ 967 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
營業損失
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
淨收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
調整後淨收益 (1)
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
基本和攤薄後每股收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​
​
(1)
調整後淨收益是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後淨收益與淨收益（虧損）的對賬，請參閲下文 “—非公認會計準則財務指標”。
​
​ ​ ​
從 開始
​
​ ​ ​
4 月 1 日，
2023
​ ​
12 月 31 日，
2022
​ ​
12 月 25 日，
2021
​
​ ​ ​
（以百萬計）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,024 ​ ​ ​ ​ $ 616 ​ ​
總資產 (1)
​ ​ ​ ​ 15,462 ​ ​ ​ ​ ​ 15,441 ​ ​ ​ ​ ​ 16,655 ​ ​
總淨值
​ ​ ​ ​ 14,787 ​ ​ ​ ​ ​ 14,794 ​ ​ ​ ​ ​ 15,889 ​ ​
​
(1)
包括商譽和無形資產，淨額截至2023年4月1日、2022年12月31日和2021年12月25日，分別為132.89億美元、134.22億美元和139.66億美元。
​
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們的管理層還使用調整後淨收益（非公認會計準則）作為業務運營的關鍵指標。我們使用調整後的淨收益來制定戰略決策，制定業務計劃和預測，確定影響我們業務的趨勢並評估業績。例如，我們使用調整後淨收益來評估我們的定價和採購策略，編制年度運營預算，並衡量我們的經營業績。調整後淨收益僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了調整後淨收益與根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者查看相關的GAAP財務指標以及調整後淨收益與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，以及我們在2022年10-K表和第一季度季度報告中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註。
 
7
目錄
 
調整後淨收益
我們將調整後淨收益定義為根據公認會計原則列報的淨收益（虧損），經調整後不包括收購相關無形資產的攤銷、基於股份的薪酬支出和與Mobileye首次公開募股相關的支出以及相關的所得税影響。所得税影響是使用每次調整的適用法定税率計算得出的，同時考慮了相關的估值補貼影響。所得税影響的調整主要包括收購的無形資產攤銷對遞延所得税的影響。為了計算調整後的淨收益，我們排除了與收購相關的無形資產的攤銷費用，儘管收入部分是由這些無形資產產生的，目的是消除這些非現金費用的影響，這些費用規模不一致且受到收購時機和估值的重大影響。這些攤銷費用涉及英特爾在2017年收購Mobileye和2020年收購Moovit所產生的由發達技術、客户關係和品牌組成的無形資產。
我們認為，將基於股份的薪酬支出排除在調整後淨收益之外是適當的，因為它消除了非現金支出對股權薪酬成本的影響，股票薪酬成本基於估值方法和假設，這些估值方法和假設會隨着時間的推移而變化，而且由於與公司核心經營業績無關且可能超出其控制範圍的因素，公司之間的支出金額可能存在顯著差異。儘管我們將基於股份的薪酬支出排除在調整後的淨收益中，但股權薪酬一直是並將繼續是我們未來薪酬戰略的重要組成部分，也是我們未來支出的重要組成部分，未來可能會增加。
我們認為，排除與Mobileye首次公開募股相關的費用是適當的，因為管理層認為這些費用並不代表我們的持續經營業績。這些費用主要由與Mobileye首次公開募股相關的法律、會計和專業費用組成，這些費用包含在一般和管理費用中。
以下是淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬：
​ ​ ​
三個月已結束
​ ​
年度已結束
​
​ ​ ​
4 月 1 日，
2023
​ ​
4 月 2 日，
2022
​ ​
12 月 31 日，
2022
​ ​
12 月 25 日，
2021
​ ​
12 月 26 日，
2020
​
​ ​ ​
$ 以百萬計
​
淨收益（虧損）
​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ $ (60) ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​ ​ ​ $ (196) ​ ​
添加：收購的無形資產的攤銷
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
添加：基於股份的薪酬支出
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
添加：與 Mobileye 首次公開募股相關的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：所得税影響
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
調整後的淨收入
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 474 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​
 
8
目錄
 
風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中列出的或以引用方式納入的其他信息，包括標題為 “風險因素” 的部分，其中包括與我們的業務和A類普通股相關的風險因素，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們的財務報表和相關附註，以引用方式納入我們的2022年10-K表格和第一季度季度報告股票。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險或以引用方式納入的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。另請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。
與本次發行和我們的 A 類普通股相關的風險
即使我們的業務表現良好，在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，都可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們的A類普通股的市場價格。截至2023年5月15日，我們已發行55,662,090股A類普通股和7.5億股B類普通股。除非我們的關聯公司購買，否則我們在Mobileye首次公開募股中出售的47,15萬股A類普通股以及將轉換為賣出股東在本次發行中出售的35,000,000股A類普通股的35,000,000股B類普通股，可以不受限制地立即在公開市場上轉售。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條，A類普通股的其餘股份（包括轉換B類普通股時可發行的A類普通股和與Mobileye首次公開募股同時以私募方式出售的4,761,905股A類普通股）受到限制，該法通常允許從2023年4月開始轉售，但條件是我們的關聯公司，遵守銷售方式和數量限制。此外，關於本次發行，我們和賣出股東已經或將根據與本次發行的承銷商達成的封鎖協議，未經高盛公司事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後的第90天內，除某些例外情況外，我們和賣出股東不會。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，出售A類普通股（就賣出股東而言，除其在本次發行中出售的股票外）（就賣出股東而言，包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股）。此外，在這90天期限到期後，賣出股東將有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明（轉換為A類普通股後），或者將其股票包含在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還註冊了根據股權補償計劃可能發行的A類普通股的所有股份，這些普通股可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制以及與Mobileye首次公開募股相關的封鎖協議。
與我們的業務相關的風險
請參閲此處以引用方式納入的 2022 年表格 10-K 中的第 1.A 項，瞭解與我們的業務相關的風險。
 
9
目錄
 
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。Mobileye及其代表還可能不時在公開發布的書面和口頭材料中發表某些前瞻性陳述，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和我們向股東提交的報告中包含的聲明。前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“預期”、“估計” 等詞語以及對未來運營和財務業績（包括銷量增長、定價、銷售額和每股收益增長以及現金流）的討論以及關於我們的增長戰略、未來產品開發、監管的陳述來識別批准、競爭地位和支出。所有涉及我們未來經營業績或我們預期或預計未來將發生的事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於管理層當時對未來事件、發展和經營業績的看法和假設，並且僅代表截至其日期。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者風險或不確定性成為現實，則實際結果可能與我們的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。此外，除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發佈之日後對其進行更新或修改，無論是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件可能包括但不限於有關以下內容的陳述：
•
未來的業務、社會和環境績效、目標和衡量標準；
​
•
我們在與業務相關的市場和行業的預期增長前景和趨勢；
​
•
商業和投資計劃；
​
•
對我們在所參與的市場中保持或提升領導地位的能力的期望；
​
•
未來的消費者需求和行為；
​
•
未來的產品和技術，以及此類產品和技術的預期可用性和收益；
​
•
為當前和未來技術制定監管框架；
​
•
預計的成本和定價趨勢；
​
•
未來的產能和產品供應；
​
•
與我們的技術和架構以及我們積累的數據相關的潛在未來利益和競爭優勢；
​
•
第三方提供的產品、組件和服務的未來購買、使用和可用性，包括第三方 IP 和製造服務；
​
•
不確定事件或假設，包括與我們的估計汽車產量和市場機會、與設計勝利相關的潛在產量以及未來事件或情況的其他特徵相關的陳述；
​
•
COVID-19 疫情的未來應對措施和影響；
​
•
資本和資本資源的可用性、用途、充足性和成本，包括股息等股東的預期回報以及未來分紅的預期時間；
​
•
與税務和會計相關的預期；以及
​
•
本文中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的 2022 年 10-K 表和第一季度季度報告（包括 部分）中描述的其他聲明
​
 
10
目錄
 
標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務”，如適用。
此處包含在標題為 “風險因素” 的部分下討論的風險因素，以及標題為 “第 1A 項” 的部分。此處以引用方式納入的2022年10-K表格中的 “風險因素” 可能導致我們的業績與本招股説明書中前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件中表達的業績存在重大差異。可能還有其他風險是我們目前未知的，或者我們目前無法預測的。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
 
11
目錄
 
稀釋
如果您投資我們的A類普通股，則您的利息將攤薄至每股公開發行價格與每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年4月1日，我們的有形賬面淨值（赤字）為14.98億美元，合每股1.87美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債除以截至2023年4月1日的已發行普通股數量。
我們通過從新投資者為一股A類普通股支付的現金金額中減去每股有形賬面淨值來確定攤薄率。下表説明瞭這種稀釋情況：
​
每股公開發行價格
​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2023年4月1日的每股有形賬面淨值（赤字）
​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​
​
向參與本次發行的新投資者攤薄每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
12
目錄
 
所得款項的使用
本次發行中出售的所有股票均由賣出股東出售，我們不會從本次發行中出售我們的A類普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使從賣出股東那裏購買額外股票的期權所獲得的任何收益。
 
13
目錄
 
主要股東和賣出股東
下表列出了截至2023年5月15日有關我們普通股實益所有權的信息，作者：
•
賣方股東；
​
•
我們已知實益擁有我們任何類別普通股已發行股份的5％以上的每個人或關聯人羣；
​
•
我們的每位董事和分別任命的執行官；以及
​
•
我們所有的董事和執行官作為一個整體。
​
本次發行前已發行普通股的數量和相應的實益所有權百分比基於截至2023年5月15日的55,662,090股A類普通股和7.5億股已發行B類普通股。本次發行後已發行普通股的數量和相應的實益所有權百分比基於截至2023年5月15日已發行和流通的普通股數量，並假設承銷商未行使購買額外股票的選擇權而顯示。如果承銷商行使從賣出股東手中全額購買額外股票的選擇權，則在發行完成後，賣出股東將持有的股票約佔我們普通股投票權的98.7％。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受股權獎勵或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2023年5月15日後的60天內行使，被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股票。除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在此產品之前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實益擁有的普通股
在本次奉獻之後
​
​ ​ ​
A 類
​ ​
B 類
​ ​
佔總數的百分比
投票
Power pre-
正在提供
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A 類
​ ​
B 類
​ ​
佔總數的百分比
投票
powerPost-
正在提供
​
受益所有人姓名
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
類股份
Common A
Common
已發售股票
特此
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賣出股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
英特爾公司 (1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 99.3% ​ ​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.7% ​ ​
5% 股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baillie Gifford & Co. (2)
​ ​ ​ ​ 6,190,476 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,190,476 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
FMR LLC (3)
​ ​ ​ ​ 2,631,819 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,631,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
通用大西洋，L.P. (4)
​ ​ ​ ​ 4,761,905 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,761,905 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
挪威銀行（挪威中央銀行）(5)
​ ​ ​ ​ 12,085,900 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,085,900 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
保誠金融公司及其關聯公司 (6)
​ ​ ​ ​ 8,710,759 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,710,759 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
被任命為執行官和董事 (7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amnon Shashua
​ ​ ​ ​ 746,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
14
目錄
 
​ ​ ​
實益擁有的普通股
在此產品之前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實益擁有的普通股
在本次奉獻之後
​
​ ​ ​
A 類
​ ​
B 類
​ ​
佔總數的百分比
投票
Power pre-
正在提供
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A 類
​ ​
B 類
​ ​
佔總數的百分比
投票
powerPost-
正在提供
​
受益所有人姓名
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
類股份
Common A
Common
已發售股票
特此
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​
股票
​ ​
% 的
class
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
帕特里克 P. Gelsinger
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Anat Heller
​ ​ ​ ​ 61,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Gavriel Hayon
​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,515 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Shai Shalev-Shwartz
​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Nimrod Nehushtan
​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Eyal Desheh
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Jon M. Huntsman Jr
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
克萊爾·麥卡斯基爾
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Christine Pambianchi
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Frank D. Yeary
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​ ​ ​ 47,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有執行官和董事作為一個整體
(12 個人)
​ ​ ​ ​ 1,388,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
小於百分之一。
​
(1)
包括英特爾海外融資公司直接持有的我們的 750,000,000 股 B 類普通股。英特爾公司對英特爾海外融資公司持有的股份擁有處置性投票權和投資權，因此擁有實益所有權。英特爾公司和英特爾海外融資公司的主要辦公地址均為米申學院大道2200號。加利福尼亞州聖克拉拉 95052。
​
(2)
Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們對6,190,476股A類普通股的實益所有權。Baillie Gifford & Co.（蘇格蘭合夥企業）報告説，它擁有處置6,190,476股股票的唯一權力，並擁有對6,190,476股股票進行投票的唯一權力。Baillie Gifford & Co. 的地址（蘇格蘭夥伴關係）是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號卡爾頓廣場。有關 Baillie Gifford & Co. 對我們 A 類普通股的實益所有權的信息（蘇格蘭夥伴關係）是根據上述附表13G/A列入此處的。
​
(3)
FMR LLC 於 2023 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交了附表 13G，報告了我們 A 類普通股的 2,631,819 股實益所有權。FMR LLC報告稱，它擁有處置2631,819股股票的唯一權力，並擁有對2631,819股股票進行投票的唯一權力。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。根據上述附表13G，此處包含有關FMR LLC對我們A類普通股的實益所有權的信息。
​
(4)
General Atlantic, L.P.（“GA LP”）、General Atlantic Partners 100、L.P.（“GAP Bermuda EU”）、GAP Coinvestments II, LLC（“GAPCO II”）、GAP Coinvestments IV, LLC（“GAPCO IV”）、GAP Coinvestments IV, LLC（“GAPCO IV”）”)、GAP Coinvestments CDA、L.P.（“GAPCO CDA”）、通用大西洋（SPV）GP, LLC（“GA SPV”）、通用大西洋 GenPar（百慕大）、L.P.（“GenPar Bermuda”）、General Atlantic GenPar、L.P.（“Ga GenPar”）、通用大西洋（ME）、L.P. P.（“GAP Bermuda”）、通用大西洋（Lux）s.².r.l.（“GA Lux”）、General Atlantic GenPar（Lux）scSP（“GA GenPar Lux”）和通用大西洋合作伙伴（Lux）scSP（“GA Lux”）（統稱為 “GA 實體”）向 提交了附表 13G
​
 
15
目錄
 
美國證券交易委員會將於2022年11月7日報告我們的A類普通股的4,761,905股實益所有權。每個GA實體可以被視為對4,761,905股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權，對4,761,905股股票也有共同的投票權和共同處置權。GA LP、GAP 100、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、GAPCO CDA、GA GenPar、GA SPV 和 GA ME 的郵寄地址是 c/o General Atlantic Service Company, L.P.，紐約州紐約市東 52 街 33 樓 10055。GAP Bermuda EU、GenPar Bermuda 和 GAP Bermuda 的郵寄地址是百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。GA Lux、GA GenPar Lux 和 GAP Lux 的郵寄地址是盧森堡 412F、Route d'Esch、L-1471 盧森堡。根據上述附表13G，此處包含有關通用大西洋、L.P. 和其他通用航空實體對我們的A類普通股的實益所有權的信息。
(5)
挪威銀行（挪威中央銀行）（“挪威銀行”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交了附表13G/A，報告了我們 A 類普通股12,085,900股的實益所有權。挪威銀行報告稱，它擁有處置12,085,900股股票的唯一權力，並擁有對12,085,900股股票進行投票的唯一權力。挪威銀行的地址是 Bankplassen 2，郵政信箱 1179 Sentrum NO 0107，挪威奧斯陸。根據上述附表13G/A，此處包含有關挪威銀行對我們A類普通股的實益所有權的信息。
​
(6)
包括保誠金融公司（“保誠”）及其100％全資子公司詹尼森聯合有限責任公司（“詹尼森”）持有的我們的A類普通股股份。保誠於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們的A類普通股8,491,190股的實益所有權，保誠對其中26,465股擁有唯一的投票權和唯一處置權，對8,464,725股股票擁有共同投票權和共同處置權。詹尼森於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了我們對8,710,759股A類普通股的實益所有權，對其中8,252,183股擁有唯一投票權，對8,710,759股擁有共同處置權。由於其擔任多家投資公司、保險獨立賬户和機構客户（“管理投資組合”）的投資顧問，詹尼森可能被視為管理投資組合持有的股票的受益所有者，並可能有權指導對此類股票行使投票權和/或處置權。由於保誠與詹尼森的母公司/子公司關係，保誠可能被視為有權行使或指導行使詹尼森對管理投資組合持有的股份可能擁有的投票權和/或處置權。保誠的地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號 07102-3777，詹尼森的地址是紐約州紐約州列剋星敦大道466號10017。此處包含有關保誠和詹尼森對我們A類普通股的實益所有權的信息，以上述附表13G為依據。
​
(7)
除非另有説明，否則每個人的主要營業地址為 c/o Mobileye Global Inc.，Har Hotzvim，哈託姆街 13 號郵政信箱 45157 耶路撒冷 9777513，以色列。
​
 
16
目錄
 
非美國的美國聯邦所得税注意事項持有者
以下討論概述了通常適用於在本次發行中收購此類股票並將我們的A類普通股作為資本資產持有我們的A類普通股的非美國持有人（定義見下文）擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税注意事項，這些持有者根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（一般為投資財產）。本摘要以《守則》的現行條款、據此頒佈的美國財政部條例以及截至本法發佈之日有效的行政裁決和解釋以及法院裁決為基礎，所有這些條款隨時可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇按市值計價會計方法的證券交易商、保險公司、退休計劃、共同基金、免税實體、收購股票的持有人）根據我們的A類普通股適用於行使員工股票期權或其他作為補償的實體或安排、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排、受控外國公司、被動外國投資公司、某些外籍人士和前美國公民或前長期居民，以及作為跨界、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們A類普通股的持有人）。此外，除了與美國聯邦所得税有關的税法外，本次討論沒有涉及美國聯邦税法，也沒有涉及非勞動所得醫療保險繳款税、替代性最低税或美國州、地方或非美國税的任何方面。因此，潛在投資者應就擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税收考慮（包括任何美國聯邦遺產税或贈與税注意事項）諮詢自己的税務顧問。
就本次討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們的A類普通股的受益所有者，但該受益所有者不是以下任何一種：
•
是美國公民或個人居民；
​
•
在美國或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他為美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體；或
​
•
遺產或信託，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税。
​
如果出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股的股份，則被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
我們的A類普通股的潛在持有人應就我們的A類普通股的所有權和處置對他們的税收後果（包括任何州、地方、非美國所得法和其他税法的適用和影響）諮詢其税務顧問。
我們 A 類普通股的分配
分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤為限。如果任何分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將被視為首先降低非美國持有人的A類普通股的調整後基準，但不低於零，如果此類分配超過非美國持有人A類普通股的調整後基準，則視為出售或交換此類股票的收益。
一般而言，根據下文 “— FATCA” 下的討論，我們就構成美國聯邦所得税目的股息的A類普通股向非美國持有人進行的任何分配都將按總額的30％（或減少的 ）繳納美國預扣税
 
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目錄
 
税率由適用的所得税協定規定），除非股息與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關（如果適用的所得税條約要求，則歸屬於非美國持有人在美國的常設機構）。為了降低預扣税率，非美國持有人需要提供正確執行的適用美國國税局（“IRS”）W-8表格，證明其有權根據條約獲得福利。
如果非美國持有人提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI，則與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定要求，歸屬於美國常設機構）通常無需繳納美國預扣税。取而代之的是，此類股息通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有人可能需要就此類有效關聯股息按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）額外繳納 “分支機構利得税”，但須進行某些調整。
出售或其他處置我們的 A 類普通股的收益
一般而言，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的 A 類普通股時確認的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務 “有效相關”，如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構；
​
•
非美國持有人是個人，在應納税處置年度在美國停留 183 天或以上，並且滿足了某些其他條件；或
​
•
我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”（如下所述），在截至處置之日且非美國持有人的持有期和某些其他條件得到滿足的五年期內任何時候都可以。
​
與在美國開展貿易或業務有效相關的收益通常按正常的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。如果非美國持有人是外國公司，則上述分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯收益。因非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的A類普通股當年在美國停留183天或更長時間而需要繳納美國聯邦所得税的個人非美國持有人將對此類出售或其他處置所得收益繳納30％的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。
通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司為 “美國不動產控股公司”。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們目前不是美國房地產控股公司，預計也不會成為美國房地產控股公司。
FATCA
通常被稱為 “FATCA” 的條款規定對向某些外國金融機構（定義廣泛，一般包括投資工具）和某些非金融外國實體支付的A類普通股股息以及向某些外國金融機構（定義廣泛，一般包括投資工具）和某些非金融外國實體處置A類普通股的收益按30％的税率預扣預扣税（與上述預扣税分開，但不得重複）和盡職調查要求（通常與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足，或者豁免適用。美國與適用外國之間的政府間協議或未來的財政部法規可能會修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要預扣税的決定。擬議的美國財政部法規將取消 FATCA 中關於預扣銷售、交換或處置我們的 A 類普通股總收益的要求，以及擬議的 的序言
 
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法規規定，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。
信息報告和備用預扣税
必須向美國國税局提交與支付我們的A類普通股股息有關的信息申報表。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，否則也可以就出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益向美國國税局提交信息申報表。非美國持有人還可能因我們的A類普通股的付款或出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益而被扣繳備用預扣税，除非該非美國持有人遵守認證程序以確定該非美國持有人不是美國人或以其他方式規定了豁免。非美國持有人提供正確執行的適用美國國税局W-8表格，證明其非美國身份，將允許此類持有人避免備用預扣税。
備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的金額可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務。
 
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目錄
 
承保
我們、賣出股東和下述承銷商將就所發行的股票簽訂承銷協議。在符合某些條件的前提下，每位承銷商將分別同意從賣出股東那裏購買下表所示數量的A類普通股。高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任承銷商的代表。
承銷商
​ ​
的數量
股票
​
高盛公司有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根士丹利公司LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​
除非行使該期權，否則承銷商將承諾接受並支付所有已發行的股份（如果有的話），但下述期權所涵蓋的股份除外。
承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買最多5,250,000股A類普通股。他們可以在30天內行使該選擇權。如果根據該期權購買任何股票，則承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。
下表顯示了與本次發行相關的賣出股東向承銷商支付的每股以及承銷折扣和佣金總額。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使又充分行使了額外購買5,250,000股股票的選擇權。
​ ​ ​
不運動
​ ​
完整練習
​
每股
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
總計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以以比公開發行價格高達每股美元的折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的股票須得到接收和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。
我們和賣出股東已經或將要與承銷商達成協議，即在本招股説明書發佈之日（“封鎖期”）後的第90天（包括某些例外情況）之前，未經高盛公司事先書面同意，我們和他們不會。有限責任公司和摩根士丹利公司LLC，（1）出售、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何期權權或認股權以購買、購買任何期權或合同，以直接或間接出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、交換或代表獲得我們普通股（包括但不限於以下股份）的期權或認股權證由該持有人實益擁有），（2）參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，不論其描述或定義如何），其目的或可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是該持有人還是該持有人以外的其他人）或所有權的任何經濟後果的轉移，全部或部分、直接或間接持有我們普通股的任何股份，或任何購買任何 的期權或認股權證
 
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目錄
 
我們的普通股或任何可轉換為、可交換或代表獲得我們普通股的權利的證券，無論第 (1) 或 (2) 條（或該條款規定的工具）中描述的任何此類交易或安排將通過交付我們的普通股或其他證券、現金或其他證券進行結算，(3) 對我們的任何普通股的註冊提出任何要求或行使任何權利股票或 (4) 以其他方式公開宣佈任何參與或引發任何行動或活動的意圖如上文第 (1)、(2) 或 (3) 條所述。
上述對出售股東的限制不適用於： ，但須遵守某些額外限制，包括與轉讓有關的公開申報的限制，包括與轉讓有關的公開申報的限制
(i)
作為一項或多項真誠的禮物或慈善捐款進行轉讓，或用於真正的遺產規劃目的；
​
(ii)
死後通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承進行轉讓；
​
(iii)
轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，其持有人及其直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和實益所有者；
​
(iv)
向根據上述第 (i) 至 (iii) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人轉賬；
​
(v)
由公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體向 (A) 作為該方關聯公司（定義見該法第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向任何投資基金或其他由持有人或其關聯公司控制或管理的基金或實體進行轉讓，或 (B) 作為向其股東分配的一部分，合夥人、成員或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、成員或其他人的遺產股權持有人；
​
(vi)
通過法律實施的轉讓，例如根據合格的國內法令、離婚協議、離婚判決或分居協議；
​
(vii)
在我們的員工或服務提供商死亡、殘疾或終止僱傭關係時向我們轉賬；
​
(viii)
在本次發行中從承銷商手中收購（A）或（B）本次發行結束後在公開市場交易中獲得的股份的轉讓；
​
(ix)
與授予、結算或行使限制性股份、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行權）相關的轉賬，包括為支付因此類限制性股份、結算或行使此類限制性股份、期權、認股權證或其他權利而向我們進行的任何預扣税款或匯款，或在所有此類情況下，在所有此類情況下，都是根據股票激勵計劃或其他計劃授予的股權獎勵進行的股權獎勵計劃或根據本招股説明書中所述的可轉換證券條款，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受到本協議的限制；
​
(x)
簽訂一項符合《交易法》第10b5-1條關於普通股轉讓的要求的書面計劃，前提是受該計劃約束的普通股在封鎖期內不得出售；
​
(xi)
根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行轉讓，該交易經我們董事會批准並向所有普通股持有者進行，涉及控制權變更；或
​
(xii)
轉賬經高盛公司事先書面同意有限責任公司和摩根士丹利公司LLC 代表承銷商。
​
上述對我們的限制有某些例外情況，包括：
(i)
根據承銷協議將B類普通股轉換為出售給承銷商後發行A類普通股；
​
 
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目錄
 
(ii)
根據我們在本招股説明書中描述的股權補償計劃，授予購買或發行普通股或可轉換為、可兑換為、可交換或代表獲得普通股（包括限制性股票單位）的股票的期權，前提是任何此類期權或證券在封鎖期內不得歸屬；
​
(iii)
簽訂協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，這些證券與 (A) 我們或我們的任何子公司收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據我們承擔的與此類收購相關的員工福利計劃發行任何此類證券，或根據任何此類協議發行任何此類證券，或 (B) 合資企業、商業關係、債務融資、慈善出資或其他戰略交易，前提是我們根據第 (A) 和 (B) 條可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過本次發行後立即已發行普通股總數的10％；或
​
(iv)
在S-8表格上提交與根據本招股説明書中描述的我們的股權激勵計劃已授予或待發行的證券有關的任何註冊聲明。
​
高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司可以隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券。
在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和賣出A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及為彌補賣空創造的頭寸而進行的買入。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在本次發行中需要購買的數量，空頭頭寸代表後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定彌補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與根據上述期權可能購買額外股票的價格進行比較。“裸賣” 賣空是指創造的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的任何空頭銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上A類普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。
承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商出售的股票。
為彌補空頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或阻礙我們股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。
我們估計，我們在本次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）中所佔的份額約為110萬美元。
我們還將同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，金額不超過美元。我們和賣出股東還將同意向幾家承銷商提供某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。
 
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承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。
在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接）相關，作為擔保其他債務的抵押品或否則）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
歐洲經濟區
就每個歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）而言，在發佈有關A類普通股的招股説明書之前，該相關成員國的主管當局批准或酌情獲得其他相關成員國的批准並已通知主管當局，沒有向該相關成員國的公眾發行或將要發行任何A類普通股在那個相關成員國，一切都符合招股説明書監管，但A類普通股可以隨時在該相關成員國向公眾發行：
a)
歸屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；
​
b)
向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得聯合全球協調員對任何此類提議的同意；或
​
c)
在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，
​
前提是A類普通股的此類發行不得要求公司和/或出售股東或任何銀行根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與任何相關成員國的A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和待發行的任何A類普通股的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買任何A類普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。
相關成員國的每位收到與本協議所設想的A類普通股有關的通信或根據該發行收購任何A類普通股的人將被視為已向每位承銷商及其關聯公司和公司陳述、保證和同意：
a)
是《招股説明書條例》所指的合格投資者；而且
​
b)
就其作為金融中介機構收購的任何A類普通股而言，正如該術語在《招股説明書條例》第5條中所用的那樣，(i) 其在發行中收購的A類普通股不是代表非全權收購的，
​
 
23
目錄
 
收購它們的目的也不是為了向任何相關成員國的合格投資者以外的個人要約或轉售，也不是在《招股説明書條例》第 1 (4) 條 (a) 至 (d) 項範圍內的其他情況下收購的，而且要約或轉售已獲得聯合全球協調員的事先同意；或 (ii) A類普通股是它代表不符合條件的任何相關成員國的個人收購的投資者，《招股説明書條例》不將向其發行這些A類普通股視為向此類人員發行。
本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，經聯合全球協調員事先同意，非合格投資者且已將此類事實書面通知聯合全球協調員的人可以獲準在發行中收購A類普通股。
英國
本招股説明書和與本文所述的A類普通股股票有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，並且只能由以下人員參與：(i) 在投資相關事務上具有專業經驗、符合《聯邦財務條例》第 19 (5) 條中投資專業人士定義的人；或 (ii)) 屬於《聯邦採購條例》第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii)在英國境外；或（iv）以其他方式可以合法地向其發出與發行或出售任何A類普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘導的人員，（所有這些人統稱為 “相關人員”）。A類普通股只能在英國提供給相關人員，任何購買或以其他方式收購A類普通股的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露給任何其他人。在英國，任何非相關人士都不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書。
在金融行為監管局批准的有關A類普通股的招股説明書發佈之前，沒有或將要根據本次發行向英國公眾發行A類普通股，但A類普通股可以隨時在英國向公眾發行：
a)
致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；
​
b)
向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得全球協調員對任何此類提議的同意；或
​
c)
在符合 FSMA 第 86 條的任何其他情況下。
​
前提是A類普通股的此類發行不得要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行的任何A類普通股提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指第201號法規（歐盟）7/1129，因為根據《歐洲聯盟（退出）法》，它構成國內法的一部分2018。
在要約中收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每位英國人都將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司陳述、承認和同意其符合本節概述的標準。
 
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目錄
 
以色列
本招股説明書不構成《以色列證券法》（“以色列證券法”）所定義的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對（i）根據《以色列證券法》的有限數量的人以及（ii）《以色列證券法》第一份附錄（可能不時修訂，即 “附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行投資組合的聯合投資，經理, 投資顧問, 特拉維夫證券交易所成員, 承銷商, 風險投資基金,股權超過5,000萬新謝克爾的實體和附錄中定義的 “合格個人” 統稱為合格投資者（在每種情況下，都是為自己的賬户進行購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，在加拿大隻能向作為委託人購買或視為購買的買方出售證券。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發行的要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出的邀請，我們的 A 類普通股不得通過 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售 (.《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 條，或 (ii) 至”如《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或 (iii) 在其他情況下，該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的 “招股説明書”，並且不得為發行目的（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方）發佈與我們的A類普通股有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人持有，是針對的，或者其內容可能被訪問或讀取由香港公眾（除非香港證券法允許），但不包括只出售給或擬出售給香港以外人士的股份，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所定義的香港 “專業投資者” 的股份。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們的A類普通股的要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，
 
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目錄
 
也不得向新加坡境內的人直接或間接發行或出售我們的A類普通股，也不得作為認購或購買的邀請對象，但根據SFA第274條向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法第289章（SFA）第4A條），（ii）向相關人員（定義見第275（2）條）除外) 根據 SFA 第 275 (1) 條規定的)，或根據 SFA 第 275 (1A) 條的任何人，並根據中規定的條件SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據這些條款的條件，在每種情況下均受 SFA 中規定的條件的約束。
如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買我們的 A 類普通股，該相關人員是一家公司（非合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）該公司的FA）在該公司根據本節收購我們的A類普通股後的6個月內不得轉讓SFA 第 275 條除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司的證券要約，(3) 不提供或將要為轉讓提供任何對價，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 如SFA第276 (7) 條所規定，或 (6) 如2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定新加坡（第32條）。
如果我們的A類普通股由信託相關人士（如果受託人不是以持有投資為唯一目的的合格投資者（定義見SFA第4A節））根據SFA第275條認購或購買我們的A類普通股，則在該信託之後的6個月內，受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓根據SFA第275條收購了我們的A類普通股，但以下情況除外：（1）根據SFA向機構投資者收購SFA 第 274 條或向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2)，如果此類轉讓源於根據每筆交易（無論該金額以現金支付還是通過證券或其他資產交換支付）的對價不低於 200,000 美元（或等值外幣）收購此類權利或權益的要約，(3) 如果轉讓是依法進行的，(5) 如果轉讓是依法進行的，(5) 如SFA第276 (7) 條所規定，或 (6) 是在第32條中有具體規定。
日本
證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售證券，以直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求豁免以及以其他方式遵守任何相關法律和日本的法規。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書僅用於向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的A類普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。我們的A類普通股的潛在購買者應自行對此類股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。
瑞士
A類普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這個
 
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目錄
 
文件不構成《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也未考慮SIX《上市規則》第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與A類普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
本文件以及與本次發行、我們公司或我們的 A 類普通股相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局提交，A類普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）尚未批准A類普通股的發行。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於A類普通股的收購者。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。
我們的 A 類普通股在澳大利亞的任何 A 類普通股的報價只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第 708 (8) 條的定義）、“專業投資者”（按照《公司法》第 708 (11) 條的定義）或根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免的個人或豁免投資者提出，因此發行我們的 A 類普通股是合法的根據《公司法》第6D章未向投資者披露的股票。
澳大利亞豁免投資者申請的A類普通股在發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買我們的A類普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。
 
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目錄
 
法律事務
本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給我們，承銷商的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的沙利文和克倫威爾律師事務所移交給承銷商。
專家
本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.）根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。
Kesselman & Kesselman（“普華永道”）完成了一項獨立性評估，評估了從2018年12月30日至2022年12月31日的審計期內，根據美國證券交易委員會和PCAOB獨立性規則，可能對普華永道的獨立性產生影響的服務和與公司及其關聯公司的關係。如下所述，在審計期內，發現公司間接母公司英特爾公司的受控子公司存在服務和關係，並且/或受益於公司的上游子公司，這些服務和關係不符合法規S-X和PCAOB的獨立性標準。
•
在 2018 年 12 月 30 日之前直到 2022 年 1 月，普華永道國際有限公司（“普華永道成員公司”）的某些成員公司提供的某些薪資和人力資源管理服務與 S-X 法規第 2-01 條不符，其中包括記錄管理、在地方當局的員工登記、統計報告以及代表英特爾公司簽署和蓋章聲明、向銀行和第三方服務提供商傳輸工資信息以獲取實際付款數據、的存儲員工數據，以及手動和/或以電子方式向英特爾公司的員工分發工資單。
​
•
從 2020 年 7 月到 2021 年 12 月，普華永道的一家成員公司根據應急費用安排提供服務。
​
•
從 2021 年 6 月到 2022 年 1 月，某些普華永道成員公司提供非審計服務，這些服務涉及某些與 S-X 法規第 2-01 條不符的活動，包括託管申請、向非税務機構提交文件以及代表關聯公司付款。
​
•
根據PCAOB標準，普華永道成員公司的某些專業人員是公司審計的受保人，他們持有英特爾公司的股份。美國證券交易委員會和PCAOB的獨立性規則禁止受保人擁有英特爾公司的股份。在聯邦法律允許的情況下，這些股票是在收到這些事項的通知後立即處置的，對相應專業人員的淨資產無關緊要。
​
普華永道向我們的董事會、審計委員會和執行管理團隊概述了與服務和關係有關的事實和情況，包括所涉及的實體、服務和關係的性質、服務和關係的存在期限以及普華永道網絡公司賺取的費用。此外，這些服務、關係和費用對普華永道網絡公司來説並不重要，不能讓普華永道對自己的工作進行審計，不會導致普華永道充當公司的管理層或員工，也不會使普華永道處於公司倡導者的地位。考慮到所陳述的事實，我們的董事會、審計委員會、執行管理團隊和普華永道得出結論（1）這些服務和關係沒有也不會妨礙普華永道對普華永道截至2022年12月31日和2021年12月25日以及截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財務報表審計所涵蓋的任何事項作出客觀和公正的判斷，以及（2）沒有理智的投資者會得出相反的結論。
 
28
目錄
 
以引用方式納入
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件。
•
我們於 2023 年 3 月 9 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；
​
•
我們於2023年5月11日提交的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告；
​
•
我們於 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書（不包括任何未以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分的部分）；以及
​
•
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，我們在2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-41541）中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括作為年度附錄4.1的普通股描述 2023 年 3 月 9 日向美國證券交易委員會提交了 10-K 表報告。
​
就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為已如此修改或取代，構成本招股説明書的一部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書的任何文件。我們將根據收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，免費向該人提供已或可能以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告和文件的副本。你應該直接向以下地址申請這些文件：Mobileye 投資者關係部；investors@mobileye.com；電話：+1 (917) 960-1525。
 
29
目錄
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已經就本招股説明書中待售的A類普通股的註冊向美國證券交易委員會提交了S-1表的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們、我們在本招股説明書中發行的A類普通股以及相關事項的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。
我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看和複製。我們還在www.mobileye.com上維護着一個網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。
 
30
目錄
​
​
35,000,000 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1910139/000110465923068031/lg_mobileyetmbck-4c.jpg]
Mobileye Global Inc.
A 類普通股
​
初步招股説明書
高盛公司有限責任公司摩根士丹利
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 13 項。
其他發行和分銷費用。
​
下表列出了我們應支付的與發行和出售註冊證券有關的所有成本和開支，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局（“FINRA”）申請費外，顯示的所有金額均為估計值。
​ ​ ​
金額
待付款
​
註冊費
​ ​ ​ $ 197,500 ​ ​
FINRA 申請費
​ ​ ​ ​ 225,500 ​ ​
上市費
​ ​ ​ ​ — ​ ​
打印費用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
法律費用和開支
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
會計費用和開支
​ ​ ​ ​ 194,500 ​ ​
過户代理和註冊商費用和開支
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
​ ​ ​ $ 1,125,000 ​ ​
​
第 14 項。
對董事和高級管理人員的賠償。
​
《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人賠償該人因擔任或曾經是董事而成為當事方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額、官員、僱員或註冊人的代理人。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利。註冊人的公司註冊證書規定註冊人對其董事會成員、其董事會委員會成員和註冊人其他委員會成員及其執行官進行賠償，並允許註冊人應註冊人的要求為其其他高級管理人員及其代理人和僱員以及為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員提供賠償，在每種情況下均為最高限額 DGCL 允許的範圍。
DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(2) 因不誠信的作為或不作為而承擔的責任除外涉及故意不當行為或故意違法行為，(3) 用於非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (4) 用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定了此類責任限制。
除註冊人根據公司註冊證書承擔的賠償義務外，註冊人還與其每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求註冊人賠償其董事和高級管理人員因其董事和高級管理人員身份而可能產生的費用和負債，但某些例外情況除外。這些賠償協議還可能要求註冊人預付其董事和高級管理人員因任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用，並獲得和維持董事和高級管理人員保險。
 
II-1
目錄
 
註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(b) 就註冊人根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類官員和董事支付的款項向註冊人提供保險。
作為本註冊聲明附錄1.1提交的擬議承保協議形式規定，承銷商向註冊人的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。
第 15 項。
未註冊證券的近期銷售。
​
2022 年 1 月 21 日，在組建 Mobileye Global Inc. 時，我們向英特爾公司的全資子公司英特爾海外融資公司出售了 100 股普通股，面值每股 0.01 美元，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，總收購價為 1.00 美元。
在Mobileye首次公開募股結束的同時，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條免於註冊的私募配股，我們完成了向特拉華州有限合夥企業General Atlantic（ME）L.P. 出售的4,761,905股A類普通股，總收益為1億美元。
第 16 項。
附錄和財務報表附表。
​
a.
展品
​
此處所附的展覽索引以引用方式納入此處。
b.
財務報表附表
​
未提供財務報表附表，因為所要求的信息不適用或已顯示在財務報表或其附註中。
第 17 項。
承諾。
​
下列簽名的註冊人特此承諾：
根據本註冊聲明第 14 項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出具有適當管轄權的法院，問題是它的此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾：
1)
為了確定《證券法》規定的任何責任，在根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息應視為註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息，自申報之時起應視為本註冊聲明的一部分有效；以及
​
2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
​
 
II-2
目錄
 
展覽索引
​
展覽
不是。
​ ​
描述
​
​ 1.1 ​ ​
承保協議形式
​
​ 3.1 ​ ​
經修訂和重述的 Mobileye Global Inc. 公司註冊證書（參照公司 2022 年 10 月 28 日提交的 8-K 表附錄 3.1 合併）
​
​ 3.2 ​ ​
經修訂和重述的 Mobileye Global Inc. 章程（參照公司 2022 年 10 月 28 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入）
​
​ 5.1 ​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP 的觀點
​
​ 10.1 ​ ​
董事兼高級管理人員賠償協議（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.1 納入）
​
​ 10.2+ ​ ​
主交易協議（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.2 納入協議）
​
​ 10.3+ ​ ​
行政服務協議（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.3 納入協議）
​
​ 10.4+ ​ ​
員工事務協議（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.4 納入）
​
​ 10.5+ ​ ​
技術和服務協議（參照公司 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.5 納入協議）
​
​ 10.6+ ​ ​
LiDAR 產品合作協議（參照公司 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.6 納入協議）
​
​ 10.7 ​ ​
税收分享協議（參照 2023 年 3 月 9 日提交的公司 10-K 表年度報告第 1 號修正案附錄 10.7 納入其中）
​
​ 10.8 ​ ​
捐款和訂閲協議（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.8 納入）
​
​ 10.9† ​ ​
Mobileye Global Inc. 2022 年股權激勵計劃（參照公司 2022 年 10 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.9 納入）
​
​ 10.10† ​ ​
限制性股票單位協議形式（參照公司於 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.10 納入）
​
​ 10.11† ​ ​
期權協議形式（參照公司於 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.11 納入）
​
​ 10.12† ​ ​
註冊人與 Amnon Shashua 之間的僱傭協議，日期為 2014 年 7 月 24 日（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明 1 號修正案附錄 10.12 納入）
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​ 10.13† ​ ​
Amnon Shashua 與英特爾簽訂的 2022 年 6 月 1 日僱傭信協議（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.13 納入）
​
​ 10.14† ​ ​
註冊人與 Anat Heller 之間的僱傭協議，日期為 2015 年 9 月 1 日（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.14 納入）
​
​ 10.15† ​ ​
註冊人與 Erez Dagan 之間的僱傭協議，日期為 2016 年 10 月 1 日（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.15 納入）
​
​ 10.16† ​ ​
註冊人與 Gavriel Hayon 之間的僱傭協議，日期為 1999 年 8 月 1 日（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.16 納入）
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II-3
目錄
 
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展覽
不是。
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描述
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​ 10.17† ​ ​
註冊人與 Shai Shalev-Shwartz 之間的僱傭協議，日期為 2010 年 8 月 2 日（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.17 納入）
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​ 10.18† ​ ​
註冊人與 Nimrod Nehushtan 簽訂的 2017 年 5 月 2 日僱傭協議（參照公司 2023 年 3 月 9 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.18 納入其中）
​
​ 10.19 ​ ​ 股票補償充值協議，日期為 2017 年 8 月 8 日，一方面，Mobileye B.V. 及其子公司與英特爾簽訂（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.18 納入） ​
​ 10.20 ​ ​ 獨眼巨人控股公司與英特爾海外融資公司簽訂的貸款協議，日期為2022年4月21日。（參照公司於 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 19 號修正案附錄 10.1 納入） ​
​ 10.21 ​ ​ 意法半導體公司與 Mobileye Technologies Limited 於 2006 年 10 月 17 日簽訂的諒解備忘錄，經修訂（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明 1 號修正案附錄 10.20 納入） ​
​ 10.22 ​ ​ 英特爾公司與英特爾子公司於 2017 年 8 月 8 日簽訂的 Mobileye B.V. 及其子公司與英特爾之間的協議，我們在此稱之為交叉許可協議（參照公司於 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明 1 號附錄 10.21 納入） ​
​ 10.23 ​ ​ 英特爾財務公司與 Mobileye B.V. 於 2022 年 5 月 31 日簽訂的股票和票據銷售和購買協議（參照公司 2022 年 9 月 30 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.22 納入） ​
​ 21.1 ​ ​
註冊人子公司名單（參照公司於 2023 年 3 月 9 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 21.1 納入）
​
​ 23.1 ​ ​
Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
​
​ 23.2 ​ ​
Kesselman & Kesselman 的同意，註冊會計師（Isr.）是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司。
​
​ 24.1 ​ ​
委託書（包含在簽名頁上）
​
​ 107 ​ ​
申請費表
​
​
†
補償計劃或安排。
​
+
根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些時間表和證物已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。
​
 
II-4
目錄
 
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於 2023 年 6 月 5 日在以色列耶路撒冷代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
MOBILEYE GLOBAL INC
作者：
/s/ 安農·沙舒亞教授
​
​
姓名：Amnon Shashua 教授
職務：首席執行官兼總裁
（作為首席執行官）
作者：
/s/Anat Heller
​
​
姓名：Anat Heller
職務：首席財務官
（作為首席財務和會計
警官)
授權書
通過在場者知道所有情況，每個簽名如下所示的人都構成並任命了安農·沙舒亞教授和安納特·海勒，以及他們各自的真正合法事實代理人和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，以他或她或他們的名字、地點和取代，以任何和所有身份執行任何或所有修正案，包括任何生效後的修正案對本註冊聲明的修正和補充，以及根據第 462 條提交的任何其他註冊聲明，並提交與證券交易委員會相同，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，授予該事實律師和代理人充分的權力和權限，根據他、她或他們可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實律師和代理人或他、她或他們的所有意圖和目的替代或替代，可以根據本協議合法地進行或促成這種行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年6月5日指定的身份簽署。
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簽名
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標題
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日期
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/s/ 安農·沙舒亞教授
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Amnon Shashua 教授
​ ​
首席執行官、總裁兼董事
（首席執行官）
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2023 年 6 月 5 日
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/s/Anat Heller
​
Anat Heller
​ ​
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
​ ​
2023 年 6 月 5 日
​
​
/s/Patrick P. Gelsinger
​
帕特里克 P. Gelsinger
​ ​
董事會主席
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2023 年 6 月 5 日
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​
/s/Eyal Desheh
​
Eyal Desheh
​ ​
導演
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2023 年 6 月 5 日
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II-5
目錄
 
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簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
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/s/Jon M. Huntsman, Jr.
​
Jon M. Huntsman, Jr.
​ ​
導演
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2023 年 6 月 5 日
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​
/s/Claire C. McCaskill
​
Claire C. McCaskill
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導演
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2023 年 6 月 5 日
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​
/s/Christine Pambianchi
​
Christine Pambianchi
​ ​
導演
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2023 年 6 月 5 日
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​
/s/Frank D. Yeary
​
Frank D. Yeary
​ ​
導演
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2023 年 6 月 5 日
​
​
/s/ Saf Yeboah-Amankwah
​
Saf Yeboah-Amankwah
​ ​
導演
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2023 年 6 月 5 日
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II-6