附錄 3.2

第七
經修訂和重述的章程

的

亨斯邁公司

日期截至2023年4月21日

目錄

經第七次修訂和重述的章程

的

亨斯邁公司

第一條 辦公室和記錄

亨斯邁公司（以下簡稱 “公司”） 應在特拉華州設立註冊辦事處，並可在公司董事會（統稱為 “董事會” 和每位董事為 “董事”）不時指定的特拉華州內外地點 保留其他辦公室並保存其賬簿、文件和記錄。

第二條 股東們

第 2.1 節。年度會議。 公司股東年會應在 董事會決議規定的日期和時間舉行。

第 2.2 節。特別會議。

(a) 被公司稱為 。出於任何目的或目的的公司股東特別會議可由：(i) 董事會根據一項決議召集該決議的目的或宗旨，該決議已獲得授權董事總數的多數批准， 無論先前授權的董事職位（“全體董事會”）中是否存在空缺，或者（ii）董事會主席 。

(b) 在 上股東的要求。除非法律另有要求，否則在股息或清算時，本第 2.2 (b) 節是公司一名或多名股東可以申請召集特別股的專有手段 ，除非法律另有要求，也受公司一名或多名股東要求召集特別股東的權利（見經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）公司股東會議。 公司股東特別會議應由祕書應召集一位或多位登記在冊的股東 的書面要求召開，這些股東共同擁有（定義見此處）佔公司已發行股本中至少15％（“必要百分比”）的股份 有權就擬議提交給擬議的特別會議的一個或多個事項進行表決並且（y）擁有之前至少連續 365 天（“必需 持有期”）此類股份的必要百分比截至該請求提出之日，前提是隻有在申請 會議的股東提供本第 2.2 (b) 節所要求的有關此類股東和擬議的特別會議的信息，並且 以其他方式遵守本第 2.2 (b) 節的情況下，祕書才能召集應一個或多個股東的要求召開的特別會議 （“股東要求的特別會議”）。為了要求祕書召集股東請求的特別會議， 一份或多份有效的特別會議書面申請（單獨或集體稱為 “特別會議申請”） 由共同擁有公司已發行股本必要百分比的登記在冊的股東簽署和註明日期 有權就擬議提交給擬議特別會議（或他們的特別會議）的一個或多個事項進行表決正式的 授權代理人），必須交付給祕書並由祕書接收在公司的主要執行辦公室（此類收據的日期 ，“申請收據日期”），並且必須附有：

(i) 對於董事會提名的任何董事提名或擬在任何股東請求的特別會議 上提出的任何其他事項，與第 2.8 (a) (iii) 節所述的信息相同，對於董事會提名，與第 2.8 (d) 節所要求的 和已簽署的問卷、陳述和協議相同；以及

(ii) (A) 關於簽署此類請求的每位登記在冊的股東，或者如果該登記股東是被提名人或託管人，則代表簽署此類請求的受益所有人 ，每位此類人員 (x) 提交一份宣誓書，説明截至該請求籤署之日其擁有的公司 的股本數量，(y) 同意 (I) 繼續在股東要求的特別會議召開之日之前擁有公司如此數量的 股本以及 (II) 自 起更新和補充此類宣誓書股東請求特別會議的記錄日期（此類更新 和補編應不遲於此類股東請求特別會議的記錄日期後的五個工作日送達公司主要執行辦公室的祕書） 以及自股東請求特別會議召開之日前不超過十個工作日的日期起算（此類更新 和補編應交付給主要執行辦公室的祕書在不遲於五個工作日 天之前提交給公司截至該股東請求的特別會議召開之日）；前提是，如果有權就擬議提交給股東請求的某項或多項事項進行表決的公司 股本數量有所減少，則該人在股東請求的特別會議之前的任何時候擁有 特別會議，則該人的特別會議 申請應被視為已撤銷包含此類減免的公司股票 且不得計算在內用於計算必要百分比，（B）對於任何已邀請其他股東申請特別會議的股東或實益所有人，應提供第 2.8 (a) (iii) (A) 和 (B) 節中所述的有關該股東 或受益所有人的信息。

(c) 只有在每份 此類書面申請都符合本第 2.2 節的要求並且是在此類請求最早提出日期後的 60 天內提交給公司主要執行辦公室的祕書的情況下，向祕書提交的一份 或多份書面特別會議申請才構成有效的特別會議申請。如果簽署特別 會議請求的登記股東是代表受益所有人的被提名人或託管人，則除非在提交此類特別會議請求時向祕書提供書面證據 證明該簽署人有權代表該實益所有人執行 特別會議請求，否則此類特別會議申請無效。對特別會議申請有效性的決定應由董事會 作出，該決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。無論本協議有何相反規定 ，在以下情況下，特別會議申請均無效：(1) 特別會議請求不符合章程， (2) 此類特別會議請求涉及的業務項目不是股東有權根據的事項行事， 或涉及違反適用法律的行為，(3) 申請收到日期在前 120 天開始的期限內至最近一次年度股東大會舉行之日的 一週年，並在下一次年度股東大會之日結束股東大會， (4) 特別會議申請中規定的目的與在請求前 120 天內舉行的任何股東大會上提出的業務項目相同或基本相似（如董事會確定的 決定，該決定應具有決定性並對公司和股東具有約束力，即 “類似 項目”）的業務項目 收據日期，或 (5) 公司通知中將類似物品列為應提交給股東的業務項目 自收到請求之日起 120 天內已召集或已召集的會議。為避免疑問，對於涉及提名、 選舉或罷免董事、更改董事會規模以及填補因授權董事人數增加而導致的 空缺和/或新設董事職位的所有業務項目， 提名、選舉或罷免董事將被視為類似項目。除非法律另有規定，否則在股東要求的特別會議 會議上，董事會主席有權力和責任 (i) 確定擬議在 會議之前開展的任何業務是否是根據本第 2.2 節規定的程序提出的；(ii) 如果沒有根據本第 2.2 節提出任何擬議業務 ，或者將在特別會議之前開展的既定業務是根據適用法律，不是股東 宣佈此類提名的適當對象應不予理會，或不得交易此類擬議的業務。

(d) 任何 股東特別會議均應在董事會根據本章程確定的日期和時間舉行，並遵守 《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”），該日期和時間與現有或今後可能修改的日期和時間相同；但是， 必須召開股東要求的特別會議，日期不得晚於申請收到日期 120 天 關於與此類股東要求的特別會議有關的最後一次特別會議申請（或者，如果是與之相關的任何訴訟 股東要求的特別會議請求的有效性，在該類訴訟解決後的120天內）。

(e) 在任何股東要求的特別會議上交易的業務 應限於 (i) 與此類會議相關的有效特別會議申請 中規定的目的，以及 (ii) 董事會決定在公司 會議通知中包含的任何其他事項。如果提交特別會議申請的股東或其合格代表（定義見下文）均未出席 出席股東請求特別會議，提出 股東會議申請中規定的提交審議的事項，則公司無需在此類會議上提出此類事項進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人 。

(f) 就本《章程》而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權 高管、經理或合夥人，或者在會議上陳述此類事項之前向公司提交書面文件（或書面內容的可靠複製件或 電子傳輸）授權，該人必須是該股東的正式授權高級職員、經理或合夥人讓這樣的股東在股東大會上作為代理人。就本第 2.2 節和第 2.14 節而言，股東或受益所有人只能被視為 “擁有” 公司已發行資本 股票中該人同時擁有 (i) 與此類股份有關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括盈利機會和虧損風險）的股份；前提是計算出了 股票的數量根據第 (i) 和 (ii) 條，不包括該人或其任何關聯公司出售的任何股份 (A) （定義見下文）在任何尚未結算或完成的交易中，(B) 該人或其任何關聯公司出於任何 目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、擔保、 遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生或類似協議的約束， 根據 已發行股票的名義金額或價值，是否有任何此類工具或協議以股票或現金結算公司的股本，在任何此類情況下，具有或打算擁有的文書或協議，或者如果行使 的目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該人或關聯公司 對任何此類股份的全部投票權或指導投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變任何收益或 因該人或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權而產生的損失。股東或實益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構的名義持有的 股份，前提是該人保留指示在董事選舉中如何投票的權利 ，並且擁有股份的全部經濟利益。在該人借出此類股份的任何期限內，該人應被視為繼續 持有此類股份，前提是該人有權在發出五個工作日（或更少）通知後收回此類借出的 股票，並且只能通過委託人、委託書或 其他文書或安排委託任何投票權，該人可以隨時撤銷。股東或 受益所有者在多大程度上 “擁有” 用於這些目的的任何股本應由董事會決定， 的決定應是決定性的，對公司和股東具有約束力。“擁有”、“所有權” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。在本章程中，“關聯公司” 和 “合夥人” 這兩個術語的含義應與 1934 年《證券交易法》（經修訂的 ）第 12b-2 條（“交易法”）中此類術語的含義相同。

第 2.3 節。會議地點。 董事會或董事會主席（視情況而定）可以為任何年會或任何股東特別會議 指定會議地點。如果未作此指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。董事會可自行決定 不得在任何地點舉行任何年會或任何股東特別會議 ，而只能通過遠程通信方式並根據DGCL舉行。

第 2.4 節。修復記錄日期。 為了使公司能夠確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票 ，或有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何 權利，董事會可以確定創紀錄的 日期，哪個記錄日期不得早於理事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個 記錄日期：(1) 如果確定股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非法律另有要求，否則 應在該會議日期之前不超過60天或少於十天；(2) 如果是任何其他行動 ，則不得超過此類其他行動的60天。如果沒有確定記錄日期：(1) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果豁免通知，則在開會 的前一天營業結束時；(2) 確定會議的記錄日期出於任何其他目的的股東應在 董事會通過與之相關的決議當天營業結束。關於有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會的 會議確定新的記錄日期。

第 2.5 節。會議通知。通知， 應在會議日期前不少於十個日曆日或多於 60 個日曆日向股東和代理持有人發出 的通知，説明會議的地點、日期和時間以及股東和代理持有人可以親自出席會議並在此類會議上投票的遠程通信方式（如果有）；如果是特別會議，則應向每人發出 召開會議的目的或目的登記在冊的股東 有權在此類會議上投票，除非此處另有規定或法律或公司註冊證書另有要求。 如果是郵寄的，則此類通知在存入美國時應視為已送達，郵費已預付，寄給股東 地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同。在不限制 以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照 DGCL 第 232 條規定的方式 通過電子傳輸發出。如果所有有權投票的股東都親自出席（由於會議不是 合法召集或召開， 不在會議開始時出於反對任何業務交易的目的），或者如果未親自出席的股東根據本章程第 7.4 節放棄了通知，則可以在不事先通知的情況下舉行會議。 董事會可以取消、重新安排或推遲任何先前安排的年度會議或特別會議。

第 2.6 節。法定人數和休會； 投票。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股份（“有表決權的股票”）的多數投票權 的持有者，親自或通過代理人代表 應構成股東大會的法定人數，除非特定業務由 對特定業務進行表決時，將一類或一系列股票作為單獨投票的股票類別，該類 類別或系列的所有已發行股票的多數表決權的持有人，親自出席或委託代理人應構成此類業務交易的該類別或系列的法定人數。 根據本章程第 IV 條的決定，會議主席可以不時休會，無論是否達到 的法定人數。如果休會的時間和地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席此類休會 會議並在預定會議時間內投票的 遠程通信手段（如果有）已在休會的時間和地點上公佈，則無需通知休會的時間和地點，（b） 位於用於讓股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的同一個電子網絡上 或 (c)根據本章程第 2.5 節發出的會議通知；但前提是，如果任何休會的日期 比最初發出通知的日期晚於 30 天，或者如果為休會會議確定了新的記錄日期，則通知休會的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有）， 應按照 給出哪些股東和代理人可以被視為親自出席此類休會並投票。在任何休會會議上，可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。儘管 退出的股東已退出不足法定人數，但出席有法定人數的正式召集會議的股東 仍可以繼續進行業務交易直至休會。

第 2.7 節。代理。在所有股東會議 上，股東可以通過股東 或該人的正式授權律師以書面形式（或DGCL允許的其他方式）簽署的代理進行投票。

第 2.8 節。股東業務通知 和提名。

(a) 年度 股東大會。

(i) 只有在年度股東大會上 提名 人選和提名股東考慮的其他業務提案只能在年度股東大會上提出 (A) 根據本章程第 2.5 節發出的公司會議通知， (B) 由董事會或按照董事會的指示提出，(C) 可由擔任股東的任何公司股東提出本章程中規定的 通知發佈時記錄在案，也就是決定有權投票的公司股東的記錄日期 會議以及會議舉行時，(2) 有權在會議上投票，(3) 遵守本章程中關於此類業務或提名的通知程序，或 (D) 僅就其股東被提名人（定義見第 2.14 (c) (i) 節）的 合格股東（定義見第 2.14 (c) (i) 節）提名董事會成員的通知程序 14 (a)) 已包含在公司根據第 2.14 節提交的年會 代理材料中。本第 2.8 (a) (i) 條應是 股東提名（根據本第 2.8 (a) (i) 條和第 2.14 節除外）或在年度股東大會之前提交其他業務 （根據《交易法》第 14a-8 條除外）的專有方式。

(ii) 如果沒有 資格，股東要根據本協議第 2.8 (a) (i) 節 條款 (C) 將任何提名或任何其他業務正式提交年會，股東必須根據第 2.8 (a) (iii) 節，及時以書面形式或其他適當形式 向祕書發出通知，否則此類其他業務必須是股東的正當事項根據適用法律採取行動 。為及時起見，股東通知應不早於去年年會日期一週年之前的第 120 個日曆日的營業結束日期 送達祕書，也不遲於去年年會日期一週年之前的第 90 個日曆日的營業結束 ；但是，前提是 如果是年度會議日期會議在前一年的週年紀念日 之前超過 30 個日曆日或之後超過 70 個日曆日年會，或者如果上一年度沒有舉行年會， 股東的及時通知必須不早於該年會舉行之日前第 120 個日曆日的營業結束時發出，且不得遲於此類年會舉行之日之前第 90 個日曆日或公告日後的第 90 個日曆日的營業結束時送達此類會議的日期首先由公司確定。 在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長 任何時限）。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東 無權提出額外或替代提名。

(iii) 為使 保持正確，股東向祕書發出的通知（無論是根據本第 2.8 (a) 節還是第 2.8 (b) 節發出）必須：

(A) 列出 ，説明發出通知的登記股東（“通知股東”）和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（與通知股東、“持有人” 和每個 “持有人” 合計）：(1) 每位持有人在公司賬簿上出現的姓名和地址以及 任何股東關聯人員（定義見此處）的名稱和地址，（2）（a）直接或間接實益擁有的 公司股份的類別或系列和數量每位持有人和任何股東關聯人員的記錄（但是， ，就本第 2.8 (a) (iii) 節而言，任何此類人員在任何情況下均應被視為實益擁有該人有權在未來任何時候獲得實益所有權的 公司任何股份），(b) 任何期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值權或類似權利以與任何類別或系列股份相關的價格享有行使或轉換特權或結算付款或機制 公司或其價值全部或部分源自 公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應以公司標的 類別或系列股本或其他方式（“衍生工具”）結算 以及由每位持有人和任何股東關聯人員以及任何其他直接或間接的獲利或分享機會的 來自股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤公司，(c) 每位持有人和任何股東關聯人有權投票或已授予投票權的任何委託書、合同、安排、諒解 或關係 公司任何證券的股份，(d) 每位持有人和任何股東關聯人目前持有的任何空頭權益 或在過去 12 個月內持有的公司任何證券的空頭權益（就本章程而言）如果該人直接或間接通過任何合同，則被視為在證券中擁有 “空頭 權益”，一方面，安排、諒解、關係 或其他關係，有機會獲利或分享因標的證券價值下降而產生的任何利潤）、(e) 任何協議、安排或諒解（包括任何購買或出售的合同、收購或授予任何期權、權利或 購買或出售、互換或其他工具的認股權、權利或 擔保）， 以及另一方面，與任何此類人員協調行事，其意圖或效果為其意圖或效果的任何人可以是將公司任何證券所有權的所有權全部或部分轉讓給任何此類人員或 ，或者增加 任何此類人員對公司任何證券的投票權，(f) 任何持有人和任何股東關聯人的任何直接或間接的法律、經濟 或財務利益（包括空頭權益） 在本公司或任何其他實體的任何年度股東大會或特別股東大會上就任何事項作出與任何持有人根據本章程提出的任何提名或業務有實質關係 直接或間接相關的事項，(g) 每位持有人和任何股東關聯人實益擁有的 與公司標的股份分離或分離的 公司股份的任何分紅權利，(h) 持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益， 由普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體提供，其中任何持有人和任何 股東關聯人員是普通合夥人，或者直接或間接實際擁有普通合夥人的任何權益，或者 是經理或管理成員，或者直接或間接擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，以及 (i) 每位持有人和任何股東的任何績效相關費用（資產費用除外） 關聯人有權根據公司或衍生品股票價值的任何增加或減少獲得工具， （如果有）截至此類通知發佈之日，(3) 通知股東關於該股東是有權在該會議上投票的公司 股票的記錄持有人的陳述，將在該會議召開之日之前繼續是有權在該會議上投票 投票的公司登記在冊股東，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務 或提名，(4) (a) 關於是否有任何持有人或股東關聯人員將與之進行招標的陳述尊重 對提名或其他業務的尊重，如果是，則尊重此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）；如果是提案，則應陳述通知股東是否打算 向至少佔公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書根據適用法律， 必須批准或通過提案，(y) 對於一項或多項提名，則該聲明要求第 14a 條 《交易法》（或任何後續條款）第 19 (b) (3) 條，(5) 證明每位持有人和任何關聯股東 個人在收購公司股份或其他 證券以及該人作為公司股東的作為或不作為方面遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求，(6) 其他股東的姓名和地址（包括 受益所有人），任何持有人或股東關聯人知道支持此類提案和/或 提名，以及在已知範圍內 實益擁有或每位此類股東或其他實益所有者在冊的公司股本的類別或系列和數量，以及 (7) 通知股東對通知中所述信息的 準確性的陳述；

(B) 如果 通知涉及除股東提議在 會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，則應列出 (1) 希望提交會議的業務的簡要描述，(2) 提案 或企業的文本（如果有）提案 或企業的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括提案 修改公司章程，擬議修正案的措辭），（3）在會議上開展此類業務的原因 以及每位持有人和任何股東關聯人員在此類業務中的任何實質性利益，以及 (4) 描述每位持有人與任何股東關聯人員以及任何其他個人（包括他們的 姓名）之間就該股東提出的此類業務提案達成的所有協議、 安排和諒解；

(C) 就通知股東提議提名參加董事會選舉或連任的每個人（如果有）列出 （1）該人的姓名、 年齡、營業地址和居住地址，（2）該人（過去五年在職和在 中）的主要職業或工作，（3）第 2.8 (a) (iii) 節中規定的所有權信息 (A) (2) 對於該人及其直系親屬 的任何成員，或該人的任何關聯公司或關聯方，或與之一致行事的任何人，(4) 所有信息將 與根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度 （包括該人書面同意在委託書中被提名為通知 股東提名人並擔任有爭議的選舉中為董事選舉徵求 代理人而必須提交的其他文件中披露的人有關 董事（如果當選），（5）對所有直接和間接薪酬的完整而準確的描述 和過去三年中的其他重大貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及持有人和/或任何股東關聯人與每位擬議的 被提名人和該擬議被提名人的任何直系親屬及其各自的關聯公司和同事或與之一致行事的其他人 之間或之間的任何 其他實質性關係，包括但不限於所有傳記和關聯方交易以及其他 信息根據聯邦和州證券法，包括根據1933年《證券法》（“證券法”）（或 任何繼任條款）（或 任何後續條款）（根據聯邦和州證券法）頒佈的 S-K條例（“S-K條例”）頒佈的第404條，則必須進行披露，前提是就此 規則而言，任何持有人和/或任何股東關聯人是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官；和

(D) 針對每位競選或連任董事會成員的被提名人 ，包括一份填寫完畢並簽署的問卷、陳述和協議 以及第 2.8 (d) 節要求的任何和所有其他信息。

(iv) 如有必要， 發出通知的股東應進一步更新和補充其關於擬在 會議之前舉行的任何提名或其他業務的通知，以便根據本第 2.8 (a) 節在此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的 (A) 截至會議記錄日期以及 (B) 截至會議前十個工作日的日期或 任何休會、休會、改期或延期。此類更新和補充應不遲於記錄日期或首次公開宣佈記錄日期通知之日後的三個工作日內 提交給祕書（如果是要求在會議記錄日期作出 則為更新和補充），如果可行，則不遲於會議日期 之前的七個工作日（或者，如果不可行，則在第一個可行日期）在會議之前），或任何休會， 休會，重新安排或推遲（如果是更新情況）並須在會議或其任何休會、休會、改期或延期 之前的十個工作日補充）。此外，如果通知股東已向公司發送了與擬議的董事會選舉提名有關的通知（根據本第 2.8 節發出），則該通知 股東應在會議或任何休會、 休會、改期或推遲會議日期前七個工作日向公司提供合理證據，證明其遵守了規則的要求 《交易法》（或任何後續條款）的第14a-19條。

(v) 公司還可要求 任何持有人或任何擬議被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日內向祕書提供公司可能合理要求的其他信息 ，包括董事會 自行決定可能合理要求的其他信息，以決定 (A) 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，(B) 該類 被提名人是否有資格根據適用法律、證券 交易所規則或法規，或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，以及 (C) 董事會自行決定認定的其他信息可能對合理的股東理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性 具有重要意義。

(vi) 儘管 第 2.8 (a) (ii) 節第二句中有相反的規定，但如果選入 董事會的董事人數增加，並且公司沒有在最後一天之前至少十個日曆日發佈公告提名所有董事候選人或具體説明擴充後的董事會規模 ，則通知股東可以在 根據第 2.8 (a) (ii) 節第二句，本章程所要求的股東通知應被視為及時通知， 但僅適用於此類增加所產生的任何新職位的被提名人，前提是提名應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 個日曆日營業結束之日的 提交給祕書。

(b) 股東特別會議 。只有根據公司根據第2.5節發出的會議通知在股東特別大會上提出 的業務才能在股東特別大會上進行。如果為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議 ，則提名董事會選舉人選可由根據董事會或董事會指示提交與此類會議有關的特別會議請求的股東在此類特別會議上提名 ，(ii)，或 (iii) 根據第 2.2 (b) 節提交與此類會議有關的 特別會議申請的任何股東（除外），其中包括請求中選舉董事）在發出本章程規定的通知時 (A) 是登記在冊的股東，(B) 有權在會議上投票， (C) 符合第 2.8 (a) 節規定的程序，包括髮出第 2.8 (a) 節要求的有關任何提名陳述（包括已完成和簽名的問卷）的股東通知，並且 2.8 (d) 節要求在不早於此類特別會議之前的第 120 個日曆日營業結束前與祕書達成協議會議，不得遲於此類特別會議之前的第 90 個日曆日或第 10 個日曆日之後的第 10 個日曆日中較晚的截止日期 的會議結束日期，以及董事會提議在此類會議上當選 的被提名人（如果有）的日期。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的時間 （或延長任何時限）。

(c) 一般情況。

(i) 在年會方面 須遵守第 2.14 節，只有根據本 第 2.8 節或第 2.14 節規定的程序被提名的人才有資格在公司年度股東大會或特別會議上當選為 擔任董事，並且只能在根據 按程序提交會議的股東大會上開展業務在本章程中規定。除非法律另有規定，否則會議主席有權並且 有責任 (a) 根據本章程規定的程序（包括提名或提案的股東或實益所有人（如果有）是代表其 提名（或是否為其一部分）提出提名或提議的（視情況而定），確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議業務徵求（視情況而定）或未徵求 代理人以支持該股東的提名人的團體，或根據本第 2.8 節第 (a) (iii) (A) (4) 條的要求 提出的股東陳述的提案，以及 (b) 如果任何擬議提名或業務不是根據本 本章程提出或提出的，則宣佈此類提名應被忽視或不得進行此類擬議業務的交易。

(ii) 儘管有本章程的上述規定 ，除非法律另有要求，否則如果發出通知的股東（或其合格代表） 未出席公司年度股東大會或特別股東大會以提出提名或擬議業務，則這種 提名將被忽視，也不得進行此類擬議業務的交易，儘管與此類投票相關的代理人可能有 由公司收到。

(iii) 出於本第 2.8 節和第 2.14 節 的目的，如適用，

(iv) 儘管有本第 2.8 節的上述規定 ，但股東還必須遵守《交易法》和根據該法頒佈的與本章程中規定的事項有關的規則和條例的所有適用要求；但是，公司章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則無意也不應限制適用於提名或提名的 要求關於根據第 2.8 (a) 節或第 2 節應考慮的任何其他事項的提案。8 (b)。 本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》或任何其他適用的聯邦或州證券法第 14a-8 條要求將提案納入公司 委託書中的任何權利 (A)，該提案涉及該股東要求在公司委託書中納入提案，或 (B) 任何系列 優先股持有人根據公司委託書選舉董事適用的優先股名稱（定義見公司註冊證書）。

(d) 提交 問卷。陳述和協議。為了有資格根據第 2.8 (a) (i) (C) 條被提名人當選或連選為公司董事 ，擬議被提名人必須以書面形式（按照本第 2.8 節規定的送達 通知的時限）向祕書 (i) 一份關於該類 個人的背景和資格以及其背景的書面問卷正在代表提名（應由祕書根據任何人的書面要求提供哪份問卷 在提出此類書面請求後的五個工作日內以姓名識別的登記股東）， (ii) 以董事會接受的形式不可撤銷的或有條件地向董事會辭職，如第 2.9 (b) 節所述，以及 (iii) 書面陳述和協議（採用祕書應任何在提出此類請求後的五個工作日內以書面要求提供 的書面陳述和協議）該人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 任何協議、安排 或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證 人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”） 或 (2) 任何可能限制或幹擾該人 在當選為公司董事後遵守該人的能力的投票承諾適用法律規定的信託義務，(B) 不是， 也不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方或公司以外的實體如果當選為公司董事，則在 中未披露 與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，(C) 以該人的個人身份並代表任何代表其提名 的個人或實體，將遵守交易所的所有適用規則 公司證券在其上市，所有適用的證券均已公開披露公司的公司治理、利益衝突、 保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，並且（D）以該人的個人身份 代表任何代表提名的持有人，如果當選為 公司董事，則打算任滿任期。

第 2.9 節。 董事選舉程序。

(a) 除非 董事會在此類會議之前另有決定，否則在所有選舉董事的股東大會上 董事應通過投票選舉 ，而且，在任何系列優先股的持有人有權根據 適用的優先股指定選舉董事的前提下，每位董事應由在該 董事選舉中投票的多數票選出任何有法定人數出席的董事選舉會議。儘管如此，董事 應通過在任何股東大會上投票選舉董事的多數票選出，選舉中有 法定人數，(i) 祕書收到通知，稱一個或多個股東提議提名一個或多人 參加董事會選舉，該通知聲稱符合股東提名的預先通知要求 } 在本章程中規定，無論董事會是否在任何時候確定任何此類通知是不符合這種 要求，(ii) 此類股東沒有在 或公司向股東發出會議通知之日前十個日曆日之前正式和不可逆轉地撤回此類提名或提名 （“有爭議的選舉”）。

(b) 在 讓任何現任董事成為董事會提名人的命令中，該人必須提交不可撤銷的辭職，前提是 (i) 該人在非競爭性選舉中未獲得多數選票，以及 (ii) 董事會根據以下政策和程序接受提出的 辭職：如果現任董事未能獲得 在非競選選舉的選舉中投的大多數選票，{br 的提名和公司治理委員會} 董事會或董事會指定的其他委員會應就接受還是拒絕 現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮該委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在 獲得選舉結果認證後的 90 天內（通過新聞稿並向 SEC 提交適當的披露）公開披露其關於辭職的決定，如果該辭職被拒絕，則披露該決定背後的理由。此類委員會在提出建議時，以及董事會在做出決定時， 均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。 正在考慮其辭職的董事不得參與該委員會或董事會關於是否接受該董事 辭職的審議。如果董事的辭職未被董事會接受，則該董事應繼續任職，直到他或她的 繼任者正式當選，或者直到他或她提前辭職或被免職。

(c) 就本第 2.9 節 而言，“多數選票” 是指 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事選舉的選票數（“棄權” 和 “經紀人非投票” 不算作 “支持” 或 “反對” 該董事選舉的選票）。

第 2.10 節。必填投票。除法律另有規定的 、公司註冊證書、任何優先股指定或本章程外，在董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。

第 2.11 節。選舉檢查員； 開啟和關閉投票。董事會可通過決議，或在法律要求的情況下，任命或授權公司的一名官員 任命一名或多名監察員，這些監察員或檢查員可以包括以其他身份 為公司服務的個人，包括但不限於擔任高級職員、僱員、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提交書面報告。可以指定一人或多人為候補檢查員，以接替 未能採取行動的檢查員。如果沒有任命監察員或候補人員在股東會議上行事或能夠在股東會議上行事， 會議主席可以，或者，如果適用法律要求，應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在履行 該人的職責之前，應盡其所能，嚴格不偏不倚地忠實履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責。會議主席應 在會議上確定並宣佈股東 將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

第 2.12 節。會議的進行。 在法律未禁止的範圍內，董事會可通過其 認為適當的股東會議舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議 的主席應有權和有權規定此類規則、規章和程序，並根據該主席的判斷，採取一切適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過 還是由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，均可包括但不限於以下內容： (a) 制定會議議程或工作秩序；(b) 維持會議秩序的規則和程序 和出席人員的安全；(c) 限制會議出席或參與以進行評估公司的登記持有人、 他們經正式授權和組建的代理人或其他人員，例如會議主席應決定：(d) 在規定的會議開始時間之後限制 進入會議；(e) 限制與會者提問或發表評論的時間 ；(f) 限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備。 會議主席關於程序事項的裁決為最終裁決。除非董事會或 會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。

第 2.13 節。獨家論壇。

(a) 除非 公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟 或提起的訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事 、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何提起的訴訟提出 根據 的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提起的索賠DGCL 或公司的公司註冊證書或章程（可能不時修訂）；或（iv）任何對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟 應是位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權， 聯邦地方法院特拉華特區）。為避免疑問，本第 2.13 (a) 節不適用於任何根據《證券法》或《交易法》提出索賠的訴訟 或程序。

(b) 除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

(c) 購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的任何 個人或實體均應被視為已注意到本第 2.13 節並且 已同意。

第 2.14 節。股東提名 包含在公司的代理材料中。

(a) 將 的被提名人包括在委託書中。在不違反本第 2.14 節規定的前提下，如果在相關的提名 通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：(i) 任何被提名參選的人（“股東被提名人”）的姓名，也應包含在公司的 委託書和選票表中（定義見下文）或由最多 20 名符合條件的股東組成（個人 ，如果是羣體，則為集體）滿意，具體如下董事會、所有適用條件並遵守了本第 2.14 節中規定的所有適用的 程序（如適用，例如符合條件的股東或合格股東羣體，即 “提名 股東”）；(ii) 披露有關股東被提名人和提名股東（包括為避免 疑問起見，每位集團成員）的披露在委託書中；(iii) 提名股東在提名通知中包含的任何聲明支持股東 被提名人當選董事會的委託書前提是該聲明不超過 500 字，並且完全符合 交易法第 14 條以及據此頒佈的規章制度（“支持聲明”）；以及 (iv) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與股東 提名有關的任何其他 信息持有人被提名人，包括但不限於任何反對提名的聲明以及任何根據本第 2.14 節提供的信息 。就本第 2.14 節而言，董事會做出的任何決定均可由 董事會、董事會委員會或董事會委員會指定的任何公司官員作出，只要本着誠意做出，任何此類決定 均具有決定性並對公司、任何合格股東、任何提名股東、任何股東被提名人和 任何其他人具有約束力 (沒有任何進一步的要求）。

(b) 最大 被提名人人數。

(i) 根據本第 2.14 節，公司年度股東大會委託書中可包含的最大股東提名人數 不得超過根據本第 2.14 節提交年會提名通知的最後一天 公司董事人數的 (A) 兩人或 (B) 20%（向下舍入 br）} 到最接近的整數）（“最大數”）。特定年會的最大人數應通過以下方式減少 ：(1) 提名股東隨後撤回提名或不願在董事會任職 的股東提名人；(2) 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的股東提名人；(3) 不再滿足提名股東要求的股東提名人 ，或提名股東的股東提名人 (為避免疑問，包括 不再滿足本第 2.14 節中的資格要求的每位集團成員），即由董事會確定，(4) 根據第 2.8 (a) 節、 中規定的提前通知要求在前兩年的任何年度股東大會或特別股東大會上擔任股東提名人或股東提名人的現任董事人數 ，以及在即將舉行的年會上連任的現任董事人數 ，不重複，(5) 現任董事人數誰不是股東提名人，誰將包括在公司與此類年會有關的代理材料中根據公司與任何股東或股東集團之間的任何協議、安排或其他諒解，作為未受董事會反對 被提名人的股東。 如果在第 2.14 (d) 節中規定的 提交提名通知的截止日期之後但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的 董事會規模，則最大人數應根據減少後的董事人數計算。

(ii) 如果 根據本第 2.14 節參加的任何年度股東大會的股東被提名人數超過最大人數，那麼 在收到公司通知後，每位提名股東將立即選擇一名股東被提名人納入代理 聲明，直到達到最大數量，按每位 提名的普通股數量（最大到最小）順序排列持有人在其提名通知中披露自己是所有者，如果在每個 之後未達到最大數量，則重複該過程提名股東已選出一名股東提名人。做出此類決定後，無論是在郵寄或 以其他方式分發最終委託書之前還是之後，如果 (A) 提名股東失去資格或撤回提名， (B) 股東被提名人失去資格或不願在董事會任職，或者 (C) 股東被提名人隨後被董事會提名 ，則公司：(1) 不得要求公司在其中包括：(1) 委託書或任何選票或委託書上的股東 被提名人（就第 (A) 或 (B) 條而言）或任何繼任者或替代者該提名股東或任何其他 提名股東提出的被提名人以及 (2) 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充 其委託書、選票或委託書，此類股東被提名人將不會作為股東被提名人列入代理人 聲明或任何選票或委託書中。

(c) 提名股東的資格 。

(i) “合格股東” 是指在下文第 2.14 (c) (ii) 節 規定的三年期限內 (A) 連續成為用於滿足本第 2.14 (c) 節資格要求的公司普通股的記錄持有人 或 (B) 在第 2.14 (d) 節所述期限內向祕書提供的人，證明這些 個人在這三年內以董事會認定 的形式持續擁有一家或多家證券中介機構的此類股份就根據《交易法》第14a-8 (b) (2) 條（或任何後續規則 規則）提出的股東提案而言，合理令人滿意。

(ii) 只有在該 個人或團體（合計）在 提交之日之前的三年內（經任何股票分割、股票分紅或類似事件調整後）持續擁有至少最低數量的普通股（定義見下文）（如 ，經任何股票分割、股票分紅或類似事件調整後）時， 符合條件的股東或不超過 20 名合格股東的團體才能根據本第 2.14 節提交提名提名通知，並在 發佈之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股年度會議。為了獲得合格股東資格並滿足本節 2.14 (c) (ii) 中規定的所有權要求，即 (A) 受共同管理和投資控制、(B) 由共同管理且主要由同一僱主出資 或 (C) “投資公司集團”（該術語定義見第 12 (d) (1) (G) (ii) 節）的兩隻或更多基金 1940 年《投資 公司法》（經修訂）應被視為一個記錄持有人或受益所有人。股份以這種方式彙總的任何一組基金 應在提名通知發佈之日後的五個工作日內向公司主要執行辦公室祕書提交文件，證明這些基金符合前一句的要求，由董事會確定 應具有決定性並對公司和股東具有約束力，就本第 2 節而言，此類文件應被視為提名 通知的一部分 14。為避免疑問，如果由一組合格股東提名， 本第 2.14 節中規定的個人合格股東的所有要求和義務（包括 為避免疑問，最低持有期）均適用於該集團的每位成員；但是，關於最低人數的要求 應適用於該集團的所有權聚合。如果任何股東停止滿足董事會確定的本第 2.14 節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何 時間退出符合條件的股東羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團剩餘成員持有的股份。

(iii) “最低數量” 是指截至最近日期 普通股數量的百分之三，該金額是在公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出的。

(iv) 任何 個人不得是構成提名股東的多個集團的成員，如果任何人作為多個 一個集團的成員出現，則應將其視為提名 通知所反映的僅擁有最大所有權地位的集團的成員。

(d) 提名 通知。要根據本第 2.14 節提名股東被提名人，提名股東必須在 公司主要執行辦公室向祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名 通知”），不得早於前一年年會日期一週年之前的第 120 個日曆日的營業結束時間，也不遲於第 90 個日曆的營業結束時間 一週年前一天，前一年的年會日期；前提是，但是，如果年會日期在上一年年會週年日之前 超過 30 個日曆日或之後超過 70 個日曆日，則 提名通知必須不遲於 年會日期之前的第 120 個日曆日或公開發布日期後的第 10 個日曆日的營業結束時發出這樣的會議是公司召開的第一次 ：

(i) 股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有或曾經持有股票的每家中介機構）出具的一份 或多份書面證明，該證明截至提名 通知發佈之日前七天內，提名股東擁有並在過去三年中持續擁有普通股 的最低股數，以及提名股東同意在年度記錄日期後的五個工作日內提供 (A) 會議，記錄持有人和中介機構出具的書面證明，核實提名股東在記錄日期之前持續擁有最低數量普通股 ，以及（B）在年度 會議之日後的兩個工作日內出具的書面證明，核實提名股東自提名通知發佈之日起至提名通知發佈之日對最低普通股數量的持續所有權 年度會議；

(ii) 與股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的 副本，由提名人 股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會，或者，如果美國證券交易委員會隨後不要求附表14N（或任何繼任表格）， 向公司提交一份包含2020年6月16日生效的附表14N所要求信息的書面證明，;

(iii) 股東被提名人 書面同意在公司的委託書、委託書和選票中被提名為被提名人 ，如果當選，則擔任董事，並表示股東被提名人打算在整個任期內擔任董事 ；

(iv) 關於股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東的以下附加信息、協議、陳述 以及提名股東（為避免疑問起見，包括每位集團成員）的擔保：(A) 根據第 2.8 節，要求在股東提名通知中列出 的信息（包括為避免 疑問，第 2.8 (a) 節中規定的要求；(B) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息 以及如果在提交書面通知之日存在 附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目），則應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；(C) 陳述和保證提名股東沒有收購，提名人 股東、股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司均未以 的目的持有公司任何證券影響或改變公司控制權的影響；(D) 提名人 股東的陳述和保證未參與也不會參與《交易所 法》（未提及第 14a-1 (l) 條（l）（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 條或任何繼任規則）中與年會有關的例外情況， 除此類提名股東的股東被提名人或任何董事會提名人以外的 條所指的 “招標”；(E) a 聲明和 保證提名股東不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與股東選舉有關的股東 年會上的被提名人；(F) 陳述和保證股東 被提名人的候選人資格或（如果當選）董事會成員資格不會違反適用的州、聯邦或外國法律或 任何交易公司證券交易所的規定（“證券交易所規則”）；（G）陳述 並保證股東被提名人：(1) 符合股票獨立資格《交易所規則》；以及 (2) 不受法規 506 (d) (1)（或任何後續規則）第 506 (d) (1) 條規定的任何事件的約束 根據《證券法》或《交易法》第 S-K 法規（或任何繼任規則）第 401 (f) 項，未提及該事件是否對評估股東被提名人的能力 或誠信至關重要；(H) 對提名股東符合第 2.14 (c) 節中規定的資格要求 的陳述和保證；(I) 對提名人的陳述和保證在年會之日之前，股東將繼續滿足第 2.14 (c) 節中描述的資格 要求；(J)一份關於提名股東 意圖在年度 會議之後至少一年內繼續擁有最低數量普通股的聲明；(K) 股東被提名人作為任何提供與公司或其關聯公司提供的產品或服務競爭或替代品的實體（任何此類實體，“競爭對手”）的高管或董事的職位的詳細信息) 在提名通知提交之前的三年內；（L）如果需要，支持聲明；以及（M）如果是共同為合格股東的股東團體提名，則指所有集團成員指定一名集團成員 ，該成員有權代表所有集團成員處理與提名有關的事項及與提名相關的事項，包括撤回提名；

(v) 以董事會認為合理令人滿意的形式 簽署的協議，根據該協議，提名股東（為避免疑問，包括 的每位集團成員）同意：(A) 遵守與 提名、徵集和選舉股東被提名人有關的所有適用法律、規章和法規；(B) 向美國證券交易委員會提交任何書面招標或其他通信 由提名股東或代表提名股東與公司年會有關的公司股東 股東、公司的一名或多名董事或董事候選人或任何股東被提名人，無論任何規則或法規是否要求提交 任何此類申報，也無論根據任何規則或法規是否為此類招標或其他 通信提供任何申報豁免；(C) 承擔因提名人任何溝通引起的任何實際 或涉嫌違反法律或監管行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任由此提名的股東或股東被提名人 向公司、其股東或與提名或選舉 董事有關的任何其他個人提名股東，包括但不限於提名通知；(D) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員（與所有其他集團成員共同賠償，如果是集團成員，則為 ）公司及其每位董事、高級管理人員和僱員個人免受任何責任、損失、 損害、費用或其他費用（包括與任何威脅或懸而未決的訴訟、訴訟 或訴訟有關的律師費），針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的法律、行政或調查 ，原因或與提名股東或股東被提名人未能或涉嫌未能遵守或涉嫌違反本第 2.14 節規定的義務、協議或陳述（視情況而定）；(E) 如果提名中包含任何信息通知或提名股東的任何其他通信（包括 與任何集團有關的通信）成員) 與公司、其股東或任何其他與提名或選舉有關的人士， 在所有重大方面不再真實準確（或遺漏作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實）， 將錯誤陳述或遺漏中的錯誤陳述或遺漏立即通知公司和任何其他接收者 先前提供的此類信息以及糾正錯誤陳述所需的信息 或遺漏；以及 (F) 如果提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 2.14 (c) 節中描述的資格要求，包括最低普通股所有權 ，則應立即（無論如何應在發現此類失敗後的 48 小時內）將此類失敗通知公司；以及

(vi) 股東被提名人以董事會認為合理滿意的形式簽署的 協議，根據該協議，股東被提名人同意：(A) 向公司提供第 2.8 (d) 節 要求的完整和簽署的問卷、陳述和協議以及公司可能合理要求的其他信息；(B) 向董事會提交不可撤銷的有條件辭職， 董事會可接受的表格，如第 2.9 (b) 節所述；以及 (C) 股東被提名人已閲讀並同意的表格，如果當選， 擔任董事會成員，以遵守公司的公司治理準則以及適用於董事的公司任何其他政策和準則 。

如果信息適用於集團成員 ，則本第 2.14 (d) 節所要求的信息和文件應 (x) 提供給提名股東的每位集團成員並由其簽署；以及 (y) 提供與附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）的説明 1 和 2 中規定的人員有關的信息和文件（或者，如果是附表因此，對於提名股東或集團成員，美國證券交易委員會不要求提供14N（或任何繼任表格），正如附表14N所要求的那樣，就像2020年6月16日生效的 一樣）那是一個實體。提名通知應視為在本第 2.14 (d) 節中提及的所有信息和文件（不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的此類信息和文件）已送交公司主要執行辦公室或祕書收到 之日提交。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第 2.14 節中有 有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東被提名人以及 有關此類股東被提名人的任何信息（為避免疑問起見，包括支持聲明），在這種情況下， 不會對此類股東被提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人）， 提名股東不得在根據提名通知及時發出的最後一天之後提名股東不得第 2.14 (d) 節，以任何方式糾正 妨礙提名股東被提名人的任何缺陷，前提是：(A) 公司收到通知，提名人 股東（或任何集團成員）打算根據第 2.8 (a) 節規定的預先通知要求 在年會上提名董事候選人，無論此類通知隨後是否被撤回或與之達成和解公司； (B) 提名股東撤回提名；(C) 董事會認定該股東被提名人是提名或 當選董事會將導致公司違反或未能遵守這些章程、公司註冊證書 或任何適用的州、聯邦或外國法律、規則或法規（為避免疑問起見，包括《證券交易規則》）； (D) 根據董事會在確定 時使用的《證券交易規則》或 SEC 的任何規則，股東被提名人不是獨立的董事的獨立性，在每種情況下均由董事會決定；(E) 股東被提名人獲提名根據本第 2.14 節，在公司之前的兩次年度股東大會之一上當選為董事會成員，要麼 (1) 退出或沒有資格參加此類年會，或者 (2) 在該年會上未獲得 贊成當選的選票總數的至少 25%；(F) 股東被提名人在過去三年中， 競爭對手的高級管理人員或董事；或 (G) 公司被通知或董事會認定提名股東 失敗為了繼續滿足第 2.14 (c) 節中描述的資格要求，提名通知中 的任何陳述和保證在所有重大方面均不再真實準確（或省略了發表不具有誤導性的陳述所必需的重要事實），股東被提名人變得不願或無法在董事會任職，或者發生了任何重大違規或違規行為 根據本 第 2.14 節對提名股東或股東被提名人的擔保。

(ii) 儘管本第 2.14 節中有 有任何相反的規定，但董事會或股東大會主席應宣佈提名股東的提名 無效，此類提名以及收到的有關適用股東被提名人 的任何選票均應被忽視（儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，儘管年會 如果 (A) 提名股東（或任何集團成員）或適用的 股東被提名人違反了其在本第 2.14 節（為避免疑問起見，包括 ）規定的任何義務、協議或陳述，即在第 2.14 (d) (i) 節規定的時間範圍內，在第 2.14 (d) (i) 節規定的時間範圍內提供書面證明 普通股在年會之日之前的持續所有權，由董事會決定 具有決定性並對公司和股東或 (B) 提名股東（或任何）具有約束力group 成員）或其任何合格代表均未出席年會，無法根據本節 2.14 提出提名。

(iii) 儘管本第 2.14 節中有 有任何相反的規定，但如果董事會確定：(A) 此類信息在所有重大方面均不真實或遺漏了 材料，則公司可以在其委託書中省略或補充或更正 中包含的任何信息，包括支持聲明的全部或任何部分或任何其他支持股東被提名人的聲明 作出不產生誤導的陳述所必需的聲明；(B) 此類信息直接或間接質疑品格、 完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府 機構的不當、非法或不道德行為或協會， ；(C) 在委託書中包含此類信息將違反 SEC 的規則或任何其他適用的 法律、規則或法規；或 (D)）在委託書中包含此類信息將帶來重大風險 公司應承擔責任。

(iv) 公司可以向任何股東被提名人徵求意見，並在委託書中包括其自己的聲明。

第三條 董事會

第 3.1 節。一般權力。 公司的業務和事務應由董事會管理並在董事會的指導下進行。除了這些章程明確賦予董事會的權力和權限 外，董事會還可以行使公司的所有權力，採取法規、公司註冊證書或本章程要求股東行使或完成的所有合法行為 和事情。 除非法律、本章程或公司註冊證書另有規定，否則董事會的所有決定都需要出席有法定人數的會議的大多數董事投贊成票。

第 3.2 節。數字; 資格. 在不違反任何系列優先股在特定情況下選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會 的董事人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。董事不需要 是公司的股東。

第 3.3 節。定期會議。 董事會每年至少舉行四次會議。定期會議應在董事會主席或董事會主席確定並通知所有董事的一個或多個地點和時間舉行。無需為每次例會發出通知 。

第 3.4 節。特別會議。 董事會特別會議可應 (a) 董事會主席、(b) 副主席、(c) 總裁或 (d) 全體董事會多數成員的要求召開，此類會議應在他或她確定的地點、日期和時間舉行。有關每次此類特別會議的地點、日期、時間和目的的通知 應通過在會議前不少於五天郵寄 書面通知，或在會議前至少 24 小時通過電話或傳真或電子傳輸 向未獲豁免的每位董事發出 通知。

第 3.5 節。會議電話會議。 董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話 或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見， 參與會議即構成親自出席此類會議。

第 3.6 節。法定人數；業務行為。 根據第 3.5 節親自出席或參與的全體董事會多數成員應構成業務交易 的法定人數，但如果在董事會任何會議上，出席會議的多數董事可以不時休會 ，恕不另行通知。在遵守適用法律和本章程或公司註冊證書 的任何規定的前提下，出席會議且達到法定人數的大多數董事的行為應為董事會的行為。

第 3.7 節。空缺；增加 董事人數。在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律、董事會決議或公司註冊證書中另有規定 、空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事的投票填補，儘管 少於法定人數，或者唯一剩下的董事（不能由股東投票）來填補)；任何如此當選的董事均應任職至該類別的下次選舉 該局長已被選中，直至其繼任者正式當選並符合資格，除非 提前離職。

第 3.8 節。委員會。(a) 董事會可在遵守適用法律的前提下設立董事會委員會，並可將其權力和權力下放給此類委員會。 每個此類委員會應由一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員 ，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格 的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席 或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、 她或他們是否構成法定人數。

(a) 董事會應設立一個符合《交易所 法》第 10A−3 條和公司普通股交易所上市標準（如果有）中規定的獨立性和經驗要求的審計委員會，在每種情況下 均自本章程頒佈之日起成為董事會審計委員會成員，包括任何可能適用的過渡規則。 審計委員會應根據不時修訂的公司普通股交易所規則 （如果有）制定書面審計委員會章程，董事會應批准和批准書面審計委員會章程。

(b) 自本章程頒佈之日起， 董事會應設立符合公司普通股交易所上市標準（如果有）中規定的獨立性要求的薪酬委員會 ，以獲得董事會薪酬委員會 的成員資格，包括任何可能適用的過渡規則。薪酬委員會應根據不時修訂的公司普通股 交易的主要交易所規則（如果有）制定書面薪酬委員會章程，董事會應批准 並批准書面薪酬委員會章程。

(c) 自本章程發佈之日起， 董事會應設立符合公司普通股交易主要 交易所上市標準（如果有）中規定的獨立性要求的提名和治理委員會，提名 和治理委員會成員資格包括任何可能適用的過渡規則。提名和治理委員會應根據不時修訂的公司普通股交易主要 交易所規則（如果有）制定書面提名和治理委員會章程， ，董事會應批准和批准書面提名和治理委員會章程。

(d) 除非 董事會另有規定，否則任何委員會的多數成員均可確定其會議時間和地點，並可決定其行動。 此類會議的通知應按照本章程第 3.4 節規定的方式發給委員會的每位成員。 董事會有權隨時填補任何委員會的空缺、變更成員資格或解散任何委員會。儘管有本《章程》第 (a) 段的規定，但本章程中的任何內容均不得被視為阻止董事會任命一個或多個委員會，這些委員會全部或部分由非董事人員組成；但是，此類委員會不得擁有或可以行使董事會的任何權力。

第 3.9 節。經董事會 或委員會同意後採取行動。董事會及其任何委員會可以不舉行會議就採取行動，前提是董事會或委員會的所有成員均已以書面或電子傳輸方式同意 ，且此類書面同意或電子傳輸在董事會或委員會會議記錄中（視情況而定）提交。

第 3.10 節。記錄。董事會 應安排保存一份包含董事會會議和股東會議記錄、適當的 股票賬簿和登記冊以及公司正常開展業務所必需的記錄和賬目簿的記錄。

第四條 軍官們

第 4.1 節。軍官。公司的高級管理人員 應由董事會選舉並按董事會的意願任職。這些章程或董事會應不時向此類官員分別授予 的權力和職責。公司的高級管理人員可以是 董事會主席、執行主席、一名或多名董事會副主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及 董事會不時認為適當的其他官員（包括但不限於執行副總裁、高級副總裁和副總裁）。董事會可以不時選舉公司開展業務所必需或可取的其他官員（包括一名或多名副總裁、財務主任、 助理祕書和助理財務主管）。此類 其他高級職員和代理人應根據本章程或董事會 可能規定的職責和任職期限（視情況而定）。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。執行官 董事長和首席執行官的薪水應不時由董事會選出的其他執行官確定， 的薪酬應由董事會薪酬委員會不時推薦，如果該委員會隨後成立，則由董事會或董事會決議可能指定的官員推薦。

第 4.2 節。選舉和任期。 公司的高級管理人員應由董事會每年在股東年會 之後舉行的董事會例會上選出。如果不在此類會議上選舉主席團成員，則應在 方便時儘快進行此種選舉。每位官員的任期應直至該人的繼任者正式當選並具有資格，或者 直到該人死亡，或者直到他或她根據第 4.9 節辭職或被免職。

第 4.3 節。董事會主席。 董事應從董事中選出董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議 。他或她應向董事會和股東提交報告，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和 決議生效。如果董事會選出，董事會主席也可以擔任執行主席、 總裁或首席執行官。

第 4.4 節。執行主席。 執行主席應擁有所有權力，並履行與該職位相關的所有職責，或董事會不時委託給他或她的所有職責。執行主席的權力和職責應包括但不一定限於 ：（i）就公司的戰略願景和方向進行諮詢，（ii）發展、改善和維護 公司的政府關係和戰略聯盟，（iii）改善公司在 世界的商業環境，（iv）加強與公司主要客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及（v）作為 公司高管與公司高管之間溝通的促進者董事會。如果董事會認為選舉執行主席 是適當的，則執行主席和董事會主席的職位應由同一個人填補。

第 4.5 節。董事會副主席。 董事可以從董事中選出一名或多名副主席。在主席缺席的情況下，應由一名副主席（或如果有 多位由董事會指定且在場的副主席）主持股東和董事會會議。副主席 應擁有董事會不時授予或委派給他或她的所有權力並履行所有職責。

第 4.6 節。首席執行官。 首席執行官應負責公司事務的總體管理，應履行所有職責 ，擁有法律可能要求的首席執行官辦公室通常附帶的所有權力，以及董事會適當要求或委託給他或她的所有其他職責 。除非董事會選出副主席並且該副主席 能夠代替董事會主席行事，否則首席執行官，如果他或她也是董事，則在董事會主席 缺席或由於無法採取行動的情況下，應履行董事會主席的所有職責，並以主席的身份主持 出席所有股東會議；以及董事會。

第 4.7 節。總統。總裁 應以一般行政身份行事，協助首席執行官管理和運營公司 業務，全面監督其政策和事務。總裁應擁有其他權力，並應履行董事會或董事會主席適當分配或委託給他的其他 職責。

第 4.8 節。副總統。每位 執行副總裁、高級副總裁和副總裁應擁有董事會或董事會主席適當分配或委託給他 的權力和職責，或通常由該官員履行的職責。

第 4.9 節。財務主任。財務主管 應對公司資金的接收、保管和支出進行全面監督。財務主管應安排將公司的資金 存入董事會可能授權的銀行，或按照董事會決議規定的方式存入可能被指定為存管機構的銀行 。總的來説，財務主管應履行所有職責和擁有財務主管辦公室通常附屬於財務主管辦公室的所有職責和權力，應擁有進一步的權力和職責，並應遵守董事會或董事會主席可能不時適當授予或下達的指示。

第 4.10 節。祕書。祕書 應在為此目的提供的一本或多本賬簿中保存或安排保存董事會、董事會委員會 和股東的所有會議記錄。祕書應確保所有授權通知均根據本章程 的規定和法律要求正式發出；應保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票證書上蓋上印章 （除非此類證書上的公司印章應為傳真，如下文 所規定），並在所有其他文件上粘貼和證明印章代表公司簽署，蓋上公司的印章；並應註明 賬簿、報告、報表，法律要求保存和歸檔的證書和其他文件和記錄均得到妥善保存和歸檔；總的來説，應履行祕書辦公室通常附帶的所有職責和所有權力， 董事會或董事會主席可能不時向祕書分配的其他職責。

第 4.11 節。移除。只要董事會認為符合公司的最大 利益，董事會可以隨時罷免董事會選出的任何官員 ，無論有無理由。除董事會主席、Executive 主席、任何副主席、首席執行官或總裁以外的任何官員，只要根據董事會主席、Executive 董事長或首席執行官的判斷，只要這樣做符合公司的最大利益，就可以隨時免職，無論有無理由。

第 4.12 節。空缺職位。新設立的 民選職位以及因死亡、辭職或免職而出現的任何民選職位空缺可由董事會在任何董事會會議上填補 剩餘任期的空缺。

第 4.13 節。授權。 無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

第五條 股票證書和轉賬

第 5.1 節。證書。公司的股份 應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或 股票應為無憑證股票。在向公司交出該證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股份。以證書為代表的每位股票持有人 都有權獲得一份由公司簽署或以公司名義簽署的證書，由董事會主席或副主席（如果有）、 總裁或副總裁，以及公司財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書 以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。 如果 在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商相同。

第 5.2 節。 證書丟失、被盜或損壞。不得簽發任何公司股票證書來取代任何被指控 丟失、銷燬或被盜的證書，除非出示了此類損失、銷燬或被盜的證據，以及根據董事會或任何財務官員自行決定要求的條款並由擔保人擔保 向公司 交付了金額相當的賠償保證金。

第六條 對董事和高級職員的賠償

第 6.1 節。獲得賠償的權利。 過去或現在是任何行動、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅要成為或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）的人，因為該人 或其法定代表人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或 公司高級職員，現任或曾應公司要求作為 另一方的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人任職公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業，包括與 員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員、 受託人或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人期間以任何其他身份採取行動，均應在公司授權的最大範圍內獲得賠償並保證 免受損害由 DGCL 撰寫，前提是存在相同條款或者以後可能會根據所有費用進行修改， 此類人員因此而合理承擔或遭受的責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、已支付或將在和解中支付的款項以及根據不時生效的1974年《就業退休收入保障法》產生的 消費税或罰款）；但是，除非本協議第6.2節另有規定，否則公司 應賠償任何此類損失僅就該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人 如果是程序（或其中的一部分）已獲得董事會的授權。本第 6.1 節中賦予的賠償權應為 一項合同權利。公司應在最終處置之前預付為任何此類訴訟辯護所產生的費用， 在公司收到索賠人不時要求此類預付款或預付款的聲明或陳述 後的20個日曆日內支付的任何預付款；但是，如果DGCL要求，則在DGCL要求的情況下， 支付董事或高級管理人員在此類訴訟中產生的此類費用在 最終處置之前，個人作為董事或高級職員的身份如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據本第 6.1 節或其他方式獲得 賠償，則只有在該董事 或高級管理人員向公司作出償還所有預付款項的承諾後，才能提起訴訟。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第六條關於公司董事和高級管理人員賠償 和預支開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工、受託人或代理人授予獲得賠償的權利 ，並有權要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用 ，並可以進入加入大意如此的賠償協議。

第 6.2 節。索賠人提起 訴訟的權利。如果公司在收到書面的 索賠後的60個日曆日內公司沒有全額支付根據本第六條第6.1節提出的索賠，則索賠人可以在此後隨時對公司提起訴訟，要求追回 未付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人也有權獲得提起 此類索賠的費用。它應作為對任何此類訴訟的辯護（除非為強制執行為在最終處置之前的任何訴訟進行辯護所產生的費用索賠而提起的訴訟，前提是已向公司提交了必要的承諾（如果需要）） 申訴人未達到行為標準，DGCL 允許公司向索賠人 賠償索賠金額，但須承擔賠償責任證明這種抗辯應由公司作出。公司（包括 其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在情況發生之前確定索賠人 符合 DGCL 中規定的適用行為標準，也不得作為公司（包括其董事會、獨立 法律顧問或其股東）對索賠人未達到此類適用的行為標準的實際認定，都不能作為該訴訟的辯護 或者假定索賠人未達到適用的行為標準。

第 6.3 節。 權利的非排他性。本第六條賦予的在訴訟最終處置 之前為訴訟進行辯護所產生的賠償權和支付費用不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利益關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。對本第六條的廢除 或修改均不得以任何方式削弱或不利影響本公司任何董事、高級職員、僱員、受託人 或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項的權利。

第 6.4 節。保險。公司 可以自費持有保險，以保護自己和公司或 其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員、受託人或代理人免受任何此類費用、責任 或損失，無論公司是否有權根據 DGCL 對此類費用、責任或損失進行賠償。

第 6.5 節。可分割性。如果 條款或本第六條的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第六條其餘條款的有效性、 合法性和可執行性（包括但不限於本第六條 段中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，其本身並不被視為無效， 非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及（ii）盡最大可能的規定 本第六條（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何此類條款 被認定為無效、非法或不可執行的條款）應解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

第 6.6 節。作為證人的費用。 如果公司的任何董事或高級管理人員因此類職位，或者應公司要求在其他實體擔任董事、高級職員、受託人、 僱員或代理人、任何訴訟、訴訟或訴訟的證人，則他 應獲得賠償，以補償與之相關的所有實際和合理費用和開支。

第 6.7 節。權利的性質。對於不再擔任董事或高級職務的受保人，本第六條賦予受保人的 權利應繼續有效， 應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第六條上述 條款的任何廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不行為 享有的任何權利或保護產生不利影響。

第七條 雜項規定

第 7.1 節。財政年度。公司的財年 應在董事會隨時通過決議確定的日期開始和結束。

第 7.2 節。分紅。董事會 可以不時按照法律和公司註冊證書規定的條款和條件 宣佈其已發行股份的分紅，公司也可以支付股息。

第 7.3 節。密封。公司 印章（如果有）上應刻有 “公司印章”、公司成立年份和 “特拉華州” 字樣。

第 7.4 節。豁免通知。每當 根據DGCL或本章程的規定需要向任何股東或董事發出任何通知時， 有權獲得此類通知的人的豁免應被視為等同於發出 此類通知。任何股東年會或特別會議、 董事會或其任何委員會均無需在任何年度會議或特別會議上進行交易的業務或其目的均無需在任何此類會議通知的豁免中具體説明。

第 7.5 節。辭職。任何董事 或任何官員，無論是當選還是任命，均可隨時向 董事會主席或祕書發出辭職的書面通知，該辭職應被視為自董事會主席或祕書收到該通知之日 的營業結束之日起生效，或在其中規定的較晚時間。 董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第八條 合同；其他實體的有表決權證券

第 8.1 節。合同。除非法律、公司註冊證書、優先股指定或本章程 另有要求，否則任何合同或其他文書 均可由董事會 可能不時指示的公司高管或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付。這種權力可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的具體情況。除非董事會決議另有規定 ，否則董事會主席或副主席、首席執行官、總裁或任何高管 副總裁、高級副總裁或副總裁可以為公司或代表公司簽署債券、合同、契約、租賃和其他待訂立或 簽署的文書。在董事會、董事會主席或副主席施加的任何限制的前提下， 首席執行官、總裁或公司任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁 可以將合同權力委託給受該人授權的其他人，但有一項諒解，任何此類權力下放 均不得解除該官員在行使此類下放權力方面的責任。

第 8.2 節。對其他實體的證券 採取的行動。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席或副主席、首席執行官 、總裁或任何經其授權的官員應有權投票和採取其他行動，以公司的名義和代表公司指定律師 或公司的律師、代理人或代理人進行公司 可能有權作為股票持有人投的票，其他任何其他實體的證券或權益，其股票或其他證券 或權益可能由其持有公司在該其他實體的股票、其他證券或權益持有人會議上， 或以該持有人的公司名義以書面形式同意該其他實體的任何行動，並可指示個人 或獲任命的人員如何進行此類投票或給予此類同意，並可以 的名義代表公司執行或安排處決以及他或 她認為必要或恰當的所有書面代理或其他文書，均蓋上其公司印章或其他文書，以及以其他方式行使公司因其 持有該其他實體的股票、其他證券或權益而可能擁有的任何和所有權利和權力。

第九條 企業機會

“特定董事” 是指 未擔任公司高級管理人員或僱員，且被全體董事會多數成員批准和 通過的決議視為特定董事的任何董事。

(a) 指定董事的 “不受限制的機會” 是指：

(i) 任何 業務或公司機會，不涉及僅或主要與化學產品的製造、 分銷或營銷相關的商業或公司機會，也不涉及與公司從事的任何其他重要業務領域完全或主要相關的 業務或公司機會，或者根據董事會在指定董事開始尋求機會的 之前通過的決議在出現此類機會時；或

(ii) 該指定董事在從公司、其任何子公司 或任何擔任其代理人或代表的人那裏得知此類機會之前得知的任何 機會（除非該人首先通過口頭或書面溝通 （包括電子郵件）意識到這個機會，這種溝通明確針對以董事身份的人）。

(b) 在法律（包括但不限於 DGCL 第 122 (17) 條）允許的最大範圍內，每位特定董事以及任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該指定 董事或其僱主控制或受其共同控制的人 ：

(i) 應有權參與此類特定董事的任何無限制機會，且無義務避免參與； 和

(ii) 無義務向公司傳達或提供此類特定董事的任何不受限制的機會，因為 任何此類人員：(A) 為自己或自己尋求或獲得該指定董事的任何不受限制的機會， (B) 將此類機會引導給其他個人或實體，或 (C) 未向 公司傳達有關此類機會的信息，公司特此宣佈放棄對任何 的任何興趣或期望，也放棄參與任何 的機會這樣的無限制機會。

(c) 除非公司股東或 董事會一致採取行動，否則不得在任何時候修改、修改或廢除本 條款。對本條的修改、修正或廢除，以及與本條不一致的公司註冊證書 的修正或重述，均不得消除或減少本條對此類變更、修改、廢除或重述之前發生的任何事項或任何 訴訟理由、訴訟或索賠的影響。 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得 公司任何股本權益的人均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

第 X 條 修正案

本章程可以修改、修改或廢除 ，新的章程可通過：(a) 在任何年度股東大會或特別股東大會上，經已發行和流通並有權在其中投票的多數股東投票權 的持有人投贊成票；或 (b) 經全體董事會 多數成員的贊成票通過（前提是，就第九條和本附帶條件而言，，應要求董事會採取一致行動）；前提是 如果股東在股東特別會議上採取任何此類行動，則應通知此類特別會議的通知中必須包含對此類章程的修改、修正、廢除 或通過此類章程的提議。

祕書的證書

下列簽署人是 公司的祕書，特此證明，上述經修訂和重述的第七章程已由董事會正式批准和通過，並於 2023 年 4 月 21 日生效。

為此，我在這個 21 上籤署了這份證書 ，以昭信守^st2023 年 4 月的那一天。