美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

對於截至2021年3月31日的季度期間，

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到 的過渡期

COVA 收購 CORP.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

布什街 530 號，703 套房

加利福尼亞州舊金山 94108

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

(415) 800-2289

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和前 財年，如果自上次報告以來已更改）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告（或者 要求註冊人提交此類報告的期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。是的 ☐ 不是

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的不 ☐

截至2021年5月21日，已發行和流通的A類普通股分別為3,000,000股 ，面值每股0.0001美元，和7,500,000股B類普通股，面值每股0.0001美元。

COVA 收購公司

10-Q 表格

截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。（未經審計）

COVA 收購公司
簡明的資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
未經審計的簡明運營報表

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
股東權益變動簡明表
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
簡明的現金流量表
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

COVA 收購公司
財務報表附註

注意 1 — 組織和業務運營

COVA Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司註冊的目的是與公司尚未確定的一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。 從 2020 年 12 月 11 日（成立）到 2021 年 3 月 31 日期間的所有活動都與下述公司的成立和 首次公開募股（“IPO”）有關。最早要等到 完成初始業務合併之後，公司才會產生任何營業收入。公司將以 的形式產生非營業收入，即首次公開募股所得的現金和現金等價物利息收入。

美國證券交易委員會（“SEC”） 於 2021 年 2 月 4 日（“生效日期”）宣佈公司 IPO 的 註冊聲明生效。2021年2月9日，公司完成了3,000,000個單位（ “單位”，對於已售單位中包含的A類普通股，為 “公開股”）的首次公開募股， 包括承銷商部分行使超額配股權而發行390萬股。每股 單位由一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的一半組成，每份 整份認股權證的持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股 A 類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ，總收益為3億美元（注3）。

在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人完成了共計 8,872,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），以每份私募認股權證1.00美元的價格購買A類普通股，產生總收益為8,872,000美元（注3）。

交易 成本為17,210,247美元，包括600萬美元的承保折扣、10,500,000美元的遞延承銷商費用和 710,247美元的其他發行成本。

2021 年 2 月 9 日 完成首次公開募股後，在首次公開募股中出售單位 和出售私募的淨收益中提取的3億美元（每單位10.00美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户將投資於 美國政府證券，其含義見《投資公司法》第 2 (a) (16) 條 1940 年，經修訂 （“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者來自符合根據該法頒佈的第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金 《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務， 直到 (a) 公司初始業務合併完成，(b) 贖回與修改公司註冊證書的股東投票有關的任何公開股份 ，或 (c) 如果公司無法在 {起 24 個月內完成初始業務合併，則贖回 的公司公開股份} 2021 年 2 月 9 日（“合併期”），首次公開募股結束。

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須與一個或多個運營企業或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值 等於公司簽署與其初始業務合併有關的最終 協議時信託賬户中持有的淨資產的至少80％（減去為營運資金目的支付給管理層的金額，如果允許，不包括任何遞延承保佣金金額）。但是，只有當 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標業務或資產中的權益 ，足以使其無需根據《投資公司 法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

公司將為其已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召集的股東會議 有關，或（ii）通過要約來兑換。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股票（最初預計為每股公共 股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未發放給公司用於支付其 納税義務）。公司 認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

僅當 公司在完成業務合併之前或 的淨有形資產至少為5,000,001美元時，才會進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數被投票的股份被 投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會的招標 要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。

但是，如果 適用法律或證券交易規則要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得 股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在進行代理招標的同時贖回股份。如果公司就 業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注5）以及在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公共股份的贖回權 。此外， 公司已同意，未經發起人 事先同意，不就初始業務合併達成最終協議。

儘管如此 ，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第 13條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”））將被限制在以下方面贖回其股份 未經公司事先同意，合計超過公開股份的15％或以上。保薦人已經 同意 (a) 放棄其持有的與完成 業務合併有關的創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改 公司允許贖回與公司初始業務 合併有關的義務的實質或時機如果公司未完成業務合併，則為其公開股份，或 (ii) 與任何 其他公司合併與股東權利（包括贖回權）或初始業務合併前的活動有關的條款，除非 公司在任何此類修正案的同時向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

將沒有贖回權或清算分配，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將毫無價值地過期。如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權 。但是，如果 保薦人在首次公開募股時或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託 賬户中清算分配。

在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向公司提供的服務或銷售產品提出的任何索賠 ，或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公股 10.00 美元 以下，則保薦人對公司負責以及 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額減少 信託資產的價值，減去應付税款，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户所持資金所有權利的第三方或潛在的 目標企業提出的索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括1933年證券法 下的負債）的賠償提出的任何索賠，如修訂（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄所持資金中的任何權利、所有權、利息或索賠 在信託賬户中。

注 2 — 重要會計政策

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”），並符合 SEC的規章制度。因此，它們不包括公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的 簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報表所列期餘額和業績 所必需的正常經常性調整。 截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的 年度或未來任何過渡期的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年2月9日和2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和8-K表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

先前發佈的財務報表的更正

在會計準則編纂 (“ASC”) 815-40、“衍生品 和套期保值——合約” 的指導下，公司更正了截至2021年2月9日與先前審計的資產負債表相關的某些第 行項目，這些項目涉及在對某些認股權證不當適用會計指導時發現的錯誤陳述，將其視為權益的組成部分 ，而不是衍生負債以實體自有股權為基礎”（“ASC 815-40”）。截至2021年2月9日，以下資產負債表 項目受到影響：認股權證負債增加了27,807,680美元，可能贖回的A類普通股減少了27,807,680美元，A類普通股增加了278美元，額外實收資本增加了2674,990美元，累計赤字增加了2675,268美元。

新興 成長型公司地位

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於無需遵守 的審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期披露高管 薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，以及對先前未獲批准的任何黃金降落傘補助金的股東批准。

此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務 會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期， 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂 並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的 或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能。

使用估計值的

按照公認會計原則 編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響這些未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。 由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 這些未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

這些 財務報表中包含的最重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值。隨着更多 當前信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，該公司的現金等價物分別為492,012美元和0美元。

信託 賬户中持有的有價證券

2021 年 3 月 31 日，信託賬户中持有 的資產存放在到期日不超過 185 天的美國國庫券和投資美國 國債的貨幣市場基金中。在截至2021年3月31日的三個月中，公司沒有從 信託賬户中提取任何利息收入來支付其納税義務。

根據FASB ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國 國債歸類為持有至到期。持有至到期證券 是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期國庫證券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。截至2021年3月31日，攤銷 成本接近公允價值。

持有至到期證券的市值下降至低於被認為非暫時的成本 ，會導致減值，使賬面成本降至此類證券的 公允價值。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定減值 是否不是暫時性的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資 ，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否大於相反的證據。在本評估中 考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、 到年底之後的價值變化、被投資者的預測業績以及 被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或 累積，以此作為使用有效利率法對收益率的調整。 此類攤銷和增量包含在運營報表的 “利息收入” 細列項目中。利息 收入在賺取時予以確認。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中 的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍 。截至2021年3月31日，公司尚未在該賬户上遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

與首次公開募股相關的 的發行成本

公司符合 ASC 340-10-S99-1 的 要求。發行成本包括法律、會計、承保 費用以及通過首次公開募股產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。發行 成本根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具， 與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時計為支出，在運營報表中列為非營業 費用。與A類普通股相關的發行費用為710,247美元， 在首次公開募股完成後計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC Topic 的指導方針，公司核算其 A 類普通股，可能有 贖回。”區分負債和權益。”強制贖回的A類普通股（如果有） 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，A類普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有 的某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，且取決於未來發生不確定的 事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，在公司資產負債表的股東權益部分 之外，分別有25,827,853股和0股 可能被贖回的A類普通股按贖回價值列報。

所得税

ASC Topic 740 規定了確認閾值 和衡量這些財務報表對納税申報表中已採取或預計將採取的納税立場 的衡量屬性。

為了使這些福利得到認可，經税務機關審查， 的税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定 開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計費用或重大偏離狀況的問題。截至2021年3月31日和2020年12月31日，遞延所得税資產被視為微不足道。

開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税法規， 公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。在截至2021年3月31日的三個月中，所得税 的準備金被認為是微不足道的。

普通股每股淨收益（虧損）

每股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄每股虧損時，公司 沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買 公司 A 類普通股總計 23,872,000 股的影響，因為在庫存股法下，將這些認股權證納入會產生反攤薄作用 。

每股普通股淨收益（虧損）對賬

公司簡明的 運營報表包括以類似於兩類每股收益（虧損）法的方式列報有待贖回的普通股的每股收益（虧損）。因此，A類普通股和B類普通股每股普通 股的基本和攤薄收益（虧損）計算如下：

金融工具的公允價值

公司遵循ASC 820 “公平 價值衡量” 中的指導方針，適用於在每個報告期內重新計量和以公允價值報告的金融資產和負債， 以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

有關資產 和以公允價值計量的負債的更多信息，請參閲附註8。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《帶有轉換 和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題 815-40）：實體自有權益 可轉換工具和合約的核算（“ASU 2020-06”），它取消了當前 GAAP 要求的主要分離模型，簡化了可轉換 工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格享受範圍例外所需的 某些結算條件，並簡化了某些 領域的攤薄後每股收益計算。公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。ASU 的採用並未影響公司的財務狀況、 的經營業績或現金流。

管理層認為，任何其他最近發佈但未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

公共單位

2021年2月9日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了3,000,000套單位，其中包括承銷商部分行使 超額配股權而發行的390萬套。每個單位由一股A類普通股和一股可贖回認股權證（每份 為 “公共認股權證”）的二分之一組成。

私募配售

在首次公開募股結束的同時， 發起人以每份私募認股權證1.00美元的價格共購買了8,872,000份私募認股權證，總收購價為8,872,000美元。 私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。

附註 4 — 關聯方交易

創始人股票

2020年12月15日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司5,75萬股B類普通股（“創始人股”）的代價 的某些發行 成本。 2021 年 1 月，公司宣佈通過發行每股 B 類普通 股發行每股 0.25 股來支付股息，從而使保薦人共持有 7,187,500 股創始人股份。2021年2月，公司宣佈通過每發行的B類普通股發行每股0.044股來支付股息 ，從而產生7,503,750股B類普通股 股。創始人股份共包括多達978,750股股票，保薦人將在承銷商的超額配股權未得到充分行使的前提下沒收。2021年2月9日，承銷商部分行使了 的超額配股權，因此97.5萬股創始人股份不再被沒收，3,750股創始人股票被沒收 。2021 年 2 月 11 日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配股，因此 剩餘的 3,750 股股票被沒收。

本票—關聯方

保薦人已同意根據期票（“票據”）向公司貸款 總額不超過300,000美元，用於支付與 首次公開募股相關的費用。期票不計息，無抵押，最早於2021年6月30日或首次公開募股結束時到期。

該公司已在 期票下借入了83,046美元，該票據在2021年2月9日首次公開募股結束時已全額支付。截至2021年3月31日，沒有 餘額，期票下已無法借款。

營運資金貸款

根據在 首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 此類證券的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，營運資金貸款中沒有未償還的款項。

行政支持協議

從公司證券首次在納斯達克上市 之日起，直到首次業務合併完成和公司清算之前， 公司將向保薦人的關聯公司補償在 向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務每月10,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司從行政支持費用中收取了17,143美元。

附註5——承諾和意外開支

註冊權

根據在 首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何 A 類普通股（以及 行使私募認股權證和認股權證）的持有人有權 獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 此類證券的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起 ，承銷商有45天期權以公開發行價格減去承銷佣金 以支付超額配股（如果有），最多額外購買3,915,000個單位。2021年2月9日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了390萬個單位。

2021 年 2 月 9 日，承銷商獲得了 相當於首次公開募股總收益的 2% 的現金承銷費，總額為 6,000,000 美元。此外，每單位0.35美元，合計約為10,500,000美元，將支付給承銷商，用於支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商，但須遵守承保協議的條款。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情 對其財務報表的影響，並得出結論，儘管該病毒可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

附註 6 — 認股權證負債

公開認股權證

每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股公司A類普通股。認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天或 (b) 首次公開募股結束後的 的較晚時間內行使；在每種情況下 公司都有一份有效註冊聲明，涵蓋 行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人行使認股權證 {} 在無現金基礎上，根據《證券法》，此類無現金活動免於註冊）。公司已同意，儘快 ，但無論如何不得遲於首次業務合併完成後的15個工作日，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明。根據認股權證協議的規定，公司將在認股權證到期或贖回之前，盡其商業上合理的努力使該註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前 招股説明書的有效性； 前提是如果公司的A類普通股在行使認股權證時不在認股權證的有效性在全國 證券交易所上市，使其滿意根據《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 進行認股權證 ，如果公司選擇這樣做，則公司無需申報或維護 生效註冊聲明，但在不存在豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或資格 可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 A 類 普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第 60 天之前尚未生效， 認股權證持有人可根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 br}《證券法》或其他豁免，但公司將在商業上合理地使用其豁免在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格 。

認股權證將在 完成業務合併五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、 重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的股票的行使價和數量 。此外，如果（x）公司以每股 A 類普通股的發行價或有效 發行價格低於每股 A 類普通股 9.20 美元（此類發行價格或有效發行價格應由公司董事會本着善意 的誠意確定，也適用於向公司進行任何此類發行的贊助商或其關聯公司， 不考慮公司持有的任何創始人股份在此類發行之前，保薦人或此類關聯公司（如適用） （“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併（扣除贖回）完成之日可用於為初始業務合併提供資金的 股權收益總額及其利息的60％以上，（z）交易量加權平均交易價格自該交易日前一個交易日起的20個交易日期間，公司持有的A類普通股 公司完成其初始 業務組合（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，然後認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格（每股18.00美元）中較高值的115％ 贖回觸發價格，詳見下文 “當每股A類普通股的價格等於或時，認股權證的贖回觸發價格 超過 18.00 美元” 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行的 價格中較高值的 180%。

每股 A 類 普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證：

認股權證變為可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（此處所述的私募認股權證除外）：

如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有 的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何 分配。因此，認股權證 到期時可能一文不值。

私人認股權證

私募認股權證與 在首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通 股票）要等到 完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，只要它們由保薦人 或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。

附註7——股東權益

優先股— 公司被授權發行總計500萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日 31日，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行總計500,000,000股A類普通股 股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和流通的股票分別為3,000,000股和0股， 包括25,827,853股，沒有可能贖回的股票。

B 類普通股 — 公司有權發行總計5,000,000股B類普通股 股，每股面值為0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有750萬股已發行和流通股票。

登記在冊的普通股東有權就每持有的每股股份獲得一票 一票，所有事項有待股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交股東表決的所有事項共同投票 。B類普通股將在首次業務合併時或更早由持有人的選擇 自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類 普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户 中清算分配），其比例相當於轉換所有業務合併時可發行的A類普通股數量總的來説，創始人 的股份將等於 as-轉換基準，為 (i) 首次公開募股完成時已發行普通股總數和 ，加上 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併相關或與 完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20％，不包括任何A類普通股可行使或可轉換為已發行的A類普通股的股票或股票掛鈎證券 ，視為向初始 業務合併中的任何賣方發行或待發行，以及在轉換營運資金貸款後向保薦人、其關聯公司或公司管理 團隊的任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股 。

注8 — 公允價值測量

下表列出了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公平 價值層次結構：

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，並在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值 計量，定期計量，公允價值的變化在 簡明運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

公司使用蒙特卡羅仿真模型在2021年2月9日（公司首次公開募股之日）確定了公共認股權證 的初始公允價值，並使用公共認股權證的 相關交易價格自2021年3月31日起確定了公共認股權證 的初始公允價值。公司使用修改後的蒙特卡羅仿真模型，於2021年2月9日和2021年3月31日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的 測量日期被歸類為三級。公共認股權證隨後被歸類為1級，因為隨後的 估值基於公共認股權證的交易價格。

截至 2021 年 2 月 9 日和 2021 年 3 月 31 日，蒙特卡洛仿真的主要輸入如下：

下表提供了歸類為3級的資產和負債期初和期末餘額公允價值變動的對賬 ：

注9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“COVA Acquisition Corp.”、“COVA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是 COVA Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析，應與未經審計的 中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的 的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本10-Q表季度 報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動、業績或成就水平存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股權收購、股份收購、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管 為了完成業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但我們打算將搜索重點放在東南亞消費互聯網、電子商務和軟件 行業的高增長科技和技術支持業務中。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。自成立以來，我們的全部活動是為首次公開募股做準備，該首次公開募股已於2021年2月9日完成，並在首次公開募股之後，為業務合併確定目標公司。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併 相關的額外股份：

我們預計，在追求 我們最初的業務合併的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

流動性和資本資源

2021 年 2 月 9 日，我們完成了 30,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使 金額為390萬個單位的超額配售期權，總收益為3億美元。每個單位由一股 A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半組成，總額為15,000,000份認股權證（“公共 認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，我們完成了對COVA收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）的8,872,000份認股權證 （“私募認股權證”）的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 產生的總收益為8,872,000美元。

在首次公開募股和出售私募認股權證之後， 共存入了3億美元的信託賬户（“信託賬户”）。我們承擔了17,210,247美元的發行成本，包括6,000,000美元的承保折扣 、10,500,000美元的延期承保折扣和710,247美元的其他發行成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有 的現金和有價證券，金額為3億美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額 （不包括遞延承保佣金和減去應付税款）來完成我們的 初始業務合併。我們可能會從信託賬户中提取利息來繳税。如果我們的股權或債務 全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則Trust 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施 我們的增長戰略提供資金。

截至2021年3月31日，我們在 信託賬户之外持有492,012美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行 業務盡職調查，前往和離開潛在目標 企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺陷或為與初始業務合併相關的交易 成本融資，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務 。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果 初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款中最多可有1,500,000美元 轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。 認股權證將與私人認股權證相同。迄今為止，還沒有此類貸款。

在初始業務合併完成之前， 公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為公司 認為第三方不願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得信託賬户 資金的任何權利提供豁免。管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借貸能力，在業務合併的較早階段或未來12個月內，通過{ br} 滿足我們的需求。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。自成立至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為上述 首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，為業務 合併確定目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。作為上市公司 ，我們產生了費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,266,877美元，其中包括認股權證負債公允價值變動造成的虧損2,040,560美元，分配給認股權證 負債的發行成本為989,589美元，運營成本為236,728美元。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定 以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與 股權” 中的指導在 中對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回 權，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不在我們未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分之外。

與首次公開募股相關的發行成本

我們遵守了ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員 會計公報（“SAB”）主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與我們的首次公開募股相關的專業 和註冊費。我們使用相對公允價值方法在其普通股和公共認股權證之間分配發行 成本，分配給公共認股權證 的發行成本立即計入費用。與A類普通股相關的發行費用已計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行普通股 的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算沒有考慮與 (i) 首次公開募股、(ii) 行使超額配股 期權和 (iii) 向我們的保薦人進行私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生，納入此類認股權證將具有反攤薄作用。公共認股權證和私募認股權證可行使，共購買 23,872,000 股 A 類普通股。

認股證負債

公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值 ——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”，附註3、注4和注8中進行了討論）進行了評估，得出的結論是，認股權證協議中與某些招標 或交易所要約有關的條款禁止將認股權證列為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中對衍生品 的定義，因此認股權證在簡明資產負債表上記錄為衍生負債，在開始時（首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820 “公允價值衡量” 計量，變更期間的公允價值變化在簡明運營聲明中確認。

最新會計準則

2020 年 8 月，FASB 發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2020-06 號，帶有轉換和其他期權的債務債務（副題 470-20）以及實體自有 權益中的衍生品和套期合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計（“2020-06”）， 通過取消主要分離模型簡化了亞利桑那州立大學可轉換工具的會計根據當前 GAAP 是必需的。ASU 還取消了股票掛鈎合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。我們在2021年1月1日通過了亞利桑那州立大學 2020-06。 ASU 的採用並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們未經審計的簡明中期財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 。

承諾和合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營 租賃債務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元（ 或總計 10,500,000 美元）的遞延費。承銷商的遞延佣金將在我們完成初始業務合併時從 信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。只有在我們未完成業務合併的情況下，承銷商才會免收延期承保費 ，但須遵守承保協議的條款。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”） 包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型公司” 的資格，根據私有（非上市公司）公司的生效日期，根據喬布斯法案，我們可以遵守新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則 ，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論 。

此外， 我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束 除其他外，我們可能不必要 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供證明 報告，(ii) 提供根據《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》，非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；（iv）披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年3月31日， ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，必須投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有 利率風險的相關重大風險。但是，如果美國國債的利率變為負數，我們在 信託賬户中持有的收益可能會少於最初存入的資金。

自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場 風險參與任何套期保值活動。

第 4 項 控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保我們在根據《交易法》提交 的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情將其傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。關於本季度報告，我們的管理層在現任主管 執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，重新評估了截至2021年2月9日我們的披露控制和 程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員 得出結論，由於我們在財務報告的內部控制中發現存在重大缺陷， 對2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中與先前審計的截至2021年2月9日的資產負債表相關的某些細列項目的更正，這些細列項目涉及在對某些認股權證適用 會計指導時發現的錯誤陳述，我們的披露控制和 程序截至2020年2月9日，即我們先前在表格8上向美國證券交易委員會提交的資產負債表的日期 K。

的重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法防止或及時發現和糾正我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。在編制本報告所涉期間的財務報表時，我們發現截至2021年2月9日，在財務報告內部控制方面存在一個與我們的控制環境相關的重大弱點 ，如下所述。

具體而言， 我們在將公司認股權證歸類為股權組成部分而不是 歸類為衍生負債方面發現了一個重大弱點。發行後，我們的認股權證在資產負債表中被列為權益。2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會發布了 SEC 工作人員聲明，其中表達了其觀點，即 SPAC 發行的 認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。經過討論 和評估，考慮到美國證券交易委員會的工作人員聲明，包括與我們的獨立註冊會計師事務所的聲明， 我們得出結論，我們的認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重估。正如下文以及 在本季度報告的其他地方所討論的那樣，這一重大弱點導致了我們的財務報表的重報。

儘管已發現重大弱點，但管理層認為 本季度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了 我們在報告所述期間的資產負債表、運營表、股東權益和現金流。

補救計劃

作為一個新成立的組織，我們目前正在 實施財務報告流程，並將加強我們的運營 團隊與負責編制財務報表的個人之間的溝通和文件程序。預計這些控制措施將包括由合格人員實施 額外的監督和審查活動，以及開發和使用清單和研究工具 以協助遵守公認會計原則。我們打算在2021財年完成財務報告流程的改進。 設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測 並對業務以及經濟和監管環境的變化做出反應。此外，我們必須花費資源來維護 足以履行我們的報告義務的財務報告系統。在我們繼續評估並採取行動改善 我們對財務報告的內部控制時，我們可能會決定採取更多措施來解決控制缺陷或決定 修改上述某些補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施 將足以修復我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點 。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度中，除上述情況外， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素包括我們在2021年2月4日 2021 年 2 月 8 日向 SEC 提交的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述外， 我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他 因素。

我們的認股權證現在被列為衍生負債， 按公允價值入賬，每期收益的公允價值都會發生變化，這可能會對普通股的市場 價格產生不利影響，也可能使我們更難完成初始業務合併。

2021 年 4 月 12 日，公司財務部代理主任和 SEC 代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證 的會計和報告注意事項的聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證 的會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，SEC 聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和解條款，其中 條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了15,000,000份公共認股權證和8,872,000份私募認股權證的會計處理方法，並決定將認股權證歸類為以公允價值計量的 衍生負債，每個時期的公允價值變化都會在收益中報告。在每個報告期 (1)，將重新評估認股權證的 會計處理方法，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理；(2) 將重新計量認股權證負債的公允價值，負債公允價值的變化將作為其他 收入（支出）記錄在我們的損益表中。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們記錄了與認股權證公允價值變動相關的2,040,560美元 其他費用。

我們使用 來確定此類負債公允價值的估值模型的輸入和假設的變化可能會對嵌入式衍生負債的估計公允價值產生重大影響。 我們普通股的股價代表影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他 因素包括我們股票價格的波動性、貼現率和規定的利率 。因此，我們的簡明財務報表和經營業績將根據各種因素逐季度波動，例如 普通股的股價，其中許多是我們無法控制的。此外，我們可能會更改估值模型中使用的基本假設 ，這可能會導致我們的經營業績出現重大波動。如果我們的股價波動， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或損失 ，並且此類收益或損失的金額可能很大。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，潛在目標可能尋求不擁有 認股權證或根本沒有任何認股權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況 的能力產生不利影響。

我們的管理層負責對財務報告建立和維持適當的 內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據 GAAP 為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度 評估內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制的 評估發現的任何變化和重大弱點。重大弱點是指對 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法得到預防、發現和糾正。

正如本季度報告的其他部分所述，我們已經發現 財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞與我們在2021年2月首次公開募股時發行的認股權證相關的重大異常交易的核算有關 。由於這一重大弱點， 我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。截至2021年3月31日， 這一重大弱點導致我們的衍生權證負債、可能贖回的A類普通股、 額外實收資本、累計赤字和相關財務披露出現重大錯誤陳述。有關管理層對 所發現的與我們在首次公開募股時發行的認股權證 相關的重大和不尋常交易的會計方面的重大弱點的考慮 的討論，請參閲 “第一部分，第 4 項。控制和程序” 包含在本季度 報告中。

如第 4 項所述。“控制和程序”，我們 得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們在財務報告的內部控制中存在重大弱點 。我們已採取多項措施來修復其中描述的重大弱點； 但是，如果我們無法及時修復我們的實質性弱點或發現其他重大弱點，我們可能 無法及時或可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的股票 交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成重大不利影響 。財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。 此外，如第 4 項 所述，我們可能需要承擔額外費用來修復財務報告內部控制的重大缺陷。“控制和程序。”

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來 採取的措施能夠糾正已發現的重大弱點，也無法保證未來不會由於未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或 規避這些控制措施或其他原因而出現任何其他重大弱點或重報財務 業績。

由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，我們可能面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會工作人員聲明發布後，我們發現財務報告內部控制存在一個 重大弱點。

由於此類重大弱點、 認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨潛在的訴訟或其他爭議， 其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他由我們的財務報告內部控制和財務報表編制方面的重大缺陷引起的索賠。 截至本季度報告發布之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法保證 將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生 重大不利影響。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們 2021 年 2 月 4 日的招股説明書中標題為 “風險因素” 的 部分。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021 年 2 月 9 日，我們完成了 30,000,000 個單位的首次公開募股，包括承銷商部分行使超額配股 期權而發行的 3,900,000 個單位。首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益 為3億美元。Cantor Fitzgerald & Co. 擔任唯一的賬面運營經理，Odeon Capital Group, LLC 擔任聯席經理。 本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-252273）和（編號：333-252273）上的註冊聲明中註冊的 333-252768）分別於2021年2月4日和2021年2月5日生效。

在完成首次公開募股的同時， 公司完成了共計8,872,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了約890萬美元 的總收益。本次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

在首次公開募股和 出售私募認股權證（包括超額配股）獲得的總收益中，有3億美元存入信託賬户。截至2021年3月31日， 我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為3億美元。

有關我們首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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