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美國證券交易委員會徽標
November 15, 2022
劉文生
首席執行官
ETAO 國際有限公司
1460 百老匯，14 樓
New York, NY 10036
Re: ETAO International
有限公司
Amendment No. 2 to
F-4 表格註冊聲明草案
Submitted November
2, 2022
CIK 0001939696
親愛的劉文生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，
有以下幾點
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
S-4 表格註冊聲明草案第 2 號修正案已提交
2022年11月1日
委託書/招股説明書摘要，第 19 頁
1. We note your revisions
以迴應我們之前的評論3並部分重新發布。請
revise your
組織結構圖，以披露擁有該股權的個人或實體
每
depicted entity, or
否則，請解釋為什麼你不能透露這些人。我們
also note your
第 68 頁披露 “ETAO 可能不得不承擔鉅額費用，而且
expend additional
執行此類安排的資源。”請附上這份聲明
in the section titled,
“VIE 安排所涉及的挑戰和風險摘要
and enforcing the VIE
招股説明書摘要中的協議”。
劉文生
名字姓文生
ETAO 國際有限公司 Liu
第 15 號公司
十一月姓名：Etao
2022 International Co., Ltd.
十一月
Page 2 15, 2022 Page 2
名字姓氏
業務合併的各方
高科技藥物開發/遠程醫療，第 26 頁
2。我們注意到您對我們之前的評論 5 的修改，然後重新發布
在某種程度上。我們注意到
dNurse 和 dTalks 利用 “醫療大數據” 來提供他們的
服務。請
描述這些數據的來源，包括是否已收集
來自用户和
實體在多大程度上依賴收集用户數據。
與在中國做生意相關的風險，第43頁
3。我們注意到您對我們之前的評論 6 的迴應，我們在此重新發布了該評論
部分。請修改
您對風險因素的總結，以專門討論以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營。
業務合併的背景，第 141 頁
4。我們注意到您對我們先前評論的迴應和修改
10。請修改為
為選擇宜都作為最重要的遠程醫療公司提供依據
可比
ETAO。另請描述你是如何得到 20.5 倍的 P/S 倍數
董事會使用的
估算ETAO的初始估值以及隨後的估值（如果適用），
包括任何
基本假設和限制。也請修改為現狀
中的預測
表格或敍述形式，並將第 149 頁上的圖片從
招股説明書是它的
突出是不恰當的。此外，請描述
使用的方法
MCAE董事會 “從整體上分析中國遠程醫療行業”，
如上所述
page 150.
知識產權，第 223 頁
5。我們注意到您對我們之前的評論14的修改。我們注意到
該專利號 21-
28 仍不包括預計到期日期。請修改為
包括預期的
到期日期（如果已發行）。
行業概述，第 235 頁
6。針對我們之前的評論 15，我們已經審查了您的修訂。
我們注意到你的
描述了最近與中國有關的三項政策進展
在線醫療
服務業。請在中描述任何法規或指南
這些政策將是
與您相關以及您打算如何滿足這些要求。
劉文生
名字姓文生
ETAO 國際有限公司 Liu
第 15 號公司
十一月姓名：Etao
2022 International Co., Ltd.
十一月
Page 3 15, 2022 Page 3
名字姓氏
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
的運營
ETAO
流動性和資本資源，第 276 頁
7。請更新你對六個月期間流動性的討論
已於 2022 年 6 月 30 日結束，
包括討論和分析正在實施的重大變革,
投資，以及
為前一個比較期間的現金流融資。你可能希望
參考章節
《財務報告法典》第501.03.a號作為指導。
ETAO 國際集團
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月財務報表，第頁
F-126
8。請修改您的中期財務報表，明確標記為
每頁 “未經審計”
您的審計師審查報告所附的信息
依照
AS 4105 第 .37D 段。
注意事項 2。重要會計政策摘要
收入確認
4。提供醫療技術服務，第 F-141 頁
9。請將此處和第 F-60 頁的會計政策披露修改為
已經完成了
對我們之前在第 262 頁上發表的評論 16 的迴應。
你可以致電 202-551-3744 與 Tracie Mariner 聯繫，也可以致電 Sasha Parikh
202-551-3627 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-5831 聯繫喬丹·尼米茲或致電 202-551-5019 聯繫克里斯汀·威斯布魯克
和任何其他人一樣
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
工業應用和
Services
cc：Mitchell Nussbaum，Esq