學院運動和户外活動等
修訂並重述了2020年綜合激勵計劃
1. 目的。Academy Sports and Outdoors, Inc.修訂和重述的2020年綜合激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員能夠吸引和留住關鍵人員，併為公司和公司集團其他成員的董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供一種收購和維持公司股權或獲得激勵性薪酬的手段，包括參照價值衡量的激勵性薪酬普通股，因此加強他們對公司集團福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2. 定義。以下定義應適用於整個計劃。
(a) “絕對股份限額” 的含義與本計劃第5（b）節中該術語的含義相同。
(b) “調整事件” 的含義與本計劃第12（a）節中該術語的含義相同。
(c) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制” 一詞（包括相關含義上的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有投票權或其他證券、合同或其他證券，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力。
(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金激勵獎勵，無論是單獨還是集體。
(e) “獎勵協議” 是指證明每項獎勵（現金激勵獎勵除外）的一個或多個文件。
(f) “董事會” 是指公司董事會。
(g) “基於現金的激勵獎勵” 是指根據本計劃第11條發放的以現金計價的獎勵。
(h) 對任何參與者而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）參與者與服務接受者之間在解僱時有效的僱傭或諮詢協議中定義的 “原因”；或（ii）在沒有任何此類僱傭或諮詢協議（或其中沒有任何 “原因” 定義）的情況下，參與者（A）故意疏忽績效參與者對服務接受者的職責或故意或反覆不履行或拒絕履行的職責此類職責；(B) 參與者在服務接受者工作或服務時從事的行為，這會對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成或有理由預期會造成物質損害；(C) 對 (I) 任何重罪的定罪、認罪或不提出異議；或 (II) 導致或可以合理預期的任何其他罪行結果，對人造成物質損害
公司或公司集團任何其他成員的商業或聲譽；(D) 嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的政策；(E) 欺詐或挪用、挪用、挪用屬於公司或公司集團任何其他成員的資金或財產；或 (F) 涉及個人利益的個人不誠實行為與參與者的工作或向服務接受者提供的服務有關。
(i) “控制權變更” 是指：
(i) 任何擁有實益所有權的人（根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）收購（無論是通過收購、合併、合併、合併還是其他類似交易）當時已發行普通股的百分之五十（50％），將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使期權證時可發行的此類普通股視為已發行普通股收購此類普通股的任何類似權利；或（B）合併投票公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券的權力；前提是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購；（II）公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購；或（III）就特定參與者持有的獎勵而言，參與者或任何關聯公司的任何收購包括參與者（或任何由參與者控制的實體）的人羣參與者或任何一組人（包括參與者）；
(ii) 在任何十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其當選或競選提名經當時董事會現任董事的至少三分之二（2/3）的投票（特定投票或提名）獲得批准通過批准公司的委託書，該委託書中提名該人為董事候選人，在沒有對此類提名提出書面異議的情況下）應為現任董事；前提是，最初因實際或威脅的競選而當選或提名為公司董事的任何個人（例如根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-12條中使用的術語）中針對董事或董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人或同意的結果，均不得視為任何人成為現任董事；或
(iii) 向非本公司關聯公司的任何個人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（整體而言）。
(j) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及此類章節、條例或指南的任何修正案或後續條款。
(k) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，或者，如果不存在此類薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。
(l) “普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股（以及此類普通股可能轉換為或可以兑換的任何股票或其他證券）。
(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Academy Sports and Outdoors, Inc. 及其任何繼任者。
(n) “公司集團” 統稱公司及其子公司。
(o) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或此類授權中可能規定的其他日期。
(p) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律組建的公司集團的所有成員。
(q) 對任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“殘疾” 是指 (i) 參與者與服務接受者之間在解僱時有效的僱傭或諮詢協議中定義的 “殘疾”；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議（或其中不包含 “殘疾” 的任何定義）的情況下，使參與者有權獲得長期福利的條件服務接受者或本公司其他成員的殘疾計劃此類參與者有資格參與的羣體，或者在沒有此類計劃的情況下，參與者因患病或事故完全永久無法履行此類殘疾開始時參與者受僱或任職的職位的職責。在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由公司（或其指定人員）自行決定是否存在殘疾。
(r) “生效日期” 是指 2023 年 6 月 1 日。
(s) “合格人員” 指公司集團任何成員僱用的任何 (i) 個人；前提是，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工均不得成為合格人士；(ii) 公司集團任何成員的董事或高級職員；或 (iii) 公司集團任何成員的顧問或顧問根據S-8表格下的註冊聲明發行的可註冊證券《證券法》。
(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼任者。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。
(u) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。
(v) “公允市場價值” 是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則在給定日期公佈的普通股收盤銷售價格
普通股在該日上市和交易的主要交易所，或者，如果該日沒有此類銷售，則在報告此類銷售的前一個日期上市；(ii) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中按最後一次銷售報價，則為該日公佈的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果該日沒有此類出售日期，則為申報銷售的最後一個日期；或（iii）如果普通股未在上市國家證券交易所或在交易商間報價系統中按最後一次出售的報價，該金額由委員會真誠地確定為普通股的公允市場價值。
(w) “GAAP” 的含義與本計劃第 7 (d) 節中該術語的含義相同。
(x) “直系親屬” 的含義與本計劃第14（b）節中該術語的含義相同。
(y) “激勵性股票期權” 是指按照《守則》第422條所述被委員會指定為激勵性股票期權並以其他方式符合本計劃中規定的要求的期權。
(z) “應予賠償的人” 的含義與本計劃第 4 (e) 節中該術語的含義相同。
(aa) “非合格股票期權” 是指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。
(bb) “非僱員董事” 是指不是公司集團任何成員的僱員的董事會成員。
(cc) “期權” 是指根據本計劃第7節授予的獎勵。
(dd) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。
(ee) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本計劃第10節授予的不是期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，(i) 通過交付普通股支付，和/或 (ii) 參照普通股價值衡量的獎勵。
(ff) “參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。
(gg) “績效標準” 是指公司（和/或公司的一個或多個關聯公司、部門或運營和/或業務部門、業務部門、行政部門或上述任何組合）或任何參與者的具體業績水平，可能根據公認會計原則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下一項或多項衡量標準：(i) 與同行集團或指數相關的條款；(ii)) 基本收益、攤薄後或調整後每股收益；(iii) 銷售額或收入；(iv) 之前的收益利息、税收和其他調整（總額或按每股計算）；（v）可供分配的現金；（vii）基本或調整後的淨收益；（viii）權益、資產、資本、收入或類似指標的回報率；（viii）股息水平和增長；（ix）股東總回報；（xi）總資產；（xi）新來源資產的增長資產或資產融資；(xiii) 股票市值；(xiv) 一般和/或特定支出方面的削減或其他可量化目標；(xv)籌集的股權資本；(xvi) 合併、收購、關聯公司、子公司、部門或業務單位的企業價值增加或關聯公司、子公司、部門或業務單位資產的出售
或出售資產; 以及 (xvii) 上述各項的任何組合.任何一項或多項績效標準可以表示為另一項績效標準的百分比，或者在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司或任何部門或運營和/或業務單位、業務部門、公司行政部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合（視情況而定）的業績，也可以將上述任何績效標準與選定比較組的績效進行比較公司，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特別指數，或與各種股票市場指數進行比較。
(hh) “允許的受讓人” 的含義與本計劃第 14 (b) 節中該術語的含義相同。
(ii) “個人” 是指任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）。
(jj) “計劃” 是指本Academy Sports and Outdoors, Inc.修訂和重述的2020年綜合激勵計劃，可能會不時進行修改和/或重述。
(kk) “合格董事” 是指《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，就旨在根據《交易法》第16b-3條獲得《交易法》第16（b）條豁免的行為而言，“非僱員董事”。
(ll) “限制期” 是指委員會確定的期限，在此期間，獎勵受到限制，包括授予條件。
(mm) “限制性股票” 是指本計劃第9節批准的受某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）的普通股。
(nn) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條作出的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無抵押承諾，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。
(oo) “特區期間” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。
(pp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼任者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。
(qq) 就持有特定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始接受者所在的公司集團的成員，或在終止後最近主要受僱的公司集團成員，或該原始接收者向其提供或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。
(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8節授予的獎勵。
(ss) “行使價” 的含義與本計劃第8（b）節中該術語的含義相同。
(tt) 就任何特定人員而言，“子公司” 是指：
(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體（不考慮任何突發事件的發生以及任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議）的百分之五十（50％）；以及
(ii) 任何合夥企業（或任何類似的外國實體）（A）唯一普通合夥人（或其職能等同物）或管理普通合夥人是該個人或子公司，或 (B) 該個人或該個人的一家或多家子公司（或其任何組合）的唯一普通合夥人（或其職能等同物）。
(uu) “替代獎勵” 的含義與本計劃第 5 (e) 節中該術語的含義相同。
(vv) “子計劃” 是指董事會或委員會為允許向某些指定外國子公司或美利堅合眾國以外地區的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每項子計劃均旨在遵守適用於此類外國司法管轄區發行的當地法律。儘管為了遵守適用的當地法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但本計劃第5（b）節中規定的絕對股份限額和其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。
(ww) “終止” 是指參與者因任何原因（包括死亡）終止與服務接受者的就業或服務（如適用）。
3. 生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日應為生效日期的十（10）週年，在此日期及之後不得發放任何獎勵；前提是該到期不影響當時未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。
4. 管理。
(a) 一般情況。委員會應管理該計劃。在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的規定的範圍內（如果董事會不以該計劃規定的委員會行事），委員會的每位成員在根據計劃就旨在獲得根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免的獎勵採取任何行動時，均應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。
(b) 委員會權限。在不違反本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還應擁有 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者授予的獎勵類型或類型；(iii) 確定應涵蓋的普通股數量，或根據哪些款項、權利或其他事項計算的唯一和全體權力與獎項有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否、在何種程度上和在何種情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vii) 隨時以任何理由加快任何獎勵的授予；(vii) 決定是否、沒收或暫停獎勵現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付範圍和在什麼情況下交付與獎勵有關的應付金額應自動延期，或由參與者或委員會選擇延期；(viii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處、更正和/或提供任何遺漏；(ix) 制定、修改、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適合適當管理的代理人本計劃；（x）通過子計劃；以及（xi）制定任何其他計劃決定並採取委員會認為管理該計劃所必需或可取的任何其他行動。
(c) 授權。除非適用法律或任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例所禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述內容的一般性的前提下，委員會可將代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉行事的權力下放給公司集團任何成員的一名或多名員工，這些事務、權利、義務或選舉可以作為法律問題委託給委員會，但向非僱員董事的人員授予獎勵的情況除外，或 (ii) 誰受《交易法》第16條的約束。
(d) 決定的終局性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。
(e) 賠償。董事會成員、委員會或公司集團任何成員的任何僱員或代理人（每位此類人員均為 “應受賠償的人”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或做出的任何決定承擔任何責任（除非構成欺詐或故意犯罪行為或不行為）。本公司應就該應賠人員可能參與的任何訴訟、訴訟或程序或因已採取或未採取或未採取的任何行動或決定而可能涉及的任何訴訟、訴訟或程序而造成或產生的任何損失、成本、責任或開支（包括律師費）進行賠償並使其免受損失、成本、責任或支出（包括律師費）就本計劃或本協議項下的任何獎勵以及針對所有已支付的款項作出的獎勵由該應賠人員在公司批准後支付和解，或由該應賠人員為履行任何此類行動中的任何判決而付款，
對此類應予賠償的人提起訴訟或訴訟，公司應根據書面要求立即向該應受賠償人預付任何此類費用（該請求應包括受賠償人承諾償還此類預付款，前提是如下文所述，最終確定應賠償人無權獲得賠償）；前提是公司有權自費承擔和辯護任何預付款此類訴訟、訴訟或法律程序，一旦公司發出意向通知承擔辯護責任，公司應完全控制此類辯護，由公司選擇的律師。如果對受保人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的行為、不作為或決定源於該應受賠償人的欺詐或故意犯罪行為或不行為，或者此類賠償權，則不得向該受賠償人提供上述賠償權在其他方面被法律或任何成員的組織文件所禁止公司集團。上述賠償權不得排斥或以其他方式取代此類應賠人員根據公司集團任何成員的組織文件、法律、個人賠償協議或合同或其他規定或公司為賠償此類應賠人員或使此類應賠人員免受傷害而可能擁有的任何其他補償權。
(f) 董事會授權。無論本計劃中有任何相反的規定，董事會均可隨時不時自行決定就任何獎勵發放獎勵並管理本計劃。董事會的任何此類行動均應遵守普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。
5. 授予獎勵；受計劃約束的股份；限制。
(a) 補助金。委員會可不時向一名或多名符合條件的人士頒發獎項。根據本計劃授予的所有獎勵均應按照委員會確定的日期和日期或事件授予和行使，包括但不限於績效標準的達成。無論授予日期或活動如何，委員會均可隨時出於任何原因自行決定加快任何獎勵的授予。
(b) 股份儲備和限額。根據本計劃發放的獎勵應遵守以下限制：（i）在不違反本計劃第12節的前提下，本計劃下可用於獎勵的普通股（“絕對股份限額”）不得超過7,750,000股；（ii）在不違反本計劃第12節的前提下，根據本計劃授予的激勵性股票期權，總共發行的普通股數量不得超過等於絕對股份限額的普通股數量計劃；以及 (iii) 單一期間獲得獎勵的普通股的最大數量任何非僱員董事的財政年度，加上該財年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過500,000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。
(c) 股票計數。除替代獎勵外，如果獎勵到期或在未向參與者發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下被取消、沒收或終止，則未發行的股票將再次可用於根據本計劃授予。如果普通股的公允市場價值等值已支付，則普通股應被視為已在獎勵結算中發行
與此類結算相關的現金；前提是規定僅以現金結算且僅以現金結算或任何基於現金的激勵獎勵的特別行政區或限制性股票單位的結算，不得將任何股票視為已發行。在任何情況下，(i) 在行使期權或其他獎勵時為支付行權或購買價格或預扣税而投標或扣留的股份，(ii) 在結算特別行政區時發行的根據獎勵協議的條款將以普通股（或可能以普通股結算），或 (iii) 在公開市場上用行使期權的現金收益購買的股份，均不得再次用於根據獎勵協議的條款進行其他獎勵該計劃。
(d) 股份來源。公司在結算獎勵時發行的普通股可以是授權股票、未發行股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上購買的股票或通過私募購買的股票或上述兩者的組合。
(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體發放的未付獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入絕對股份限額；前提是，為假設或替代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在符合適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併的實體（經適當調整以反映收購或合併交易）的計劃下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。
6. 資格。參與本計劃應僅限於符合條件的人。
7. 選項。
(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項期權均應有獎勵協議的證據，該協議不必適用於每位參與者。如此授予的每項期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予身為公司集團成員僱員的符合條件的人，不得向任何沒有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的合格人員授予任何激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則任何期權都不得被視為激勵性股票期權；前提是，任何旨在作為激勵性股票期權的期權都不得僅因未能獲得激勵性股票期權而失效，而是除非獲得激勵性股票期權，否則此類期權應被視為不合格股票期權獲得批准。對於激勵性股票期權，此類補助的條款和條件應遵守並遵守《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，旨在成為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，則在此不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。
(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則每股期權普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股公允市場價值（截至授予之日確定）的百分之一（100％）；前提是，對於授予激勵性股票期權，在授予該期權時擁有的股票佔百分之十以上的員工公司集團任何成員所有類別股票的投票權的（10％），每股行使價股份應不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110%）。
(c) 歸屬和到期。
(i) 期權應按委員會確定的日期和日期或事件歸屬和行使。
(ii) 期權將在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（“期權期”）；前提是，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止普通股交易時到期，則期權期應自動延長直到該禁令到期後的第三十（30）天。儘管如此，對於在授予之日擁有的股票佔公司集團任何成員所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的股票的激勵性股票期權，則期權期在任何情況下均不得超過自授予之日起五（5）年。
(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使價的全額付款並且參與者向公司支付的金額等於任何聯邦、州、地方和非美國收入、就業和任何其他需要預扣的適用税款之前，不得根據任何期權的行使發行普通股。可行使的期權可根據期權條款通過向公司發出書面或電子行使通知（或在委員會規定的範圍內通過電話指示）來行使，同時支付行使價。行使價應支付：(i) 以現金、支票、現金等價物和/或行使期權時價值為公允市場價值的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股份）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束且已由參與者持有至少六 (6) 個月（或其他期限，如由委員會不時設立，旨在避免適用公認會計原則（“GAAP”）的不利會計待遇；或（ii）採用委員會自行決定允許的其他方法，包括但不限於（A）行使當日公允市場價值等於行使價的其他財產；（B）如果當時有普通股的公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金活動”，據此將公司交付給（包括通過電話交付）在委員會允許的範圍內）向股票經紀人發出的不可撤銷的指示副本，要求其出售行使期權時原本可發行的普通股並立即向公司交付等於行使價的金額；或（C）通過扣留支付行使價所需的期權原本可發行的最低普通股數量來實現的 “淨行權” 程序的副本。普通股的任何部分應以現金結算。
(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃授予激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消資格處置因行使此類激勵性股票期權而獲得的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日後的兩 (2) 年或 (ii) 激勵性股票期權行使之日後一 (1) 年之日之前對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果委員會作出決定，並根據委員會制定的程序，公司作為相關參與者的代理人，可以在前一句所述期限結束之前保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，但須遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。
(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不得允許參與者以委員會認為違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能會不時修訂）或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和條例或公司證券上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權或交易。
8. 股票增值權。
(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項特別行政區均應有獎勵協議作為證據。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第 8 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可向不依賴任何選擇的合格人員授予特別提款權。
(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則每股特別行政區普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股公允市場價值（截至授予之日確定）的百分之一（100％）。儘管如此，與先前授予的期權同時授予（或替代）期權授予的特別行政區的行使價應等於相應期權的行使價。
(c) 歸屬和到期。
(i) 授予的與期權相關的特別提款權應可行使，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。授予的獨立於期權的特許權應以委員會確定的日期或事件的方式和日期或事件賦予和行使。
(ii) 特別行政區應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（“特區期”）；前提是，如果特區期將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止普通股交易時到期，則特區期應自動延長至授予之日後的第三十（30）天這樣的禁令。
(d) 運動方法。已可行使的特別提款權可以通過根據條款向公司發送書面或電子行使通知來行使
該獎項，具體説明要行使的 SAR 數量以及該類 SAR 的頒發日期。
(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆款項，該金額等於正在行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一（1）股普通股的公允市場價值超過行使價，減去等於任何聯邦、州、地方和非美國收入、就業和任何其他需要預扣的適用税款的金額。公司應以現金、按公允市場價值的普通股或其任何組合支付委員會確定的款項。普通股的任何部分應以現金結算。
9. 限制性股票和限制性股票單位。
(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位的每次授予均應有獎勵協議作為證據。如此授予的每隻限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第 9 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。
(b) 股票證書和賬面記錄；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示，如果委員會確定在適用限制措施發佈之前，限制性股票應由公司持有或託管而不是發行給參與者，則委員會可以要求參與者還需要執行並交付給公司 (i) 令委員會滿意的託管協議（如果適用）；以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股票的相應股票權力（以空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署和交付（以本計劃第 14 (a) 條允許的方式，或以委員會另行確定的方式）簽署和交付證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵無效。在遵守本計劃第9節第14（c）節和適用的獎勵協議中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者發放的任何證明此類股份的股票證書均應退還給公司，參與者對此類股票的所有權利以及作為股東的相關權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。
(c) 授予。限制性股票和限制性股票單位應按照委員會確定的方式、日期或事件歸屬，任何適用的限制期均應失效。
(d) 限制性股票的發行和限制性股票單位的結算。
(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有任何效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或參與者的受益人簽發股票證書（或者，如果適用，發出通知）
作為賬面記賬注的證據），證明限制性股票當時尚未被沒收且限制期已到期（向下四捨五入至最接近的全股）。在解除對限制性股票的限制後，委員會可能扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應以現金分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值（在分配之日）等於此類股息金額的普通股的形式分配給參與者，如果該股份被沒收，則參與者無權獲得此類分紅。
(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每股未償還的限制性股票單位的一 (1) 股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；前提是委員會可以自行決定選擇 (A) 支付現金或部分現金和部分普通股代替僅發行普通股根據該守則第409A條，此類限制性股票單位的普通股；或 (B) 將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替發行此類限制性股票單位的普通股，則此類付款的金額應等於該限制性股票單位的限制期到期之日普通股的每股公允市場價值。
(e) 限制性股票傳奇。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面條目（如果有），除公司認為適當的任何其他信息外，還應帶有基本以下形式的圖例或賬面條目註釋：
根據學院體育和户外運動公司的條款，本證書和特此所代表的股份的轉讓受到限制。修訂並重申了2020年綜合激勵計劃以及學院體育與户外運動公司之間的限制性股票獎勵協議。和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔 ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS, INC. 的主要執行辦公室。
10. 其他基於股票的獎勵。委員會可根據本計劃向符合條件的人員單獨或與其他獎勵一起發放其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的其他每項基於股權的獎勵均應有獎勵協議作為證據，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的條件。
11. 基於現金的激勵獎勵。委員會可根據本計劃向任何符合條件的人發放基於現金的激勵獎勵。根據本計劃授予的每項現金激勵獎勵均應以委員會可能不時確定的形式提供證據。
12. 資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於本協議授予的所有獎勵（現金激勵獎勵除外）：
(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他股票、發行認股權證或其他收購普通股的權利公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件普通股（包括控制權變更）；或（ii）委員會自行決定認為影響公司的異常或非經常性事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，可能導致本應授予或可供參與者享有的權利的實質性削弱或擴大（(i) 或（ii）中的任何事件，即 “調整事件”），委員會應，對於任何此類調整事件，進行其認為的相應替代或調整（如果有）等同於 (A) 絕對股份限額或本計劃下適用的關於根據本計劃可能交付的普通股數量和類別的任何其他限制；(B) 可能就獎勵發行的公司普通股或其他證券的數量、類別和價格（或其他證券或其他財產的數量和種類）中的任何或全部（或根據本計劃可能授予的獎勵）或任何子計劃；以及（C）任何未兑現獎勵的條款，包括但不限於（I）數量和受未兑現獎勵或與未決獎項相關的公司普通股或其他證券的種類（或其他證券或其他財產的數量和種類），（II）任何獎勵的行使價或行使價，或（III）任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準）；前提是，在任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題的含義）718（或其任何繼任聲明）），委員會應對未付獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。
(b) 控制權變更。在不限制上述規定的前提下，對於任何控制權變更，委員會可自行決定提供以下任何一項或多項：
(i) 獎勵的替代或承擔，或者前提是此類控制權變更的倖存實體（或其關聯公司）不取代或承擔獎勵、完全加速任何獎勵的歸屬、行使或限制（視情況而定）；前提是，除非適用的獎勵協議規定在控制權變更時對任何績效歸屬獎勵給予不同的待遇，否則任何此類加速歸屬獎勵，
可行使性或限制失效應基於 (A) 如果適用的績效期未在控制權變更之日之前結束，則應基於 (A) 目標績效水平；(B) 如果適用的績效期在控制權變更之日之前結束，則在績效期內達到的實際績效水平；以及
(ii) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵並向因取消該獎項而歸屬的此類獎勵的持有者付款（包括但不限於因此類事件的發生而授予的任何獎勵，或委員會根據上文第 (i) 條加快歸屬此類獎勵的價值（如果適用，則為該獎項的價值）可能基於其他人已收到或將要收到的每股普通股的價格在這種情況下，公司股東），包括但不限於未償還期權或特別提款權，其金額等於受該期權或特別行政區約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超過該期權或特許權總行使價或行使價的部分（如果有）的部分（不言而喻，在這種情況下，任何期權或特別行政區有每股行使價或行使價等於或超過普通股標的股票的公允市場價值可以取消和終止，無需支付任何款項或對價）。
就上述第 (i) 條而言，如果獎勵與原始獎勵具有等效價值（根據上文第 (ii) 條確定），無論該獎勵是指該控制權變更交易中收購方（或其關聯公司）的證券，還是以現金或其他財產（包括與公司其他股東在此類控制權變更交易中獲得的對價相同），並予以保留，則該獎勵將被視為獎勵的替代授予適用於原始獎勵的授予時間表。
根據上文第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或者由委員會自行決定以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，如果參與者在交易發生前不久是該獎勵所涵蓋普通股數量的持有者（減去），則該參與者在交易發生時本應有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）任何適用的行使價或行使價）。
(c) 其他要求。在根據本第 12 條進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未抵押所有權作出陳述和保證；(ii) 承擔該參與者在任何收盤後的賠償義務中按比例分攤的份額，並受與普通股其他持有人相同的收盤後購買價格調整、託管條款、抵消權、滯留條款和類似條件的約束，但須遵守任何限制或為遵守《守則》第 409A 條而可能需要的削減；以及 (iii)提供委員會合理確定的慣例移交文件。
(d) 部分股份。根據本第 12 條規定的任何調整均可規定取消原本可能受獎勵約束的任何部分股份。
(e) 約束力。委員會根據本第 12 條採取的任何調整、替換、價值確定或其他行動均具有決定性並對所有目的具有約束力。
13. 修改和終止。
(a) 本計劃的修改和終止。董事會或委員會可隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果 (i) 此類批准是遵守適用於本計劃的任何監管要求（包括但不限於遵守證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或條例所必需的），則未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止公司的（可以上市或上市）或用於公認會計原則對新會計準則的修改；（ii）它將大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量（根據本計劃第5或12條增加的證券數量除外）；或（iii）它將對參與本計劃的要求進行實質性修改；此外，前提是任何此類修改、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響在此之前授予的任何裁決的範圍內，如果沒有受影響參與者、持有人或受益人的同意。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第13（c）節進行修改。
(b) 修訂獎勵協議。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性或追溯性（包括在參與者終止之後）放棄迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利，修改任何條款，或修改、暫停、中止、取消或終止；前提是，除根據本計劃第 12 節外，任何此類豁免、修改、變更、暫停，終止、取消或終止，這將對以下方面產生重大不利影響未經受影響參與者的同意，任何參與者對先前授予的任何獎勵的權利在該範圍內均不生效。
(c) 不重新定價。無論本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，除非本計劃第12節另有允許，否則任何修正或修改都不得降低任何期權的行使價或任何特區的行使價；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別提款權或特別提款權並用新的期權或特別提款權（視情況而定）或其他更高的獎勵或現金支付取而代之超過被取消的期權或特別提款權的內在價值（如果有）；(iii) 委員會不得就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。
14. 一般情況。
(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵（現金激勵獎勵除外）應由獎勵協議作為證據，該協議應交付給獲得該獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或解僱或委員會可能確定的其他事件對此類獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函），以證明獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。
(b) 不可轉讓性。
(i) 每項可行使的獎勵只能由參與者有生之年獲得該獎勵的參與者行使，或者，如果適用法律允許，則由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非此類轉讓是家庭關係令或適用法律特別要求的），任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司集團的任何成員執行；前提是受益人不得構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。
(ii) 儘管如此，委員會仍可自行決定允許參與者無償轉讓獎勵（激勵性股票期權除外），但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能通過的符合任何適用的獎勵協議的規則，向 (A) 任何身為參與者 “家庭成員” 的人，該術語在《證券法》或任何繼任表格S-8表格説明中使用美國證券交易委員會頒佈的註冊聲明（統稱為 “直系親屬”）；（B）僅為參與者和參與者的直系親屬受益的信託；（C）唯一合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或（D）出於聯邦所得税目的，捐款有資格被視為 “慈善捐款” 的受益人（第（A）、（B）條中描述的每位受讓人，上述（C）和（D）在下文中稱為 “允許的受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。
(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及均應視為指允許的受讓人，但 (A) 除遺囑或血統和分配法則外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵行使任何轉讓的期權，除非實際上有適當形式的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋因行使該期權而將要收購的普通股；(C) 無論根據本計劃還是其他要求向參與者發出此類通知，委員會和公司都無需向許可的受讓人提供任何通知；以及 (D) 參與者的後果根據本計劃的條款終止和適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。
(c) 股息和股息等價物。委員會可根據委員會自行決定確定的條款和條件，自行決定向參與者提供股息、股息等價物或與獎勵相關的類似款項，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，包括但不限於直接向參與者付款，公司扣留此類款項，但須遵守以下條件授予獎勵或再投資額外普通股股票、限制性股票或其他獎勵。在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則在支付股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票的其他應支付的股息均應由公司保留，並與股息相關的限制性股票受相同的歸屬條件的約束。儘管如此，期權或股票增值權不得支付任何股息、股息等價物或類似款項。
(d) 預扣税。
(i) 參與者必須向公司或其一家或多家子公司（視情況而定）支付一筆現金（通過支票或電匯），等於法定要求就獎勵預扣的任何收入、就業和/或其他適用税款的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇從應向參與者支付的任何現金補償或其他現金金額中扣留該款項，以滿足這一要求。
(ii) 在不限制上述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過以下方式繳納法定要求預扣的最低收入、就業和/或其他適用税收的全部或任何部分：（A）交付參與者和參與者同時持有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益）至少六 (6) 個月（或委員會不時確定的其他期限）為了避免適用的會計準則下的不利會計待遇），其公允市場總價值等於法定要求的最低預扣責任（或其一部分）；或（B）讓公司在獎勵授予、行使、歸屬或結算獎勵時從參與者本來可以發行或交付給參與者或本應由參與者保留的普通股中扣留一定數量的普通股（如適用）市場價值等於一個金額，但須遵守下文 (iii) 條款，不得超過法定要求的最低預扣責任（或其中的一部分）。
(iii) 委員會有充分的自由裁量權，允許參與者選擇在獎勵授予、行使、歸屬或結算後從參與者獲得、行使、歸屬或結算總額為公允的普通股中扣留本應由參與者保留的普通股（視情況而定），從而允許參與者全部或部分支付他們應繳的與獎勵相關的任何額外收入、就業和/或其他適用税款市場價值大於適用的最低法定要求預扣責任（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收司法管轄區的最大法定預扣金額）。
(e) 數據保護。參與本計劃或接受本計劃授予的任何權利，即表示每位參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使權利，並對本計劃進行總體管理和管理。這些數據將包括但可能不限於有關參與本計劃的數據以及根據本計劃不時發行或接收、購買或出售的股票的數據，以及有關參與者和參與者參與本計劃的其他適當財務和其他數據（例如獎勵的授予日期）。
(f) 不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司集團任何成員的員工或其他個人均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，也無權被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。獎勵的條款和條件以及委員會對每位參與者的決定和解釋不必相同，可以有選擇地在參與者中作出，無論這些參與者的情況是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留服務接受者或公司集團任何其他成員僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。根據本計劃接受獎勵，參與者應被視為放棄了與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵或損害賠償或遣散權有關的任何損害賠償或遣散費權利的索賠，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論之前是否簽署過任何此類協議，在授予之日或之後.
(g) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可以自行決定修改本計劃的條款，創建或修改子計劃或修改此類參與者的未付獎勵，以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。
(h) 指定和變更受益人。每位參與者可向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人（視情況而定），受益人有權獲得參與者去世後根據本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定，無需徵得任何先前受益人的同意。委員會收到的最後一次此類指定應為控制權；前提是，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，並且在任何情況下都不得自收到此類指定之前的日期生效。如果參與者未提交受益人指定，則受益人應被視為參與者的配偶，如果參與者死亡時未婚，則應將其視為參與者的遺產。
(i) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 既不因病、休假或請假（包括但不限於通過預備役徵召現役服兵役）或
國民警衞隊部隊）或從一個服務接受者工作或轉到另一服務接受者工作或服役（反之亦然）均應被視為解僱；(ii) 如果參與者被解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團提供服務，則就本計劃而言，這種身份變化不應被視為解僱。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到將構成服務接受者的其他實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已遭受本協議終止。
(j) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有具體規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人都無權獲得受本協議獎勵約束的普通股的所有權特權。
(k) 政府和其他法規。
(i) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應受所有適用的法律、規章和法規的約束，並應獲得政府機構可能需要的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何普通股，也不得提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會進行了正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見（如果公司已要求此類意見）不這樣做可以發行或出售股票根據現有豁免進行登記，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、條例和其他要求，根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會、任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、條例和其他要求，根據本計劃發行的公司集團任何成員的所有普通股或其他證券均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規則、法規和其他要求，在不限制本計劃第9節一般性的前提下，委員會可要求在根據本計劃發行的代表公司集團任何成員的普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，也可能導致根據本計劃發行的公司集團任何成員的此類普通股或其他證券進入賬面記錄表格須根據公司的指示持有；或但須遵守適當的停止轉賬令。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在本計劃下授予的任何獎勵中增加委員會認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎項所管轄的任何政府實體的法律要求。
(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守本守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(A) 向參與者支付一筆等於 (I) 受該獎勵約束的普通股或部分被取消的普通股的公允市場總價值（根據適用的行使日或股票發行之日確定）的超出部分的金額本應已歸屬或已發行（如適用）；超過（II）總行使價或行使價（分別是期權或特別行政區）或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。此類獎勵或部分獎勵取消後，應在切實可行的情況下儘快將此類款項交付給參與者，或者 (B) 如果是限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，根據適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵的歸屬限制，向參與者提供現金付款或延期歸屬和交割的股權，或與之相關的標的股份
(l)《無守則》第 83 (b) 條未經公司同意的選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許，或者公司在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律規定作出任何選擇。如果根據本計劃或其他方式收購普通股的參與者被明確允許做出此類選擇並且參與者作出選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選擇通知後的十 (10) 天內，除根據《守則》第83 (b) 條或其他適用條款要求的任何申報和通知外，將此類選擇通知通知通知通知通知公司。
(m) 向參與者以外的人支付的款項。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給該人或參與者遺產的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先就此提出索賠），如果委員會這樣指示，則可以向參與者的配偶、子女、親屬或撫養機構支付任何款項或監護該人或委員會認為適當的任何其他人代表該人的收件人本應有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。
(n) 本計劃的非排他性。委員會通過本計劃或將計劃提交公司股東批准均不得解釋為對委員會或董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於在本計劃之外發放基於股權的獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
(o) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，也不得解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，也不得解釋為創建任何信託或獨立基金之間的信託關係
一方面是公司集團的成員，另一方面是參與者或其他個人。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為了履行本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維持或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，他們就應擁有與一般法規定的其他服務提供商相同的權利。
(p) 對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員應有充分的理由根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除他本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不承擔任何責任。
(q) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有具體規定或適用法律要求。
(r) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，不使其中法律衝突條款生效。每位接受獎勵的參與者不可撤銷地放棄就參與者在本協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
(s) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果未經委員會作出實質性決定，就無法解釋或視為已修改根據本計劃或獎勵的意圖，此類條款應解釋或視為受損於此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。
(t) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。
(u)《守則》第 409A 條。
(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但其目的是使本計劃的條款符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條關於避税或罰款的要求。每位參與者全權負責並有責任支付可能對該參與者徵收或與之有關的所有税收和罰款
與本計劃有關（包括《守則》第 409A 條規定的任何税收和罰款），服務接受方和公司集團的任何其他成員均無義務賠償或以其他方式使此類參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，本計劃中提及的 “終止僱傭關係”（以及基本相似的短語）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就《守則》第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均指定為單獨的付款。
(ii) 無論本計劃中有任何相反的規定，如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 且本應在參與者 “離職”（定義見本守則第 409A 條）時支付的獎勵均不予付款應在該參與者 “離職” 之日後的六 (6) 個月之前發給該參與者，或者，如果更早，則在該參與者 “離職” 之日後的六 (6) 個月之前發給該參與者參與者的死亡。在延遲六 (6) 個月之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。
(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（否則將被視為 “延期補償”）的付款時間會加快，則除非導致控制權變更的事件符合 “所有權或有效控制權變更” 的定義，否則不允許這種加速公司，或公司很大一部分所有權的變更根據《守則》第409A條，“公司的資產”；或（B）殘疾人，除非殘疾人也符合《守則》第409A條對 “殘疾” 的定義，否則不允許這種加速。
(v) 回扣/還款。所有獎勵均可在必要範圍內減少、取消、沒收或收回，以符合 (i) 董事會或委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策；以及 (ii) 適用法律。
(w) 抵消權。公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務中抵消參與者隨後欠公司集團任何成員的任何未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據衡平徵税、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會其他任何款項根據以下規定認為合適適用於任何税收衡平政策或協議。儘管如此，如果獎勵是受《守則》第409A條約束的 “遞延補償”，則委員會無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能會使參與者繳納根據該守則第409A條對未付獎勵徵收的額外税款。
(x) 費用；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司集團承擔。計劃中各部分的標題和標題用於
僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本，而不是此類標題或標題為準。