aso-202306010001817358假的02/0300018173582023-06-012023-06-01 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 美國 |
| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區 20549 |
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表單 8-K |
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| 當前報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條 |
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報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月1日 |
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學院體育與户外運動有限公司 |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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特拉華 | 001-39589 | 85-1800912 |
（州或其他司法管轄區 | （委員會 | （美國國税局僱主 |
公司） | 文件編號。） | 證件號） |
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| 北梅森路 1800 號 | |
| 凱蒂, 德州77449 | |
| （主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼） | |
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| (281) 646-5200 | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） | |
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| 不適用 | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） | |
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| 如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： |
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 麻生 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
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| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 |
新興成長型公司 ☐ | | | |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐ |
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項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
如下文第5.07項所述，Academy Sports and Outdoors, Inc.（“公司”）於2023年6月1日舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），公司股東在會上批准了公司2020年綜合激勵計劃（“經修訂的2020年計劃”）的修正案。經修訂的2020年計劃的實質性條款摘要載於公司2023年年會的最終委託書，該委託書於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會，該摘要以引用方式納入此處。經修訂的2020年計劃的摘要並不完整，其完整內容參照經修訂的2020年計劃的全文進行了全面限定，該文本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
2023年6月1日，公司董事會（“董事會”）批准向特拉華州國務卿提交註冊代理人和註冊辦事處地點變更證書（“變更證書”），將公司的註冊代理更改為公司服務公司，其註冊辦事處改為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號。變更證書於 2023 年 6 月 1 日提交給特拉華州國務卿。變更證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在2023年年會上提交股東投票的每項事項的最終投票結果如下：
提案1：選舉第二類董事
股東選出了三名第三類董事，任期三年，在公司2026年年度股東大會上屆滿，直到他們的繼任者通過以下方式當選並獲得資格：
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| | 投贊成票 | | 被扣留的選票 | | 經紀人非投票 |
| 肯·希克斯 | | 59,260,299 | | 5,420,090 | | 6,859,566 |
| Beryl B. Raff | | 61,929,165 | | 2,751,224 | | 6,859,566 |
| 傑夫·C·特威迪 | | 45,926,493 | | 18,753,896 | | 6,859,566 |
提案2：批准德勤會計師事務所作為2023財年的獨立註冊會計師事務所
股東批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，具體如下：
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| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 |
| 70,154,265 | | 1,339,055 | | 46,635 |
提案3：通過不具約束力的諮詢投票批准向公司指定執行官支付的2022財年薪酬
股東們在不具約束力的諮詢基礎上批准了向公司指定執行官支付的2022財年薪酬，具體如下：
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| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
| 62,283,313 | | 2,338,960 | | 58,116 | | 6,859,566 |
提案4：批准公司2020年綜合激勵計劃的第一修正案
股東批准了 公司2020年綜合激勵計劃的第一修正案，除其他變更外，該修正案將根據該修正案可發行的股票數量增加了260萬股，具體如下：
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| 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
| 51,894,049 | | 12,737,620 | | 48,720 | | 6,859,566 |
項目 8.01。其他活動。
季度現金分紅
2023年6月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈公司董事會批准宣佈截至2023年4月29日的季度向截至2023年6月15日營業結束時的登記股東派發每股0.09美元的現金分紅，該股息將於2023年7月13日支付。
新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 展品描述 |
| 3.1 | | | | | 註冊代理人和註冊辦事處地址變更證明書 |
| 10.1 | | | | | Academy Sports and Outdoors, Inc. 修訂並重申了2020年綜合激勵計劃 |
| 99.1 | | | | | 2023 年 6 月 1 日的新聞稿 |
| 104 | | | | | 封面交互式日期文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已經正式授權的下列簽署人代表其在8-K表格上正式編寫了這份報告。
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| 日期：2023 年 6 月 1 日 | | 來自： | /s/ | 勒內·卡薩雷斯 |
| | 姓名： | 勒內·卡薩雷斯 |
| | 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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