I
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
這個 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股股票的總市值,根據註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market,LLC)的收盤價計算,為$
註冊人有
以引用方式併入的文件
第1部分
項目1.業務
我們的業務
概述和戰略
Helios技術公司(“Helios”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)及其全資子公司是為液壓和電子市場開發和製造解決方案的全球工業技術領先者。我們最初成立於1970年,名為Sun Hydraulics Corporation,為液壓系統設計和製造插裝閥。我們於2019年6月13日將公司的法定名稱從Sun Hydraulics Corporation改為Helios Technologies,Inc.。
今天,我們在兩個業務部門下運營:液壓和電子。這些企業為各種終端市場設計和製造液壓插裝閥、液壓快拆聯軸器和定製的電子控制系統和顯示器,並設計完整的液壓系統。
五年多前,我們制定了10年的願景,通過有機增長和收購相結合的方式實現10億美元的銷售額,並提供超過20%的營業利潤率。
除了我們對複合年有機增長率從高個位數到低兩位數的預期外,我們還擁有活躍的渠道和收購利基技術以及強大盈利能力的公司的歷史。我們正在通過額外的價值流來增強我們的戰略,這些價值流將幫助我們執行我們的目標,並有可能加速實現我們的戰略願景。我們相信,隨着我們發展成為一個更加成熟、面向全球、以客户為中心的學習型組織,價值流將帶來增長、多樣化和市場領先的財務業績。它們是:
|
1. |
保護企業以客户為中心,通過推出新產品和利用現有產品來創造現金; |
|
2. |
在全球範圍內思考和行動通過推動公司內部和內部計劃以及在該地區建設,更好地利用我們的資產、加速創新和使終端市場多樣化; |
|
3. |
通過以下方式創造更大的增長機會,同時降低風險和週期性使我們的市場和收入來源多樣化通過大量商機利用我們的產品和技術在國防和商業食品服務等新市場的價值;以及 |
|
4. |
發揮我們的才華,我們最關鍵的資源,通過擁抱多樣性、團隊參與、專注於共享的根深蒂固的價值觀和促進學習型組織,通過以客户為中心的文化。 |
我們的戰略以收購的執行為基礎,我們預計收購將包括補充式飛輪式收購(企業價值高達1億美元)和對更具變革性的類型收購的評估(企業價值1億至10億美元)。我們收購戰略的目標是通過以下方式增強Helios:
|
• |
擴大我們現有的產品組合或添加新的技術和功能來補充我們現有的產品; |
|
• |
擴大地理位置;以及 |
|
• |
帶來新的客户或市場。 |
為了支持我們戰略的執行,我們的財務戰略旨在提供行業領先的利潤率、強勁的資產負債表和足夠的財務靈活性,以支持有機和收購式的增長。
我們將內部關鍵績效指標與我們的戰略保持一致,以確保我們的短期行動能夠實現長期預期。
3
我們戰略思維的一個主要焦點是確定將影響未來資本、設備和工業品市場的大趨勢。我們已經確定了三個大趨勢:全球化、安全機械和設備的日益複雜以及計算能力的增強,如下所述:
全球化。我們相信,主要由亞洲特大城市推動的全球人口增長和城市化,將產生對基礎設施項目、資源和糧食生產的持續需求,所有這些都需要我們關鍵終端市場的設備和機械。
安全機械和設備的尖端技術。機器用户對安全性、生產率、效率和自動化控制的要求越來越高。這些機器設計的進步需要不斷髮展關鍵部件,如液壓和電子功能以及控制。
提高了計算能力。在當今的電子和數字時代,越來越多的人使用電子設備來激活曾經只能人工或機械激活的過程。信息越來越多地被轉換成一種形式,允許它被數字化地處理、存儲和傳輸,從而節省了時間和能源。
我們的創新文化是我們業務的核心。我們有大約200名工程師支持產品創新,以及技術支持和客户服務。我們相信,我們的產品創新將有助於有機增長,並滿足已確定的大趨勢帶來的預期需求。所有的增長計劃都是為了保持Helios卓越的盈利能力和財務實力的歷史。
收購
我們在2016年啟動了我們的多元化和增長戰略,在電子行業進行了一次收購,服務於各種終端市場。從那以後,我們的收購進一步多樣化了我們的產品供應和我們服務的市場,並擴大了我們的地理存在。
|
• |
2016年12月5日,我們收購了創新控制有限責任公司(“創新”)。通過此次收購,我們擴大了我們的電子和數字能力,並進一步多元化了我們的業務,進入了高度專業化的新型發動機驅動設備、船舶和娛樂車輛市場,以及尋求完整機器控制的客户。 |
|
• |
2018年4月5日,我們收購了更快的S.r.l.(“更快”),並通過快速釋放液力偶合器解決方案擴展了我們的液壓產品供應。更快的收購進一步鞏固了我們在農業、建築設備和一般工業市場的地位。FAST的主要製造業務與其總部位於意大利米蘭附近。更多的製造活動在美國和印度進行,該公司在中國、巴西和德國設有銷售辦事處。 |
|
• |
2018年8月1日,Helios收購了Custom Fluidpower Pty Ltd(簡稱:Custom Fluidpower)。Custom Fluidpower是澳大利亞領先的流體動力分銷商和定製設計解決方案和服務提供商,服務於廣泛的工業終端市場,包括採礦、材料搬運、農業、建築、能源/石油和天然氣等。Custom Fluidpower在澳大利亞各地有八個提供工程解決方案的地點,其中四個作為增值分銷商運營,四個負責液壓系統的維修工作。對Custom Fluidpower的收購進一步使我們的液壓產品和服務組合多樣化,擴大了我們的全球足跡,併為我們提供了進入不斷增長的亞太地區(“APAC”)市場的機會。 |
4
|
• |
2020年11月6日,我們收購了BWG Holding I Corp.(名為“Balboa Water Group”或“Balboa”)。Balboa是健康和健康行業電子控制的創新市場領導者,擁有專有和專利技術,可實現治療浴缸和水療中心的端到端電子控制系統。Balboa的製造業務總部設在加利福尼亞州科斯塔梅薩,位於墨西哥,擁有其他內容丹麥的銷售和倉儲業務。對Balboa的收購擴大了Helios的電子控制技術,使其具有互補的交流(交流)能力,並使終端市場進一步多樣化。 |
|
• |
在2020年底之後,我們收購了BJN Technologies,LLC的所有資產,BJN Technologies,LLC是一家成立於2014年的創新工程解決方案提供商。通過此次收購,我們成立了Helios工程卓越中心(“工程中心”或“Helios工程”),以集中我們的技術進步和新產品開發,並更好地利用電子細分市場的現有人才,然後是整個Helios。 |
業務部門
我們的液壓部門包括Sun Hydraulics、FAST和Custom Fluidpower品牌銷售的產品。電子產品部門包括以Enovation Controls、Murphy和Balboa Water Group品牌銷售的產品。有關我們業務部門的財務信息在本年度報告中包括的合併財務報表附註16中列出。
水力學
我們的液壓部門有三項關鍵技術:液壓插裝閥技術(“CVT”)、快速釋放液力偶合器解決方案(“QRC”)和液壓系統設計(“系統”)。我們的無級變速器產品提供對液壓系統重要的功能:控制流體流動的速度和方向,以及調節和控制壓力。我們開創了一種完全不同的設計平臺,採用了一種可實現自對準特性的浮動結構。與大多數競爭對手的產品相比,這種設計提供了更好的性能和可靠性優勢。我們的插裝閥有五種通徑範圍,包括電動和液壓機械產品。它們的設計能夠在更高的壓力下可靠地運行,使它們同樣適合工業和移動應用。
液壓系統越來越多地從車載電子控制系統獲取信號,這就要求液壓產品必須能夠進行數字通信。作為對此的迴應,我們積極擴展了我們的CVT電動插裝閥產品。2017年,我們引進了FLEX™,這是一條新的電液產品線,提供高性能的電液產品。自2018年以來,我們不斷推出FLEX™系列的新產品,進一步擴大了我們面向移動和工業液壓市場的電液產品供應。
QRC產品允許用户使用一個或多個耦合器快速連接和斷開任何液壓回路,而不會泄漏,並確保在高温和高壓下的高性能。通過使用MultiFaster或鑄造解決方案,可以實現多個液壓管路的快速連接。在許多應用中,同時連接多條線路是一項重要功能,即使系統處於壓力下,也可以顯著縮短連接時間。我們主要在農業、建築設備和工業市場設計、設計和分銷液力偶合器解決方案。
系統公司為機器用户、製造商或設計師提供工程解決方案,以滿足完整的系統設計要求,包括電液、遙控、電子控制和可編程邏輯控制器系統,以及現有設備的自動化。我們生產的系統:
|
• |
效率高; |
|
• |
提高和優化生產率; |
|
• |
引入更安全的操作程序; |
5
|
• |
體積比競爭對手的產品小; |
|
• |
便於維修;以及 |
|
• |
降低能源成本。 |
電子學
我們在為許多工業和商業應用定製解決方案方面處於國際領先地位,包括髮動機、發動機驅動設備和特種車輛,通過我們的Enovation Controls、Zero Off、Murphy和HCT品牌,我們擁有一系列堅固可靠的儀器,如顯示器、控制和儀表產品。憑藉Balboa品牌,我們也是健康和健康市場的行業領先者,提供全面、採用專有和專利技術的電子控制系統,可從單一來源提供治療浴缸和水療中心。
作為一家創新的電子控制和顯示器製造商,我們服務於各種市場,包括越野、娛樂和商業船舶、電動運動型和特種車、農業和水泵、發電、發動機驅動的工業設備以及健康和健康。我們直接與原始設備製造商合作,並支持由授權分銷商和系統集成商組成的全球網絡。我們進行了大量投資,以獲得對獨特應用程序的深入理解,以解決複雜的系統挑戰。
我們的重點是創建定製系統,為利基中端市場批量客户解決複雜問題。*這使我們能夠瞄準在這種集成水平中看到價值的客户或行業,因此,我們的客户列表包含各種各樣的OEM應用程序。產品類別包括傳統的機械和電子儀表、即插即用的CAN儀表、堅固耐用的環境密封控制器、液壓控制器、泵和水流系統、工程面板、過程監控儀表、印刷電路板組裝和線束設計。我們的技術既可以用於移動電源應用,也可以用於直流電源應用,也可以用於固定電源或交流電源應用。
我們為我們的客户提供了根據PowerView®™系列液晶顯示器的圖形定製其產品上的軟件的能力。我們的顯示器提供易於閲讀的粘合LCD圖形視圖,即使在陽光直射或惡劣天氣條件下也具有業界最好的可讀性。我們的控制器能夠承受較寬的環境温度範圍。用户友好的軟件配置工具允許工程師和非工程師創建定製系統,解決設備上的複雜問題,使用户體驗更加無縫。
我們的面板解決方案提供定製設計和簡單的交鑰匙解決方案,我們的工業面板部門提供專門從事應用、線束、面板和軟件開發的工程師。工程師完全專注於根據所需規格構建的定製和標準解決方案。我們的設計和開發服務包括現場安裝和測試,並進行審查,以確保解決方案與開箱即用的應用程序一起工作。
在全球範圍內,電子產品主要直接銷售給OEM客户,2020年約25%通過獨立的授權渠道合作伙伴銷售。我們繼續實施一項戰略計劃,以進一步多元化我們的市場渠道、我們的地理覆蓋範圍和所服務的終端市場。除了像Balboa這樣的收購,這一努力還包括在全球範圍內發展分銷合作伙伴。這些努力有助於我們使我們的全球客户羣多樣化,使我們能夠更快地增長,使我們所服務的終端市場多樣化,並擴大我們的客户羣。
工程學
在2020年底之後,我們成立了Helios工程卓越中心,LLC為我們的這兩個細分市場提供服務。太陽神工程公司將在我們業務的各個方面發揮重要作用,包括設計、製造、銷售、營銷和技術支持。重要的是,太陽神工程公司將推進正在進行的聯合產品開發工作,以應對機器電氣化的大趨勢。
6
工程團隊在以下細分市場之間跨職能工作電子領域的工程師帶來專業知識以實現電氣化的液壓領域的產品和系統。雖然我們產品的核心價值對我們公司的歷史成功至關重要,未來仍將是重要的,但我們看到了將液壓和電子技術結合在一起創造新產品的重大機遇,以更好地服務於未來的市場趨勢。“
製造業
水力學
我們利用流程密集型製造操作,在可能的情況下,廣泛使用自動化處理和組裝技術來執行重複性任務,從而提高製造效率和工作場所安全。我們採用精益技術不斷提高我們的生產力和效率。我們的液壓業務是資本密集型的,這使我們能夠選擇是否生產內部和/或外包零部件和精加工工藝。我們在美國、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和亞太地區設有製造中心,為我們的客户提供“在該地區,為該地區”的支持。2019年,我們增加了在中國的製造能力和能力,進一步擴大了我們的全球足跡,這是我們戰略的一部分。
我們在液壓部門的所有業務中都擁有重要的原材料、在製品和製成品。所使用的原材料,主要是鋁和鋼,可以從多種來源獲得。成品由已經完成但尚未發貨的客户訂單組成。
我們已經與我們的主要供應商談判了一些長期協議(“LTA”)。這些協議的條款和條件包括定價、年度數量估計、質量標準、安全庫存數量和交貨期預期。LTA旨在為公司和供應商提供有效長期規劃和利用資產的框架。
電子學
我們提供廣泛的先進製造和工程能力,包括機械和電氣硬件設計、軟件設計、產品測試、線束工程等。先進的製造和測試能力包括LCD鍵合、帶3D焊膏檢測的表面貼裝技術(“SMT”)、3D自動光學檢測、X射線檢測和高加速壽命測試,以及用於加速產品生命週期測試的高加速應力屏蔽室(“HALT”和“HASS”)。在我們的產品交付給客户之前,我們會進行多點功能測試,以確保產品的質量控制。將產品序列化,並根據序列號捕獲測試數據,並將其存儲在製造執行系統(MES)數據庫中。
我們的全球操作系統通過企業和製造資源規劃系統聯繫在一起,我們採用精益製造和六西格瑪原則和工具來推動持續的質量和生產力改進。這使我們能夠識別並消除製造和業務流程中的差異和浪費,同時推動交付期和質量的持續改進。
我們是一家以客户為中心、以項目為基礎的組織,在垂直集成製造能力的支持下,與客户簽訂長期產品計劃和合同。我們在垂直集成製造流程(如線材加工、鈑金製造、LCD鍵合和表面貼裝技術)方面的戰略投資使我們能夠快速向市場推出面向原始設備製造商的高度工程化的電子發動機和機械控制解決方案。
我們的全球統一的原材料和製成品庫存策略使我們能夠為客户保持高水平的服務。電子原材料的交貨期很長,經過精心的計劃和管理,以確保我們能滿足需求。
7
銷售及市場推廣
2020年,沒有一個客户佔整個公司合併淨銷售額的6%以上。
水力學
2020年,Helios 78%的銷售額來自液壓部門。我們2020年的液壓部門銷售額相當平均地分佈在我們的三個主要地理區域,其中32%銷往美洲,32%銷往EMEA,36%銷往亞太地區。
我們通過增值分銷商營銷和銷售液壓產品,並直接向OEM銷售。我們的全球渠道合作伙伴網絡包括在許多工業化市場的代表處,大約60%的細分市場銷售額歸功於我們的渠道合作伙伴,他們通常將我們的產品與其他液壓元件結合在一起,設計出完整的液壓系統。剩下的40%是直接銷售給原始設備製造商,以便集成到他們的機器中。我們在很大程度上依賴於我們在美國的分銷網絡,該地區72%的細分市場銷售都是通過渠道合作伙伴實現的。在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區,OEM和分銷商之間的銷售額分配更加平均。我們的每個全球業務都由當地專家提供技術支持。
我們通過我們運營公司的網站和多種語言的目錄向最終用户提供技術信息,包括指定和獲取我們產品所需的所有信息。我們相信這種方法有助於刺激對我們產品的需求。“
電子學
電子產品在全球範圍內通過OEM客户和分銷商銷售。OEM銷售額佔2020年電子細分市場總銷售額的75%。與原始設備製造商建立牢固的合作伙伴關係是當務之急。我們依靠直接的客户聯繫來刺激對我們產品的需求。我們與OEM客户緊密合作,為特定應用設計和交付創新可靠的產品。我們的硬件和軟件產品是與客户一起設計和修改的,利用我們廣泛的應用知識來創建獨特的系統級產品,這些產品不能通過簡單地更換組件來輕鬆更換。在初始銷售之前、期間和之後,我們都提供24小時的客户服務支持和內部技術服務部門,以與我們的客户建立可持續的合作伙伴關係。
我們的OEM銷售團隊與大型OEM合作,而分銷商銷售團隊與大小不一的大量分銷商合作。在過去的幾年裏,我們重組了我們的銷售團隊,將重點放在分銷商的銷售上。總體而言,2020年的細分市場銷售額中約有25%來自獨立的授權總代理商渠道合作伙伴。
在地理位置上,我們2020年的電子產品部門銷售額佔到美洲的81%、歐洲、中東和非洲地區的9%和亞太地區的10%。作為我們增長戰略的一部分,我們有一個明確的計劃,即增加在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的銷售額。此外,在收購時確定的協同效應利用液壓部門的客户關係來創造電子產品的拉動,聯合產品開發為這兩個部門創造了額外的銷售機會。
8
競爭
水力學
液壓市場的競爭對手分為三類:全線液壓系統生產商,CVT或QRC產品的純部件生產商,以及低成本生產商。大多數競爭對手都在全球市場。帕克·漢尼芬(Parker Hannifin)和丹佛斯(Danfoss)等其他全線生產商可以為客户提供完整的液壓系統,包括功能上類似於我們液壓部門製造的部件。與Helios類似,純部件生產商是隻提供CVT或QRC產品的實體,而液壓系統的其他部件是從其他製造商那裏獲得的。其中包括HydraForce,Inc.和Delta Power Company,而Winner和Valvole Italia等低成本生產商則是亞太地區和歐洲等低成本生產地區湧現出來的競爭對手。這些競爭對手通常會抄襲我們的產品,並喜歡競爭對手設計的產品。與全系列或插裝閥和只有快速釋放聯軸器的生產商相比,低成本生產商的產品範圍通常有限,這限制了他們的競爭力。
我們相信,我們的競爭基於我們產品和服務的質量、可靠性、價格、價值、交付速度和技術特點。
電子學
電子市場內的競爭非常廣泛,競爭對手從擁有全面電子產品的大型跨國公司,如大陸和Garmin,到專門從事一種產品類型的小型利基公司。創新控制是顯示器、控制器、儀表和儀錶板市場的利基參與者。Balboa是一家在健康和健康行業提供單一源頭控制和水流系統的利基公司。
由Enovation Controls設計和製造的產品市場相對分散,排名前四到六位的公司佔據了市場的大部分,主要服務於汽車領域。創新控制通過產品質量、定製能力和服務脱穎而出,專注於大型競爭對手沒有很好服務的中端利基市場。我們的參與度和進入市場的速度使我們有別於規模更大的競爭對手。
Balboa水務集團是治療和健康水療及沐浴市場端到端集成解決方案的最大供應商,也是唯一能夠提供從控制和顯示到泵和噴射器的全系列部件的供應商。通過提供定製以匹配特定OEM產品的硬件和軟件集成架構,Balboa為交換機供應商帶來了高昂的成本。
我們在關鍵市場的整體地位是可以捍衞的,因為更換供應商的門檻很高,例如前期工程和編程成本,以及核心客户對關鍵選擇標準(包括質量和服務)的積極看法。
人力資本
我們相信員工是我們成功的基礎。我們專注於繼續吸引和留住優秀人才,並通過計劃進一步發展我們的員工隊伍,這些計劃不僅提高了技術能力,還加強了領導力、溝通和協作技能,為我們高績效、以團隊為導向的文化做出了貢獻。Helios致力於吸引和發展多樣化的勞動力。在我們的核心價值觀中,我們認為,我們應該像別人希望被對待的那樣對待他們,為我們的同事和他們的想法創造一個包容和歡迎的環境。
在2020財年結束時,我們在全球擁有2000多名員工。我們大約54%的員工分佈在美洲地區,27%分佈在歐洲、中東和非洲地區,19%分佈在亞太地區。此外,我們與第三方簽訂了承諾的服務協議,支持墨西哥近1200個工作崗位,是我們供應鏈不可或缺的一部分。我們還根據需要聘請顧問、獨立承包商和臨時工,以增加我們的勞動力。
9
員工以我們的核心價值觀和商業行為和道德準則為指導。該公司及其員工相信,尊重他人意味着承認每個人的尊嚴,並擁抱全球各地的多樣性。Helios致力於維護一個沒有歧視和騷擾的工作場所,並鼓勵其僱傭和僱傭做法的多樣性。我們的領導層和員工努力“正直地生活,做正確的事”。,“這包括關心世界各地的社區和他們僱傭的人。
我們繼續在整個組織中促進多樣性。值得注意的是,我們60%(60%)的高管是女性,我們的高管團隊代表着三個不同的國家。
作為我們人才培養計劃的一部分,為了支持我們的多元化和包容性努力,我們與一家第三方諮詢公司合作,我們與該公司共同開發和推出了包括Helios領導力發展計劃(HLDP)在內的多個項目,員工分佈在六個不同的國家。這項為期一年的深入培訓計劃強化了多樣性、包容性以及商業敏鋭性的許多要素的重要性。該計劃的另一個核心是建立一個全球指導計劃,以幫助指導我們公司未來的這些領導人。
我們的員工還參加了3C三合會教練計劃,這是一個為期三個月的在線教練計劃,專注於教練、溝通和協作的核心要素。三合會計劃的目標是在培養技能的同時培養領導能力,以支持同行的成長和發展,我們所有業務的參與者來自9個國家。
公司致力於保障員工的安全。我們集團內的每一家公司都堅持環境、健康和安全政策,以保護公眾和員工的健康和安全的方式促進我們業務的運營。我們的幾家企業都有為員工及其家人提供的現場醫療診所。我們的公司為員工提供多項健康和福利計劃,以促進健康和預防保健。此外,我們還為員工提供保密的員工援助計劃,為員工及其家人提供專業諮詢。
我們在意大利大約有440名員工,他們由一個工會代表。我們定期與工會領導人進行建設性和富有成效的對話。據我們所知,沒有勞資糾紛、罷工、爭議、放緩、停工或停工等待或威脅到本公司或影響本公司,也沒有任何上述情況的依據。
專利和商標
除了商業祕密、非專利專有技術和其他知識產權外,我們還擁有與我們的某些產品和業務相關的大約270項有效專利和商標。我們相信,我們業務的增長取決於我們產品的質量和功能表現以及我們與市場的關係,而不是依賴於任何單一的專利、商標、版權或其他知識產權項目或一組專利、商標或版權。然而,我們的專利在保護我們的知識產權不受競爭對手的攻擊方面很重要,這些競爭對手利用了產品開發,而這些產品開發在其他方面不受其創造者的法律保護。
政府規章
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括在外國司法管轄區,與我們的業務實踐、勞工和就業、建築、土地使用和税收等相關的法律和法規。這些法律法規復雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。遵守政府法規,包括環境法規,並根據目前的信息和現行有效的適用法律法規,預計不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。然而,法律法規可能會被修改、加速或採用,這些法律法規會對我們的公司施加重大的運營限制和合規要求,並可能對我們的運營業績產生負面影響。見項目1A--風險因素。
10
反腐敗和反賄賂法律法規
我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和反腐敗法以及英國《反賄賂法》等外國類似法律的約束。我們或我們的代理商或分銷商的任何違反這些法律的行為都可能導致我們承擔重大責任,使我們的高級管理人員和董事承擔個人責任,並造成市場聲譽的損失。在風險較高的國家增加業務可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到更嚴格的審查,並增加責任。此外,熟悉和實施必要的基礎設施,以遵守適用於新業務活動的法律、規則和條例,並減輕和防範腐敗風險,可能代價相當高昂。
出口管制和貿易政策
我們在全球的業務受到眾多國內和國外法規的約束。尤其是,我們在多個司法管轄區受到貿易和進出口法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁。我們的企業還可能受到額外的國內外貿易法規的影響,這些法規確保了公平的貿易做法,包括貿易限制、關税和制裁。
環境法規
我們的業務和物業受與環境保護有關的法律和法規的約束,包括有關空氣排放、水排放、廢物管理和工作場所安全的法律和法規。我們在運營中使用、產生和處置危險物質和廢物,並可能承擔與調查和清理受污染的財產相關的重大責任和相關索賠。我們被要求使我們的業務和物業符合這些法律,並隨着這些要求的變化而適應所有國家的監管要求。關於我們的收購,我們可能會承擔重大的環境責任,其中一些我們在收購時可能沒有意識到,或者可能無法量化。此外,新的法律法規、發現以前不為人知的污染或強加新的要求可能會增加我們的成本,或使我們承擔新的或增加的責任。
職業健康及安全規例
該公司的運營受到廣泛而嚴格的政府法規的約束,包括與“職業安全與健康法”(OSHA)相關的法規以及其他國家頒佈的類似安全與健康法規。公司在其製造設施中的員工操作複雜的機械,如果發生故障或操作不當,可能會造成重大傷害或死亡。本公司的生產地點受OSHA的工作場所安全規則和條例以及當地安全和健康法律的約束。本公司相信,它符合這些法律的要求。然而,如果本公司不能遵守OSHA或其他環境要求,本公司可能會受到重大制裁,包括對其業務運營的限制、金錢責任和刑事制裁,其中任何一項都可能對本公司的業務產生重大不利影響。
可持續性
公司的責任和可持續性反映在公司的業務戰略中。董事會最近回顧了該公司對企業和社會責任原則的歷史承諾。該公司致力於減少排放、回收利用,並將其環境足跡降至最低,並實施了幾項戰略來實現這些目標。該公司還完全致力於其員工的安全和使用其產品的人的安全。此外,該公司積極尋求支持其招聘和僱傭實踐中的多樣性倡議。董事會及其委員會將繼續協助公司監督企業社會責任、重大公共政策問題、健康和安全以及與氣候變化相關的趨勢。
11
可用的信息
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和對這些報告的修訂,以及提交給或提交給SEC的委託書和其他材料,在提交給SEC或提交給SEC後,將在合理可行的範圍內儘快在Helios網站上免費提供或通過Helios網站以“投資者”和“SEC備案”的標題免費提供。
該公司的執行辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔西大學公園路1500號,郵編:34243,我們的電話號碼是(941362-1200)。我們的網站包括www.heliostechnologies.com、www.sunadurics.com、www.enovationcontrol s.com、www.fast ercouplings.com、www.custom.com.au和Www.balboawatergroup.com.
12
第1A項。危險因素
影響未來業績的因素-前瞻性陳述本年度報告包含“前瞻性陳述”(根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義),這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測、預測、我們的信念和假設,包括(I)我們的增長戰略,包括我們開發新產品和進行收購的意圖;(Ii)我們的融資計劃;(Iii)影響我們財務狀況或經營結果的趨勢;(Iv)我們繼續控制成本、滿足我們的流動性和其他融資需求的能力;(V)宣佈和支付股息;以及(Vi)我們對國內外客户需求變化(包括標準化的結果)做出反應的能力。此外,我們可能會不時做出其他書面或口頭陳述,這些陳述構成前瞻性陳述。類似地,“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性陳述。描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。*這些陳述不能保證未來的表現,可能會受到許多風險和不確定性的影響,包括下文和本報告其他地方討論的風險和不確定性。*我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同,不應過度依賴此類陳述。*截至目前,所有前瞻性陳述均為前瞻性陳述,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是基於新信息、未來。
可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的因素包括,但不限於:(I)資本市場狀況,包括利率環境和資本的可獲得性;(Ii)競爭市場的變化,可能影響我們的收入和/或成本基礎,例如競爭加劇,缺乏合格的工程、營銷、管理或其他人員,以及勞動力和原材料成本增加;(Iii)與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的風險,包括但不限於當前的新冠肺炎疫情,它可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響;(Iv)新產品的推出、產品銷售組合以及國內和國際銷售的地域結構;(V)以下風險因素:
與我們業務相關的風險:全球監管和經濟狀況
全球總體經濟趨勢和行業趨勢可能會影響我們的銷售。整個資本品行業和我們的業務都受到經濟週期的影響,經濟週期直接影響客户訂單、交貨期和銷售量。經濟低迷通常會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,就像2009年一樣。像2017年和2018年這樣的週期性經濟擴張,提供了一個刺激對資本品需求的背景,為我們生產的產品創造了更高的到貨訂單率。更高的需求可能導致零部件短缺,從而推高成本。如果需求過於強勁,交貨期可能會延長,這可能會導致一些客户取消訂單。在電子領域,我們的業務依賴於總體經濟和先進數字控制解決方案的廣泛採用,這些解決方案集成了高分辨率顯示器、可配置軟件GPS導航、車輛管理系統、引擎安全診斷和引擎能效等技術。如果這些預期的行業趨勢中的一個或多個沒有發生,或者發生的速度比預期的要慢,我們的銷售增長將受到負面影響,我們的業務也將受到不利影響。未來經濟持續走弱或好轉,將直接影響訂單,影響經營效果。
13
我們的業務可能會受到不利的全球和地區經濟和政治環境的損害。2016年6月,英國選民批准英國退出歐盟(“Brexit”)(“歐盟”),並於2020年1月31日正式退出。過渡期於2020年12月31日結束,在此期間,英國和歐盟就英國與歐盟未來關係的條款進行了談判。儘管從2021年1月1日開始實施英國貿易與合作協議,但目前仍不清楚英國退歐最終將如何影響英國內部以及英國與其他國家在財政政策、跨境貿易和國際關係等許多方面的關係。英國退出歐盟的影響和人們對其影響的看法受影響並可能繼續對英國、歐盟和全球的商業活動以及經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括英鎊和歐元價值的波動。此外,英國脱歐可能會導致歐盟在政治、法律和經濟方面出現額外的不穩定。英國退歐的任何這些影響,以及其他我們無法預料的影響,都可能對我們在英國的業務以及我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。目前還不清楚英國退出歐盟將帶來什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響,以及這種退出將如何影響我們的客户以及我們在英國和歐盟的業務。如果英國大幅改變其影響製造業的法規,我們可能面臨巨大的新成本。英國退歐的任何影響都可能對我們的業務、商機、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,未來對歐盟邊境進口商品徵收關税的可能性仍存在不確定性。此外,隨着英國決定替換或複製哪些歐盟法律,英國退歐可能會導致法律上的不確定性,並可能導致各國法律法規的差異,而這些影響中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務和交易還依賴於美國與我們的客户和供應商開展業務的外國之間的良好貿易關係。無論是在美國還是在我們開展業務或銷售產品的外國,保護主義的貿易環境,如現行關税結構、出口合規法、政府補貼或其他貿易政策的改變,都可能對我們在國外市場經濟採購材料、銷售產品或開展業務的能力產生不利影響。貿易限制,包括退出或修改現有的貿易協定,談判新的貿易協定,包括可能與英國達成新的貿易協定,以及對某些國家或某些產品徵收新的(和報復性的)關税,包括美中貿易關係的發展,可能會限制我們利用國際市場當前和未來增長機會的能力,並削弱我們擴大業務的能力。這些貿易限制,以及全球貿易政策的變化或圍繞這些政策的不確定性,可能會影響我們的競爭地位。作為一家全球企業,我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個地點制定和實施有效應對上述因素的政策和戰略,而上述因素可能會導致我們的銷售額、盈利能力或現金流減少,或導致我們的負債增加。
14
不遵守法律、法規和政策,包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》或其他適用的反腐敗法規,可能會導致罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利影響。我們受到各種各樣的監管美國聯邦、州和非美國的法律、法規和政策,包括反腐敗法,由於我們的全球業務。特別是,美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》”)、2010年英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司、其代理人、顧問和其他商業夥伴向政府官員或其他人支付不當款項(即,商業賄賂)以獲取或保留業務或其他不正當利益為目的。此外,法律還對我們這樣的公司實施記錄保存和內部控制規定。我們經營和/或開展業務,任何收購目標都可能在世界一些地區(如中國、印度和俄羅斯)經營和/或開展業務,這些地區被認為存在政府和商業腐敗,在這些國家,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。“我們不能保證我們或任何收購目標的內部控制政策和程序已經或將保護我們免受員工、代理、顧問和其他業務合作伙伴的非法行為的影響。如果我們認為或有理由相信可能發生了違反反腐敗法的行為,我們可能被要求調查和/或讓外部律師調查相關事實和情況,這可能是昂貴的,需要高級管理層大量的時間和注意力。違規行為可能導致鉅額民事和/或刑事罰款、利潤返還、制裁和處罰、禁止未來與政府合作、削減某些司法管轄區的業務以及監禁涉案個人。*因此,任何此類違規行為都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務受到各種政府法規的約束,這些法規可能會限制我們的業務,並可能導致成本和處罰。 我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及外國商業慣例、勞工和就業、建築、土地使用和税收等。這些法律法規復雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。不遵守這些法律法規可能會導致各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款和實施糾正要求。作為對我們的運營(包括新收購的運營)的定期整體評估的一部分,我們可能會不時接受監管機構的合規審計。此外,任何不遵守與聯邦、州或地方政府採購程序有關的規定,或限制政治活動和遊説的行為,都可能導致行政或財政處罰,包括被禁止向政府實體提供服務。可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨着不遵守許多國家進出口法律法規的風險。 由於我們的大量海外銷售,我們受到多個司法管轄區的貿易和進出口法規的約束,包括美國財政部’美國外國資產管制辦公室’的規定。因此,遵守多重貿易制裁和禁運以及進出口法律法規給我們帶來了持續的挑戰和風險。此外,有關進口活動、出口記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。任何不遵守適用的法律和監管貿易義務的行為都可能導致刑事和民事處罰和制裁,例如罰款、監禁、剝奪政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們普通股的價值縮水。
15
與我們業務相關的風險:環境、健康和安全
我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。。我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,包括新冠肺炎的全球爆發。新冠肺炎的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動,增加了資金成本,對資金獲取產生了不利影響。如果我們的大部分員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的限制,我們的運營很可能會受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同,我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。這些增加的成本可能不能完全收回,也不能由保險充分覆蓋。
新冠肺炎的持續傳播可能還會導致我們供應鏈的進一步中斷;導致延遲或限制客户的履行能力,包括及時向我們付款;影響投資業績;以及導致其他不可預測的事件。
我們繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作,負責任地應對這一全球流行病。我們繼續關注事態發展,以評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響,並採取行動,努力減輕不利後果。
由於目前的經濟狀況和新冠肺炎疫情的預期未來影響,我們某些資產的商譽賬面價值受損,導致減值費用對我們的運營業績產生負面影響。如果新冠肺炎疫情持續,我們未來可能需要記錄額外的減損費用。我們無法預測任何此類額外費用的金額和時間,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
目前我們無法預測新冠肺炎疫情的影響,但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。
我們的運營受到環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能面臨與環境、健康和安全事務相關的重大成本或責任。我們遵守聯邦、州、地方和外國的各種環境、健康和安全法律法規,其中包括:向土壤、空氣和水排放污染物;危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、釋放、處置和運輸;環境清理;以及我們員工的健康和安全。環境、健康和安全法律法規在繼續發展,我們未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束,特別是與空氣質量和水質有關的標準,這可能要求我們改變運營方式,或者產生與合規相關的鉅額成本。我們還必須為我們的設施和運營獲得並保持環境、健康和安全許可和批准。此外,氣候變化對我們業務的潛在影響是高度不確定的。雖然這些潛在變化的財務影響目前無法合理評估,但我們在某些地點的業務以及我們客户和供應商的業務可能會受到不利影響,這可能會對我們的銷售額、盈利能力和現金流產生不利影響。 如果我們不遵守這些法律、法規、許可和批准,我們可能會面臨更高的員工醫療保健和工人補償成本、負債、罰款和其他處罰或合規成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
16
與我們業務相關的風險:增長戰略
我們面臨着與我們的增長戰略相關的各種風險。。在實施我們的增長戰略時,我們打算擴大我們在現有市場的存在,進入新市場,並尋求收購和合資企業,以補充我們的業務。擴張努力產生的許多費用可能會對經營業績產生負面影響,直到這些費用被增加的收入抵消(如果有的話)。我們不能保證我們能夠提高我們的市場份額或盈利能力,收回我們的支出,或者成功地實施我們的增長戰略。
擴建策略還可能需要大量資本投資,以建設新設施並使其有效運營。我們不能保證會以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能保證。
我們可能無法成功收購或整合提供互補產品或技術的公司。 我們增長戰略和財務目標的一個關鍵組成部分取決於我們成功識別和整合收購目標的能力這是對我們現有產品和服務的補充。這樣的戰略涉及評估收購候選者的價值、優勢、劣勢、或有或有負債或其他負債以及潛在盈利能力以及整合被收購公司的運營所固有的潛在風險。此外,任何對海外業務或銷售業務的收購都可能增加我們在美國以外開展業務所固有的風險。我們可能會不時與國內和國際上的潛在目標公司進行收購談判。任何收購可能會發生,也可能不會發生,如果確實發生了收購,可能會因為以下一個或多個原因而不能成功地增強我們的業務:
|
• |
收購的任何業務可能無法成功整合,也可能無利可圖; |
|
• |
我們為收購的任何業務支付的價格可能誇大了該業務的價值,或者太高了; |
|
• |
我們通過收購承擔的債務可能會比我們預期的要高; |
|
• |
因所有權變更而減損與被收購企業的員工和客户的關係; |
|
• |
我們可能無法實現收購協同效應;或者 |
|
• |
對被收購實體業務整合的關注可能會轉移管理層的注意力’It‘我們公司的日常運作已經引起了我們的注意。 |
未來的任何收購都固有着轉變公司文化和設施的風險。如果不能高效有效地實現這樣的過渡,可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力。
我們還可能產生重大成本,如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本,以及完成任何此類收購後的整合成本。雖然我們預計,隨着時間的推移,與整合任何被收購的業務相關的效率的實現將抵消與交易和收購相關的增量成本,但這種淨財務收益可能不會在短期內實現,或者根本不會實現。
17
我們面臨着激烈的競爭。我們在液壓和電子領域的產品目前並將繼續面臨來自其他公司和現有技術的激烈競爭。就我們的液壓部門而言,我們的一些競爭對手是全線液壓系統生產商,而其他競爭對手則是像我們這樣的利基供應商。就我們的電子產品部門而言,我們的競爭對手包括比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、知名度以及財務和營銷資源的公司。我們的競爭對手還包括在亞洲和東歐等低成本生產地區湧現出的產品外觀相似的公司。我們相信,我們在質量、可靠性、價格、價值、交貨速度和技術特點上與我們的競爭對手競爭。然而,我們不能保證我們將繼續有效地與這些公司競爭。
目前,我們的某些客户從我們購買部件或產品,以滿足系統中他們自己製造的組件無法滿足的特定需求。不過,由於我們的競爭對手擁有優越的技術能力和財力,他們可以在內部開發與我們的某些產品和技術相類似或可能與之競爭的產品和技術。
我們產品的未來前景取決於我們的客户’接受我們的產品作為他們內部開發產品的替代品。未來的銷售前景還取決於是否接受第三方採購產品作為內部開發的替代方案。未來,客户可能會繼續使用內部開發的組件。他們還可以決定開發或收購與我們的產品相似或可以替代我們產品的產品。
我們還向競爭激烈的市場銷售產品。在我們的主要市場中,我們與一系列公司競爭,這些公司提供我們完整系統解決方案的某些單獨組件。尤其是在我們的電子產品部門,我們整個系統的組件通常包括顯示器、面板、傳感器、閥門和其他終端設備。如果我們的客户不接受我們的全系統產品,或試圖使用從競爭對手處採購的組件在內部開發我們全系統產品的替代產品,或者如果我們無法與客户發展或保持牢固的關係,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
競爭性行動,如降價、行業整合、改進交貨和其他行動,可能會對我們的收入和收益產生不利影響。如果我們的競爭對手成功地減少了我們的客户,我們可能會受到實質性的不利影響。’向我們購買產品和服務。競爭也可能導致我們降低價格,這可能會降低我們的利潤率和盈利能力。
18
與我們業務相關的風險:運營
如果我們不能繼續進行技術創新,以高效率、高成本效益的方式成功推出新的商業產品,我們的業務將會受到不利影響。我們的業務涉及大量的產品開發活動,通常與我們的客户有關。’發展活動。行業標準、客户期望或其他產品的出現可能會使我們的一個或多個產品或服務變得不那麼可取或過時。要保持我們的市場地位,需要繼續在研發方面進行投資,特別是在電子領域,這一領域正在經歷不斷的技術變革和產品改進。我們未來的增長將取決於我們判斷市場商業和技術進步方向的能力,以及我們在這個不斷變化的環境中獲取新產品技術或資助和成功開發、製造和銷售產品的能力。在經濟低迷或隨後的復甦期間,我們可能需要保持對研發的投資,這可能會限制我們按照銷售缺口的比例減少這些費用的能力。此外,增加對研發的投資可能會將資源從我們業務的其他潛在投資中分流出來,例如對我們的設施、流程和運營的收購或投資。如果這些活動沒有目前預期的那樣成功,沒有及時完成,或者成本高於目前的預期,或者如果我們無法以符合預期產品成本結構的成本生產新開發的產品,那麼我們未來的銷售額、利潤率和/或收益可能低於預期,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,如果我們不能跟上我們服務的市場不斷髮展的技術創新,我們的業務將受到不利影響。
我們受到零部件和原材料價格波動的影響,並依賴於這些零部件的供應商。我們依賴供應商提供零部件和原材料,這些零部件用於製造我們銷售給客户的零部件,我們的一些原材料成本會受到商品市場價格波動的影響。我們可能會遇到從供應商處採購的零部件或原材料的成本增加,或者我們可能會因為各種原因而遇到零部件或原材料短缺,例如失去一個重要的供應商、高總體需求導致我們使用的零部件和供應品短缺、財務困境、停工、自然災害、商品價格波動或可能影響到我們的一個或多個供應商的生產困難。特別是,當前或未來的全球經濟不確定性可能會影響我們的主要供應商的運營現金流和融資渠道。這反過來可能會影響他們履行對我們義務的能力。此外,我們的供應商可能遇到的質量和採購問題也可能對我們的產品和服務的質量和有效性產生不利影響,並可能導致對我們的責任或聲譽損害。我們的客户依賴我們提供準時交貨,如果我們的交貨標準不能保持,客户有一定的權利。我們的供應成本大幅增加,包括受大宗商品價格波動影響的原材料成本,或由於任何原因導致的長時間供應中斷,都可能導致我們的一份或多份客户合同延遲,或者可能損害我們的聲譽和與客户的關係。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們任何一家工廠的不可預見或反覆出現的運營問題,或我們的一個關鍵製造設施的其他災難性損失,都可能導致重大生產損失,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的製造過程可能會受到操作問題的影響,這些問題可能會削弱我們的生產能力。我們的許多製造設施都包含高成本和精密的機器,這些機器用於我們的製造過程。我們任何設施的中斷或關閉都可能由以下原因造成:
|
• |
進行運行期間不能安全執行的維護活動的維護中斷; |
|
• |
長時間停電或停電; |
|
• |
擊穿我們的任何機器或其他設備出現故障或性能不達標; |
19
|
• |
不遵守環境要求或許可以及與之相關的責任; |
|
• |
交通基礎設施中斷,包括鐵軌、橋樑、隧道或道路; |
|
• |
火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、微爆炸或其他災難性災難、國家緊急狀態、政治動盪、戰爭或恐怖活動;或 |
|
• |
其他操作問題。 |
如果我們的一些設施被關閉,它們可能會經歷長時間的啟動期,無論關閉的原因是什麼。這些啟動期可能從幾天到幾周或更長時間不等, 這取決於停機的原因和其他因素。我們任何一家工廠的任何長期運營中斷都可能導致重大生產損失,對我們的運營結果產生不利影響,並對我們的客户和經銷商產生負面影響。
我們目前在易受颶風、洪水、地震和龍捲風等惡劣天氣影響的地區開展業務。一個災難性事件,無論是由惡劣天氣或其他原因引起的,都可能導致我們的一個製造設施全部或部分失去使用。雖然我們投保了財產和業務中斷保險,但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨或綜合起來都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“
供應鏈的中斷或其他影響我們產品分銷的因素可能會對我們的業務造成不利影響。。任何為我們的製造業務提供部件或將我們完全組裝的產品運送給客户的貨運公司的物流或供應鏈網絡中斷,都可能對我們的業務造成不利影響,並導致銷售損失或損害我們的聲譽。我們的供應鏈依賴於第三方遠洋集裝箱船、鐵路、駁船和卡車運輸系統,因此,由於與天氣有關的問題、罷工、破產或其他事件導致這些物流服務中斷,可能會對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響,對銷售、盈利能力和現金流產生負面影響。此外,我們依賴通過第三方提供商提供的勞動力來支持在墨西哥的關鍵業務。*該提供商提供合格人員和運營我們在墨西哥的設施的能力中斷可能會產生實質性的不利影響
與我們業務相關的風險:財務
我們未來可能需要額外的資本,而且可能無法以可接受的條件獲得,或者根本不能獲得。我們未來可能需要額外的資金來:
|
• |
為我們的行動提供資金; |
|
• |
為維持和擴大我們的製造和分銷能力所需的設備和基礎設施投資提供資金; |
|
• |
加強和擴大我們提供的產品範圍;以及 |
|
• |
應對潛在的戰略機遇,例如投資、收購和國際擴張。 |
我們不能保證會以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能保證。可用的融資條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能會被迫減少我們的業務,或者推遲、限制或放棄擴張機會。此外,即使我們能夠繼續運營,如果無法獲得額外的融資,也可能會降低我們的競爭力。我們的高級信貸安排限制了我們產生額外債務的能力,因此我們可能不得不發行額外的股本來籌集額外的資本。如果我們增發股份,股東對我們的權益將被稀釋。
20
我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。自.起2021年1月2日我們的總負債約為4.62億美元。我們的債務,或我們可能產生的任何額外債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要對債務進行再融資,處置資產或發行股本,以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以令我們滿意的條件,及時採取這些行動中的任何一項。
我們的債務、償還債務所需的現金流以及我們的高級信貸安排中包含的契約都有重要的後果,包括:
|
• |
通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息,限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金; |
|
• |
限制我們承擔額外債務的能力; |
|
• |
限制我們利用重大商機的能力; |
|
• |
使我們比那些負債比我們少的競爭對手處於競爭劣勢; |
|
• |
使我們更容易受到利率上升的影響;以及 |
|
• |
使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。 |
更具體地説,根據我們的高級信貸安排的條款,我們已經同意了某些金融契約。此外,我們的高級信貸安排限制了我們收購其他公司的能力。如果我們在未來未能遵守我們的高級信貸安排中規定的財務或其他契約,如果不能治癒或免除,可能會導致我們的高級貸款人加快我們的債務到期或阻止我們獲得優先信貸安排下的可獲得性。如果我們的債務到期速度加快,我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務,我們可能無法按計劃繼續運營。
如果我們的長期資產、商譽或其他無形資產受損,我們可能需要將大量非現金費用計入我們的收益。當我們的任何報告單位的公允價值低於其賬面價值時,我們確認商譽減值。我們對公允價值的估計是基於對每個報告單位未來現金流的假設、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場對價值的估計。基於未來收入增長率的不確定性和用於估計我們報告單位公允價值的其他假設,我們預期現金流的未來減少可能導致重大的非現金減值費用,這可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還擁有某些長期資產和其他無形資產,這些資產可能面臨減值風險,或者可能需要根據預期未來收益從這些資產中提取準備金。這類資產估值的任何變化都可能對我們的盈利能力產生實質性影響。
匯率波動可能會影響我們的經營業績,影響我們的財務狀況。美元價值的波動可能會增加或減少我們的銷售額或收益。因為我們的綜合財務結果是以美元報告的,所以當我們以其他貨幣產生銷售額或收益,或者我們以其他貨幣支付費用時,將這些結果換算成美元可能會導致報告的銷售額或收益大幅增加或減少。如果美元相對於當地貨幣的價值走強,我們的競爭力可能會減弱。此外,我們的償債要求主要是美元,我們的現金流有一部分是以英鎊、歐元和其他外幣產生的。外幣相對於美元價值的重大變化可能會損害我們的現金流、經營業績和財務狀況。
21
此外,貨幣相對於美元的波動可能會增加對我們報告的運營業績進行期間間比較的難度。出於會計目的,我們對外業務的資產和負債(以當地貨幣為本位幣)使用期末匯率換算,我們對外業務的收入和費用使用每個期間的平均匯率換算。
除了貨幣兑換風險外,每當我們使用美元以外的貨幣進行購買或銷售交易時,我們都會招致貨幣交易風險。考慮到匯率的波動性,我們可能無法有效地管理我們的貨幣或兑換風險。貨幣匯率的波動可能會降低我們的銷售額和盈利能力,並損害我們的財務狀況。我們定期評估我們是否需要對衝外匯風險,並在我們認為必要時簽訂遠期外匯合約。
税率、法律或法規的變化以及税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生不利影響。作為一家全球性公司,我們在美國和許多非美國司法管轄區都要納税。我們需要重大判斷來確定我們的綜合所得税撥備和相關負債。公司的有效税率、現金流和經營業績可能會受到不同法定税率國家收益組合變化的影響,以及當地税收法律和法規的變化或其解釋的影響。2017年12月22日,《減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律。TCJA對美國聯邦所得税法進行了全面修改,包括降低法定税率,並從全球税制轉變為修改後的地區税制。隨着美國財政部和美國國税局繼續發佈法規,解讀TCJA的含義,我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。此外,該公司的納税申報單還受到美國和非美國税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的税務規定是適當的,但税務審計或爭議的最終結果可能會導致對公司納税義務的調整,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
與我們業務相關的風險:知識產權
無法保護我們的知識產權可能會減少或消除任何競爭優勢,降低我們的銷售額和盈利能力,保護我們的知識產權的成本可能會很高。 我們已經獲得並申請了一些美國和外國的商標和專利註冊,並將繼續酌情評估更多商標和專利的註冊。我們不能保證任何懸而未決的專利和商標申請都會獲得批准。此外,即使申請獲得批准,第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰它們。無法在美國或其他地方獲得註冊可能會限制我們保護商標和技術的能力,並可能阻礙我們的業務。再者,保護知識產權可能需要在曠日持久的訴訟上作出昂貴的投資,並需要大量的管理時間,而且不能保證我們最終會勝訴,也不能保證成功的結果會帶來比訴訟投資更大的經濟效益。在電子領域,我們產品組合中的專利計劃在2038年前的不同日期到期。在液壓領域,我們投資組合中的專利計劃在2040年之前在不同的日期到期。
我們在國外也可能面臨保護知識產權的困難。銷售或製造我們產品的外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。例如,我們正在提高我們在中國的技術能力和銷售,那裏的法律可能負擔不起同樣的知識產權保護。
22
如果我們被指控侵犯了他人的知識產權,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。競爭對手或其他第三方可能會指控我們或由我們保留或賠償的顧問或其他第三方侵犯了他們的知識產權。我們還可能面臨指控,稱我們的員工盜用了其前僱主或其他第三方的知識產權。我們不時會收到其他公司的通知,聲稱我們可能侵犯了他們的某些專利或其他 權利。如果我們不能令人滿意地解決這些問題,或者不能以可接受的條件獲得許可證,我們可能會面臨訴訟。鑑於知識產權相關訴訟的潛在風險和不確定性,針對我們的侵權索賠主張可能會導致我們花費大量資金為索賠辯護(即使我們最終勝訴),支付鉅額金錢損害賠償,損失重大收入,被禁止使用相關技術或其他知識產權,停止提供某些產品或服務,或產生鉅額許可使用費或技術開發費用。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下,針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外,雖然在某些情況下,第三者可能已同意就該等費用向我們作出賠償,但該作出賠償的一方可能會拒絕履行其合約義務或無法履行其合約義務。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位就會受到損害。我們在業務過程中和業務範圍內保護商業祕密、機密和專有信息。特別是在電子領域,我們主要依靠商業祕密,如非專利軟件算法、技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。我們尋求通過加密機制來保護軟件算法,這些加密機制是在我們的發動機控制產品編程中使用的二進制文件的分發中使用的。但是,我們不能保證這些加密技術可以保護這些二進制文件的全部或任何部分。在實踐中,我們尋求保護我們的商業祕密,方法是與能夠接觸到這些祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。協議規定他們有義務將他們在為我們工作過程中開發的任何發明轉讓給我們。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議,或者我們已經簽署的協議將提供足夠的保護。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。因此,我們可能被迫對第三方提出索賠,或為他們對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們知識產權的所有權。監管未經授權的披露是困難的,而我們亦不知道我們已採取的防止披露這類資料的程序是否足夠,或是否足夠。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的。, 而且結果也是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會給我們帶來額外的風險。我們在我們的業務中使用開源軟件,包括在我們的一些產品中。雖然我們試圖監控我們業務中所有開源軟件的使用,以確保不會以要求我們向軟件或技術的關鍵或基本元素披露源代碼的方式使用開源軟件,但我們不能確定在部署我們的解決方案時,這種使用可能不是無意中發生的。此外,許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋。因此,這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。與使用開源軟件相關的風險無法消除,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
23
與我們業務相關的風險:其他
我們要承擔與國際銷售有關的風險。他説:國際銷售額佔我們綜合銷售額的很大一部分。 在2020年和2019年,我們的淨銷售額分別約有62%和59%來自美國以外的地區。我們將繼續擴大在美國以外的業務範圍,包括直接投資和分銷,預計未來國際銷售額將繼續佔淨銷售額的很大一部分。
我們未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:
|
• |
我們開展業務的國家的政治和經濟條件的變化,包括國內起義和恐怖主義行為; |
|
• |
監管要求的意外變化; |
|
• |
徵收關税和關税以及其他貿易壁壘; |
|
• |
進出口管制; |
|
• |
美國和國際税法變化帶來的潛在負面後果; |
|
• |
貨幣匯率和美元幣值的波動; |
|
• |
外匯管制和貨幣限制; |
|
• |
無償徵收財產的; |
|
• |
導致合同或所有權被剝奪的政府行為; |
|
• |
接受與我們在美國習慣的商業行為不一致或相反的商業行為,包括賄賂和腐敗; |
|
• |
難以配備人員和管理地理上分佈廣泛的業務; |
|
• |
組織工會或增加工會活動,如罷工或停工,涉及我們在美國以外的勞動力; |
|
• |
不同的勞動法規; |
|
• |
全球和/或區域流行病; |
|
• |
與子公司匯款和其他付款的預扣税有關的要求; |
|
• |
控制知識產權保護的不同監管制度; |
|
• |
執行非美國法律規定的合同義務有困難; |
|
• |
外國銀行拒絕或無力支付與國外銷售有關的信用證,以及在這種情況下我們無法向外國客户收取款項; |
|
• |
對我們在這些司法管轄區擁有或經營子公司、從境外子公司匯回股息或收益、投資或收購新業務的能力的限制;以及 |
|
• |
遵守多項可能相互衝突的法律的負擔。 |
24
我們的國際業務和銷售也使我們面臨當地不同的政治、法規和商業風險和挑戰。例如,我們在人員配備和管理當地業務方面面臨潛在困難,我們必須設計當地解決方案來管理當地客户和渠道合作伙伴的信貸和法律風險,這可能無效。此外,由於我們的一些國際銷售對象是為外國政府提供服務的供應商,我們還面臨與外國政府項目相關的政治和法律風險。例如,某些外國政府可能會要求項目供應商只能從當地製造商那裏獲得產品,或者可能禁止使用某些國家制造的產品。
國際增長和向歐洲、亞洲和拉丁美洲等市場的擴張可能會給我們帶來困難,原因是比美國更大的監管障礙,適應新監管系統的必要性,進入經濟、社會和政治制度和條件不同的新市場的相關問題,以及來自這些市場主要參與者的激烈競爭,其中一些市場的資源和政治影響力可能比我們大得多。例如,不穩定的政治環境或內亂可能會對我們在一個地區的訂單水平和銷售額或我們向客户收取應收賬款或在該地區運營或執行項目的能力產生負面影響。
我們依靠的是關鍵人物和熟練的人才。在某種程度上,我們的成功取決於一些關鍵的個人。失去其中一人或多人的服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的經營業績在很大程度上取決於關鍵管理層、技術人員和熟練勞動力的持續貢獻。隨着公司繼續在國際上擴張,將需要更多的管理人員和其他關鍵人員。對管理和工程人員的競爭非常激烈,其他僱主可能會有更多的財力和其他資源來吸引和留住這些員工。我們的大部分業務分佈在佛羅裏達州薩拉索塔、俄克拉何馬州塔爾薩、意大利裏沃爾塔達達、澳大利亞各地、加利福尼亞州科斯塔梅薩和墨西哥巴哈。我們的持續成功有賴於我們在這些地區吸引和留住熟練勞動力的能力。不能保證我們將繼續成功地吸引和留住開發、製造和營銷我們的產品以及擴大我們的業務所需的人員。
不斷增加的IT安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務構成風險。我們依賴於整個公司的各種信息技術來管理、存儲和支持多種業務活動。不斷增加的全球IT安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。雖然我們試圖通過採取一系列措施(包括員工培訓、全面監控我們的網絡和系統以及維護備份和保護系統)來降低這些風險,但我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務仍然可能容易受到高級持續威脅的攻擊。根據其性質和範圍,此類威脅可能會導致泄露機密信息、不當使用我們的系統和網絡、操縱和破壞數據、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷,進而可能對我們的聲譽、競爭力和運營結果產生不利影響。
由於我們的業務和產品的性質,我們可能會承擔基於產品責任和其他侵權和保修索賠的損害賠償責任。如果我們產品的故障、使用或誤用導致或被指控導致死亡、人身傷害、財產損失或經濟損失,我們將面臨固有的索賠風險。過去,我們一直受到與我們的產品相關的產品責任索賠,未來我們可能會受到過去和當前產品的額外產品責任索賠的影響。
25
儘管我們目前維持產品責任保險,我們認為這足以維持我們業務的持續運營,但將來可能很難或不可能以我們可以接受的條款獲得此類保險。此外,我們的保險範圍包括慣常的排除和條件,可能不包括某些特定的應用,通常也不包括保修或召回索賠。針對我們的成功的產品責任索賠或一系列索賠,包括一個或多個聲稱構成集體訴訟的消費者索賠或因超出或超出我們的保險範圍的非常損失事件而引起的索賠,或針對我們的重大保修索賠或一系列索賠,可能會大幅降低我們的流動性,損害我們的財務狀況,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,無論結果如何,產品責任索賠的辯護成本都很高,會在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力,並造成聲譽損害。
我們面臨各種各樣的索賠、調查和訴訟,這些索賠、調查和訴訟可能會對我們的經營結果產生不利影響,損害我們的聲譽。在我們正常的業務過程中,我們會受到索賠和訴訟,包括不時與產品責任和保修相關的損害賠償索賠,政府機構的調查,侵犯知識產權的訴訟,以及與員工事務和商業糾紛有關的訴訟。為這些訴訟辯護並參與這些調查可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致我們產生鉅額費用,即使沒有證據表明我們的系統或組件是索賠的原因。此外,我們可能被要求支付損害賠償金、罰金或和解,或者受到禁令或其他公平補救措施的約束,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,我們擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失風險。
我們面臨着與可持續性、企業社會責任和聲譽相關的風險。許多因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值,包括我們的客户、商業合作伙伴、投資者、其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區的看法。我們的業務在環境、社會和治理活動以及信息披露方面面臨着越來越嚴格的審查,如果我們在環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多樣性和包容性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動,我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工的敬業度和留任率,以及客户和我們合作伙伴與我們做生意的意願,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,政府如何採取行動緩解氣候和相關環境風險,以及企業和消費者行為和偏好的相關變化,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。氣候和相關環境風險的變化、人們對它們的看法以及政府對它們的反應,也可能比我們在不中斷業務和損害財務業績的情況下適應的速度更快。
與我們普通股相關的風險
未來在公開市場出售我們的普通股或發行優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,或者可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。
我們未來可能會發行普通股或優先於普通股的股票,原因有很多,包括為我們的運營和業務戰略提供資金,作為收購或其他原因的考慮。我們無法預測未來出售或發行我們的普通股或其他股權證券的股票,或未來出售或發行我們的普通股或任何其他股權證券的可獲得性將對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有的話)。
26
增發股權證券將稀釋現有股東的所有權,並可能降低我們的每股收益。 我們未來可能會發行與籌資活動、收購、戰略交易或其他目的相關的股權證券。如果我們發行額外的股本證券,我們現有股東的所有權將被稀釋,我們的每股收益可能會減少。
我們的普通股可能不會分紅。我們普通股的持有者只有在我們的債務協議允許的情況下,才有權從我們董事會宣佈的可用於此類支付的合法資金中獲得股息。雖然從歷史上看,我們一直支付連續的季度股息和定期的特別股息,但我們不需要在普通股上宣佈現金股息,未來季度和特別股息的支付取決於我們董事會的酌情權。在決定未來任何季度或特別股息的數額時,我們的董事會將考慮經濟和市場狀況、我們的財務狀況和經營業績。我們歷史紅利做法的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的董事會決定未來不派發股息,那麼只有在我們的股票價格升值的情況下,我們普通股的投資才會產生回報。
27
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.其他財產
公司辦公室
我們在佛羅裏達州薩拉索塔租用辦公空間,用作我們的公司總部。
分段
下表介紹了我們液壓和電子部門的主要運營設施的信息。這些地點通常用於製造和分銷活動以及銷售、工程和行政職能。
液壓段 |
|
||||||||||
|
平方英尺(以千為單位) |
|
|||||||||
區域 |
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
美國 |
|
1,083 |
|
|
|
62 |
|
|
|
1,145 |
|
歐洲 |
|
91 |
|
|
|
763 |
|
|
|
854 |
|
亞洲/太平洋 |
|
59 |
|
|
|
184 |
|
|
|
243 |
|
總計 |
|
1,233 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
2,242 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電子產品細分市場 |
|
||||||||||
|
平方英尺(以千為單位) |
|
|||||||||
區域 |
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
美國 |
|
179 |
|
|
|
310 |
|
|
|
489 |
|
歐洲 |
|
18 |
|
|
|
7 |
|
|
|
25 |
|
亞洲/太平洋 |
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
總計 |
|
197 |
|
|
|
324 |
|
|
|
521 |
|
除了我們的主要運營設施外,我們還在阿根廷、澳大利亞、巴西、中國、德國、印度和越南租賃用於銷售、工程和行政活動的辦公空間。
我們相信,我們的物業得到了充分的維護,總體狀況良好,適合於我們目前開展的業務。我們酒店的使用程度隨時間和設施的不同而不同。
項目3.其他法律程序
我們不時涉及業務運作附帶的例行訴訟。*我們不相信任何懸而未決的訴訟會對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第四項:加強煤礦安全信息披露
不適用。
28
第二部分
項目5.註冊人普通股權益市場,
相關股東事項和
發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2019年6月17日以來一直在納斯達克全球精選市場以HLIO代碼公開交易,自1997年1月9日首次公開募股以來一直以SNHY代碼進行交易。
持票人
截至2021年2月19日,共有185名普通股股東登記在冊。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的,不包括普通股的受益所有者,這些所有者的股票是以證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
分紅
我們歷來定期支付每股0.09美元的季度股息。我們的董事會目前打算在2021年期間繼續支付每股0.09美元的季度股息。然而,未來股息的宣佈和支付由董事會全權決定,有關未來股息支付的任何決定將取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、收購機會、未來前景和董事會認為相關的其他因素。
股權補償計劃
第5項要求提供的資料載於本年報所載綜合財務報表附註13(本報告第8項)。
發行人購買股票證券
在截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度內,我們沒有回購任何股票。
29
五年股票表現圖表
下圖比較了Helios、羅素2000指數和道瓊斯美國多元化產業指數從2016年1月2日到2021年1月2日的累計總回報率,假設2016年1月2日每個指數都投資了100美元。總回報假設對比較中考慮的所有公司的任何股息進行再投資。因此,圖表中顯示的股價表現並不一定表明未來的價格表現。
|
1/2/2016 |
|
|
12/31/2016 |
|
|
12/30/2017 |
|
|
12/29/2018 |
|
|
12/28/2019 |
|
|
1/2/2021 |
|
||||||
太陽神技術公司 |
|
100.00 |
|
|
|
27.50 |
|
|
|
62.95 |
|
|
|
(48.09 |
) |
|
|
37.62 |
|
|
|
18.24 |
|
羅素2000指數 |
|
100.00 |
|
|
|
21.31 |
|
|
|
14.65 |
|
|
|
(11.72 |
) |
|
|
26.50 |
|
|
|
19.99 |
|
道瓊斯美國多元化產業指數 |
|
100.00 |
|
|
|
10.96 |
|
|
|
(6.59 |
) |
|
|
(25.70 |
) |
|
|
28.20 |
|
|
|
12.22 |
|
30
第六項:精選財務數據
以下摘要應與本文件所載合併財務報表及相關附註一併閲讀,詳見“財務管理人員對財務狀況及經營成果的討論與分析”及“財務管理人員對財務狀況及經營成果的討論與分析”及“綜合財務報表及相關附註”。
我們報道的財年是在最接近12月31日的週六結束的。每個季度通常由13周組成,其中14周的季度定期發生。2020財年為53周,第四季度為14周,截至2021年1月2日。2016財年至2019年財年為52周。
|
|
年終 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|
2017年12月30日 |
|
|
2016年12月31日 |
|
|||||
|
|
(除每股數據外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||
運營説明書: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
523,040 |
|
|
$ |
554,665 |
|
|
$ |
508,045 |
|
|
$ |
342,839 |
|
|
$ |
196,934 |
|
毛利 |
|
|
196,228 |
|
|
|
212,282 |
|
|
|
192,683 |
|
|
|
136,525 |
|
|
|
71,349 |
|
營業收入 |
|
|
35,412 |
|
|
|
90,115 |
|
|
|
75,554 |
|
|
|
61,491 |
|
|
|
34,459 |
|
所得税前收入 |
|
|
24,047 |
|
|
|
75,307 |
|
|
|
56,395 |
|
|
|
47,544 |
|
|
|
34,901 |
|
淨收入 |
|
|
14,218 |
|
|
|
60,268 |
|
|
|
46,730 |
|
|
|
31,558 |
|
|
|
23,304 |
|
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
0.44 |
|
|
|
1.88 |
|
|
|
1.49 |
|
|
|
1.17 |
|
|
|
0.87 |
|
宣佈的每股股息 |
|
|
0.36 |
|
|
|
0.36 |
|
|
|
0.36 |
|
|
|
0.38 |
|
|
|
0.40 |
|
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
$ |
39,695 |
|
|
$ |
35,215 |
|
|
$ |
39,714 |
|
|
$ |
19,190 |
|
|
$ |
11,318 |
|
資本支出 |
|
|
14,580 |
|
|
|
25,025 |
|
|
|
28,380 |
|
|
|
22,205 |
|
|
|
6,187 |
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
25,216 |
|
|
$ |
22,123 |
|
|
$ |
23,477 |
|
|
$ |
63,882 |
|
|
$ |
74,221 |
|
營運資金 |
|
|
126,007 |
|
|
|
116,136 |
|
|
|
103,866 |
|
|
|
100,913 |
|
|
|
110,192 |
|
總資產 |
|
|
1,296,979 |
|
|
|
1,021,751 |
|
|
|
1,042,165 |
|
|
|
459,766 |
|
|
|
444,777 |
|
債務總額 |
|
|
462,385 |
|
|
|
300,393 |
|
|
|
352,685 |
|
|
|
116,000 |
|
|
|
140,000 |
|
股東權益 |
|
|
607,790 |
|
|
|
577,636 |
|
|
|
530,768 |
|
|
|
272,673 |
|
|
|
236,397 |
|
我們的收購活動會影響上述選定財務信息的可比性。我們在上述期間完成了以下收購:Enovation Controls,LLC於2016年12月5日收購,Fast S.r.l。Custom Fluidpower Pty Ltd於2018年4月5日收購,Balboa Water Group於2020年11月6日收購。經營結果以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值包括在收購日期之後所有期間的財務報表中。我們收購的其他詳情載於本年報所載綜合財務報表附註3(本報告第8項)。
由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,2020財年確認的商譽減值費用總計3,190萬美元,進一步影響了選定財務數據的可比性。其他詳情載於本年報所載綜合財務報表附註8(本報告第8項)。
31
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包括的液壓和電子部門的經營結果是在與我們的內部管理報告一致的基礎上公佈的。本年報所載綜合財務報表附註16所載分部資料亦在此基礎上列報。我們的內部管理報告基礎和美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)之間的所有差異,特別是某些公司和收購相關成本的分配,都包括在公司和其他成本中。
概述
我們是一家工業技術領先者,為液壓和電子市場開發和製造解決方案,每個市場都是一個可報告的細分市場。我們最初成立於1970年,名為Sun Hydraulics Corporation,為液壓系統設計和製造插裝閥。我們於2019年6月13日將公司的法定名稱從Sun Hydraulics Corporation更改為Helios Technologies,Inc.
2019年6月17日,Helios的股票開始在納斯達克交易,新的股票代碼是“HLIO”。
戰略願景
我們的戰略目標是通過有機增長和收購相結合的方式實現10億美元的銷售額,同時保持技術領先地位並提供卓越的盈利能力,運營利潤率超過20%。我們正在用價值流加強我們的戰略,這將幫助我們執行我們的目標,並有可能加速實現我們的戰略願景。
我們相信,隨着我們發展成為一個更加成熟、面向全球、以客户為中心的學習型組織,價值流將帶來增長、多樣化和市場領先的財務業績。它們是:
|
1. |
保護企業以客户為中心,通過推出新產品和利用現有產品來創造現金; |
|
2. |
在全球範圍內思考和行動通過推動公司內部和內部計劃以及在該地區建設,更好地利用我們的資產、加速創新和使終端市場多樣化; |
|
3. |
通過以下方式創造更大的增長機會,同時降低風險和週期性使我們的市場和收入來源多樣化通過大量商機利用我們的產品和技術在國防和商業食品服務等新市場的價值;以及 |
|
4. |
發揮我們的才華作為我們最重要的資源,我們通過以客户為中心的文化,通過擁抱多樣性、團隊參與、專注於共享的根深蒂固的價值觀和促進學習型組織的發展來實現這一目標。 |
我們的戰略以收購的執行為基礎,我們預計收購將包括補充式飛輪式收購(企業價值最高可達1億美元),以及對更具變革性的收購進行評估(企業價值為1億至10億美元)。我們收購戰略的目標是通過以下方式增強Helios:
|
• |
擴大我們現有的產品組合或添加新的技術和功能來補充我們現有的產品; |
|
• |
擴大地理位置;以及 |
|
• |
帶來新的客户或市場。 |
為了支持我們戰略的執行,我們的財務戰略旨在提供行業領先的利潤率、強勁的資產負債表和足夠的財務靈活性,以支持有機和收購式的增長。
32
我們調整我們的i內部關鍵績效指標我們的戰略是確保我們的短期行動將交付長期期望值.
我們採用幾種策略來執行我們的戰略,其中包括利用我們獨特而根深蒂固的價值觀、結構化的人力資本開發以及針對產品和流程的差異化工程。
持續的產品開發是液壓和電子部門有機和協同增長的關鍵因素,包括這兩個部門之間的聯合開發。
在液壓領域,我們繼續投資於我們的FLEX系列電液插裝閥,用於移動和工業市場的高低壓應用。“我們已經發布了超過25個新的FLEX系列閥門,並將推出大量的FLEX系列產品。這些產品使我們能夠在以前無法競爭的部分市場上展開競爭,包括完整的閥門解決方案。在持續工程和仿真開發方面的投資正在通過提高首道合格率來降低製造成本,從而改善我們現有閥門的性能。此外,耦合解決方案的複雜過程和這些產品的電氣化現在已經進入了開發的第二階段。我們已經確定了將與選定的客户一起開發和測試的新產品,目的是加強我們歷史上擁有的技術優勢,以便我們能夠在這個市場繼續擴張。
在電子產品領域,我們推出了全新的ACEMCx可配置™控制器系列。MCx控制器系列專為市場靈活性而設計,為原始設備製造商(“OEM”)和分銷合作伙伴提供機器控制硬件和軟件系統解決方案,該解決方案可通過我們直觀的ACE配置軟件或廣泛使用的CODESYS平臺輕鬆適應任何應用。ACE軟件允許用户使用我們獲得專利的拖放編碼塊快速構建解決方案,並使得將Sun Hydraulics的組件和Enovation Controls的可定製顯示快速整合到項目中變得容易。MCx硬件和ACE軟件與Sun的XMD驅動器和FLEX系列換向閥相結合,為客户提供適用於各種電液控制應用的完整解決方案。Enovation Controls還為現有的娛樂和非公路客户推出了一整套邊緣到邊緣連接的Powerview顯示器。憑藉新的更小、更高分辨率的屏幕尺寸來滿足客户的需求,這一新平臺為我們帶來了重大的新客户。
收購
在我們戰略願景的推動下,我們的收購活動使我們能夠使我們的產品供應和所服務的市場多樣化,並擴大我們的地理存在。在2016年之前,我們主要在液壓市場運營,在電子產品領域的佔有率很小。自從我們在2016年收購了Enovation Controls,並在2018年收購了FAST和Custom Fluidpower以來,我們已經進入了幾個新的市場,包括海洋、發電、休閒車和採礦。我們還擴大了在農業、建築設備、一般工業和材料搬運終端市場的業務。我們的產品和服務組合已顯著增長,包括快速釋放液力偶合器解決方案,完成系統設計、安裝調試、液壓系統維護和維修,傳統的機械和電子儀表、即插即用的CAN儀表、堅固耐用的環境密封控制器、工程面板和應用專家、過程監控儀表、專有硬件和軟件開發、印刷電路板組裝和線束設計和製造。
2020年11月,我們收購了Balboa水務集團,使我們服務的市場進一步多樣化,並擴大了我們在電子領域的技術能力。Balboa是健康和健康行業電子控制的創新市場領導者,擁有專有和專利技術,可實現治療浴缸和水療中心的端到端電子控制系統。Balboa公司總部設在加利福尼亞州科斯塔梅薩,製造業務設在墨西哥,在丹麥設有銷售和倉庫業務。此次收購擴大了我們的電子控制技術,具有互補的交流(交流)能力,並使終端市場進一步多樣化。
33
2021年1月,我們收購了BJN Technologies,LLC的資產,BJN Technologies,LLC是一家成立於2014年的創新工程解決方案提供商。通過此次收購,我們成立了Helios卓越工程中心(“工程中心”),以集中我們的技術進步和新產品開發,並更好地利用電子領域的現有人才,然後是整個Helios。
全球經濟狀況
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎大流行已經並將繼續造成全球重大經濟混亂,關於大流行的規模和持續時間及其經濟影響存在很大的不確定性。政府、企業和其他方面為限制病毒傳播而採取的廣泛措施正在對公司及其客户造成不利影響。
我們的主要製造地點目前已全面投入運營,但全年都受到各種與新冠肺炎相關的因素不同程度的影響,例如:
|
• |
政府強制關閉設施。 |
|
o |
我們在中國的分店在國慶節後的整個2月份都關閉了,並在3月中旬重新開業,工作能力約為50%。到第一季度末,我們逐漸恢復了在中國的全面生產。 |
|
o |
我們在意大利的快速運營從3月中旬開始停產四周。在此期間,該設施獲準向基本業務客户發運成品,並通過遠程工作能力繼續履行行政職能。生產於4月中旬恢復,自那以來,FASTER一直處於全面運營狀態。 |
|
o |
我們在美國的分店被認為是基本業務,並保持運營;然而,生產計劃根據需要進行了調整,以滿足深度清潔和社交距離住宿的需要。 |
|
• |
勞動力減少。員工們都在謹慎行事,並在適當的時候進行了隔離,這導致了勞動力的小幅減少。我們還實施了裁員和休假計劃,作為控制成本的措施。 |
|
• |
供應鏈約束。我們的大多數供應商仍然開放,由於供應鏈問題,我們的生產受到的幹擾有限。 |
|
• |
交付限制。我們在第一季度末和第二季度初經歷了一些交貨延遲,主要是因為美國和歐洲的OEM客户暫時關閉了。 |
|
• |
降低進貨訂單率。雖然我們在這一年中沒有遇到大量訂單取消的情況,但我們收到的訂單有所下降。一些OEM客户要求將訂單發貨日期推遲到後面幾個季度。 |
員工在必要時繼續在家工作,我們已採取重大措施確保在我們設施工作的員工的健康和安全。
截至本文件提交之日,大流行對我們業務的影響微乎其微。我們對2021財年的展望假設全球經濟繼續復甦,但目前我們無法預測未來的任何影響。有關新冠肺炎的其他相關討論,請參閲本年度報告的第1A項風險因素。巴塞羅那
34
退歐
2020年1月,英國退出歐盟。在2020年12月31日結束的過渡期內,英國和歐盟之間的現有安排保持不變,同時英國和歐盟通過談判達成了一項自由貿易協定,該協定於2020年12月24日生效,並於2021年1月1日生效。該公司繼續監測情況,併為潛在影響做好計劃。我們考慮了以下因素,以緩解英國退歐對英國進出口貨物的潛在影響:
|
• |
太陽神在英國以外的地點不從英國供應商那裏採購原材料或零部件; |
|
• |
我們英國分公司從歐盟供應商處採購的零部件和原材料也可以從英國當地供應商處採購; |
|
• |
由我們的英國實體服務的歐盟客户可以由我們的任何全球子公司提供服務; |
|
• |
移居英國以外的客户可由我們的任何全球子公司提供服務;以及 |
|
• |
我們在英國實體開展的業務水平和類型限制了我們對英國退歐帶來的新監管風險的敞口。 |
英國脱歐對公司財務業績的最終影響尚不確定。然而,基於上述緩解因素,我們預計英國脱歐的影響不會對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。
行業狀況
市場對我們產品的需求取決於對產品所在工業品的需求。一般來説,資本品行業,特別是液壓和電子部門,都受到經濟週期的影響。*我們利用來自各種來源的行業趨勢報告,以及來自客户和分銷商的反饋,來評估經濟趨勢。*我們還依賴全球政府統計數據,如國內生產總值(GDP)和採購經理人指數(PMI),以瞭解更高水平的經濟狀況。
水力學
根據美國國家流體動力協會(National Fluid Power Association)(美國流體動力行業行業協會)的數據,美國液壓產品出貨量指數在2019年下降7%,2018年增長13%後,2020年下降了17%。在歐洲,CEMA商業晴雨表報告稱,2021年2月,歐洲農業機械行業商業景氣指數自2019年年中以來首次在10月份達到正區間後,已升至明顯的景氣水平。CECE(歐洲建築設備委員會)企業景氣指數11月繼續復甦,因未來企業預期達到大流行前水平,且景氣指數自2020年3月以來首次觸及中性線。
電子學
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的工業生產指數(Industrial Production Index)衡量了美國所有相關企業的實際產出。該指數報告稱,2020年第四季度半導體和其他電子元件的銷售有所改善,超過了2019年第四季度的水平。印製電路協會協會報告稱,2020年12月北美印製電路板總出貨量同比增長4.5%;與2020年11月相比,12月出貨量增長9.8%。在我們的電子產品領域,由於娛樂和油氣終端市場需求疲軟,以及我們在2019年對客户基礎做出的戰略變化,我們經歷了超過整體市場的銷售額下降。此外,我們的幾個大型OEM客户已經要求將訂單請求日期的時間調整到後面幾個季度。有關更多信息,請參閲下面對我們電子部門2020年業績的討論。
35
2020截至年度的結果和比較2021年1月2日和2019年12月28日
下表列出了我們的綜合運營結果:
(單位:百萬,每股淨收益除外) |
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
523.0 |
|
|
$ |
554.7 |
|
|
$ |
(31.7 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
毛利 |
|
$ |
196.2 |
|
|
$ |
212.3 |
|
|
$ |
(16.1 |
) |
|
|
(7.6 |
)% |
毛利% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
38.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
35.4 |
|
|
$ |
90.1 |
|
|
$ |
(54.7 |
) |
|
|
(60.7 |
)% |
營業收入% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
60.3 |
|
|
$ |
(46.1 |
) |
|
|
(76.5 |
)% |
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
1.88 |
|
|
$ |
(1.44 |
) |
|
|
(76.6 |
)% |
2020年度合併淨銷售額總計5.23億美元,與2019年相比下降5.7%。該公司在2020年11月6日收購Balboa後,全年的銷售額增加了2610萬美元。外幣匯率的變化有利地影響了全年200萬美元的銷售額。與2019年相比,銷售額下降的很大一部分原因是新冠肺炎疫情對我們的業務、客户和終端市場的影響。在4月份,由於工廠關閉、客户關閉和對發貨的監管限制,我們的銷售額受到了相當大的影響。我們的生產能力在整個第二季度都有所恢復,第三季度恢復到更典型的水平,而全年的訂單接收仍然疲軟。接近年底時,我們開始經歷一些復甦,我們傳統業務第四季度的銷售額超過了第二季度和第三季度的水平,這主要是受到歐洲農業市場和美國休閒海洋市場需求的推動。
從地域來看,剔除收購和外匯影響,我們對美洲和EMEA地區的銷售在年內受到重大影響,分別比2019年下降20.4%和9.1%。需求增加和我們最近在亞太地區的擴張努力推動銷售額比2019年增長4.6%。
毛利率在2020年下降了0.8個百分點,從38.3%降至37.5%。收購Balboa的190萬美元導致的與收購相關的庫存攤銷成本上升的影響佔了下降的0.4個百分點。
全年,我們實施了多項成本節約措施,以減輕經濟低迷的影響,包括減少使用顧問和承包商,通過減薪、休假和裁員來調整我們的固定成本勞動力基礎,以及減少差旅和其他可自由支配的支出。我們的成本節約措施已經部分抵消,因為我們產生了與購買安全設備、個人防護設備和更高的清潔成本相關的成本,以確保我們員工在大流行期間的安全。
在2020年第一季度,新冠肺炎疫情當前和預期的經濟影響導致我們更快的報告部門產生了3,190萬美元的商譽減值費用。本年度的盈利能力受到260萬美元的非經常性成本的進一步影響,這些成本與我們的兩名高管(包括我們的前首席執行官)的過渡有關,以及我們收購Balboa的660萬美元的交易成本。2020年,Balboa無形資產的攤銷總額為400萬美元。由於這些影響,本年度的營業利潤率降至6.8%。
36
細分結果
水力學
下表列出了液壓部門的運營結果(單位:百萬):
|
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
407.2 |
|
|
$ |
442.8 |
|
|
$ |
(35.6 |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
毛利 |
|
$ |
150.3 |
|
|
$ |
161.4 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
毛利% |
|
|
36.9 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
82.0 |
|
|
$ |
86.0 |
|
|
$ |
(4.0 |
) |
|
|
(4.7 |
)% |
營業收入% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年,液壓部門的淨銷售額總計4.072億美元,同比收縮3560萬美元,降幅為8.0%。外幣匯率的變化有利地影響了全年200萬美元的銷售額。疫情造成的中斷,包括第一季度和第二季度我們的工廠關閉和監管對發貨的限制,以及終端市場需求的持續減少和對客户的相關影響,導致本年度銷售額下降。
下表顯示了基於液壓部門銷售地理區域的淨銷售額(以百萬為單位):
|
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
130.5 |
|
|
$ |
162.3 |
|
|
$ |
(31.8 |
) |
|
|
(19.6 |
)% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
131.2 |
|
|
|
141.6 |
|
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(7.3 |
)% |
APAC |
|
|
145.5 |
|
|
|
138.9 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
4.8 |
% |
總計 |
|
$ |
407.2 |
|
|
$ |
442.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年,美洲地區的出貨量和需求疲軟,銷售額同比下降3180萬美元,降幅為19.6%。在考慮到2020年總計250萬美元的外匯波動的積極影響後,對EMEA地區的銷售額下降了9.1%。由於中國需求的改善以及我們最近在該地區的擴張努力,2020年對亞太地區的銷售額比2019年增長了660萬美元,增幅為4.8%。在考慮了60萬美元外幣匯率變化的負面影響後,對亞太地區的銷售額比2019年增長了5.2%。
由於銷售量下降,2020年液壓部門的毛利潤與2019年相比呈下降趨勢。外幣匯率的變化對本年度30萬美元的毛利產生了有利影響。2020年毛利率比上年提高0.5個百分點。有效的成本管理努力,包括通過實施休假和臨時減薪調整我們的固定成本基礎,Sun Hydraulics 2019年組織重組節省的成本,以及我們的CVT製造整合項目(該項目於2019年第一季度完成)獲得的生產效率,導致利潤率上升。
銷售、工程及行政開支(“SEA”)於2020年下降3.8%至6830萬美元,前一年為7100萬美元,這是由於之前提到的積極成本管理努力以及與工資、差旅和營銷、專業費用和其他可自由支配成本相關的成本降低所致。該部門增加了安全設備和清潔服務的成本,以及為支持Helios結構的增長和變化而分配給該部門的公司運營成本增加。在銷售額下降的基礎上,我們的固定成本基礎的槓桿率降低,導致SEA在全年銷售額中所佔的百分比增加了0.8個百分點。
37
2019年第三季度,我們發生了組織重組的一次性成本,這導致了170萬美元的提前退休和遣散費。該重組計劃是在Sun Hydraulics執行的,目的是改善業務的全球成本結構,同時使員工人才與公司的戰略運營目標保持一致。A這項重組計劃的所有行動都已完成。同樣在第三季度2019年的,我們在處置無形資產時產生了270萬美元的一次性成本從…終止我們與Sturman Industries,Inc.的技術許可協議。該協議的終止是逐步淘汰數字邏輯閥(“DLV”)相關產品和技術的結果。
由於上述對毛利和海運成本的影響,2020年的營業收入與2019年相比下降了400萬美元,降幅為4.7%,而2020年的營業利潤率在年內提高了0.7個百分點。
電子學
下表列出了電子部門的運營結果(單位:百萬):
|
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
111.9 |
|
|
$ |
3.9 |
|
|
|
3.5 |
% |
毛利 |
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
50.9 |
|
|
$ |
(3.1 |
) |
|
|
(6.1 |
)% |
毛利% |
|
|
41.3 |
% |
|
|
45.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
19.4 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
(2.6 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
營業收入% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年,電子部門的淨銷售額總計1.158億美元,比上年增加390萬美元,增幅為3.5%。收購Balboa使本年度銷售額增加了2610萬美元。隨着消費者投資於健康和家居改善,健康和健康以及水療和沐浴行業的需求受到了大流行的提振。我們在休閒海運業也看到了同樣的趨勢,需求依然旺盛。疫情導致我們許多其他傳統終端市場的需求下降,這對我們2020年的銷售產生了重大影響,因為我們的許多客户在第二季度關閉了一段時間,我們的幾個大型OEM客户要求將訂單請求日期的時間調整到後面幾個季度。石油和天然氣終端市場的需求受到嚴重影響,我們繼續經歷一些下降,這是由於我們有意改變客户基礎,包括解除對客户的某些合同義務,使我們能夠利用我們的所有產品向更廣泛和更多樣化的客户羣提供槓桿作用。匯率的變化對2020年電子部門的銷售影響微乎其微。
下表顯示了基於電子產品部門銷售地理區域的淨銷售額(以百萬為單位):
|
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
美洲 |
|
$ |
93.9 |
|
|
$ |
96.3 |
|
|
$ |
(2.4 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
10.8 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
28.6 |
% |
APAC |
|
|
11.1 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
54.2 |
% |
總計 |
|
$ |
115.8 |
|
|
$ |
111.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受收購Balboa的影響,2020年對美洲地區的銷售額下降了240萬美元,降幅為2.5%,而對歐洲、中東和非洲地區和亞太地區的銷售額分別增長了28.6%和54.2%。
2020年毛利潤下降310萬美元,降幅為6.1%,主要原因是銷售額下降。毛利率下降4.2個百分點,至41.3%,而2019年為45.5%。毛利率受到以下因素的嚴重影響:由於全年銷售額下降,我們的固定成本基礎的槓桿率降低,以及與我們的歷史業務相比,水療和沐浴產品銷售的利潤率有所不同,從而導致貨物成本上升和海運成本下降。成本管理努力和2020年第一季度向客户釋放合同義務帶來的90萬美元非經常性收益幫助緩解了影響。
38
海運費失足 $0.5百萬,1.7%至$28.420億美元20相比較使用 $28.9百萬美元2019年和大海成本佔銷售額的百分比 謝絕1.3百分比為24.5%,因為成本節約措施側重於管理固定人員成本和消除非必要支出英。在過去的一年裏,我們繼續在工程上進行投資,研究與開發(“研發”)有必要支持新產品開發,從而推動2021年及以後的收入增長。
由於上述對毛利潤和海運成本的影響,營業收入比2019年下降了260萬美元,降幅為11.8%,營業利潤率下降了2.9個百分點,降至16.8%。
公司和其他
某些成本被排除在業務部門的業績之外,因為它們不用於評估我們業務部門的業績或向我們的業務部門分配資源。截至2021年1月2日的年度,這些成本共計6590萬美元,用於(I)商譽減值3190萬美元,(Ii)我們兩名高級職員的過渡成本,包括我們的前首席執行官共計260萬美元,(Iii)與收購有關的項目,如660萬美元,(Iv)與庫存增加到公允價值190萬美元有關的費用,(V)與收購相關的無形資產攤銷2210萬美元和(Vi)與其他收購有關的90萬美元在截至2019年12月28日的一年中,這些成本總計1790萬美元,用於與收購相關的無形資產的攤銷。
利息支出,淨額
2020年淨利息支出減少210萬美元,至1330萬美元,而2019年為1540萬美元。減少的原因是2020年的平均債務水平較低,原因是我們年內的淨債務償還總額為4830萬美元,不包括我們在10月底修訂的信貸安排,該修訂增加了為收購Balboa提供資金的借款。
所得税
截至2021年1月2日的年度所得税撥備為未扣除不可抵扣減值相關費用的税前收入的17.6%,而截至2019年12月28日的年度為20.0%。2020年扣除不可抵扣商譽減值後的有效税率為40.9%。這些實際税率通常根據收入水平和我們銷售產品的國家之間的不同税率而波動。
2010年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)正式成為法律。該公司已經評估了各種所得税和工資税條款,預計對所得税支出的影響很小或沒有影響。然而,公司正在利用CARE法案和其他類似的州和/或外國流動性措施允許的各種延期付款和員工留任抵免。CARE法案允許僱主推遲繳存和支付僱主應繳納的社會保障税。我們推遲支付了通常在2020年3月27日至2020年12月31日之間到期的150萬美元工資税。這些工資税將在2021年第三季度支付,並作為應計薪酬和福利計入隨附的綜合資產負債表。
截至2018年12月,該公司已記錄了60萬美元的費用,與當然被視為匯回的外國收益的一次性過渡税相關。該公司選擇全額繳納過渡税。
截至2021年1月2日,該公司的非美國子公司大約有1930萬美元的未分配收益,沒有為這些收益撥備非美國預扣税和州税,因為這些收益打算無限期地再投資於國際業務。
39
2019截至年度的結果和比較2019年12月28日和2018年12月29日
有關我們2019年業績與2018年業績對比的討論和分析,請參閲我們於2020年2月25日提交給SEC的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告。該討論通過引用併入本文。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的主要資金來源一直是運營產生的現金。近年來,我們利用信貸工具上的借款為收購提供資金,2018年我們通過公開發行普通股籌集了2.4億美元的淨收益,這也用於為全年的收購活動提供資金。2020年期間,經營活動提供的現金淨額總計1.086億美元,截至2021年1月2日,我們手頭有2520萬美元的現金,我們的循環信貸安排有1.44億美元的可用信貸。我們還在我們的信貸安排上提供了價值3.00億美元的手風琴功能,這取決於某些形式上的合規要求,旨在支持未來的潛在收購。
我們現金的主要用途是支付運營費用、向股東支付股息、進行資本支出、償還債務和支付與收購相關的款項。
我們相信,在可預見的未來,運營產生的現金和我們信貸安排下的借款將足以滿足我們的運營費用和資本支出。如果經濟狀況在很長一段時間內嚴重惡化,除了增加借款外,我們還有幾個選擇來確保流動性。資本支出可以推遲,因為它們主要與業務的長期改善有關。還可以進行額外的運營費用削減。最後,向股東發放的股息可能會減少或暫停。
現金流
下表彙總了這幾個時期的現金流(單位:百萬):
|
|
截至年底的年度 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
108.6 |
|
|
$ |
90.5 |
|
|
$ |
18.1 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(235.9 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(213.5 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
137.7 |
|
|
|
(71.7 |
) |
|
|
209.4 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
2.3 |
|
|
|
(9.6 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
(1.3 |
) |
|
$ |
4.4 |
|
手頭現金從2019年底的2210萬美元增加到2020年底的2520萬美元,增加了310萬美元。在截至2021年1月2日的一年中,現金和現金等價物受到匯率變化的不利影響,在截至2019年12月28日的一年中,現金和現金等價物受到了230萬美元的有利影響。手頭的現金餘額是我們現金管理戰略的結果,該戰略專注於保持足夠的現金為運營提供資金,同時將現金再投資於公司,並償還我們信貸安排的借款。
40
運營中活動
運營現金比上一年增加了1810萬美元,增長了20.0%。其中1070萬美元的波動源於2019年支付與Enovation Controls收購相關的或有對價負債,由於支付總額超過收購日負債的公允價值,該負債被計入2019年期間的運營現金流。其餘增加740萬美元是由於經營資產和負債的現金流改善,但現金收益的減少抵消了這一增長。扣除收購後的庫存變化,2020年現金增加了60萬美元,而2019年現金減少了150萬美元。受年內需求疲軟以及某些採購部件庫存增加的影響,2020年的手頭庫存天數增加到100天,而2019年為91天,以緩解潛在供應商限制的風險。由於最近的經濟狀況,我們的存貨的可變現淨值沒有下降。2020年,扣除收購的應收賬款淨額增加了70萬美元,而2019年為570萬美元。2020年未完成銷售的天數從2019年的44天增加到50天。我們沒有因為新冠肺炎疫情而在從客户那裏收取應收賬款餘額方面出現重大延誤。
投資活動
與2019年相比,2020年用於投資活動的現金增加了2.135億美元。收購Balboa佔了2.17億美元的波動。2020年資本支出為1,460萬美元,比上年減少1,040萬美元,降幅為41.6%。由於年內的經濟狀況和未來現金流的不確定性,對資本支出項目進行了評估,並推遲了幾個項目。年內,我們只進行了一些重點和關鍵項目。預計2021年的資本支出約佔銷售額的5%,主要用於機械和設備投資,以提高產能、保持現有機器效率和改進製造技術。
融資活動
2020年,融資活動提供的現金總額為1.377億美元,而2019年融資活動使用的現金為7170萬美元。
在第二季度,我們與Intesa Sanpaolo S.p.A簽訂了一項定期貸款,為我們提供500萬歐元的額外流動資金。我們還與花旗銀行簽訂了一項定期貸款和信用額度,允許最高借款6500萬元人民幣,以促進在中國的業務擴張。
2020年10月28日,我們修改並重申了我們與PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及貸款方的信貸協議。修正案將定期貸款信貸安排增加到本金總額2.0億美元。循環信貸安排的最高本金借款總額保持在4.0億美元不變,手風琴功能增加到本金總額3.00億美元。信貸安排將持續到2025年10月28日。我們計劃將修訂後的信貸協議的收益用於營運資金,為收購Balboa等交易提供資金,並用於一般企業用途。
截至2021年1月2日,我們與PNC銀行的循環信貸安排和長期非循環債務的借款總額分別為2.559億美元和2.0億美元。看見本年度報告所載合併財務報表附註10有關我們的信貸安排的更多信息。
在2019年4月,我們向Enovation Controls的前所有者支付了1780萬美元,用於支付或有對價負債的最後一筆款項。
41
我們從歷史上看宣佈定期派發季度股息至股東:0.09美元每股。我們支付了總額為$的股息。11.6百萬,$11.5百萬美元,以及$11.0 截至年底的年收入為百萬美元2021年1月2日, 十二月二日8, 2019和2018年12月29日,分別為。 未來股息的宣佈和支付由董事會全權決定,有關未來股息支付的任何決定將取決於我們的盈利能力、財務狀況、資本需求、收購機會、未來前景和董事會認為相關的其他因素。
合同義務
下表彙總了截至2021年1月2日根據我們的合同義務到期的付款時間(以千為單位):
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
合同義務 |
|
共計 |
|
|
2021 |
|
|
2022-2023 |
|
|
2024-2025 |
|
|
此後 |
|
|||||
循環信貸額度(1) |
|
$ |
256,224 |
|
|
$ |
315 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
255,909 |
|
|
$ |
— |
|
長期非循環債務(2) |
|
|
206,770 |
|
|
|
16,355 |
|
|
|
30,415 |
|
|
|
160,000 |
|
|
|
— |
|
長期債務利息(3) |
|
|
62,835 |
|
|
|
13,844 |
|
|
|
26,470 |
|
|
|
22,521 |
|
|
|
— |
|
或有對價(4) |
|
|
1,919 |
|
|
|
242 |
|
|
|
817 |
|
|
|
860 |
|
|
|
— |
|
供應商採購承諾(5) |
|
|
43,542 |
|
|
|
39,555 |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
建築採購承諾(6) |
|
|
32,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,586 |
|
經營租約 |
|
|
19,798 |
|
|
|
5,487 |
|
|
|
6,789 |
|
|
|
4,602 |
|
|
|
2,920 |
|
融資租賃 |
|
|
734 |
|
|
|
457 |
|
|
|
277 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同義務總額 |
|
$ |
624,408 |
|
|
$ |
76,255 |
|
|
$ |
68,733 |
|
|
$ |
443,914 |
|
|
$ |
35,506 |
|
(1) |
我們的循環信貸安排將於2021年11月和2025年10月到期。雖然我們可能會提前支付本金,但我們已經反映了到期時的本金餘額。 |
(2) |
數額代表長期非循環債務的所需付款,不包括債務發行成本。 |
(3) |
循環信貸額度的利息假設當前的利率環境和左輪手槍借款與2021年1月2日的債務水平一致。非循環長期債務的利息假設了當前的利率環境,並考慮到了未來需要支付的款項。 |
(4) |
代表與我們收購Balboa相關的合同或有付款的公允價值估計。 |
(5) |
金額代表與主要供應商就最低採購量達成的承諾。表中僅包括不可取消的債務。 |
(6) |
該公司已簽訂租約,購買一幢樓房。我們有權在租賃期內的任何時間購買該建築,並承諾在6年租賃期結束時購買。全額購房價已經公佈,但實際購房價將減去租賃期內所付款項的60%。 |
關鍵會計政策和估算
我們按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表。美國公認會計原則要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響報告的金額和相關披露。實際結果可能與這些估計不同。根據編制估計和假設所固有的事實和情況,我們認為應用其他此類估計和假設不太可能會導致報告的金額有實質性差異。管理層認為以下政策對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷、估計和假設最為關鍵。
42
業務合併
企業合併按收購會計方法核算,該方法要求在收購日分別確認商譽、收購資產和承擔的負債的公允價值。為收購日收購的資產和承擔的負債分配公允市場價值需要了解當前市場價值和使用中資產的價值,而且通常需要應用關於估計和假設的判斷。雖然最終責任在於管理層,但對於某些收購,我們保留註冊估值專家的服務,以協助對某些收購資產和承擔的負債(包括無形資產和有形長期資產)分配估計價值。收購的無形資產(不包括商譽)採用各種方法進行估值,例如貼現現金流量法(基於特定於購買的無形資產類型的未來現金流量)和特許權使用費減免法(基於無需支付使用許可的情況下製造或銷售包含該無形資產的產品的權利而產生的節省的現值),以及折現現金流量法(該方法基於特定於所購買的無形資產類型的未來現金流量)和特許權使用費減免法(基於製造或銷售包含該無形資產的產品的權利而無需支付使用許可證)的節省現值。這些方法包含了各種估計和假設,其中最重要的是估計的特許權使用費、預計的收入增長率、利潤率和基於貼現率的預測現金流。
商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分,按成本計價。商譽每年在我們的第三和第四會計季度進行減值測試,如果事件或情況表明公允價值減少到賬面價值以下,則會更頻繁地測試商譽。資產的賬面價值是在報告單位層面計算的。如果報告單位內商譽的公允價值小於其賬面價值,則計入減值損失。
公允價值減值評估需要管理層作出重大判斷。我們通常使用市場法和收益法相結合的方法來估計我們報告單位的公允價值。收益法一般基於貼現現金流分析,該分析估計報告單位將產生的預計自由現金流的現值。分析中使用的假設包括估計的未來收入和支出、加權平均資本成本、資本支出和其他變量,對未來現金流的假設是基於對當前和未來經濟狀況、最近的銷售趨勢、產品發佈計劃時間或其他相關變量的考慮而制定的。市場法通過與指導性上市公司或指導性交易進行比較來估計報告單位的價值。經濟上和經營上相似的公司的各種估值倍數被用作為報告單位選擇倍數的數據點。假設或估計的變化可能會對我們報告單位的估計公允價值和潛在減值產生重大影響。
在2020年第一季度,本公司認定,基於當前的經濟狀況和新冠肺炎疫情的潛在未來影響,較快報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。於完成中期減值測試後,本公司確定商譽的賬面價值已減值。在完成截至2021年1月2日止年度的年度商譽減值測試後,吾等確定商譽的剩餘賬面值並無減損。商譽金額見本年度報告綜合財務報表附註8。
所得税
我們的所得税政策規定了一種資產負債表法,根據制定的税法和適用於應繳税期的税率,為遞延所得税提供撥備。這些差異是由於出於財務報告和所得税目的而報告的項目不同造成的,主要是折舊、攤銷、應計費用和準備金。
43
我們每年的税率波動根據我們在不同司法管轄區提供的收入、法定税率和税務籌劃機會。税法很複雜,納税人和政府税務機關對税法有不同的解釋。在確定我們的税費和評估我們的税收狀況(包括評估不確定性)時,需要做出重大判斷。我們每季度審查我們的税收狀況,並在獲得新信息時調整餘額。無限期再投資是由管理層對我們未來業務的判斷和意圖決定的。
我們根據美國會計準則(ASC)740確認和計量不確定的税收狀況。我們報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的責任。我們在世界各地的多個納税管轄區提交年度所得税申報單。不確定的税收狀況可能要經過許多年才能由有關税務機關審計並最終解決。雖然往往很難預測任何特定的不確定税務狀況的結果或解決的時間,但我們相信我們的所得税儲備是足夠的,因此我們更有可能在審查中反映出好處。我們會根據不斷變化的事實和情況,在適當的時候調整這些準備金以及相關的利息和罰款。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。我們確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)。
有關所得税金額(包括準備金),請參閲本年度報告所載合併財務報表附註12。
表外安排
我們不參與任何表外融資安排。特別是,我們在可變利息實體(包括特殊目的實體和結構性金融實體)中沒有任何實質性利益。
通貨膨脹率
近年來,通脹對我們經營業績的影響是温和的,反映出本港經濟的通脹率普遍較低。雖然通脹並未對經營業績造成實質影響,我們亦不預期通脹會對經營業績造成重大影響,但我們不能保證我們的業務將來不會受到通脹影響。
44
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要來自外幣匯率和利率的變化。為了降低這種風險,我們有選擇地使用金融工具和其他積極主動的管理技術。所有套期保值交易都嚴禁將金融工具用於交易或投機目的。有關衍生金融工具會計政策的討論載於本年報所載綜合財務報表附註的附註2及9。
利率風險
我們的利率風險敞口來自我們與PNC銀行的定期貸款和循環信貸安排項下的未償還可變債務。我們為未償還借款支付利息,利率根據各種基本利率的變化而浮動。截至2021年1月2日,我們在循環信貸安排下有2.559億美元的未償還借款,在定期貸款下有2.0億美元的未償還借款。根據我們在截至2021年1月2日的一年中未償還的浮動利率債務水平,參考平均利率(通常等於3.55%)每提高一個百分點,就會導致截至2021年1月2日的一年的融資成本增加約140萬美元。截至2019年12月28日,我們在循環信貸安排下有2.087億美元的未償還借款,在定期貸款下有9250萬美元的未償還借款。根據我們在截至2019年12月28日的年度內未償還的浮動利率債務水平,參考平均利率(通常等於4.16%)每提高一個百分點,將導致截至2019年12月28日的年度融資成本增加約150萬美元。
外幣風險
我們對外匯匯率波動的風險敞口主要與我們在意大利、澳大利亞、德國、韓國、英國、中國和印度的位置有關。我們在這些國家的業務主要受到外幣匯率波動的影響,這主要是因為從客户那裏收到的付款和向以外幣計價的供應商支付的款項。在截至2021年1月2日的一年中,我們通過簽訂遠期外匯合同在經濟上對衝了某些外匯風險。出於會計目的,這些合約並未被指定為對衝工具。有關衍生金融工具會計政策的討論載於本年報所載綜合財務報表附註的附註2及9。
美元走強可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響,因為以外幣計價的經營業績會換算成美元。2020年我們交易所用貨幣的平均匯率下降10%,將導致截至2021年1月2日的一年的年銷售額和淨收入分別減少2300萬美元和310萬美元。如果我們交易所用貨幣的2019年平均匯率下降10%,將導致截至2019年12月28日的年度銷售額和淨收入分別減少2150萬美元和230萬美元。這種敏感性分析假設每種匯率相對於美元的變動方向相同,並排除了外幣匯率變化對實際銷售額或價格水平可能產生的潛在影響。同樣,在我們2019年1月2日和2019年12月28日的財務狀況下,外幣兑美元匯率下降10%,將分別導致股本減少5530萬美元和4540萬美元(累計其他綜合虧損),這是因為非美元計價的資產和負債被換算成我們的報告貨幣美元。
45
第八項:財務報表及補充數據
|
|
頁面 |
財務報表索引: |
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
47 |
|
|
|
截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表 |
|
50 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度綜合經營報表 |
|
51 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的綜合全面收益表 |
|
52 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度股東權益合併報表 |
|
53 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的合併現金流量表 |
|
54 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
56 |
46
獨立註冊會計師事務所報告書
董事會和股東
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
對財務報表的意見。
我們審計了Helios Technologies,Inc.(佛羅裏達州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2019年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表,截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的三個年度的相關合並經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年1月2日和2019年12月28日,ITS 運營及其智能交通系統(ITS) 截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的三個年度中每一年的現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確定的標準,對公司截至2021年1月2日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2021年3月2日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供任何單獨的意見。
47
臨時商譽回收的評價
如財務報表附註2進一步所述,本公司每年進行商譽減值測試,或更頻繁地進行商譽減值測試(如事件或環境變化顯示商譽公允價值更有可能減至低於其賬面價值)。該公司在過去五年中完成了幾次業務合併,這些合併導致了商譽的確認。於完成截至二零二零年三月二十八日止期間的中期減值測試後,本公司確定其中一個報告單位的商譽賬面值已減值。在估計公允價值時,管理層採用收益法和市場法。收益法根據報告單位的長期預測得出的貼現現金流模型確定公允價值。市場法根據投資者為可比上市公司股票支付的價格得出的市盈率來確定公允價值。我們認為,對其中一個報告單位商譽恢復情況的中期評價是一項重要的審計事項。
我們認定其中一個報告單位的商譽回收評估是一項重要審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定公允價值計量時做出的重大判斷,以及評估本公司估計該報告單位公允價值時使用的某些管理層假設所需的相關審計師判斷。具體而言,持續數年的財務預測中使用的增長率、相關貼現率和終值都是在貼現現金流模型中具有高度估計不確定性的假設。市值模型包括一些關鍵假設,比如用於建立市場倍數的可比上市公司的選擇。市場管理層的評估基於定性和定量因素,比如來自競爭對手的影響、競爭產品的影響、市場需求力量、折扣率和假設,以及其他由於新冠肺炎疫情而特別不確定的考慮因素。.
除其他外,我們與一個報告單位商譽恢復情況中期評估有關的審計程序包括以下內容。
• |
我們評估了與管理層商譽減值過程有關的關鍵控制措施的設計和運行效果,包括對公司報告單位估值的控制、制定貼現現金流模型中使用的預測、選擇適當的貼現率以及選擇用於確定市場倍數的可比上市公司。 |
• |
我們聘請了估值專家協助評估公司的模型以及收益法和市場法的方法,以得出實體的公允價值。專家們還協助評估了模型中管理層使用的假設,特別是收益法中使用的貼現率和終端價值以及市場法中使用的市場倍數。 |
• |
我們重新計算了預期財務信息的算術準確性,並評估了收入增長、毛利率變化和其他支出同比變化等特定關鍵假設的合理性。我們將這些關鍵假設與歷史信息、預算信息、行業數據以及隨後未經審計的信息進行比較,以確定預期財務信息的合理性。 |
/s/均富律師事務所(Grant Thornton LLP)
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
48
2021年3月2日
獨立註冊會計師事務所報告書
董事會和股東
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
財務報告內部控制之我見
根據2013年建立的標準,我們審計了截至2021年1月2日Helios Technologies,Inc.(佛羅裏達州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2021年1月2日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年1月2日及截至2021年1月2日的綜合財務報表,我們於2021年3月2日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2021年3月2日
49
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款,扣除#年信貸損失準備後的淨額 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計費用和流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期非循環債務的當期部分,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期非循環債務,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
超出票面價值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
50
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、工程和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
無形資產處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣交易(收益)損失淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他營業外(收入)費用,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
51
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
綜合全面收益表
(單位:千)
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除税後的外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互換未實現虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分.
52
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
合併股東權益報表
(單位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
超過 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
股票 |
|
|
庫存 |
|
|
股票 |
|
|
庫存 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
總計 |
|
||||||||
2017年12月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行股份,限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股份,其他補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股票,ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股票,公開發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票發行,收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
註銷股份以支付預扣僱員税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
宣佈的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2018年12月29日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行股份,限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股份,其他補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股票,ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股票,員工持股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
註銷股份以支付預扣僱員税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
宣佈的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
採用ASU 2016-02年度與租賃相關的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月28日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
已發行股份,限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股份,其他補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
已發行股票,ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股份,酌情供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
註銷股份以支付預扣僱員税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
宣佈的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月2日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
53
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税的利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與收購相關的庫存遞增攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
遠期合約淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(增加)減少(扣除收購後的淨額): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
增加(減少)(扣除收購後的淨額): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
超過購置日公允價值的或有對價支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購一家企業,扣除收購的現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期合約的現金結算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
軟件開發成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還循環信貸貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期非循環債務借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還長期非循環債務借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行股票所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東派發股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付或有代價負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
54
非現金交易的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過應計費用和其他負債發行給員工持股計劃的普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
利率互換未實現虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與收購有關的或有對價 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
與收購有關的賠償税負 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
為收購而發行的股票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
外幣重新計量對歐元計價債務的影響 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
55
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.)
合併財務報表附註
(貨幣單位為千,每股數據除外)
1.您的公司背景
Helios Technologies,Inc.(以下簡稱“Helios”或“公司”)及其全資子公司是為各種終端市場(包括建築、材料搬運、農業、能源、休閒車、海洋、健康和健康)提供高度工程化的運動控制和電子控制技術的全球領先企業。赫利奧斯向全世界的客户銷售其產品。
該公司在以下地區運營
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司報告的會計年度將在最接近12月31日的星期六結束。ST。每個季度通常由13周組成,其中14周的季度定期發生。2020財年為53周,截至2021年1月2日。2019年和2018財年為52周,分別截至2019年12月28日和2018年12月29日。
該公司面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,包括新冠肺炎在全球範圍內的爆發。當前的新冠肺炎疫情對公司所服務的市場、業務以及本年度的財務業績和公司的近期展望都產生了影響。目前,該公司無法預測新冠肺炎疫情對其整體業務或經濟狀況的影響,但它可能對業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
合併財務報表包括Helios技術公司及其直接子公司的賬户和業務。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中消除。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
56
外幣兑換和交易
外國子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率和經營業績的平均匯率換算成美元。未實現換算損益計入股東權益中的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)。當一項交易以子公司本位幣以外的貨幣計價時,公司確認外幣交易(收益)損失淨額中的交易損益。
業務合併
企業合併按收購會計方法核算,該方法要求在收購日分別確認商譽、收購資產和承擔的負債的公允價值。雖然最佳估計和假設用於準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價,但如果適用,估計本身就是不確定的,需要進行改進。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,基於獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息進行的調整計入收購的資產和承擔的負債,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後,任何後續調整均在綜合經營報表中確認。
公允價值計量
本公司對在財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計準則,並定期(至少每年)予以確認或披露。根據該等指引,公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時因出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。該指南建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序,如下所示:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察輸入,例如活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級-無法觀察到的投入,這些投入得到很少、很少或沒有市場活動的支持,並反映了公司自己對用於為資產或負債定價的投入的假設。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
由於現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他負債的短期性質,其公允價值接近賬面價值。或有對價和新收購的無形資產使用第3級投入按公允價值計量。本公司利用經風險調整的概率分析來估計或有對價安排的公允價值。遠期外匯合約以報告日期的遠期外匯報價為基礎,按公允價值計量。利率互換合約的公允價值基於交易期間的預期現金流。預期現金流是通過使用特定市場環境的定價模型評估交易來確定的。這些價值是根據截至期末的收盤和中間市場匯率/價格環境估計的。關於確定資產和負債公允價值時使用的投入水平的詳細情況,見附註4。
57
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護,有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
應收賬款淨額
應收賬款是指客户在扣除估計信用損失準備後所欠的金額。估計信貸損失撥備是基於管理層對未來可能無法收回的金額的評估,並根據對歷史經驗的審查和對嚴重拖欠的賬户的具體識別而估計的。當應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額從備用金中扣除。備抵金額見綜合資產負債表。
庫存,淨額
存貨按先進先出的原則,按成本和可變現淨值中較低者計價。 在持續的基礎上,處理因設計或工藝更改而報廢的零部件,並將其計入材料成本。公司根據特定標準審查產品和零部件的現有餘額。對沒有使用或手頭有過剩數量的產品和零部件進行評估。然後,為那些被認為過時或移動緩慢的產品和零部件的適當庫存值建立庫存儲備。庫存儲備金額見附註5。
物業、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報。顯着增加生產能力或延長資產使用壽命的維修和改進支出被資本化。修理費和維護費是按發生的費用計算的。折舊在以下使用年限內使用直線法計算:
|
|
年數 |
機器設備 |
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
|
建築物 |
|
|
建築及土地改善工程 |
|
|
租賃權的改進 |
|
|
報廢、出售或處置財產、廠房和設備的收益或損失反映在資產停止使用期間的綜合經營報表中。
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契。ASU 2016-02要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債,以及額外的定性和定量披露。公司採用了從2018年12月30日開始的會計年度的標準,採用生效日期法,要求將累計效果調整記錄到留存收益的期初餘額。根據生效日期方法,在2019年財年之前報告的財務結果不變。該公司還選擇了一套切實可行的權宜之計,其中一項是不需要重新評估租約分類。截至採用日,該公司記錄的使用權(“ROU”)資產和租賃負債約為#美元。
58
本公司在一項安排開始時即決定其是否為租約。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,並在綜合資產負債表中以財產、廠房和設備的形式列示。經營租賃負債指本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務,並在綜合資產負債表的其他應計費用、流動負債和其他非流動負債中列示。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。
本公司利用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在計算遞增借款利率時,會考慮其現有的信貸安排。
租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的選擇權。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。有關租約的額外披露,請參閲附註7。
商譽和其他無形資產
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分,按成本計價。商譽每年於第三及第四季度進行減值測試,或在事件或情況顯示公允價值減至賬面值以下時更頻繁地測試商譽減值。作為減值測試的一部分,本公司可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在這一可選的定性評估之後,公司確定更有可能出現減值,則公司將執行定量減值測試。資產的賬面價值是在報告單位層面計算的。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入減值虧損,減值損失僅限於分配給報告單位的商譽金額。
在2020年第一季度,該公司認定,基於當前的經濟狀況和新冠肺炎疫情的潛在未來影響,其較快報告部門的公允價值極有可能低於其賬面價值。於完成中期減值測試後,本公司確定商譽的賬面價值已減值。於2020年第三季及第四季,本公司完成年度商譽減值測試,並確定商譽之剩餘賬面值並未減值。中期減值測試和商譽金額的討論見附註8。
其他具有固定壽命的無形資產主要包括技術、客户關係、商號和品牌、有利的供應協議和積壓的銷售訂單,並在各自的估計使用壽命內攤銷,從不到
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產(如財產和設備)以及購買的無形資產(需攤銷)的減值情況。資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。在截至2021年1月2日的一年中,有
收入確認
收入確認通過以下五個步驟進行評估:1)識別與客户的合同;2)識別合同中的履約義務;3)確定交易價格;4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及5)在履行履約義務時確認收入。
59
該公司按報告部門以及銷售的地理目的地分列收入。見附註1中的分類收入餘額6、細分報告。這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
產品銷售收入
該公司與其客户簽訂的大部分合同是根據標準船貨和票據安排進行的標準產品銷售。這些合同通常被認為對產品的製造只有一項履約義務,這被認為是合同中唯一明確的承諾,而且是短期的,通常在
收入的確認金額反映了公司預期有權用來交換貨物的對價。產品銷售的對價主要是固定的,在銷售折扣、回扣和產品退貨方面確認的金額微不足道。該公司對銷售折扣、回扣和產品退貨的估計減少了在出售時確認的收入。
服務收入
公司從為客户提供的各種服務中獲得收入,包括系統設計、維護、維修、安裝和調試以及各種其他服務。這對公司來説不是一個重要的收入來源,因為它代表了
合同資產負債
當公司對按合同完成的履約具有有條件的對價時,合同資產予以確認。合同資產餘額合計為$
合同責任在履行基本履約義務之前收到客户付款時確認。合同負債總額為#美元。
其他收入確認考慮因素
合同沒有重要的融資部分,付款條件不超過
該公司適用財務會計準則委員會允許的實際權宜之計,允許省略與剩餘履約義務有關的某些披露,因為合同期限不超過一年。
60
本公司的保修保證產品將按預期發揮作用。產品保修的估計成本在銷售時確認。這些估計是基於當前和歷史的保修趨勢以及公司已知的其他相關信息。
衍生工具與套期保值活動
所有衍生工具均按其各自的公允價值在綜合資產負債表中入賬。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、公司是否選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定並符合條件的衍生工具被指定並符合條件,以對衝預期未來現金流或其他類型的預測交易中的可變性風險敞口,這些衍生品被視為現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的有效損益部分最初報告為AOCI的組成部分,隨後重新分類為綜合經營報表中的項目,其中對衝項目在對衝項目影響收益的同一期間進行記錄。
本公司訂立外匯合約,但不指定為會計用途的套期保值工具。未指定為套期保值工具的外匯合約的公允價值變動在收益中確認。衍生金融工具被用作風險管理工具,不用於交易或投機目的。
該公司利用外幣計價債務來對衝海外業務中的貨幣風險。該公司將某些外幣計價債務指定為對海外業務淨投資的對衝,這減少了該公司對非美國子公司投資的貨幣匯率變化的風險。在非美國業務的淨投資的損益在經濟上被外幣借款的虧損和收益所抵消。外幣計價債務美元價值的變化記錄在AOCI的一個組成部分-外幣換算調整中。
研究與開發
重組費用
在2019年,公司產生了$
61
基於股票的薪酬
所有以股份為基礎的薪酬成本均於授予日按獎勵的公允價值計量,並確認為必要服務期內的收益支出。對於基於業績的股票獎勵,公司在確定業績標準可能達到時確認費用。在每個報告日期重新評估歸屬的可能性,並使用累積追趕調整調整補償成本。沒收發生時在補償成本中確認。超過已確認的補償成本的税收減免的好處或不足在運營現金流中報告。
所得税
該公司的所得税政策規定了一種資產負債表方法,根據頒佈的税法和適用於應繳税款期間的税率來計提遞延所得税。這些差異是由於出於財務報告和所得税目的而報告的項目不同造成的,主要是折舊、應計費用和準備金。如有必要,遞延税項資產的計量將減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠金額。
該公司報告了因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收狀況而導致的未確認税收優惠的責任。該公司確認與其所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款。
該公司在發生時將全球無形低税收入(“GILTI”)計入當期支出。
資本化的軟件開發成本
該公司銷售的某些產品包含嵌入式軟件,這些軟件是產品功能所不可或缺的。在確定技術可行性之前,開發本軟件所產生的內部和外部成本將計入費用,此時開發成本將計入資本化。資本化的軟件開發成本主要包括工資、福利和其他與員工人數相關的費用。一旦產品可以向客户全面發佈,就不會將額外成本資本化。
每股收益
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股數據外,以千為單位):
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
62
重新分類
對上期合併財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。
最近採用的會計準則
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他:簡化商譽減損測試。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步,即要求實體確定報告單位商譽的隱含公允價值。相反,如果分配給報告單位的淨資產賬面價值超過報告單位的公允價值,則實體應確認減值損失,減值損失不得超過分配給報告單位的商譽金額。本公司採用了2019年12月29日開始的會計年度的標準,並進行了相應的減值測試。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失。該標準以當前預期信貸損失(“CECL”)模型取代已發生損失模型,以估計按攤餘成本和某些表外信貸敞口計量的金融資產的信貸損失。CECL風險模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,估計金融資產生命週期內預期的信貸損失。該公司採用了2019年12月29日開始的財年的標準。該準則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
3.完成業務收購
收購Balboa水務集團
在……上面
此次收購使Helios能夠以強大的互補產品組合進入新的和鄰近的高增長市場,並使Helios的終端市場、客户和產品供應多樣化,同時增強電子控制系統的規模、可尋址市場和創新。Balboa的經營結果在公司的電子部門報告,並自收購之日起包含在綜合財務報表中。
63
購買協議允許未來通過截至2023年12月31日或之前的税期,向賣方支付與收購前期間相關的某些税收優惠。或有負債的估計公允價值被確定為#美元。
全部購買對價的公允價值包括以下內容:
現金 |
|
$ |
|
|
結賬後調整應收賬款,淨額 |
|
|
( |
) |
購置日或有對價公允價值 |
|
|
|
|
總購買注意事項 |
|
|
|
|
減去:獲得的現金 |
|
|
( |
) |
總購買對價,扣除所獲得的現金 |
|
$ |
|
|
收購價按購入的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債分配。收購的可識別無形資產的公允價值是基於管理層在收購時作出的估計和假設。隨着獲得更多信息,截至收購日期,管理層將最終完成對已確認無形資產和税收相關項目的估計公允價值的分析。隨着管理層完成評估,初步採購價格分配可能會在測算期的剩餘時間內進行修訂(從收購之日起不超過12個月)。收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值的任何此類修訂或變化都可能是重大的。
總收購價扣除購入現金後的初步分配如下:
應收賬款 |
|
$ |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
其他應計費用和流動負債 |
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
商譽主要歸功於Balboa集結的員工隊伍以及合併後公司運營預期的協同效應和規模經濟。協同效應包括一定的成本節約、運營效率、進入關鍵終端市場的機會,以及收購將帶來的戰略利益。商譽$
交易成本為$
Balboa公司從收購之日起至2021年1月2日的合併經營報表中包含的Balboa公司的淨銷售額和税前虧損總額為#美元。
64
已確認無形資產的公允價值及其各自使用年限的初步公允價值如下:
|
|
公允價值 |
|
|
加權的- 平均值 攤銷 期間(年) |
|
||
商號 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售訂單積壓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已確認的無形資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審核的備考資料
以下未經審計的備考財務信息顯示了所列每個時期的綜合運營結果,就好像Balboa已於2019年初被收購一樣。
預計信息包括無形資產和財產、廠房和設備的攤銷和折舊調整,以及反映合併後實體借款的利息支出。以下備考資料包括直接歸因於收購Balboa的非經常性備考調整,包括存貨增加至公允價值#美元的購入會計影響。
預計信息不反映收購可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約。因此,備考資料僅用於説明目的,並不打算呈現或指示合併後公司在2019年初實際發生收購時可能已經取得的實際運營結果,也不打算呈現或指示合併後業務的未來運營結果。因此,實際結果將與以下提供的未經審計的預計信息有所不同:
|
|
財年 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.評估金融工具的公允價值
下表提供了本公司於2021年1月2日和2019年12月28日按公允價值經常性計量的資產和負債的相關信息。
|
|
2021年1月2日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
||
|
|
|
|
|
|
現貨市場報價 |
|
|
可觀測 |
|
|
看不見的 |
|
|||
|
|
總計 |
|
|
價格(1級) |
|
|
輸入(級別2) |
|
|
輸入(3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期外匯合約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換合約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
遠期外匯合約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
或有對價 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
65
|
|
2019年12月28日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
||
|
|
|
|
|
|
現貨市場報價 |
|
|
可觀測 |
|
|
看不見的 |
|
|||
|
|
總計 |
|
|
價格(1級) |
|
|
輸入(級別2) |
|
|
輸入(3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期外匯合約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換合約 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
遠期外匯合約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
或有對價 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年1月2日和2019年12月28日的或有對價估計公允價值變動摘要如下:
2018年12月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
估計公允價值變動 |
|
|
|
|
就法律責任付款 |
|
|
( |
) |
貨幣重新計量 |
|
|
( |
) |
2019年12月28日的餘額 |
|
$ |
|
|
估計公允價值變動 |
|
|
( |
) |
與收購Balboa有關的或有對價 |
|
|
|
|
就法律責任付款 |
|
|
( |
) |
貨幣重新計量 |
|
|
|
|
2021年1月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
在截至2019年12月28日和2021年1月2日的年度內,分別向Enovation Controls的賣家支付了第三筆也是最後一筆款項,並向FAST的賣家支付了最後一筆款項。
5.庫存不足
截至2021年1月2日和2019年12月28日,庫存包括以下內容:
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為陳舊和移動緩慢的庫存撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
66
6.包括財產、廠房和設備
截至2021年1月2日和2019年12月28日,物業、廠房和設備包括:
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
機器設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築及土地改善工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:扣除累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
經營租賃ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度折舊費用合計 $
7.新的經營租約
該公司在其所有地點租賃機器、設備、車輛、建築物和辦公空間,這些被歸類為經營性租賃。這些租約的剩餘期限從
與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流動租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租期(年): |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率: |
|
|
|
% |
|
|
|
|
與租賃相關的補充現金流量信息如下:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
新租約和租約修改的非現金影響 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
67
租賃負債的期限如下:
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租賃債務總額 |
|
|
|
|
減去:流動租賃負債 |
|
|
( |
) |
非流動租賃負債 |
|
$ |
|
|
8.包括商譽和無形資產
商譽
截至2021年1月2日和2019年12月28日的年度商譽變動摘要如下:
|
|
水力學 |
|
|
電子學 |
|
|
總計 |
|
|||
2018年12月29日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
更快的採集測量週期調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
自定義流體功率採集測量週期調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣換算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月28日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收購Balboa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減損費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
貨幣換算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月2日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年第一季度,全球經濟受到新冠肺炎疫情的重大影響。考慮到經濟影響,主要是在歐洲,政府強制關閉工廠,以及某些終端市場的不利前景,該公司得出結論,這種情況的變化引發了對其較快報告部門進行中期減值審查的必要性。中期審查是在2020年3月28日進行的。首先對較快報告單位內的長期資產進行可回收測試,得出長期資產的賬面價值完全可以收回的結論。然後進行了商譽的中期定量減值測試。
68
較快報告單位的公允價值是根據收入法和市場法相結合的方法確定的。收益法採用貼現現金流分析,估計報告單位將產生的預計自由現金流的現值。分析中使用的主要假設包括公司對未來收入和終端增長率的估計、利潤率假設和貼現率。雖然所採用的假設受到高度判斷和複雜性的影響,但考慮到存在的高度經濟不確定性,該公司盡一切努力盡可能準確地估計未來的現金流。市場方法通過與指導性上市公司和指導性交易進行比較來估計公允價值。經濟和運營相似的公司的各種估值倍數被用作選擇倍數的數據點。“公司”(The Company)得出的結論是,較快報告單位的估計公允價值低於n其賬面價值,因此記錄了一筆非現金、不可扣税的商譽減值費用#美元。
無形資產
截至2021年1月2日和2019年12月28日,無形資產構成如下:
|
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
生活中有用的東西 (年) |
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 金額 |
|
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 金額 |
|
||||||
確實存在的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商號和品牌 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
供應協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
銷售訂單積壓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
於2019年,本公司終止了與Sturman Industries,Inc.的技術許可協議。所有數字邏輯閥(“DLV”)相關產品的逐步淘汰已完成,不會再銷售任何相關產品或技術。終止協議導致確認處置相關無形資產的損失共計#美元。
年份: |
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
69
9.金融衍生工具和套期保值活動
公司通過風險管理的受控計劃解決某些財務風險,其中包括使用衍生金融工具。公司簽訂外幣遠期合約,以減少外幣匯率波動的影響。此外,本公司訂立利率衍生工具,以管理利率變動對本公司信貸安排的影響。
對於本公司希望獲得套期保值會計處理的每份衍生品合同,本公司將正式和同時記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略,被套期保值的風險性質,以及如何前瞻性和回溯性地評估套期保值工具在抵消套期保值風險方面的有效性。這一過程包括將所有衍生品與資產負債表上的特定資產和負債或特定的公司承諾或預測交易掛鈎。本公司還將對所有衍生品與資產負債表上的特定資產和負債或特定的公司承諾或預測交易進行正式評估。此外,本公司還將對所有衍生工具與資產負債表上的特定資產和負債或特定的公司承諾或預測交易進行正式評估在套期保值交易中使用的衍生品是否在抵消被套期保值項目的公允價值或現金流變化方面非常有效。如果確定一種衍生品不是高度有效的,或者該衍生品已不再是一種高效的對衝工具,本公司將前瞻性地停止與該衍生品有關的套期保值會計。
包括在綜合資產負債表中的公司衍生金融工具的公允價值如下:
|
資產衍生品 |
|
|
負債衍生工具 |
|
||||||||||||||
|
資產負債表 |
|
公允價值(1) |
|
|
公允價值(1) |
|
|
資產負債表 |
|
公允價值(1) |
|
|
公允價值(1) |
|
||||
|
位置 |
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
位置 |
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||||
指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率互換合約 |
其他資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遠期外匯合約 |
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期外匯合約 |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總導數 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
本公司2020年和2019年與衍生金融工具相關的損益金額表列如下:
|
|
衍生工具在其他全面收益中確認的損益金額(有效部分) |
|
|
從累計其他綜合收益中重新歸類的損益所在地 |
|
從累計其他全面收入中重新分類為收益的損益金額(有效部分) |
|
||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|
計入收益(有效部分) |
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
||||
現金流套期保值關係中的衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互換合約 |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
利息支出,淨額 |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
在合併經營報表中列報的利息支出,其中記錄了現金流對衝的影響,總額為#美元。
70
|
|
確認的損益金額 衍生品收益 |
|
|
確認損益的地點 |
||||
|
|
2021年1月2日 |
|
2019年12月28日 |
|
|
衍生品收益 |
||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
||||||
遠期外匯合約 |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
外幣交易收益損失淨額 |
利率互換合約
Helios主要使用可變利率債務,這使該公司在利息支付方面面臨變化無常的風險。本公司訂立各類衍生工具,以管理可歸因於基準利率變動的利率風險所導致的現金流波動。
該公司通過持續識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化,以及評估套期保值機會來評估利率現金流風險。
該公司擁有風險管理控制系統,以監控可歸因於公司未償債務和預測債務以及公司抵銷對衝頭寸的利率現金流風險。風險管理控制系統涉及使用分析技術來估計利率變化對公司未來現金流的預期影響。
本公司已訂立利率掉期交易,以對衝其信貸安排的浮動利率支付。與這些交易相關的是,公司根據與相關交易對手商定的固定利率支付利息,並根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)收取浮動利率的利息。利率互換的名義總金額為#美元。
遠期外匯合約
該公司已經簽訂了遠期合同,以經濟地對衝與當地貨幣與公司報告貨幣不同的各個業務部門相關的換算和交易風險。本公司的遠期合約並未指定為會計用途的對衝工具。
截至2021年1月2日,公司擁有
淨投資對衝
該公司利用外幣計價債務來對衝海外業務中的貨幣風險。該公司已指定歐元
71
10.完善信貸安排
長期非循環債務總額由以下部分組成:
|
到期日 |
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
長期非循環債務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與PNC銀行的定期貸款信貸安排 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與Intesa Sanpaolo S.p.A.的定期貸款信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
花旗銀行定期貸款信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期非循環債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:長期非循環債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期非循環債務總額,淨額 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有關本公司循環信貸安排的資料如下:
|
|
|
天平 |
|
|
可用信用 |
|
||||||||||
|
到期日 |
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||||
與PNC銀行的循環信貸額度 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
花旗銀行的循環信貸額度 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
總債務的未來到期日如下:
年份: |
|
|
|
2021 |
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
PNC銀行的定期貸款和信用額度
2020年10月28日,公司修改並重述了與PNC銀行、作為行政代理的全國協會以及貸款方的信貸協議。修正案將定期貸款信貸安排增加到本金總額為#美元。
信貸協議要求公司遵守一些限制性契約,包括對公司產生債務的能力的限制;對其財產或資產設立或維持留置權;進行投資、貸款和墊款;回購普通股;進行收購、合併、合資企業、合併和資產出售;以及支付股息和分派。該公司(連同其附屬公司)亦須遵守若干財務測試,包括最低利息覆蓋率(定義如下)
該信貸安排由該公司的美國國內子公司擔保,並要求任何未來的美國國內子公司作為擔保人加入。此外,信貸安排必須以公司及其目前和未來的美國國內子公司的幾乎所有資產作為擔保。
72
為了對衝海外業務中的貨幣風險,歐元
信貸協議於2021年1月2日的有效利率為
Intesa Sanpaolo S.p.A.的定期貸款
2020年6月23日,該公司與Intesa Sanpaolo S.p.A.簽訂了一項協議,提供了一筆歐元的無擔保定期貸款
花旗銀行的定期貸款和信用額度
2020年5月18日,本公司與花旗銀行(中國)有限公司上海分行作為貸款人簽訂了未承諾固定資產融資協議(“固定資產融資”)和短期循環融資協議(“營運資金融資”)。
根據固定資產安排,本公司可不時在一段時間內
根據營運資金安排,本公司可不時向無抵押循環安排借款,總額最高可達人民幣
截至本文件提交之日,公司遵守了與固定資產融資和營運資金融資相關的所有債務契約。
其他信貸安排
該公司與新韓銀行簽訂了一項信貸協議,提供了韓元的定期貸款。
該公司的其他長期債務包括應付給澳大利亞國民銀行的汽車貸款。利息按不同的利率收取,從
該公司宣佈股息為#美元。
73
該公司在2020、2019年和2018年期間向股東宣佈了以下定期季度股息。股息已於5日向登記在冊的股東宣佈。在各自季度結束後的第二天支付,並於20日支付申報日期後的每個月的第二天。
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
第一季度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
第二季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第四季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.免徵所得税
出於財務報告的目的,所得税前收入包括以下組成部分:
|
|
在截至的一年中, |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司的税前收入是根據其法人的綜合結果得出的。在美國製造的產品銷往世界各地,這是美國的税前收入高於外國税前收入的主要原因。這些美國法人的第三方出口銷售額為1美元。
所得税規定(優惠)的組成部分如下:
|
|
在截至的一年中, |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
當期税費(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税費(福利): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
74
2017年12月22日,《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律,對《國税法》進行重大修改,這些修改包括但不限於企業税率從
截至2021年1月2日,該公司約有
2018年1月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於該法案全球無形低税收入(GILTI)條款的税務會計指導意見。GILTI條款對超過外國公司有形資產被視為回報的外國收入徵收税收。指導意見指出,無論是對與GILTI包含相關的遞延税金進行會計處理,還是將GILTI包含的任何税收作為期間成本處理,都是可接受的方法,但需要進行會計政策選擇。本公司已選擇將GILTI包含的任何税收視為期間成本。
有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的對賬如下:
|
|
在截至的一年中, |
|
|||||||||
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
美國聯邦税收按法定税率徵收 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
986(C)外匯收益/(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
外國預扣税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本化交易成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外國所得按不同税率徵税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FDII扣除額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與前幾年(包括外國)相關的估計數變化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
州税和地方税,淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
本年度税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
國外遞延其他真實向上 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
儲備變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
國外專利箱效益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
提高估價免税額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
75
遞延所得税資產和負債是為了反映資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差異而產生的未來税收後果。
|
|
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國外匯儲備的外國税收優惠 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨營業虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產和商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產和商譽 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年1月2日,該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$
如果根據證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則需要減去所報告的遞延税項資產的估值撥備。在截至2020年和2019年的財年,管理層已確定不需要任何實質性估值津貼。
本公司為報税表中所採取或預期採取的不確定税收狀況規定了確認門檻和計量屬性。
76
以下是該公司未確認的税收優惠的前滾:
未確認的税收優惠-2017年12月30日 |
|
$ |
|
|
較前幾期持倉量增加 |
|
|
|
|
從本期持有的頭寸增加 |
|
|
|
|
已結清頭寸 |
|
|
— |
|
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
未確認的税收優惠-2018年12月29日 |
|
$ |
|
|
較前幾期持倉量增加 |
|
|
|
|
從本期持有的頭寸增加 |
|
|
|
|
已結清頭寸 |
|
|
— |
|
訴訟時效失效 |
|
|
|
|
未確認的税收優惠-2019年12月28日 |
|
$ |
|
|
較前幾期持倉量增加 |
|
|
|
|
從本期持有的頭寸增加 |
|
|
|
|
本年度收購 |
|
|
|
|
已結清頭寸 |
|
|
( |
) |
訴訟時效失效 |
|
|
|
|
未確認的税收優惠-2021年1月2日 |
|
$ |
|
|
截至2021年1月2日,公司有未確認的税收優惠$
13.以股票為基礎的薪酬。
股權激勵計劃
公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)及其前身股權計劃規定,向公司高級管理人員、員工和董事授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股息或股息等價權、股票獎勵和其他參照或基於公司普通股全部或部分估值的其他獎勵。截至2021年1月2日,
限制性股票和限制性股票單位
該公司授予與長期激勵計劃有關的普通股和限制性股票單位(“RSU”)的限制性股票。具有基於時間的歸屬要求的獎勵主要在
77
為限制性股票和RSU確認的薪酬費用總計為$
下表彙總了2020財年限制性股票和RSU活動:
|
|
數量 股份/單位 (單位:千) |
|
|
加權平均 授予日期 每股公允價值 |
|
||
截至2019年12月28日的非既有餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年1月2日的非既有餘額(1) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1)
2020、2019年和2018財年授予的限制性股票和RSU的授予日期公允價值總計為#美元。
該公司有$
股票期權
下表彙總了該公司授予其高級管理人員的股票期權(單位為千,每股數據除外):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|||||||||
|
|
選項 |
|
|
期權演練 |
|
|
選項 |
|
|
選項 |
|
|
選項 |
|
|||||
批地日期 |
|
授與 |
|
|
(執行)價格 |
|
|
沒收 |
|
|
出類拔萃 |
|
|
可操練的 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
每股行權價格等於Helios股票在相應授權日的市場價格。這些期權在三年內可獲差餉,並有
員工購股計劃
該公司維持一項員工股票購買計劃(“ESPP”),美國員工有資格參加該計劃。選擇參與的員工將有機會在以下位置購買普通股
78
購買的員工
非僱員董事費用計劃
二零一二年三月,董事會通過了太陽液壓公司二零一二年非僱員董事酬金計劃(“二零一二年董事計劃”),該計劃已獲本公司股東於二零一二年股東周年大會上通過。根據2012年董事計劃,非僱員董事只獲得普通股的董事會服務報酬。2015年2月,董事會通過了對2012年董事計劃的修正案,修訂了非僱員董事的薪酬。每名非僱員董事每年可獲得
董事會有權不時以其認為合適或適當的任何方式更改將授予所有或任何一名或多名非僱員董事的股份薪酬,惟該等更改須經股東事先批准,但有限的例外情況除外。在任何一個日曆年度內可以發行的股票總數限制為
14.增加員工福利
根據美國國税法第401(K)節的規定,該公司有一個固定繳費退休計劃,涵蓋幾乎所有符合條件的美國員工。根據退休計劃確認的僱主繳費費用約為#美元。
除了當地工資法規中規定的強制性福利外,該公司還為其海外業務的員工提供補充養老金福利。這些福利總額約為#美元。
79
15、公司累計其他綜合虧損
下表列出了按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變動情況:
|
|
未實現 收益和 衍生工具(虧損) |
|
|
外國 貨幣 項目 |
|
|
總計 |
|
|||
2017年12月30日的餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以前發生的其他全面虧損 **重新分類 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計中重新分類的金額 *其他綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
本期淨其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2018年12月29日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以前發生的其他全面虧損 **重新分類 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計中重新分類的金額 其他綜合虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期淨其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年12月28日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以前的其他全面收入 **重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從累計中重新分類的金額 其他綜合虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收效應 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期淨其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月2日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了累計其他綜合損失中的重新分類:
關於其他公司積累的信息的詳細信息 |
合併中受影響的行項目列表 |
截至年底的年度 |
|
|||||||||
綜合預算收入和構成部分 |
美國運營部聲明 |
2021年1月2日 |
|
|
2019年12月28日 |
|
|
2018年12月29日 |
|
|||
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
利息支出,淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税後淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
該期間的重新分類總數 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
16.會計分部報告
本公司擁有
80
這個液壓段為全球資本品行業提供用於傳遞動力和控制力、速度和運動的液壓元件和系統。液壓領域有三項關鍵技術:插裝閥技術(CVT)、快速釋放液力偶合器解決方案(QRC)和液壓系統設計(系統)。無級變速器 產品為液壓系統提供了重要的功能:控制流體流動的速度和方向,以及調節和控制壓力。QRC產品允許用户使用一個或多個耦合器快速連接和斷開任何液壓回路,而不會泄漏,並確保在高温和高壓下的高性能。系統為機器用户、製造商或設計師提供工程解決方案,以滿足完整的系統設計要求,包括電液、遙控、電子控制和可編程邏輯控制器系統,以及現有設備的自動化。
電子產品部門為發動機、發動機驅動設備、特種車輛以及治療浴缸和水療中心提供完整的、完全定製的顯示和控制解決方案。廣泛的產品種類與廣泛的應用專業知識和無與倫比的軟件、嵌入式編程、硬件和支持工程團隊的深度相輔相成。這項技術被稱為電子控制(EC)。產品類別包括傳統機械和電子儀表、即插即用CAN儀表、堅固耐用的環境密封控制器、泵和射流、液壓控制器、工程面板和應用專家、過程監控儀表、專有硬件和軟件開發、印刷電路板組裝和線束設計和製造,以及通過全球分銷提供的售後支持。
該公司主要根據部門營業收入評估業績和分配資源。某些成本沒有分配給業務部門,因為它們沒有用於評估公司部門的業績或向公司部門分配資源。這些成本列在公司和其他行項目中。在截至2021年1月2日的一年中,這些未分配的成本總計為$
下表按可報告部門列出了過去三個會計年度的財務信息:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水力學 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
電子學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水力學 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
電子學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
資本支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水力學 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
電子學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
總資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水力學 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
電子學 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
81
地理區域信息:
淨銷售額是根據銷售的地理目的地來衡量的。
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有形長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
17.兩筆關聯方交易
該公司從Helios董事部分擁有或管理的實體購買庫存,並向其出售庫存。截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度,對這些實體的庫存銷售總額為$
該公司還利用一家律師事務所的法律服務,其中一名Helios董事是合夥人。該實體發生的費用總額為#美元。
截至2021年1月2日和2019年12月28日,這些實體應支付的總金額為#美元。
18.預算承諾和或有事項
建築採購承諾
該公司已簽訂租約,以歐元購買一幢大樓。
法律程序
除與其業務相關的例行訴訟外,本公司並不參與任何法律程序。管理層認為,與這些行動有關的最終責任金額不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
保險
本公司根據自籌資金計劃應計某些醫療福利成本,並根據管理層的評估,按期末向本公司支付的預期成本記錄所有未解決索賠的負債。*本公司相信其有足夠的準備金支付所有自保索賠。
82
信用證
在正常業務過程中,我們有時需要郵寄信用證。信用證是由金融機構開具的,以保證我們對各方的義務。我們有或有責任賠償$。
19.提供未經審計的季度財務信息
|
|
截至該季度的 |
|
|||||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
9月26日, |
|
|
六月二十七日 |
|
|
3月28日, |
|
||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
截至該季度的 |
|
|||||||||||||
|
|
十二月二十八日 |
|
|
9月28日, |
|
|
六月二十九日, |
|
|
3月30日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和稀釋後淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
83
項目9.更改和不同意
會計與財務披露方面的會計師
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層在評估了截至本報告所述期間結束時公司根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)實施的“披露控制和程序”(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性後,得出結論認為,我們的披露控制和程序是有效的,旨在確保我們需要披露的信息在必要的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 因此,我們有必要積累和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就需要披露的信息做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
|
• |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關; |
|
• |
提供合理保證,保證必要時記錄交易,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
|
• |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制-綜合框架下的這項評估,管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,財務報告的內部控制自2021年1月2日起有效。2020年11月6日,我們收購了巴爾博亞水務集團。管理層將Balboa排除在截至2021年1月2日的財務報告內部控制有效性評估之外,因為我們目前正在為合併後的公司整合政策、流程、人員和技術。在我們執行整合活動時,管理層將繼續評估財務報告的內部控制。
84
財務報告內部控制的變化
在截至2021年1月2日的年度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
均富律師事務所我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份關於我們財務報告的內部控制的認證報告。這份報告見第49頁。
第9B項。其他信息
沒有。
85
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理事項
行政主任
本項目所要求的有關我們高管的信息在我們的2021年委託書中以“公司治理”為標題進行了闡述,並以引用的方式併入本文。
董事
本項目所要求的有關本公司董事會及其委員會的信息載於本公司2021年委託書中,標題為“公司治理”,並以引用方式併入本文。
拖欠款項第16(A)條報告
本項目要求的有關第16(A)條受益所有權報告合規性的信息在我們的2021年委託書中以“第16(A)條受益所有權報告合規性”的標題陳述,並通過引用併入本文。
商業行為和道德準則
本條款所要求的與我們的商業行為和道德準則相關的信息在我們的2021年委託書中以“公司治理”為標題進行了闡述,並以引用的方式併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息在我們的2021年委託書中的“高管薪酬”標題下陳述,並通過引用併入本文。
項目12.某些擔保所有權
實益擁有人和管理層以及相關股東事宜
本項目所要求的有關股權補償計劃的信息在我們的2021年委託書中的“股權補償計劃信息”標題下陳述,關於某些實益所有者、董事和高管的擔保所有權的信息在我們的2021年委託書中在“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的標題下陳述,並被併入本文作為參考。
第13項某些關係、關聯交易和董事獨立性
本項目要求的信息在我們的2021年委託書中的“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“某些關係和相關交易”和“董事會的獨立性和委員會”的標題下陳述,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
此項要求的信息在我們的2021年委託書中的“批准獨立註冊會計師事務所任命”的標題下列出,並通過引用併入本文。
86
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
|
|
頁面 |
1.第二部分第8項包括下列財務報表: |
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
47 |
|
|
|
截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併資產負債表 |
|
50 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度綜合經營報表 |
|
51 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的綜合全面收益表 |
|
52 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度股東權益合併報表 |
|
53 |
|
|
|
截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的合併現金流量表 |
|
54 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
56 |
由於所要求的信息不適用或這些信息在合併財務報表及其附註中於上文第8項中列報,所有其他附表均被省略。
87
2、以下展品:
展品 數 |
|
展品説明 |
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
本公司、Capvis IV Co-Investors Fast L.P.和某些Co-Investors之間於2018年2月18日簽訂的購股協議(之前作為本公司於2018年2月20日提交的8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
2.2 |
|
合併協議和計劃,日期為2020年10月9日,由Helios Technologies,Inc.、Vitality Merge Sub,Inc.、BWG Holdings I Corp.、ICM Holdco I Corp.和SBF II代表公司簽署和簽署(之前作為2020年10月13日提交的公司8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。* |
|
|
|
2.3 |
|
Helios Technologies,Inc.、Vitality Merge Sub,Inc.、BWG Holdings I Corp.、ICM Holdco I Corp.和SBF II代表公司之間的協議和合並計劃第一修正案,日期為2020年11月3日(之前作為2020年11月9日提交的公司Form 8-K的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。* |
|
|
|
3.1 |
|
修訂和重新修訂的公司公司章程(於1996年12月19日提交的公司S-1表格登記説明書生效前第4號修正案(第333-14183號文件)中的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.2 |
|
2011年6月8日生效的公司章程修正案(之前作為2011年6月9日提交的公司8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文). |
|
|
|
3.3 |
|
2014年6月4日提交給佛羅裏達州州務卿的修訂和重新修訂的公司章程(之前作為公司於2014年6月4日提交的Form 8-K報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.4 |
|
2019年6月13日提交給佛羅裏達州州務卿的修訂和重新制定的公司章程修正案(之前作為本公司於2019年6月18日提交的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.5 |
|
2019年6月14日第二次修訂和重新修訂的章程(之前作為本公司於2019年6月18日提交的8-K表格的附件3.2提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
3.6 |
|
2020年8月7日的第三次修訂和重新修訂的章程(之前作為本公司於2020年8月10日提交的8-K表格的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
4.1 |
|
根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券描述(以前作為公司於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.1+ |
|
賠償協議表(之前作為本公司於2020年4月23日提交的Form 8-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
88
展品 數 |
|
展品説明 |
10.2+ |
|
Sun Hydraulics Corporation員工股票購買計劃(之前作為公司2011年3月9日提交的Form 10-K年報附件10.14+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.3+ |
|
2017年7月1日Sun Hydraulics Corporation員工股票購買計劃第1號修正案(之前作為2018年2月27日提交的公司年報10-K表的附件10.7+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.4+ |
|
日期為2019年9月20日的Helios Technologies,Inc.員工股票購買計劃的第2號修正案(之前作為公司於2020年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.4+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.5+ |
|
2011年股權激勵計劃(之前作為本公司於2012年4月20日提交的2012年股東周年大會附表14A最終委託書的附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.6+ |
|
根據Sun Hydraulics 2011股權激勵計劃(先前作為本公司於2012年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.24+提交,並通過引用併入本文)項下授予限制性股票的協議表格。 |
|
|
|
10.7+ |
|
Helios Technologies 2019年股權激勵計劃(之前作為公司於2019年4月26日提交的2019年股東年會附表14A最終委託書的附錄A提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.8+ |
|
限制性股票授予協議表(之前作為本公司於2019年6月18日提交的Form 8-K的附件10.4+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.9+ |
|
Sun Hydraulics Corporation高管薪酬政策(之前作為公司於2018年2月25日提交的Form 8-K的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.10+ |
|
Sun Hydraulics Corporation 2012非僱員董事酬金計劃(之前作為公司於2012年4月20日提交的2012年年度股東大會附表14A最終委託書的附錄B提交,並通過引用併入本文) |
|
|
|
10.11+ |
|
Sun Hydraulics Corporation第1號修正案至2012年非僱員董事費用計劃(之前作為公司於2015年4月20日提交的2015年股東周年大會附表14A最終委託書的附錄A提交,並通過引用併入本文) |
|
|
|
10.12+ |
|
太陽水務股份有限公司股票激勵計劃(之前作為本公司於2009年3月27日提交的S-8表格的註冊説明書附件4(檔案號333158245)提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.13+ |
|
高管連續性協議表(之前作為本公司於2019年6月18日提交的Form 8-K的附件10.3+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.14+ |
|
高管離職協議表(之前作為本公司於2019年6月18日提交的Form 8-K的附件10.2+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
89
展品 數 |
|
展品説明 |
10.15+ |
|
執行幹事離職協議之間約瑟夫·馬託舍維奇(Josef Matosevic)和Helios Technologies,Inc.,日期:2020年6月1日(之前作為本公司於2020年5月15日提交的Form 8-K的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.16+ |
|
沃爾夫岡·H·丹格爾與Helios Technologies,Inc.的分離協議,日期為2020年4月5日(之前作為公司於2020年4月9日提交的Form 8-K報告的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。* |
|
|
|
10.17 |
|
Sun Hydraulics Corporation與PNC Capital Markets LLC、SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)於2016年7月29日簽署的循環信貸安排信貸協議(之前作為本公司於2016年8月3日提交的Form 8-K報告的附件99.1提交,並通過引用併入本文中),該協議由Sun Hydraulics Corporation與PNC Capital Markets LLC、SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽署。 |
|
|
|
10.18 |
|
質押協議日期為2016年7月29日(之前作為公司於2016年8月3日提交的8-K表格報告的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.19 |
|
日期為2016年7月29日的循環信貸票據(之前作為公司於2016年8月3日提交的8-K表格報告的附件99.3提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.20 |
|
2020年10月28日由Helios Technologies,Inc.作為借款人、擔保方、不時作為貸款人的金融機構以及作為行政代理的PNC銀行之間簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。(之前作為本公司於2020年10月30日提交的Form 8-K報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.21+ |
|
Rajasekhar Menon和Helios Technologies,Inc.之間的分離協議,日期為2020年9月9日(之前作為公司於2020年11月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.22+ |
|
Matteo Arduini與Helios Technologies,Inc.簽訂的僱傭協議,日期為2018年12月20日,於2020年2月28日和2020年12月16日修訂(特此提交)。 |
|
|
|
10.23+ |
|
Helios Technologies 2020高管薪酬政策(之前作為本公司於2020年3月3日提交的Form 8-K的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.24+ |
|
限制性股票單位表和股票期權協議(之前作為本公司於2020年3月3日提交的8-K表的附件10.2+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
10.25+ |
|
特別保留限制性股票單位協議表(之前作為本公司於2020年4月28日提交的Form 8-K的附件10.1+提交,並通過引用併入本文)。 |
|
|
|
14 |
|
赫利俄斯商業行為和道德準則(謹此提交). |
|
|
|
90
展品 數 |
|
展品説明 |
21 |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的CEO認證. |
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證. |
|
|
|
32.1 |
|
根據“美國法典”第18編第1350節進行的首席執行官認證. |
|
|
|
32.2 |
|
根據“美國法典”第18編第1350節進行的CFO認證. |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
公司截至2021年1月2日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
+ |
執行管理合同或補償計劃或安排。 |
* |
根據S-K條例第601(B)(2)條的規定,展品的某些部分已被省略。遺漏的信息(I)不是實質性的,(Ii)如果公開披露,可能會對太陽神造成競爭傷害。 |
91
項目16.表格10-K總結
沒有。
92
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已於2021年3月2日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
|
|
赫利奧斯技術公司(Helios Technologies,Inc.) |
||
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供: |
|
/s/約瑟夫·馬託舍維奇 |
|
|
|
|
約瑟夫·馬託舍維奇,總統和 首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
|
標題 |
日期 |
|
|
|
|
/s/約瑟夫·馬託舍維奇 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
2021年3月2日 |
約瑟夫·馬託舍維奇 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/特里西亞·L·富爾頓(Tricia L.Fulton) |
|
首席財務官(首席財務和會計官) |
2021年3月2日 |
特里西亞·L·富爾頓(Tricia L.Fulton) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Philippe Lemaitre |
|
董事、董事會主席 |
2021年3月2日 |
菲利普·勒梅特(Philippe Lemaitre) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Marc Bertoneche |
|
導演 |
2021年3月2日 |
馬克·貝託內切 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/道格拉斯·M·布里特 |
|
導演 |
2021年3月2日 |
道格拉斯·M·布里特 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/勞拉·鄧普西·布朗 |
|
導演 |
2021年3月2日 |
勞拉·鄧普西·布朗 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Cariappa M.Chenanda |
|
導演 |
2021年3月2日 |
加勒比人M·切南達(Cariappa M.Chenanda) |
|
|
|
93