附錄 10.1

交易所協議

本交換協議（本協議）自2023年5月30日起由Nexgenai Holding Group, Inc.（母公司）、和Adamas One Corp.（公司或 JEWL）生效。在協議中，Parent 和 JEWL 統稱為雙方，單獨稱為 “一方”。

背景

答：母公司目前擁有特拉華州非上市公司NexgeNai Solutions Group, Inc.（解決方案）的100％已發行股份。 Parent希望根據附錄A（JEWL股票）（交易所）所附的時間表，將Solutions（Solutions Equity）9.99％的股權（990股普通股）換成JEWL的普通股。 JEWL 的普通股在納斯達克交易。

JEWL 希望根據本協議中規定的條款和條件進行此類交換。

協議

考慮到上述內容以及此處包含的承諾和協議，雙方商定如下：

交換。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，在此設想的交易結束時：

(a)

此交易的完成取決於以下先決條件：

(i)

母公司和 JEWL 都完成了盡職調查，以及

(ii)

各方對交易所符合免税交易所資格的意圖的評估。

(b) 本協議所設想的交易的完成（關閉）應在雙方收到所有已執行文件後，JEWL 將指示其過户代理向母公司發行 JEWL 普通股的第一批。

父母代表。家長特此聲明、保證、承認並同意以下內容：

(a) 母公司已收到其認為必要或可取的所有信息，以便就解決方案股權交換做出決定，有機會查看母公司認為在決定將其解決方案股權換成 JEWL 股票時所必需的與 JEWL 股票有關的所有文件。

(b) 家長或家長代表（視情況而定）具有財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，以便使母公司能夠利用向母公司提供的信息來評估投資JEWL Shares的利弊和風險，就此做出明智的決定。

(c) Parent 認識到投資JEWL股票涉及重大風險，包括此類投資全部金額的損失，已充分意識到並理解與交換解決方案股權有關的所有風險，並進一步認識到沒有聯邦或州機構就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定，也沒有對JEWL股票提出任何建議或認可。

(d) 母公司承認，JEWL 股票受到限制，除非它們在美國證券交易委員會註冊或有資格獲得註冊豁免，否則不得轉售。

(e) Parent 正在為自己的賬户收購JEWL股票，用於投資目的，而不是為了全部或部分轉售或分配，這違反了《證券法》或任何適用的證券法。

(f) 根據根據《證券法》頒佈的D條例第501條的定義，母公司是合格投資者。

jewls 表示法。JEWL 特此聲明、保證、承認並同意以下內容：

(a) JEWL 股票已獲得所有必要的公司行動的正式授權，在根據本協議條款支付或發行時， JEWL 股票應有效發行和未償還，全額支付且不可估税，不受所有留置權、抵押權和任何形式的拒絕權。

(b) JEWL 或 jewls 代表（視情況而定）具有財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，以便能夠評估 Solutions Equity 投資的優點和風險，並就此做出明智的決定。 JEWL 已審查了 JEWL 認為必要或可取的所有信息和文件，以便就將 JEWL 股票兑換成解決方案股權做出決定，並已充分認識並理解下文考慮的所有權和交易所相關的所有風險。JEWL 進一步認識到，沒有聯邦或州機構就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定，也沒有對解決方案股權的任何建議或認可。

理解。雙方進一步確認並同意如下：

(a) 代表雙方或在其授權下行事的個人或實體無權獲得與本協議相關的任何經紀人、金融機構或類似的費用或佣金。雙方特此聲明並保證，雙方的作為或沒有導致對本協議任何一方提出任何有效的索賠，要求支付與本協議所設想的交易有關的經紀佣金、finders 費用或其他類似款項。

(b) JEWL 已正式註冊成立，根據其註冊國的法律有效存在且信譽良好，擁有的全部公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按目前經營的方式開展業務，已正式註冊並有資格開展業務，在其財產性質或業務行為所在的每個司法管轄區或地方信譽良好需要這樣的註冊或資格，除非未註冊或資格不符合條件重大不利影響。就本協議而言，重大不利影響是指對JEWL及其子公司的業務、運營、財產、前景或財務狀況的任何重大不利影響和/或任何會禁止或以其他方式嚴重幹擾 JEWL 在任何實質性方面履行本協議規定的任何義務的能力的條件、情況或情況。

(d) 在決定將解決方案股權換成 JEWL 股票時，雙方依據的是自己對案情和所涉風險的審查。任何聯邦或州證券委員會或監管機構均未推薦SOLUTIONS EQUITY和JEWL股票。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。任何一方均不對解決方案 EQUITY、JEWL、THE JEWL 股票或解決方案作出任何陳述。

(e) 每一方都明白，（i）Solutions Equity和JEWL股票的出售或轉售尚未根據 1933 法案或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 股票是根據 1933 年法案的有效註冊聲明出售的，(b) 雙方應已向另一方交付股份，申請自由貿易地位的一方的費用，法律顧問意見應符合意見的慣常形式、實質內容和範圍類似交易中的法律顧問，大意是，可以根據此類註冊豁免出售或轉讓股份，前提是符合此類豁免的要求，(c) 將股份出售或轉讓給根據1933年法案（或繼任規則）（規則144）頒佈的關聯公司（定義見根據1933年法案（或繼任規則）（規則144）頒佈的股份）僅根據本第 2 (d) 節出售股份；(ii) 根據規則出售此類股份的任何 144只能根據上述規則的條款進行，而且，如果上述規則不適用，則在賣方（或出售通過的人）可能被視為為承銷商（該術語在1933年法案中）的情況下，此類股票的任何轉售可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會相關規則和條例規定的其他豁免；以及 (iii) 根據1933年法案或任何州證券法，任何一方或任何其他人都沒有義務註冊此類股票，或遵守其中任何豁免的條款和條件（在每種情況下）。

(f) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 4 (a) (5)，股票的發行旨在根據《證券法》免於註冊，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，將JEWL股票兑換成解決方案股權構成交易所。母公司瞭解到，JEWL股票構成限制性證券，該術語在《證券法法》及其相關規則中定義，尚未根據《證券法》註冊，除非首次根據《證券法》和可能適用的州和其他證券法註冊，或者法律顧問認為已獲得《證券法》規定的註冊豁免，否則任何JEWL股票都不能出售或轉讓。

(g) 本協議已獲得正式授權、有效執行和代表各方交付，是一份有效且具有約束力的協議和雙方的義務，可根據協議條款對各方強制執行，但須遵守一般衡平原則和破產或其他影響債權人權利執行的法律的強制執行限制，方擁有執行和交付的全部權力和權限本協議以及本協議所設想的其他協議和文件，至履行其在本協議和本協議下的義務。

(h) 豁免、修正案、賠償。本協議及其任何條款均不得修改、修改、解除或終止，除非由尋求修改、修改、解除或終止的一方簽署的書面文書。有權從本協議中受益的一方可以隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非在放棄該條款或條件的一方正式簽署或代表放棄該條款或條件的一方正式簽署的書面文書中規定，否則任何此類豁免均不生效。在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議任何條款或條件的棄權均不得被視為或解釋為未來任何其他條款或條件對本協議任何其他條款或條件的放棄。所有補救措施，無論是根據本協議還是法律提供的，都是累積性的，不是替代性的。

雜項。

(a) 除本文其他地方規定的外，在此發出或送達的任何通知或要求均應被視為已充分發出或以掛號信或掛號信發送、要求退貨收據、已預付郵資、寄往簽名頁上列明的地址送達方。

任何一方均可根據本第 5 (a) 節向另一方發出此類新地址的書面通知，更改其根據本協議發出的通知地址。

(b) 本協議的解釋和雙方在協議下的權利和義務應根據紐約州內部法律並受其管轄，但不使任何可能導致紐約州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於雙方權利和義務的法律選擇規則生效；但是，前提是全部與公司治理有關或相關的法律應根據內部法律進行解釋和管轄其成立時所在的國家，但不使任何法律選擇規則生效，該規則會導致除成立國內部法律之外的任何法律選擇規則適用於公司的公司治理。

(d) 本協議構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議。除此處規定的承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他承諾、擔保或承諾。本協議取代雙方先前就本協議主題達成的所有協議和諒解。本協議可以通過傳真簽名和對應協議簽署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

(e) 在情況下，本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區均無效、非法或不可執行，其餘條款或義務或此類條款或義務的有效性、合法性和可執行性在任何其他司法管轄區均不會因此受到的影響或損害。

[簽名頁面如下]

鑑於截至上述首次寫入之日，本協議雙方已簽署本交換協議。

NEXGENAI 控股集團有限公司			ADAMAS ONE CORP.

來自：			來自：

姓名：			姓名：

標題：			標題：

地址：			地址：

附錄 A

交換個分段