vero20230331d_10q.htm
0001409269維納斯概念公司假的--12-31Q1202314,20713,6190.00010.0001300,000,000300,000,0005,388,0745,388,0745,141,6885,141,688103.734.2952025年12月9日02023年7月24日0017102.8254.6063.90119.25186.75382.50405.00438.75540.00958.50011政府匯款是當地税務機關為退還銷售税和所得税而應收的款項。 00014092692023-01-012023-03-31xbrli: 股票00014092692023-05-09雷霆天空:物品iso421:USD00014092692023-03-3100014092692022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001409269Vero: LeasesMember2023-01-012023-03-310001409269Vero: LeasesMember2022-01-012022-03-310001409269Vero:產品與服務會員2023-01-012023-03-310001409269Vero:產品與服務會員2022-01-012022-03-3100014092692022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2022-12-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2023-01-012023-03-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2023-01-012023-03-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2022-12-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期US-GAAP:非控股權益成員2022-12-310001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期2022-12-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2021-12-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2021-12-3100014092692021-12-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2022-01-012022-03-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員美國公認會計準則:優先股成員2022-03-310001409269美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001409269US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001409269US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310001409269US-GAAP:非控股權益成員2022-03-3100014092692022-03-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2020-06-160001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2022-07-012022-07-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-07-122022-07-120001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-07-132023-03-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-07-13xbrli: pure0001409269Vero: Reversestocks Split成員SRT: 最低成員US-GAAP:後續活動成員2023-05-102023-05-100001409269Vero: Reversestocks Split成員SRT: 最大成員US-GAAP:後續活動成員2023-05-102023-05-100001409269Vero: Reversestocks Split成員US-GAAP:後續活動成員2023-05-112023-05-110001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期2023-01-010001409269US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:績效股成員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:績效股成員2022-01-012022-03-310001409269Vero:為ConvertibleNotes會員保留的股票2023-01-012023-03-310001409269Vero:為ConvertibleNotes會員保留的股票2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:Warrant 會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:Warrant 會員2022-01-012022-03-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-03-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001409269Vero:擔保投資憑證會員2023-03-310001409269US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001409269US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-03-310001409269US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2022-12-310001409269Vero:擔保投資憑證會員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-12-310001409269Vero:擔保投資憑證會員2022-12-310001409269US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001409269US-GAAP:公允價值輸入二級會員2022-12-310001409269US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-12-31UTRM:0001409269美國公認會計準則:201613 年會計準則更新SRT:收養調整成員的累積影響期2023-03-310001409269Vero:當前融資應收賬款減去津貼會員2023-03-310001409269Vero:扣除津貼後的非流動融資應收賬款會員2023-03-3100014092692022-01-012022-12-31UTRY:0001409269US-GAAP:工具模具和模具會員SRT: 最低成員2023-03-310001409269US-GAAP:工具模具和模具會員SRT: 最大成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:辦公設備會員SRT: 最低成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:辦公設備會員SRT: 最大成員2023-03-310001409269US-GAAP:LeaseHoldiments 成員SRT: 最大成員2023-03-310001409269US-GAAP:計算機設備成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:車輛會員SRT: 最低成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:車輛會員SRT: 最大成員2023-03-310001409269美國通用會計準則:車輛會員2023-03-310001409269美國通用會計準則:車輛會員2022-12-310001409269Vero: Demounits成員2023-03-310001409269US-GAAP:客户關係成員2023-03-310001409269Vero:品牌會員2023-03-310001409269VERO:技術會員2023-03-310001409269Vero:供應商協議成員2023-03-310001409269US-GAAP:客户關係成員2022-12-310001409269Vero:品牌會員2022-12-310001409269VERO:技術會員2022-12-310001409269Vero:供應商協議成員2022-12-310001409269Vero: 合同製造商會員2023-03-310001409269Vero: 打開採購訂單會員2023-03-310001409269Vero: 打開採購訂單會員2023-01-012023-03-310001409269Vero: mslpnote 會員2020-12-080001409269Vero: mslpnote 會員2020-12-082020-12-080001409269Vero: mslpnote 會員Vero:倫敦銀行同業拆借利率會員2020-12-082020-12-080001409269Vero: mslpnote 會員SRT: 場景預測成員2023-12-082024-12-080001409269Vero: mslpnote 會員2023-03-310001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員2023-12-310001409269Vero: madrynCredit 協議會員2020-12-092020-12-090001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員2020-12-090001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員Vero:最初向三週年紀念日成員發行的便條2020-12-090001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員Vero:在成員成立三週年之後2020-12-090001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員2020-12-092020-12-0900014092692020-12-090001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員2023-01-012023-03-310001409269Vero: madrynnoteHolders會員Vero:安全下屬可轉換Notes會員2022-01-012022-03-310001409269Vero:安全下屬可轉換Notes會員2023-03-310001409269US-GAAP:循環信貸機制成員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員2020-12-090001409269US-GAAP:循環信貸機制成員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員2020-12-092020-12-090001409269US-GAAP:循環信貸機制成員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員2021-08-260001409269US-GAAP:循環信貸機制成員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員Vero:倫敦銀行同業拆借利率會員2021-08-262021-08-260001409269Vero: cnbnote 會員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員2021-08-260001409269Vero: cnbnote 會員Vero:佛羅裏達城市國民銀行會員2021-08-262021-08-260001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員2020-04-202020-04-290001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員Vero: Venus Conceptinc 會員2020-08-290001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員Vero: Venusa 會員2020-04-200001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員Vero: Venusa 會員2021-01-012021-12-310001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員Vero: Venus Conceptinc 會員2021-01-012021-12-310001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員2022-01-012022-03-310001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員2022-04-012022-04-300001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員2023-03-310001409269Vero:SBAcareSact 薪水保護計劃成員2022-12-310001409269美國公認會計準則:優先股成員2023-03-310001409269美國公認會計準則:優先股成員2022-12-310001409269Vero:無表決權優先股會員2023-03-310001409269Vero:無表決權優先股會員2022-12-310001409269Vero: 投票優先股會員2023-03-310001409269Vero: 投票優先股會員2022-12-310001409269Vero:林肯公園成員2023-03-310001409269Vero:林肯公園成員2022-12-310001409269Vero: madrynnoteHolders會員2023-03-310001409269Vero: madrynnoteHolders會員2022-12-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2020-06-172023-03-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2023-03-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2020-06-172022-06-300001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2022-06-300001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2022-01-012022-12-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: 股權購買協議成員2022-12-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-07-120001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-01-012022-12-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2022-12-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2023-01-012023-03-310001409269Vero:林肯公園成員Vero: LPC 購買協議 2022 會員2023-03-310001409269美國通用會計準則:普通股成員Vero:2021 年私募會員2021-12-152021-12-150001409269US-GAAP:可轉換優先股成員Vero:2021 年私募會員2021-12-152021-12-150001409269US-GAAP:可轉換優先股成員Vero:2021 年私募會員2021-12-150001409269Vero:2021 年私募會員2021-12-152021-12-150001409269US-GAAP:A系列優選股票會員2021-12-310001409269US-GAAP:A系列優選股票會員2021-01-012021-12-3100014092692021-12-152021-12-150001409269US-GAAP:A系列優選股票會員2021-12-152021-12-150001409269美國通用會計準則:普通股成員2021-12-152021-12-150001409269US-GAAP:A系列優選股票會員2021-12-150001409269美國通用會計準則:普通股成員Vero:2022 年私募會員2022-11-012022-11-300001409269美國通用會計準則:普通股成員Vero:2022 年私募會員2022-11-300001409269US-GAAP:可轉換優先股成員Vero:2022 年私募會員2022-11-012022-11-300001409269US-GAAP:可轉換優先股成員Vero:2022 年私募會員2022-11-300001409269Vero:2022 年私募會員2022-11-012022-11-300001409269Vero:首席執行官總裁首席創新和商業官以及董事會某些成員Vero: 投票優先股會員美國公認會計準則:優先股成員2022-11-182022-11-180001409269Vero: 投票優先股會員2022-11-300001409269Vero: 投票優先股會員2022-11-012022-11-300001409269Vero:2010 年股票期權計劃成員2010-11-012010-11-300001409269Vero:2010 年股票期權計劃成員2017-11-012017-11-300001409269Vero:2010 年股票期權計劃成員2023-03-310001409269Vero:2010 年股票期權計劃成員2022-12-310001409269Vero:2019 年計劃成員2023-03-310001409269Vero:2019 年計劃成員2022-12-310001409269Vero:2019 年計劃成員2023-01-012023-03-310001409269美國公認會計準則:銷售成員成本2023-01-012023-03-310001409269美國公認會計準則:銷售成員成本2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:研發費用會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-03-310001409269SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001409269Vero: RangeOne 成員2023-01-012023-03-310001409269Vero: RangeOne 成員2023-03-310001409269Vero: RangetWomember2023-01-012023-03-310001409269Vero: RangetWomember2023-03-310001409269Vero:三號射擊隊成員2023-01-012023-03-310001409269Vero:三號射擊隊成員2023-03-310001409269Vero: Range Four 會員2023-01-012023-03-310001409269Vero: Range Four 會員2023-03-310001409269Vero:五號射程成員2023-01-012023-03-310001409269Vero:五號射程成員2023-03-310001409269US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001409269US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001409269國家:美國2023-01-012023-03-310001409269國家:美國2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:非美國會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:非美國會員2022-01-012022-03-310001409269國家:美國2023-03-310001409269US-GAAP:非美國會員2023-03-310001409269國家:美國2022-12-310001409269US-GAAP:非美國會員2022-12-310001409269Vero: 系統成員2023-01-012023-03-310001409269Vero: 系統成員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:產品會員2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:產品會員2022-01-012022-03-310001409269US-GAAP:軍人2023-01-012023-03-310001409269US-GAAP:軍人2022-01-012022-03-310001409269Vero: 高級軍官會員Vero: Technolical BiomedColtdTBC2018-01-010001409269Vero: Technolical BiomedColtdTBC2023-01-012023-03-310001409269Vero: Technolical BiomedColtdTBC2022-01-012022-03-310001409269Vero: Venus ConceptSingaporeptltdVenus Sin2020-01-012020-12-310001409269Vero: 高級軍官會員Vero: Technolical BiomedColtdTBC2021-01-010001409269Vero: Venus ConceptSingaporeptltdVenus Sin2023-01-012023-03-310001409269Vero: Venus ConceptSingaporeptltdVenus Sin2022-01-012022-03-310001409269Vero:林肯公園成員US-GAAP:後續活動成員2023-04-012023-05-090001409269Vero:林肯公園成員US-GAAP:後續活動成員2023-05-090001409269Vero: Venus Concept Korealtd 成員2023-01-012023-03-310001409269Vero: Venus Concept Korealtd 成員US-GAAP:員工離職會員2023-02-070001409269US-GAAP:後續活動成員2023-05-110001409269Vero: mslpnote 會員2023-01-012023-03-310001409269Vero:Madryn長期債務和可轉換Notes會員2023-01-012023-03-310001409269Vero:安全下屬可轉換Notes會員2023-01-012023-03-31
 

目錄



美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549


表單 10-Q


(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年3月31日

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

 

委員會檔案編號: 001-38238


維納斯概念公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華

06-1681204

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主 證件號)

約克蘭大道 235 號,套房 900

多倫多, 安大略M2J 4Y8

(877) 848-8430

(註冊人主要行政辦公室的地址包括郵政編碼和包括區號在內的電話號碼)

 


 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.0001美元

 

維羅

 

這個 斯達克資本市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

    

非加速過濾器

規模較小的申報公司

    
  

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的不是 ☒

 

截至 2023 年 5 月 9 日,註冊人已經 5,454,742shar是的普通股,每股面值0.0001美元,已發行。



 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

第一部分

財務信息

2

第 1 項。

簡明合併財務報表(未經審計)

2

 

簡明合併資產負債表

2

 

簡明合併運營報表

3

 

綜合虧損簡明合併報表

4

 

簡明合併股東權益表

5

 

簡明合併現金流量表

6

 

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

33

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

54

第 4 項。

控制和程序

54

第二部分。

其他信息

55

第 1 項。

法律訴訟

55

第 1A 項。

風險因素

55

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

56

第 3 項。

優先證券違約

57

第 4 項。

礦山安全披露

57

第 5 項。

其他信息

57

第 6 項。

展品

57

簽名

58

 

i

 

 

第一部分

 

第 1 項。簡明合併財務報表

 

VENUS 概念公司

 

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(以千計,股票和每股數據除外)

 

  

3月31日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $6,414  $11,569 

減去美元備抵後的應收賬款14,207和 $13,619分別截至2023年3月31日和2022年12月31日

  39,147   37,262 

庫存

  22,673   23,906 

預付費用

  1,619   1,688 

向供應商支付的預付款

  5,861   5,881 

其他流動資產

  2,029   3,702 

流動資產總額

  77,743   84,008 

長期資產:

        

長期應收賬款,淨額

  15,325   20,044 

遞延所得税資產

  799   947 

遣散費基金

  698   741 

財產和設備,淨額

  1,743   1,857 

運營使用權資產,淨額

  5,439   5,862 

無形資產

  11,063   11,919 

長期資產總額

  35,067   41,370 

總資產

 $112,810  $125,378 

負債和股東權益

        

流動負債:

        

貿易應付賬款

 $7,511  $8,033 

應計費用和其他流動負債

  14,965   16,667 

長期債務的當前部分

  7,735   7,735 

應繳所得税

  187   117 

未賺取的利息收入

  2,222   2,397 

保修期累計

  945   1,074 

遞延收入

  952   1,765 

經營租賃負債

  1,688   1,807 

流動負債總額

  36,205   39,595 

長期負債:

        

長期債務

  70,078   70,003 

應繳所得税

  379   374 

應計遣散費

  834   867 

未賺取的利息收入

  772   957 

保修期累計

  391   408 

經營租賃負債

  3,932   4,221 

其他長期負債

  426   215 

長期負債總額

  76,812   77,045 

負債總額

  113,017   116,640 

承付款和或有開支(注9)

          

股東權益(注15):

        

普通股,$0.0001面值: 300,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份; 5,388,0745,141,688分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還

  30   29 

額外的實收資本

  233,394   232,169 

累計赤字

  (234,310)  (224,105)

股東權益總額

  (886)  8,093 

非控股權益

  679   645 
   (207)  8,738 

負債總額和股東權益

 $112,810  $125,378 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 

2

 

 

VENUS 概念公司

 

簡明合併運營報表

(未經審計)

(以千計,每股數據除外)

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

收入

               

租賃

  $ 5,761     $ 10,423  

產品和服務

    14,770       15,983  
      20,531       26,406  

銷售商品的成本

               

租賃

    1,747       2,700  

產品和服務

    5,085       5,943  
      6,832       8,643  

毛利

    13,699       17,763  

運營費用:

               

銷售和營銷

    8,032       11,084  

一般和行政

    11,185       11,472  

研究和開發

    2,637       2,643  

運營費用總額

    21,854       25,199  

運營損失

    (8,155 )     (7,436 )

其他費用:

               

外匯損失(收益)

    (352 )     5  

財務費用

    1,508       923  

出售子公司虧損

    77       -  

所得税前虧損

    (9,388 )     (8,364 )

所得税支出

    235       272  

淨虧損

    (9,623 )     (8,636 )

歸屬於公司股東的淨虧損

    (9,657 )     (8,619 )

歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)

    34       (17 )
                 

每股淨虧損:

               

基本

  $ (1.85 )   $ (2.02 )

稀釋

  $ (1.85 )   $ (2.02 )

每股計算中使用的加權平均股票數量:

               

基本

    5,218       4,265  

稀釋

    5,218       4,265  

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

3

 

 

VENUS 概念公司

 

綜合虧損簡明合併報表

(未經審計)

(以千計)

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

歸屬於本公司股東的虧損

    (9,657 )     (8,619 )

歸屬於非控股權益的收益(虧損)

    34       (17 )

綜合損失

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

4

 

 

 

VENUS 概念公司

 

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(以千計,共享數據除外)

 

   

A 系列首選

   

A 系列首選

   

普通股

   

額外付費-

   

累積的

   

非控制性

   

股東總數

 
   

股份

   

金額

   

股份

   

金額

   

資本內

   

赤字

   

利息

   

公平

 

餘額 — 2023 年 1 月 1 日

    212,333     $       5,141,688     $ 29     $ 232,169     $ (224,105 )   $ 645     $ 8,738  

限制性股份單位歸屬

        $       22,000                               -  

普通股的發行

        $       224,386       1       744                   745  

採用 ASC 326

        $                         (548 )           (548 )

淨虧損——公司

                                  (9,657 )           (9,657 )

淨收益——非控股權益

                                        34       34  

基於股票的薪酬

                            481                   481  

餘額 — 2023 年 3 月 31 日

    212,333     $       5,388,074       30       233,394       (234,310 )     679       (207 )

 

   

A 系列首選

   

A 系列首選

   

普通股

   

額外付費-

   

累積的

   

非控制性

   

股東總數

 
   

股份

   

金額

   

股份

   

金額

   

資本內

   

赤字

   

利息

   

公平

 

餘額 — 2022 年 1 月 1 日

    252,717     $       4,265,505     $ 27     $ 221,321     $ (180,405 )   $ 653     $ 41,596  

行使的期權

                1,097             23                   23  

淨虧損——公司

                                  (8,619 )           (8,619 )

淨虧損——非控股權益

                                        (17 )     (17 )

基於股票的薪酬

                            443                   443  

餘額 — 2022 年 3 月 31 日

    252,717     $       4,266,602       27       221,787       (189,024 )     636       33,426  

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

5

 

 

VENUS 概念公司

 

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(以千計)

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

來自經營活動的現金流:

               

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

               

折舊和攤銷

    1,007       1,101  

基於股票的薪酬

    481       443  

預期信貸損失準備金

    618       1,004  

為庫存過時編列經費

    343       135  

財務支出和增量

    74       79  

遞延税收回收

    149       45  

處置財產和設備損失

    34       -  

運營資產和負債的變化:

               

短期和長期應收賬款

    1,654       (3,199 )

庫存

    891       (911 )

預付費用

    69       291  

向供應商支付的預付款

    20       (4,226 )

其他流動資產

    1,673       (381 )

運營使用權資產,淨額

    423       (6,299 )

其他長期資產

    (45 )     -  

貿易應付賬款

    (522 )     2,731  

應計費用和其他流動負債

    (2,570 )     (1,128 )

當期經營租賃負債

    (119 )     1,664  

遣散費基金

    43       (67 )

未賺取的利息收入

    (360 )     70  

長期經營租賃負債

    (289 )     4,635  

其他長期負債

    161       225  

用於經營活動的淨現金

    (5,888 )     (12,424 )

來自投資活動的現金流:

               

購買財產和設備

    (70 )     (157 )

用於投資活動的淨現金

    (70 )     (157 )

來自融資活動的現金流量:

               

行使期權的收益

          23  

發行普通股的收益

    803        

償還政府援助貸款

          (407 )

融資活動提供的(用於)淨現金

    803       (384 )

現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少

    (5,155 )     (12,965 )

現金及現金等價物和限制性現金——期初

    11,569       30,876  

現金及現金等價物和限制性現金——期末

  $ 6,414     $ 17,911  

現金流信息的補充披露:

               

為所得税支付的現金

  $ 12     $ 99  

支付利息的現金

  $ 1,433     $ 844  
                 
                 

 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

6

 

VENUS 概念公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(除非另有説明,否則以千計,股票和每股數據除外)

 

 

1.操作性質

 

Venus Concept Inc. 是一家全球醫療技術公司,開發、商業化和銷售微創和非侵入性醫學美容和頭髮修復技術及相關服務。該公司的系統是在具有成本效益、專有和靈活的平臺上設計的,使其能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場,包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。該公司於... 在特拉華州註冊成立 2002 年 11 月 22 日。 在未經審計的簡明合併財務報表附註中,“公司” 和 “Venus Concept” 指的是合併後的Venus Concept Inc.及其子公司。

 

繼續關注

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了在可預見的將來在正常業務過程中資產的變現和負債的償付,因此,未經審計的簡明合併財務報表確實如此 包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的任何與記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的調整。

 

該公司經常出現淨營業虧損和運營現金流為負數。截至2023年3月31日2022年12月31日,該公司的累計赤字為美元234,310 a和 $224,105但是,截至目前該公司分別遵守了所有必要的契約 2023年3月31日,以及 2022年12月31日。公司經常出現運營虧損和負現金流,這使人們對公司繼續作為內部持續經營企業的能力產生了重大懷疑 12自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的月份。截至2023年3月31日,對於 幾個月後,管理層相信COVID-19的影響19我們的業務已基本平息,但我們將繼續密切關注所有COVID-19發展,包括其對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。此外,包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和混亂,包括通貨膨脹率上升、利率上升、外匯影響、消費者信心下降和經濟增長放緩。所有這些因素都表明經濟穩定的不確定性,我們業務面臨的這些狀況的嚴重程度和持續時間是無法預測的,公司也無法保證將繼續遵守其信貸額度中包含的財務契約。

 

為了繼續運營,公司必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權或債務融資。在公司實現盈利之前,管理層計劃通過手頭現金、借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。開啟 2020年6月16日 我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了收購協議(“股權收購協議”),該協議規定,根據其中規定的條款和條件和限制,本公司 可能 賣給林肯公園,最高可達 $31.0根據我們的上架登記聲明,我們的百萬股普通股。在年底期間 2022年12月31日 直到其到期 2022 年 7 月, 我們賣給了林肯公園 0.02我們的百萬股普通股和籌集的淨現金收益為美元0.3根據股權購買協議,百萬美元。開啟 2022年7月12日 我們簽訂了隨後的購買協議( "2022與林肯公園簽訂的LPC收購協議”),這將改善我們的資產負債表和財務狀況,以支持我們未來的增長計劃。作為其中的一部分 2022LPC 購買協議,我們簽發並出售給了林肯公園 0.05我們的百萬股普通股作為進入普通股的承諾費 2022總價值為 $ 的 LPC 購買協議0.3百萬。自開始以來 2022LPC 購買協議通過 2023年3月31日 該公司又發行了一份 0.66向林肯公園出售百萬股普通股,平均價格為美元4.20每股,總價值為 $2.8百萬。在公司創造的收入達到支持其成本結構的水平之前,公司預計將繼續蒙受鉅額營業虧損和運營活動的淨現金流出。

 

鑑於美國和國際市場的經濟不確定性,公司無法預測當前的經濟動盪和金融市場狀況將在多大程度上繼續對公司和公司的業務產生不利影響 可能 需要額外的資本來為其未來的運營提供資金並比計劃更快地進入資本市場。可能有 保證公司成功籌集額外資金,或者此類資本(如果可用)將以公司可接受的條件進行。如果公司無法籌集足夠的額外資金, 可能 被迫縮小其業務範圍和計劃資本支出,或出售某些資產,包括知識產權資產。這些未經審計的簡明合併財務報表確實如此 包括不確定性可能導致的與記錄的資產數額或數額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了在可預見的將來在正常業務過程中資產的變現和負債的償付,因此,未經審計的簡明合併財務報表確實如此 包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的任何與記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的調整。

 

 

7

 
 

2.重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)和表格説明編制的 10-Q 和文章 10S-條例的X.因此,他們確實如此 包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度表格報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日,於向美國證券交易委員會(“SEC”)提交 2023 年 3 月 27 日。 管理層認為,所有認為公允列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)均已包括在內。的經營業績幾個月已結束 2023年3月31日必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2023 年 12 月 31 日。 欲瞭解更多信息,請參閲項目中包含的合併財務報表及其腳註 8公司最新的年度表單報告 10-K.

 

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司評估了某些會計事項,這些事項通常需要在公司截至目前合理獲得的信息的背景下考慮預測的財務信息 2023年3月31日直至本報告提交之日。評估的會計事項包括在內,但是 僅限於預期信貸損失備抵額以及無形資產和長期資產的賬面價值。

 

在公司於當天舉行的年度股東大會和特別會議上 2023年5月10日 公司股東授予公司董事會自由裁量權,對公司已發行和流通的普通股進行合併(“反向股票拆分”),並將具體比率固定在一定範圍內 -對於- (1-對於-5) 最大值為 -對於-十五 (1-對於-15)整合。開啟 2023年5月11日 公司對公司的公司註冊證書提交了修正案,以實施基於以下內容的反向股票拆分 -對於-十五 (1-對於-15)整合率。經拆分調整後,該公司的普通股在納斯達克資本市場開盤時開始在納斯達克資本市場上交易,其現有交易代碼為 “VERO” 2023 年 5 月 12 日。根據美國公認會計原則,該變更具有追溯效力。

 

本報告中以千為單位報告的金額是根據以美元計算的金額計算的。因此,報告的組件總和以千為單位 可能 由於四捨五入,等於報告的以千為單位的總金額。表中的某些列和行 可能由於使用了四捨五入的數字,因此相加。所列百分比是根據以美元為單位的基本數字計算得出的。

 

8

 

會計政策

 

公司遵循的會計政策載於公司經審計的財年合併財務報表 2022。欲瞭解更多信息,請參閲項目中包含的合併財務報表及其腳註 8公司最新的年度表單報告 10-K。曾經有 這些會計政策的重大變更。

 

最近採用的會計準則

 

2016 年 6 月, 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則委員會最新消息(“ASU”) 2016-13,金融工具—信用損失(主題 326衡量金融工具的信用損失,還發布了對初步指南的後續修正案:ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-10,ASU 2019-11,和 ASU 2020-02,它用預期信用損失模型取代了現有的發生損失減值模型,並要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報。該指南自那時起獲得通過 2023 年 1 月 1 日。公司確認收取的費用為 $0.5百萬美元用於收購後的期初留存收益。

 

最近發佈的會計準則 不是還被採納了

 

2020 年 8 月, 財務會計準則委員會頒發的 ASU 沒有。 2020-06(“ASU 2020-06”): 債務——有轉換和其他選項的債務(副主題) 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約(副主題) 815-40)。ASU 2020-06通過取消現金轉換和實惠轉換模型,減少了可轉換債務工具的會計模型數量。可轉換工具的攤薄後每股淨收益的計算將要求我們使用if-converted 方法。對於實體自有權益的合約,受此更新影響的主要合約類型是獨立和嵌入式特徵,由於未能滿足衍生範圍例外情況的結算條件,根據目前的指導方針,這些合約被視為衍生品。此更新簡化了相關的和解評估,取消了以下要求:(i) 考慮合同是否以註冊股票結算;(ii) 考慮是否需要公佈抵押品;(iii) 評估股東權利。ASU 2020-06對公司生效的時間為 2024年1月1日 允許提前收養。ASU 沒有。 2020-06可以在完全追溯的基礎上通過,也可以在經過修改的回顧基礎上通過。公司目前正在評估適用該指南的影響以及何時採用該指南。

 

9

 

 

 

3.每股淨虧損

 

每股淨虧損

 

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用國庫股法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。就計算而言,普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物,只有在攤薄效應具有攤薄效應時才包含在攤薄後每股淨虧損的計算中。

 

10

 

下表列出了基本和攤薄後淨虧損的計算以及用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數(以千計,每股數據除外):

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

分子:

               

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

分配給公司股東的淨虧損

  $ (9,657 )   $ (8,619 )

分母:

               

用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均值,基本

    5,218       4,265  

用於計算攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均值

    5,218       4,265  

每股淨虧損:

               

基本

  $ (1.85 )   $ (2.02 )

稀釋

  $ (1.85 )   $ (2.02 )

 

由於淨虧損,截至的季度歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中排除了普通股等價物的所有已發行股份 2023年3月31日 2022因為將它們包括在內本來是反稀釋的:

 

   

2023年3月31日

   

2022年3月31日

 

購買普通股和限制性股票單位(“RSU”)的期權

    1,012,456       525,247  

優先股

    2,123,333       252,717  

為可轉換票據預留的股份

    547,592       547,592  

普通股認股權證

    1,061,924       1,061,924  

潛在攤薄股票總額

    4,745,305       2,387,480  

 

 

4.公允價值測量

 

當公司成為金融工具合同條款的當事方時,金融資產和金融負債最初按公允價值確認。隨後,所有金融工具均使用實際利率法按攤銷成本計量。

 

公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、長期應收賬款、信貸額度、貿易應付賬款、政府援助貸款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和長期債務。鑑於其性質,這些金融工具的公允價值接近其賬面金額。

 

公司使用公允價值層次結構來衡量其金融資產和金融負債的公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。會計指導確立了 -分層次結構,對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序:

 

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。

 

級別 2 — 關卡以外的輸入 1可以直接或間接觀察到的,例如市場的報價 活躍投入,或在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。

 

級別 3 — little 或支持的不可觀察的輸入 對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動。

 

11

 

擔保投資證書歸類為Level 2因為公司使用替代定價來源和模型,利用市場可觀察到的投入進行估值。下表列出了公司等級的公允價值 1,級別 2和等級 3公允價值層次結構中的金融資產和負債:

 

   

截至2023年3月31日的公允價值衡量標準

 
   

使用相同資產在活躍市場中的報價(第 1 級)

   

重要的其他可觀測輸入(級別 2)

   

大量不可觀察的輸入(級別 3)

   

總計

 

資產

                               

擔保投資證書

  $     $ 61     $     $ 61  

總資產

  $     $ 61     $     $ 61  

 

   

截至2022年12月31日的公允價值衡量標準

 
   

使用相同資產在活躍市場中的報價(第 1 級)

   

重要的其他可觀測輸入(級別 2)

   

大量不可觀察的輸入(級別 3)

   

總計

 

資產

                               

擔保投資證書

  $     $ 59     $     $ 59  

總資產

  $     $ 59     $     $ 59  

 

12

 
 

5.應收賬款

 

該公司的產品 可能 根據訂閲協議出售,在租賃期結束時將未受抵押的所有權移交給客户,通常是 36月。這些安排被視為銷售型租賃,根據協議收到的所有現金流的現值在運給客户時被確認為租賃收入。

 

融資應收賬款是一種按需或在固定或可確定的日期收取款項的合同權利,該款項在公司未經審計的簡明合併資產負債表上被確認為資產。該公司的融資應收賬款,包括銷售型租賃,總額為美元32,809和 $40,377截至2023年3月31日2022年12月31日, 分別包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應收賬款和長期應收賬款中.公司在租賃開始時評估債務人的信貸質量,並在基礎交易期限內監測信貸質量。

 

截至目前為止,該公司對預期信貸損失備抵進行了評估 2023年3月31日2022年12月31日。根據此類評估,公司記錄了總額為美元的預期信貸損失備抵金14,207和 $13,619截至 2023年3月31日,以及 2022年12月31日,分別地。截至的餘額 2023年3月31日 包括 $0.5百萬美元歸因於通過了經修訂的《金融工具——信貸損失》指南(主題 326)衡量金融工具的信用損失。

 

公司應收賬款摘要如下:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

應收賬款總額

  $ 68,679     $ 70,925  

非勞動收入

    (2,994 )     (3,354 )

預期信用損失備抵金

    (14,207 )     (13,619 )
    $ 51,478     $ 53,952  

報告為:

               

當前的貿易應收賬款

  $ 39,147     $ 37,262  

當前未賺取的利息收入

    (2,222 )     (2,397 )

長期貿易應收賬款

    15,325       20,044  

長期未賺取的利息收入

    (772 )     (957 )
    $ 51,478     $ 53,952  

 

當前的訂閲協議作為應收賬款的一部分列報。以下是公司將在明年收到的扣除預期信貸損失備抵後的合同承諾 5年份:

 

           

3月31日

 
   

總計

   

2023

   

2024

   

2025

   

2026

   

2027

 

當期融資應收賬款,扣除備抵6,013美元

  $ 17,484     $ 17,484     $     $     $     $  

長期融資應收賬款,扣除743美元的備抵金

    15,325     $     $ 12,707     $ 2,599     $ 19     $  
    $ 32,809     $ 17,484     $ 12,707     $ 2,599     $ 19     $  

 

應收賬款確實如此 有利息,通常是 抵押。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,併為預期的信用損失保留備抵金。當認定無法收回時,無法收回的賬户記作支出,應收賬款在列報時扣除了預期的信用損失備抵金。根據協議的合同條款,應收賬款被視為逾期未付。實際損失 可能 與公司的估計不同,可能對其未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

13

 

預期信貸損失備抵包括以下活動:

 

2022 年 1 月 1 日的餘額

  $ 11,997  

註銷

    (5,715 )

規定

    7,337  

截至2022年12月31日的餘額

    13,619  

註銷

    (30 )

規定

    618  

截至2023年3月31日的餘額

  $ 14,207  

 

 

6.選擇資產負債表和運營報表信息

 

庫存

 

庫存由以下內容組成:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

原材料

  $ 2,090     $ 2,478  

正在進行的工作

    1,983       2,112  

成品

    18,600       19,316  

總庫存

  $ 22,673     $ 23,906  

 

增加的庫存主要包括新生產的設備和施藥器、示範裝置的翻新成本以及在升級銷售期間重新購置的二手設備s. 公司的開支ed $6,832和 $7,500 在銷售商品的成本中 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。銷售商品成本的餘額代表塗抹器、零件和保修的銷售。

 

當條件表明庫存成本為時,公司提供過剩和過時的庫存 由於物理惡化、使用、過時、預計未來需求減少和銷售價格下跌而可恢復。庫存準備金按存貨成本與可變現淨值之間的差額來衡量,以便為存貨建立較低的成本基礎。截至 2023年3月31日2022年12月31日, 報廢準備金為美元617和 $3,258分別是根據庫存進行的。

 

14

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備,淨包括以下內容:

 

   

有用的生命

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

(以年為單位)

   

2023

   

2022

 

實驗室設備工具和模具

    410     $ 3,579     $ 4,356  

辦公室傢俱和設備

    610       1,246       1,240  

租賃權改進

   

最多 10 個

      616       794  

計算機和軟件

    3       919       906  

車輛

    57       37       37  

演示單元

    5       214       214  

財產和設備總額

            6,611       7,547  

減去:累計折舊

            (4,868 )     (5,690 )

財產和設備總額,淨額

          $ 1,743     $ 1,857  

 

折舊費用為 $151和 $244對於 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。

 

其他流動資產

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

政府匯款 (1)

  $ 781     $ 1,602  

出售子公司應收對價

    362       629  

遞延融資成本

    239       301  

雜項資產和其他資產

    647       1,170  

其他流動資產總額

  $ 2,029     $ 3,702  

 

(1)政府匯款是當地税務機關為退還銷售税和所得税而應收的款項。

 

應計費用和其他流動負債

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

工資和相關費用

  $ 1,906     $ 2,244  

應計費用

    5,631       5,045  

應計佣金

    2,609       3,761  

銷售税和消費税

    4,819       5,617  

應計費用和其他流動負債總額

  $ 14,965     $ 16,667  

 

15

 

保修累計

 

下表提供了公司應計質保額變更的詳細信息:

 

   

3月31日

   

十二月三十一日

 
   

2023

   

2022

 

期初餘額

  $ 1,482     $ 1,753  

在此期間簽發的擔保

    195       993  

在此期間產生的保修費用

    (341 )     (1,264 )

期末餘額

  $ 1,336     $ 1,482  

當前

    945       1,074  

長期

    391       408  

總計

  $ 1,336     $ 1,482  

 

財務費用

 

下表提供了公司財務支出的詳細信息:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

利息支出

  $ 1,443     $ 858  

長期債務的增加和費用的攤銷

    65       65  

財務支出總額

  $ 1,508     $ 923  

 

 

7.租賃

 

以下是租賃成本的各個組成部分。

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

運營租賃成本

  $ 510     $ 334  

短期租賃成本

           

總租賃成本

  $ 510     $ 334  

 

下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。與短期租賃相關的現金付款是包含在經營租賃負債計量中,因此不包括在以下金額中。

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

經營租賃產生的運營現金流出

  $ 510     $ 334  

 

下表顯示了經營租賃的加權平均租賃期限和折扣率。

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

經營租賃

               

加權平均剩餘租賃期限

 

3.73 年

   

4.29 年

 

加權平均折扣率

    4.00 %     4.00 %

 

下表對下一年度經營租賃的預期未貼現現金流進行了到期分析幾年及以後。

 

截至12月31日的年份

 

經營租賃

 

2023

  $ 1,229  

2024

    1,407  

2025

    1,228  

2026

    1,038  

2027

    594  

此後

    544  

估算利息 (1)

    (420 )

總計

  $ 5,620  

 

(1)估算利息代表未貼現現金流與現金流量之間的差額。

 

 

8.無形資產

 

扣除累計攤銷和商譽後的無形資產如下:

 

   

截至2023年3月31日

 
   

總金額

   

累計攤銷

   

淨額

 

客户關係

  $ 1,400     $ (452 )   $ 948  

品牌

    2,500       (1,131 )     1,369  

科技

    16,900       (9,613 )     7,287  

供應商協議

    3,000       (1,541 )     1,459  

無形資產總額

  $ 23,800     $ (12,737 )   $ 11,063  

 

   

截至2022年12月31日

 
   

總金額

   

累計攤銷

   

淨額

 

客户關係

  $ 1,400     $ (429 )   $ 971  

品牌

    2,500       (1,066 )     1,434  

科技

    16,900       (8,919 )     7,981  

供應商協議

    3,000       (1,467 )     1,533  

無形資產總額

  $ 23,800     $ (11,881 )   $ 11,919  

 

對於 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,攤銷費用為美元856$857,分別地。

 

16

 

下一年的預計攤銷費用 財政年度及其後所有年度如下:

 

截至12月31日的年份

       

2023

  $ 2,617  

2024

    3,473  

2025

    3,004  

2026

    656  

2027

    657  

此後

    656  

總計

  $ 11,063  

 

 

9.承付款和意外開支

 

承諾

 

截至 2023年3月31日,該公司向其合同製造商下達了不可取消的採購訂單,金額為美元19.7百萬。此外,截至 2023年3月31日,該公司有 $1.8數百萬個可以取消的未完成採購訂單 270提前幾天通知,但等於以下部分除外 25佔總金額的百分比,代表購買 “長線物品”。

 

截至目前,彙總與製造商的未來服務和購買承諾 2023年3月31日如下所示:

 

截至12月31日的年份

 

購買和服務承諾

 

2023

  $ 19,684  

2024 年及以後

    -  

總計

  $ 19,684  

 

17

 

法律訴訟

 

所謂的股東集體訴訟

 

20182019, 對Restoration Robotics, Inc.、其某些前高管和董事、某些風險投資投資者以及首次公開募股(“IPO”)的承銷商提起了假定的股東集體訴訟。兩項索賠,標題為 Wong 訴Restoration Robotics, Inc. 等。, 沒有。 18CIV02609,和李訴Restoration Robotics, Inc. 等人, 沒有。 19CIV08173(合稱 “州訴訟”) 已向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起, 並根據各節提出索賠 11, 12(a)(2) 和 15of《證券法》。另外兩項索賠,標題為Guerrini訴Restoration Robotics, Inc.等, 沒有。 5:18-cv-03712-EJD 和 Yzeiraj 訴 Restoration Robotics, Inc. 等人, 沒有。 5:18-cv- 03883-BLF(合稱 “聯邦訴訟”)已在美國加利福尼亞北區地方法院提起,並根據各節提出索賠 1115《證券法》。除其他外,《州訴訟》和《聯邦訴訟》中的投訴都指控Restoration Robotics向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 2017年9月1日 以及向美國證券交易委員會提交的招股説明書於 2017年10月13日 Restoration Robotics的首次公開募股不準確且具有誤導性,包含不真實的重大事實陳述,沒有陳述發表聲明所必需的其他事實 具有誤導性,未陳述其中要求陳述的重大事實。這些申訴要求賠償未指明的金錢賠償、其他公平救濟以及律師費和成本。聯邦訴訟中的一項和解已在地方法院獲得最終批准 2021 年 9 月 9 日。 就原告要求在聯邦訴訟中最終分配和解資金的動議舉行了聽證會 2023年2月16日 地區法院批准了最終分配的動議 2023年2月17日。

 

開啟 2019年7月11日, 向美國加利福尼亞北區地方法院提起了經核實的股東衍生品申訴,標題為梅森訴羅德斯案, 沒有。 5:19-cv-03997-NC。該投訴稱,Restoration Robotics的某些前高級管理人員和董事違反了信託職責,獲得了不公正的財富,違反了本節 14(a) 與首次公開募股和Restoration Robotics有關的《交易法》 2018代理聲明。該申訴尋求未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和成本。開啟 2019年8月21日, 地方法院批准了雙方的共同規定,暫停梅森訴訟。開啟 2021年6月21日 地區法院進一步規定雙方暫緩對梅森的訴訟。開啟 2023年3月2日 原告提出了一項自願駁回訴訟的條款。地方法院有 還進入了規定。

 

18

 
 

10.主街定期貸款

 

開啟 十二月8, 2020,公司簽署了貸款和擔保協議(“MSLP 貸款協議”)、期票(“MSLP 票據”)以及總金額為美元的貸款的相關文件50,000根據聯邦儲備系統分會理事會設立的Main Street優先貸款機制,佛羅裏達城市國民銀行(“CNB”)將為此擔任貸款人 13(3)《聯邦儲備法》(“MSLP貸款”)。開啟 十二月9, 2020,MSLP 貸款已獲得資金,交易已完成。MSLP 註釋的期限為 年利率,年利率等於 30-day LIBOR + 3%。開啟 2023年12月8日 2024年12月8日 公司必須每年支付本金加上應計但未付的利息,金額等於 十五百分比 (15%)佔MSLP票據未償本金餘額(包括應計但未付的利息)。MSLP票據的全部未償本金餘額以及所有應計和未付利息應於以下日期全額支付 2025 年 12 月 8 日。 該公司 可能 隨時預付 MSLP 貸款,不會產生任何預付款罰款。MSLP 説明規定了慣常的違約事件,包括與未付款、破產、違反陳述和契約以及某些事件的發生有關的違約事件。此外,MSLP貸款協議和MSLP票據包含各種契約,限制了公司進行特定類型交易的能力。除有限的例外情況外,這些契約限制了公司在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置公司資產、承擔、創造或允許存在額外債務或留置權、派發股息和其他限制性付款以及對其所有權結構進行某些變更的能力。

 

截至 2023年3月31日2022年12月31日,該公司遵守了所有必要的契約。

 

截至的未償借款的預定還款額 2023年3月31日如下所示:

 

截至12月31日的年份

       

2023

  $ 10,825  

2024

    10,078  

2025

    40,229  

總計

  $ 61,132  

 

19

 
 

11.MADRYN 長期債務和可轉換票據

 

開啟 2016 年 10 月 11 日, 公司(“Venus Ltd.”)的全資子公司Venus Concept Ltd. 作為擔保人與作為行政代理人的Madryn Health Partners, LP簽訂了經修訂的貸款機構(統稱為 “Madryn Credit Acredit 協議”)的信貸協議,根據該協議,Madryn Venus同意向某些子公司提供某些貸款。

 

截至 2023年3月31日 該公司有大約 $26.7根據交易協議(定義見下文)發行的未償還可轉換票據的本金百萬美元。

 

開啟 2020年12月9日 與 MSLP 貸款協議同時出現(注意 10),公司及其子公司Venus Concept USA, Inc.(“Venus USA”)、Venus Ltd.、Venus Canada和Madryn票據持有人(定義見下文)簽訂了截至的證券交易協議(“交換協議”) 2020年12月8日 根據該協議,公司 (i) 償還了 2020年12月9日 $42.5根據Madryn信貸協議和(ii)已發行的本金總額為百萬美元 2020年12月9日 致Madryn Health Partners(Cayman Master)、LP 和 Madryn Health Partners,LP(“Madryn 票據持有人”)擔保次級可轉換票據(本金總額為美元)26.7百萬(“票據”)。Madryn 信貸協議已終止,生效 2020年12月9日 在MSLP貸款的融資和完成以及票據的發行之後。

 

 

20

 

票據將按以下利率累積利息8.0自票據最初發行之日起每年百分比 第三原始發行的週年紀念日,此後的利息將按以下利率累計 6.0每年的百分比。在某些情況下,如果出現票據違約事件,則當時適用的利率將提高至4.0每年的百分比。利息應在原發行日期之後每年每個日曆季度的最後一個工作日按季度支付拖欠的利息,從2020 年 12 月 31 日。《筆記》將持續到期 2025年12月9日, 除非提前兑換或轉換。關於交換協議,公司還與Venus USA、Venus Canada、Venus Ltd.和Madryn票據持有人簽訂了(i)一份日期為止的擔保和擔保協議 2020年12月9日 (“Madryn 擔保協議”),根據該協議,公司同意向Madryn授予其幾乎所有資產的擔保權益,以擔保票據下的債務;以及(ii)日期為止的債務排序居次協議 2020年12月9日 (“CNB 從屬協議”)。根據Madryn擔保協議向Madryn票據持有人授予的擔保權益和留置權將在 (i) 根據交易所協議條款轉讓票據(向Madryn票據持有人的關聯公司除外)以及(ii)中較早者終止 第一票據未償還本金少於美元的日期10,000。票據下的債務幾乎由Venus Concept Inc.及其加入Madryn證券協議的子公司的所有資產擔保。公司在票據下的義務以及Madryn擔保協議設定的擔保權益和留置權優先於公司欠CNB的債務(包括但是 根據 MSLP 貸款協議,有限(注 10) 和 CNB 貸款協議,(注 12)) 以及為欠CNB的此類債務提供擔保的任何擔保權益和留置權。這些票據可隨時轉換為公司普通股的股份,面值為 $0.0001每股,計算方法是將票據的未償本金(以及票據下的任何應計和未付利息)除以初始轉換價格美元48.75每股。關於票據,公司確認的利息支出為美元540和 $534在此期間 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。轉換功能使Madryn票據持有人有權在票據轉換後獲得公司股份,該功能符合ASC的範圍例外條件 815-10-15而且做到了 需要分枝。該票據還包含嵌入式兑換功能,提供了多種兑換選擇。某些贖回功能使Madryn票據持有人有權在控制權變更和違約事件(定義見票據)時獲得現金和可變數量的股票。公司在控制權變更和ASC下發生違約事件時對贖回進行了評估 815,衍生品和套期保值,並確定這些 兑換功能需要分叉。這些嵌入式衍生品按截至發行之日的估計公允價值計為負債,然後按每個資產負債表日的公允價值重新計量,相關的重新計量調整在未經審計的簡明合併運營報表中被確認為衍生負債公允價值變動的一部分。該公司確定,截至目前發生違約和控制權變更的可能性微乎其微 2023年3月31日,以及 2022年12月31日,因此,截至目前為標的嵌入式衍生負債分配了名義價值 2023年3月31日,以及 2022年12月31日.

 

截至的未償借款的預定還款額 2023年3月31日如下所示:

 

截至12月31日的年份

    

2023

 $1,597 

2024

  1,628 

2025

  28,217 

總計

 $31,442 

 

對於 幾個月已結束 2023年3月31日,該公司做到了 償還任何本金。

 

21

 
 

12.信貸額度

 

開啟 2018年8月29日 Venus Ltd. 作為擔保人與CNB簽訂了經修訂和重述的貸款協議,該協議經修訂於 2020年3月20日, 2020年12月9日 2021年8月26日 (“CNB貸款協議”),根據該協議,CNB同意向Venus Ltd.的某些子公司提供某些貸款和其他財務便利,用於為營運資金需求提供資金。關於CNB貸款協議,Venus Ltd.還與CNB簽訂了擔保協議,日期為 2018年8月29日 經修正 2020年3月20日, 2020年12月9日 2021年8月26日 (“CNB擔保”),根據該協議,Venus Ltd.同意為其子公司在CNB貸款協議下的義務提供擔保。開啟 2020年3月20日, 該公司還與CNB簽訂了經修訂的擔保協議(“CNB擔保協議”) 2020年12月9日 2021年8月26日 根據該協議,它同意向CNB授予我們幾乎所有資產的擔保權益,以擔保 CNB《貸款協議》規定的義務。

 

CNB貸款協議包含各種契約,限制了公司進行特定類型交易的能力。除有限的例外情況外,這些契約限制了公司在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置公司資產、承擔、創造或允許存在額外債務或留置權、分紅和某些其他限制性付款以及對其管理和/或所有權結構進行某些變更的能力。公司必須維持 $3,000在CNB貸款協議期限內,以現金存入在CNB開設的存款賬户。此外,CNB貸款協議包含某些契約,要求公司達到某些最低賬户餘額,或最低還本付息覆蓋率和最大總負債與有形淨資產的比率。如果公司不遵守這些契約,將導致違約,並要求公司償還所有未償本金和任何應計利息。關於CNB貸款協議,貸款費為美元1,000已按等額分期付款1月25日2 月 25 日2021 年 3 月 25 日。

 

開啟 2021年8月26日 該公司、Venus USA和Venus Canada與CNB簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議(“經修訂的CNB貸款協議”),根據該協議,(i) 循環信貸額度的最高本金從美元降低10,000到 $5,000在倫敦銀行同業拆借利率30-日租加價3.25%,以倫敦銀行同業拆借利率的最低利率為準0.50% 和 (ii) 開始 2021年12月10日 現金存款要求從美元降低3,000到 $1,500,在經修訂的CNB貸款協議期限內,將始終由CNB保留。經修訂的CNB貸款協議由公司幾乎所有的資產及其某些子公司的資產擔保。開啟 2023年2月22日, CNB通知公司,它將根據其在第四次修訂和重述的CNB貸款協議下享有的權利,暫時限制根據第四次修訂和重述的CNB貸款協議下的預付款 2協議的。CNB和公司繼續積極討論取消對信貸額度下預付款的限制。但是,CNB和公司有 但同意公司必須滿足的標準,才能取消對信貸額度下預付款的限制。

 

截至 2023年3月31日,以及 2022年12月31日,該公司遵守了所有必要的契約。本協議下的違約事件將導致 MSLP 貸款違約(見注) 10).

 

關於經修訂的CNB貸款協議,該公司、Venus USA和Venus Canada發行了一份期票,日期為 2021年8月26日 贊成 CNB(“CNB 票據”),金額為 $5,000到期日為 2023年7月24日 根據截至的債務排序居次協議補充文件,公司根據公司某些未償還期票據承擔的義務被重申為次於公司欠CNB的債務 2021年8月26日 (Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners(Cayman Master)、LP、公司和CNB之間的 “從屬補助金”)。

 

22

 
 

13.政府援助計劃

 

Venus Concept Inc.和Venus USA獲得的資金總額為美元4,048本節中提供的聯邦薪資保護計劃下的小企業貸款 7(a) 的《小型企業法》 1953,經不時修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“PPP”)修訂。

 

Venus Concept Inc. 簽訂了一份日期為美國小型企業管理局的照會 2020年4月21日 轉而支持CNB,公司據此借款 $1,665原始本金,資金來源於 2020年4月29日 (“金星概念PPP貸款”)。Venus Concept PPP 貸款的利息為1%每年,到期於自貸款發放之日起幾年。

 

Venus USA簽訂了一份日期為美國小型企業管理局的照會 2020年4月15日 贊成CNB。Venus USA 借了 $2,383原始本金,資金來源於 2020年4月20日 (“Venus USA PPP貸款”,再加上Venus Concept PPP貸款,分別為 “PPP貸款”,統稱為 “PPP貸款”)。Venus USA PPP貸款的條款與Venus Concept PPP貸款的條款基本相似。

 

Venus Concept PPP貸款包含某些契約,除其他外,這些契約將公司使用PPP貸款的收益限制為支付工資成本、抵押貸款債務利息、租金債務和公用事業費用,要求遵守與公司任何債權人達成的所有其他貸款或其他協議,前提是任何貸款或其他協議的違約將嚴重影響公司償還其PPP貸款的能力並限制公司做出某些改變的能力到其所有權結構。

 

2021,該公司通過CNB申請並獲得了Venus USA PPP貸款的部分豁免,金額為美元1,689以及 Venus Concept PPP 貸款,金額為 $1,086。公司償還了美元407在此期間幾個月結束了2022年3月31日, 以及PPP貸款的剩餘部分,金額為美元136已全額償還2022 年 4 月。 截至2023年3月31日,該公司 h廣告 $nil PPP貸款下的未償還款項($nil截至 2022年12月31日). 

 

23

 
 

14.預留待發行的普通股

 

公司必須從其已獲授權但未發行的普通股中保留和保留足夠數量的股份,以影響根據激勵計劃和認股權證授予和授予的所有期權的行使,以購買普通股。

 

   

2023年3月31日

   

2022年12月31日

 

未兑現普通股認股權證

    1,061,924       1,061,924  

未償還的股票期權和限制性股票

    1,012,456       875,343  

優先股

    2,123,333       2,123,333  

為轉換未來無表決權優先股發行的預留股份

    80,616       80,616  

為轉換未來有表決權的優先股發行的預留股份

    610,000       610,000  

為未來期權授予和限制性股票單位預留的股份

    71,633       25,080  

為林肯公園保留的股份

    829,911       1,054,298  

為 Madryn Note 持有人保留的股份

    547,592       547,713  

預留待發行的普通股總額

    6,337,465       6,378,307  

 

 

15.股東權益

 

普通股

 

公司的普通股賦予其持有人以下權利:

 

 

有權參加公司的年度股東會議或特別會議,並對其進行投票。每股股份將使其持有人在親自或通過代理人出席和參與投票時有權獲得 投票;

 

 

在股息分配(不論是現金還是紅股)、資產分配或任何其他分配中,根據他們所持股份的面值按比例分配股息的權利;以及

 

 

有權在清算後根據公司持有的股份的面值按比例分配公司剩餘資產。

 

24

 

與林肯公園的股權購買協議

 

開啟 2020年6月16日 公司與林肯公園簽訂了股權購買協議,該協議規定,根據協議中規定的條款和條件和限制,公司 可能 賣給林肯公園,最高可達 $31,000其普通股的價值,面值 $0.0001每股,根據其上架註冊聲明。如股權購買協議所述,與未來出售相關的普通股的購買價格將基於出售時此類股票的當時現行市場價格。根據股權購買協議,公司可以出售給林肯公園的股票總數 可能 案例超過 517,560普通股的股份(有待調整)(大約等於 19.99在執行股權購買協議(“交易所上限”)前夕已發行普通股的百分比,除非(i)發行超過交易所上限的股票獲得股東批准,在這種情況下,交易所上限將 適用時間更長,或 (ii) 股權購買協議等於或超過美元59.6325每股(有待調整)(代表納斯達克上市規則定義的最低價格) 5635(d),在股權購買協議簽署前夕在納斯達克全球市場上市,因此,根據適用的納斯達克規則,股票購買協議所設想的交易不受交易所上限限制。另外,在 時間 可能 林肯公園(及其關聯公司)實益擁有的股權超過 9.99佔公司已發行和流通普通股的百分比。在簽訂股權購買協議的同時,公司還與林肯公園簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意向林肯公園提供與根據股權購買協議(“註冊權協議”)發行的普通股有關的某些註冊權。

從開始到到期 2022年7月1日 公司發行並出售給林肯公園 229,139其普通股的平均價格為美元40.50每股,以及 13,971其中這些股票是作為與簽訂股權購買協議(“承諾股份”)相關的承諾費發行給林肯公園。承諾份額的總價值為 $620加上 $ 的發行成本123在成立之初在合併資產負債表中記錄為遞延發行成本,並根據在股權購買協議期限內收到的收益按比例攤銷為合併的股東權益報表。在 2022,該公司發佈了 26,666截至目前為止其普通股的股份和普通股發行收益 十二月31, 2022是 $272,和 發行成本。所得款項金額為 $272在簡明合併現金流量報表中記為發行普通股的淨現金收益。股權購買協議於到期 2022年7月1日 並被替換為 2022LPC 購買協議如下所述。

 

2022與林肯公園簽訂的LPC收購協議

 

開啟 2022年7月12日 該公司加入了 2022與林肯公園簽訂的LPC收購協議,因為股權購買協議已於當天到期 2022 年 7 月 1 日。 這個 2022LPC 購買協議規定,根據其中規定的條款並遵守其中規定的條件和限制,公司 可能 賣給林肯公園,最高可達 $11,000其普通股的股份(“購買股份”),面值 $0.0001每股。同時進入 2022LPC 購買協議,公司還簽訂了註冊權協議( “2022與林肯公園簽訂的LPC註冊權協議”),根據該協議,它同意向林肯公園提供與根據該協議發行的股票有關的某些註冊權 2022LPC 購買協議。根據該協議,公司可以向林肯公園發行的股票總數 2022LPC 購買協議 可能 超過 858,224普通股,等於 19.99執行前夕已發行普通股的百分比 2022LPC 購買協議( “2022交易所上限”),除非(i)獲得股東批准發行超過上限的普通股 2022交易所上限,在這種情況下 2022交易所上限將 適用時間更長,或 (ii) 根據該條款向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格 2022LPC 收購協議等於或超過 (i) 執行前納斯達克官方收盤價中的較低值 2022LPC 購買協議或 (ii) 的算術平均值 納斯達克在執行前夕的普通股正式收盤價 2022LPC收購協議,外加一筆增量金額,以考慮到根據該協議向林肯公園發行的承諾股份 2022LPC 購買協議,因此所設想的交易 2022LPC 購買協議不受 2022適用的納斯達克規則規定的交易所上限限制。在所有情況下,公司 可能 根據該法向林肯公園出售其普通股 2022LPC 收購協議,如果這將導致林肯公園實益擁有超過 9.99佔普通股已發行股份的百分比。執行後 2022LPC購買協議,公司發佈了 45,701向林肯公園提供普通股作為與進入林肯公園有關的承諾費 2022LPC 購買協議,總金額為 $330。通過 2022年12月31日, 該公司又發行了一份 433,333林肯公園的普通股,平均價格為美元4.54每股,總價值為 $1,970。在 幾個月結束了2023年3月31日 該公司又發行了一份 224,386向林肯公園出售百萬股普通股,平均價格為美元3.58每股,總價值為 $803。有關以下內容的更多信息 2022LPC 購買協議包含在公司的表格中 8-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2022 年 7 月 12 日。

 

這個2022私募配售

 

開啟 2021年12月15日 我們簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們向某些投資者發行和出售(統稱為 "2021投資者”) 總計 653,894我們的普通股和 252,717我們的無表決權可轉換優先股(“無表決權優先股”)的股票,面值 $0.0001每股,可在收到公司發出的有效轉換通知後兑換 2021投資者 ("2021私募配售”)。出售的證券的總收益 2021私募配售為 $17.0百萬。與之有關的成本 2021私募總額 $0.3百萬,並被記錄為減少額 2021私募在合併的股東權益報表中收益。

 

 

25

 

優先股發行於 2021 年 12 月

 

如上所述,在 2021 年 12 月, 公司發行並出售給 2021投資者總計 252,717無表決權優先股的股票。無表決權優先股的條款受公司向特拉華州國務卿提交的指定證書管轄 2021 年 12 月 14 日。 以下是無表決權優先股的重要條款摘要:

 

 

投票權。無表決權優先股有 投票權,除非法律要求,否則修改優先股條款或對無表決權優先股採取某些其他行動需要徵得無表決權優先股大多數已發行股持有人同意。

 

 

清算。無表決權優先股確實如此 優先考慮公司的任何清算、解散或清盤。

 

 

轉換。根據初始轉換比率,無表決權優先股可自動轉換為普通股 1:1,在公司收到投資者的有效轉換通知後,根據指定證書進行調整。該公司是 允許在轉換無表決權優先股時發行任何普通股,前提是此類普通股的發行量將超過 9.99截至無表決權優先股首次發行之日公司已發行普通股的百分比(“所有權限制”)。所有權限制將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整,但由於與之相關而被取消 2022私募配售(下文討論)。

 

 

分紅。 沒有將為無表決權優先股的已發行股票支付股息。

 

 

兑換。無表決權優先股是 可在公司選擇或持有人選擇時兑換。

 

 

成熟度。除非轉換,否則無表決權優先股應是永久性的。

 

發行後,無表決權優先股的有效轉換價格為美元18.75每股低於發行無表決權優先股當日公司普通股的市場價格19.35每股;因此,公司記錄了美元的有益轉換特徵152以累計實收資本(“APIC”)為單位。由於無表決權優先股是永久性的,因此按初始記錄的金額計賬。轉換無表決權優先股後,受益轉換特徵將計為視同股息。

 

公司根據澳大利亞證券交易委員會的規定對無表決權優先股進行了負債或股權分類評估 480,區分負債和股權,並確定股權待遇是適當的,因為無表決權優先股確實如此 符合其中為可轉換票據定義的責任工具的定義。具體而言,無表決權優先股是 是強制性的,而且確實可以兑換 體現了以可能要求轉讓資產的方式回購公司控制範圍之外的股票的義務。此外,公司決定將無表決權優先股記為永久股權, 基於ASC指導的臨時股權 480因為在導致贖回的事件或公司控制範圍內的贖回事件發生時,持有相同數量次級股權的持有人也有權獲得相同形式的對價。

 

由於無表決權優先股與普通股一起作為一個單位出售,因此收到的收益按相對公允價值分配給每種工具。淨收益總額為 $16,740減少了 $152的有益轉換功能的分配如下:$4,514到無表決權優先股和 $12,074轉為普通股。在美國發行的無表決權優先股和普通股 2021私人配售的面值為美元0.0001超出面值的部分記錄在APIC中。

 

這個 2022私募配售

2022 年 11 月,我們與某些投資者簽訂了證券購買協議(統稱為 “2022投資者”)據此公司向其發行和出售 2022投資者總計 116,666普通股,面值 $0.0001每股,以及 212,333有表決權的可轉換優先股股份,面值 $0.0001每股(“有表決權的優先股”),可轉換為 2,123,333收到來自普通股的有效轉換通知後的普通股 2022投資者或由公司內部選擇 30某些事件發生後的幾天( "2022私募配售”)。該 2022私募已於 2022年11月18日。 出售的證券的總收益 2022私募配售為 $6,720。與之有關的成本 2022私募總額 $202並被記錄為減少 2022私募在合併的股東權益報表中收益。有關以下內容的更多信息 2022私人配售包含在公司的表格中 8-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2022年11月18日。

 

有表決權的優先股發行於 2022 年 11 月


如上所述,在 2022 年 11 月, 公司向某人發行並出售 2022投資者總計 212,333有表決權優先股的股票。有表決權的優先股的條款受公司向特拉華州國務卿提交的指定證書管轄 2022年11月17日。 以下是有表決權優先股的重要條款摘要:

 

 

投票權。有表決權的優先股在轉換後的基礎上使用普通股進行投票。

 

 

清算。每股有投票權的優先股都有清算優先權,優先於普通股和無投票權優先股,金額等於 (a) 美元中較大者30.00(即發行價格)以及(b)如果此類有表決權的優先股轉換為普通股並與其他普通股一起參與此類清算分配,則該股票的分配金額。

 

 

轉換。有表決權的優先股將轉換為普通股 為了 基礎 (i) 可以選擇 2022投資者在向公司交付有效的轉換通知後或 (ii) 由公司自行選擇 30在 (a) 普通股成交量加權平均價格大於或等於美元的日期之後的幾天18.75為了 30連續交易日以及 (b) 公司申報的日期 連續幾個財季實現正現金流。

 

 

分紅。每股有表決權的優先股都有權在轉換後的基礎上參與股息和其他非清算性分配(如果公司董事會宣佈),與普通股和無投票權優先股相同。

 

 

兑換。有表決權的優先股是 可在公司選擇或持有人選擇時兑換。

 

 

成熟度。除非轉換,否則有表決權的優先股應是永久性的。

 

26

 

2010股票期權計劃

 

2010 年 11 月, 董事會通過了一項股票期權計劃(“2010股票期權計劃”)根據該計劃,公司普通股在行使授予公司董事、高級職員、員工和顧問的期權後預留髮行。該 2010股票期權計劃由董事會管理,董事會指定期權和授予日期。在董事會確定的期限內授予的期權歸屬,最初的合同期限為 年份,延長至 幾年過去了 2017 年 11 月 而且除非根據血統法, 否則不可轉讓.董事會有權規定、修改和廢除與以下有關的規則和條例 2010股票期權計劃,前提是任何可能對已獲得或被授予期權的期權持有人的權利產生不利影響的此類修正或撤銷均應 未經期權人的書面同意。截至 2023年3月31日,根據公司預留髮行和可供授予的公司普通股數量 2010股票期權計劃原為 3,393 (6,283截至 2022年12月31日).

 

2019 激勵獎勵計劃

 

這個 2019激勵獎勵計劃( “2019Plan”) 最初成立時名為 Restoration Robotics, Inc.,名為 2017激勵獎勵計劃。它於2000年被董事會通過 九月12, 2017並於當日獲得公司股東的批准 九月14, 2017.這個 2017激勵獎勵計劃已按上述方式修改、重述和更名,並於當日獲得公司股東的批准 2019 年 10 月 4 日。

 

在下面 2019計劃, 30,000普通股最初是根據各種股票薪酬獎勵留待發行的,包括股票期權、股票增值權、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵,加上該獎勵下可用於未來獎勵的股票數量 2019計劃自我們完成與Venus Ltd.的業務合併之日起,Venus Ltd.的業務成為公司的主要業務(“合併”)。截至 2023年3月31日,有 68,239根據普通股可用的普通股 2019計劃(18,796截至 2022年12月31日)。該 2019計劃包含一項 “常綠” 條款,根據該條款,根據該計劃下的獎勵預留髮行的普通股數量應按年增加 第一從每年的某一天開始 2020並結尾於 2029等於 (A) 中的較小者百分比 (4.00%) 上一財年最後一天已發行股票的百分比,以及 (B) 董事會確定的少量股票數量。

 

公司在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中確認了其員工和非僱員的股票薪酬,如下所示:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

銷售成本

  $ 15     $ 8  

銷售和營銷

    109       175  

一般和行政

    300       229  

研究和開發

    57       31  

股票薪酬總額

  $ 481     $ 443  

 

27

 

股票期權

 

每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式估算的,假設如下:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

預期期限(以年為單位)

    6.00       6.00  

無風險利率

    3.41 %     2.56 %

預期波動率

    43.02 %     42.54 %

預期股息率

    0 %     0 %

 

預期期限—預期期限代表管理層對期權持有人行使期權的最佳估計。

 

波動性—既然公司確實如此 有普通股的交易歷史,預期波動率源自其行業內同類上市公司的歷史股票波動率,這些公司在相當於股票獎勵的預期期限內與公司的業務相當。

 

無風險利率—無風險利率基於撥款之日有效的美國國債收益率曲線 -到期日約等於股票獎勵的預期期限的息票美國國債。

 

股息率—預期分紅為 正如公司所做的那樣 在可預見的將來,它也不會為其普通股支付任何股息。

 

普通股的公允價值— 在合併之前,Venus Ltd.在最近出售證券時使用每股價格作為其普通股公允價值的估計。合併完成後,公司普通股的公允價值用於估算授予日股票獎勵的公允價值。

 

下表彙總了公司股票期權計劃下的股票期權活動:

 

   

股票數量

   

加權-每股平均行使價,美元

   

加權平均剩餘合同期限

   

聚合內在價值

 

未付款 — 2023 年 1 月 1 日

    849,426     $ 25.05       8.23     $ 209  

授予的期權

    184,333       2.85               86  

行使的期權

    -       -              

期權被沒收/取消

    (23,969 )     29.70              

傑出——2023 年 3 月 31 日

    1,009,790     $ 20.85       8.06     $ 96  

可行使 — 2023 年 3 月 31 日

    249,397     $ 52.80       5.02     $ 1  

預計將在2023年3月31日之後歸屬

    760,393     $ 10.35       9.06     $ 95  

 

28

 

下表彙總了有關已發行和可行使的股票期權的信息 2023年3月31日:

 

  

未償期權

  

可行使期權

 

行使價格區間

 

數字

  

加權平均剩餘合同期限(年)

  

加權平均行使價

  

可行使的期權

  

加權平均剩餘合同期限(年)

  

加權平均行使價

 

$2.82 - $54.60

  957,723   8.28   15.75   198,904   5.29   36.75 

$63.90 - $119.25

  49,270   4.01   100.35   47,696   3.93   100.80 

$186.75 - $382.50

  1,618   5.50   270.90   1,618   5.50   270.90 

$405.00 - $438.75

  650   2.01   405.15   650   2.01   405.15 

$540.00 - $958.50

  529   4.65   684.75   529   4.65   684.75 
   1,009,790   8.06   20.85   249,397   5.02   52.80 

 

期權的總內在價值按行使價低於公司普通股公允價值的期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算。行使的期權的總內在價值為 $nil 和 $1對於 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。

 

授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元2.82 和 $20.70的每股 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。

 

限制性股票單位

 

下表彙總了有關未償還的 RSU 的信息 2023年3月31日:

 

   

股票數量

   

加權-平均授予日期每股公允價值, $

 

未付款 — 2023 年 1 月 1 日

    25,916     $ 19.50  

RSU 已獲批

           

RSU 被沒收/取消

    (1,250 )     20.70  

RSU 已行使

    (22,000 )     20.70  

傑出——2023 年 3 月 31 日

    2,666     $ 8.70  

 

29

 
 

16.所得税

 

公司蒙受虧損並承認d $235的税收支出 幾個月已結束 2023年3月31日,以及 $272的税收支出 幾個月已結束 2022年3月31日,分別地。 所得税支出的對賬如下:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

所得税前虧損

  $ (9,388 )   $ (8,364 )

按法定税率計算的理論税收優惠(2023年和2022年為21.0%)

    (1,971 )     (1,756 )

司法管轄區税率的差異

    (267 )     (252 )

估值補貼

    2,441       2,067  

不可扣除的費用

    32       213  

所得税準備金總額

    235       272  

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

 

所得税支出是根據在此期間發生的實際損失確認的 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,分別地。

 

 

17.區段和地理信息

 

運營部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分,首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營範圍為 單個的運營部門,有 應報告的細分市場,因為CODM會審查合併提交的財務信息,以及按地域和類型分列的收入分類信息,以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。公司確實如此 根據盈虧衡量標準或基於資產的指標評估各個產品系列的表現。因此,以下信息僅提供按地理位置和類型劃分的收入。

 

按地理位置劃分的收入(基於產品運往地點)彙總如下:

 

  

截至3月31日的三個月

 
  

2023

  

2022

 

美國

 $10,741  $13,129 

國際

  9,790   13,277 

總收入

 $20,531  $26,406 

 

截至 2023年3月31日,數額為美元的長期資產11,438位於美國和 $1,368 位於國外。截至 2022年12月31日,數額為美元的長期資產12,346位於美國和 $1,431位於國外。

 

30

 

按類型劃分的收入是讓管理層瞭解公司財務業績的關鍵指標,該財務業績分為以下幾類 不同的類別:

 

1.租賃收入 — 包括所有系統銷售,典型租賃條款為 36月。

 

2.系統收入 — 包括所有包含付款條款的系統銷售 12月。

 

3.產品收入 — 包括護膚、美髮和其他消耗品,在收貨時應支付。

 

4.服務收入——包括NeoGraft技術人員服務、廣告代理服務和延長保修期銷售。

 

下表按類型列出了收入:

 

  

截至3月31日的三個月

 
  

2023

  

2022

 

租賃收入

 $5,761  $10,423 

系統收入

  11,065   11,875 

產品收入

  2,947   3,497 

服務收入

  758   611 

總收入

 $20,531  $26,406 

 

 

18.關聯方交易

 

所有金額均按交換金額入賬,即關聯方確定和商定的金額。以下是公司與通過僱傭關係的相關方之間的交易。

 

分銷協議

 

開啟 一月1, 2018,公司與Technologibiomed Co., Ltd.(“TBC”)簽訂了分銷協議,根據該協議,TBC將繼續在泰國分銷公司的產品。該公司的前高級管理人員是 30.0待定股東的百分比。對於 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,待定購買的商品金額為t 或 $208和 $407,分別根據本分銷協議。這些銷售包含在產品和服務收入中。這些銷售包含在產品和服務收入中。

 

2020,該公司做出了多項戰略決策,剝離了表現不佳的直銷辦事處,並出售了其在多家子公司的股份,包括其55.0持有 Venus Concept 新加坡私人有限公司的百分比有限公司(“金星新加坡”)。開啟 2021年1月1日, 公司與Aexel Biomed Pte Ltd.(“Aexel Biomed”)(前身為Venus Singapore)簽訂了分銷協議,根據該協議,Aexel Biomed將繼續在新加坡分銷公司的產品。該公司的前高級管理人員是45.0% Aexel Biomed 的股東。在這期間 幾個月已結束 2023年3月31日 2022,Aexel Biomed 購買了金額為美元的產品60和 $178,分別根據分銷協議。 這些銷售包含在產品和服務收入中。

 

31

 
 

19.後續事件

 

向 LPC 出售股票

 

之間 2023年4月1日 2023年5月9日 該公司發佈了 66,666林肯公園的普通股,平均價格為美元2.73每股。參見備註 15以獲取有關以下內容的更多信息 2022LPC 購買協議。

 

計劃解散韓國維納斯概念

 

開啟 2023年2月7日 董事會做出了幾項戰略決定,解散了在這些國家表現不佳的直銷辦事處 預計將產生可持續的結果。作為該舉措的一部分, 2023年4月18日 公司與韓國Venus Concept Ltd.(“Venus Korea”)的員工舉行了會議,並傳達了公司剝離其在韓國金星股權的計劃。 沒有剝離發生在 幾個月已結束 2023年3月31日 但是,我們預計將產生數額為美元的遣散費54數千人與計劃剝離韓國維納斯有關。

 

反向股票分割

 

開啟 2023年5月11日 該公司實施了 1-對於-15公司已發行和流通普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),面值美元0.0001根據《特拉華州通用公司法》向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書,每股收取。反向股票拆分於 5:00美國東部時間下午 2023年5月11日 自納斯達克資本市場開盤以來,並開始在經反向股票拆分調整後的基礎上進行交易 2023 年 5 月 12 日。有關反向股票拆分的更多信息包含在公司的表格中 8-K 於... 向美國證券交易委員會提交 2023 年 5 月 11 日。

 

 

32

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

 

本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於我們的10-K表年度報告第一部分第IA項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,你可以用諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“指導” 等詞來識別這些陳述,以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達方式。

 

我們目前認為可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於以下風險和不確定性:

 

• 我們對訂閲模式的依賴,這使我們在每份訂閲協議的有效期內面臨客户的信用風險;

 

• 我們的客户未能根據其訂閲協議付款;

 

• 我們需要獲取、維護和執行我們的知識產權;

 

• 我們開展業務的國家/地區有廣泛的政府監管和監督以及我們遵守適用要求的能力;

 

• 我們的系統可能導致或促成可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績的不良醫療事件;

 

• 我們的很大一部分業務位於以色列,因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到那裏的政治、經濟和軍事條件的不利影響;

 

• 我們股價的波動;

 

• 我們對以色列一家主要合同製造商的依賴使我們在該設施遭受罷工、關閉、火災或其它自然災害時面臨供應中斷;

 

• 我們對專業知識和留住管理層的依賴;

 

• 我們進入資本市場和/或以優惠條件獲得信貸的能力;

 

• 通貨膨脹、貨幣波動和貨幣匯率;

 

• 全球供應中斷;以及

 

• 全球經濟和政治狀況和不確定性,包括但不限於俄羅斯與烏克蘭的衝突。

 

管理層認為,COVID-19 疫情對我們業務的風險和影響似乎已基本消退,但我們將繼續密切關注 COVID-19 的所有事態發展,包括其對客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素,並提醒您不要過分依賴這些陳述。前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告提交之日我們獲得的信息。除非法律要求,否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。但是,您應查看我們在本10-Q表季度報告發布之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論包含管理對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,應與本截至本季度10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀2023年3月31日 (10-Q 表格),以及我們在截至年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註2022年12月31日 (10-K 表格)以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。 

 

概述

 

我們是一家創新的全球醫療技術公司,致力於開發、商業化和提供微創和非侵入性醫學美容和頭髮修復技術及相關服務。我們的系統是在具有成本效益、專有和靈活的平臺上設計的,使我們能夠從美容行業的傳統皮膚科和整形外科市場擴展到非傳統市場,包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們在北美交付的絕大多數系統都在非傳統市場。隨着我們通過AI.ME™ 平臺發展ARTAS頭髮修復業務和擴大機器人產品範圍,我們預計我們對皮膚病學和整形外科核心實踐的滲透率將提高。

 

33

 

我們經常出現淨營業虧損和運營現金流為負數。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字為f 分別為2.343億美元和2.241億美元。在我們創造的收入達到支持成本結構的水平之前,我們預計將繼續蒙受鉅額營業虧損和運營現金流為負。為了繼續運營,我們必須實現盈利和/或獲得額外的股權投資或債務融資。在我們實現盈利之前,我們計劃用手頭現金、借款和發行股本為我們的運營和資本支出提供資金。截至 2023年3月31日2022年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為640萬美元和1160萬美元。

 

儘管 COVID-19 對我們業務的影響已基本消退,但我們將繼續密切關注 COVID-19 的所有進展,包括其對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。此外,包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和混亂,包括通貨膨脹率上升、利率上升、外匯影響和消費者信心下降以及經濟增長放緩。所有這些因素都表明了經濟穩定的不確定性,而這些狀況對我們業務的嚴重程度和持續時間是無法預測的。

 

Venus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Fiore®、Venus Freedom™、Venus Bliss™、Venus Bliss、Venus Bliss Max™、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS®、ARTAS iX® 和 AIME™ 是公司及其子公司的商標。我們的徽標和本文檔中出現的其他商品名稱、商標和服務標記是我們的財產。本文檔中出現的其他商品名稱、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本文檔中提及的我們的商標和商品名稱不帶商標或® 符號,但這些引用並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

 

與林肯公園的股權購買協議

 

2020年6月16日,我們與林肯公園簽訂了股權購買協議,該協議規定,根據協議中規定的條款和條件和限制,我們可以根據我們的上架註冊聲明向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。如股權購買協議所述,與未來出售相關的普通股的購買價格基於出售時此類股票的當時現行市場價格。在簽訂股權購買協議的同時,我們還簽訂了註冊權協議。股權購買協議於 2022 年 7 月 1 日到期,並被 2022 年 LPC 購買協議所取代。

 

2022 年 LPC 購買協議

 

2022 年 7 月 12 日,我們與林肯公園簽訂了 2022 年 LPC 收購協議,這將改善我們的資產負債表和財務狀況,以支持我們未來的增長計劃。作為 2022 年 LPC 購買協議的一部分,我們向林肯公園發行並出售k 0.05與簽訂2022年LPC購買協議相關的百萬股普通股作為承諾費,總價值為30萬美元。在執行2022年LPC收購協議後,公司以每股4.54美元的平均價格向林肯公園發行了43萬股普通股,截至2022年12月31日,總價值為197萬美元。在截至2023年3月31日的季度中,公司向林肯公園額外發行了22萬股普通股,平均價格為每股3.58美元,總價值為80萬美元。有關 2022 年 LPC 購買協議的更多信息,請參閲註釋 15”股東權益” 在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

 

2021 年私募配售

 

2021年12月15日,公司完成了2021年的私募配售,根據該協議,我們簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們向2021年投資者發行並出售了共計653,894股普通股和252,717股無表決權優先股。2021 年私募中出售的證券的總收益為 1,700 萬美元。2021年私募所產生的成本總額為30萬美元,在合併股東權益報表中記錄為2021年私募收益的減少。附註15討論了2021年私募交易的會計影響“股東權益”在本報告其他地方的合併財務報表附註中。

 

2022 年私募配售

 

2022 年 11 月 18 日,我們簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,我們向 2022 年投資者發行並出售了 116,666 股普通股和 212,333 股有表決權的優先股。2022 年私募中出售的證券的總收益總額為 670 萬美元(扣除發行費用)。2022年私募所產生的成本總額為20萬美元,在合併股東權益報表中記錄為2022年私募收益的減少。附註15討論了2022年私募交易的會計影響“股東權益”在本報告其他地方的合併財務報表附註中。

 

產品和服務

 

我們從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括來自以下方面的收入:

 

 

系統的銷售,包括傳統銷售和基於訂閲的銷售,包括主控制枱和應用器/手機(稱為系統收入);

 

 

銷售用品和套件;

 

 

消耗品和一次性用品;

 

 

服務收入;以及

 

 

替換塗抹器/手柄。

 

服務收入包括來自我們向現有客户提供的延長保修服務合同的收入。

 

系統通過傳統的銷售合同直接銷售、通過我們的訂閲模式和分銷商銷售。2022 年第三季度,我們啟動了一項舉措,以減少對根據訂閲協議在美國銷售的系統銷售的依賴。鑑於高通脹和高利率並存導致經濟環境日益艱難,這種戰略轉變旨在改善現金產生,減少我們的違約風險和壞賬支出的增加。

 

34

 

我們在基於訂閲的商業模式和傳統的系統銷售下創造收入。Venus Ltd. 於 2011 年在北美啟動了基於訂閲的模式。我們的訂閲模式也適用於我們直接運營的目標國際市場。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們系統總收入的約34%和47%分別來自我們的訂閲模式。我們目前不提供訂閲模式下的ARTAS iX系統。有關我們的訂閲模式的更多詳細信息,請參閲第 1 項。商業 基於訂閲的商業模式如我們在 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表中提交的。

 

我們的訂閲模式包括預付費用和每月付款時間表,通常為36個月,第一年收取的合同款約佔合同總付款的40%至45%。為確保按時支付每筆每月付款並根據保修條款對客户的系統進行維修,根據訂閲協議購買的每件產品都需要每月激活碼,我們在收到每月付款後向客户提供該激活碼。這些每月定期付款為我們的客户提供了更高的財務透明度和可預測性。如果經濟條件合適,我們為信譽良好的客户提供在整個訂閲期內 “升級” 到我們最新的可用或替代Venus Concept技術的機會。與通過融資公司擔保的傳統設備租賃相比,這種結構可以提供更大的靈活性。我們與客户密切合作,提供業務建議,以改善服務結果質量,增加患者流量並提高客户業務的財務回報。

 

我們已經開發了十二個新穎的美學技術平臺並獲得了監管許可,包括我們的ARTAS和NeoGraft系統。我們相信我們的ARTAS和NeoGraft系統是互補的,為我們提供了可以服務於廣泛細分市場的頭髮修復產品。我們的醫學美容技術平臺已獲得各種適應症的監管許可,包括治療某些皮膚類型的面部皺紋、暫時減少橘皮組織的出現、某些體型的腹部和側翼的非侵入性脂肪分解(脂肪分解)以及緩解世界各地司法管轄區的輕微肌肉痠痛和疼痛。此外,我們的技術渠道側重於開發機器人輔助微創解決方案,用於主要通過手術幹預進行治療的美容手術,包括我們在2022年12月獲得FDA 510(k)分段皮膚重修許可的AI.ME平臺。

 

在美國,我們的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS iX和AI.ME系統已獲得美國食品藥品管理局的510(k)許可。在美國以外,我們在歐洲、中東、非洲、亞太和拉丁美洲的 60 多個國家銷售我們的技術。由於每個國家都有自己的監管計劃和清關程序,因此在銷售特定系統的每個市場中,並非每台設備都獲得相同適應症的批准或授權。

 

截至2023年3月31日,我們通過11個國際市場直接在14個國際市場開展業務direct 在美國、加拿大、英國、日本、墨西哥、西班牙、德國、澳大利亞、中國、香港和以色列設有辦事處。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的收入分別為2,050萬美元和2640萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們歸屬於Venus Concept的淨虧損分別為970萬美元和860萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的調整後息税折舊攤銷前利潤虧損分別為570萬美元和590萬美元。

 

使用  非公認會計準則 金融 措施

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標,定義為給定時期內扣除外匯損失(收益)、財務支出、所得税支出(收益)、折舊和攤銷、股票薪酬和非經常性項目的淨收益(虧損)。調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績,不應將其視為淨收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案。因此,您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務績效指標,包括淨收入,以及我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。其他公司,包括我們所在行業的公司,調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能有所不同或根本沒有變化,這降低了其作為比較指標的用處。我們知道,儘管證券分析師、貸款人和其他人在評估公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤,但調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性,您不應將其單獨考慮,也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括:調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求;調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資本需求的變化或現金需求;儘管折舊和攤銷是非現金費用,但折舊的資產將來通常需要更換,調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類替代的任何現金需求。

 

35

 

我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是分析核心業務業績的有用指標,因為它可以抵消因匯率變化而產生的潛在差異,這些差異會影響以美元以外貨幣計價的金融資產和負債、税收狀況(例如有效税率變動對各時期或公司的影響)、固定資產的賬面和賬面折舊(影響相對摺舊支出),從而便於各時期和公司之間的經營業績比較,無形資產攤銷、股票薪酬支出(因為這是非現金支出)和非經常性項目,如下所述。

 

以下是本期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

 

(以千計)

 

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

外匯損失(收益)

    (352 )     5  

出售子公司虧損

    77        

財務費用

    1,508       923  

所得税支出

    235       272  

折舊和攤銷

    1,022       1,101  

股票薪酬支出

    481       443  

其他調整 (1)

    917        

調整後 EBITDA

  $ (5,735 )   $ (5,892 )

 

(1) 在截至2023年3月31日的三個月中,其他調整以旨在改善公司運營和成本結構的重組活動為代表。

 

36

 

影響我們經營業績的關鍵因素

 

我們的經營業績受到多種因素的影響,但我們認為以下因素對我們的業務特別重要:

 

交付的系統數量。根據傳統的銷售合同和訂閲協議,我們的大部分收入來自系統的交付。下表列出了我們在指定地理區域交付的系統數量:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

美國

    86       126  

國際

    237       327  

交付的系統總數

    323       453  

 

混合傳統銷售、訂閲模式銷售和分銷商銷售。我們通過 (1) 傳統的直接系統銷售合同向客户交付系統,(2) 我們的訂閲模式,以及 (3) 通過分銷協議進行系統銷售。直接系統銷售合同和訂閲協議下的單位交付的單位收入和毛利率更高,而通過分銷商銷售的系統的收入和毛利率較低。但是,分銷商的銷售不需要大量的銷售和營銷支持,因為這些費用由分銷商承擔。此外,儘管傳統的系統銷售和訂閲協議具有相似的毛利率,但訂閲協議的現金收取通常持續三年,第一年收取的現金約為40%至45%,餘額在訂閲協議的剩餘兩年中平均收取。2022 年第三季度,我們啟動了一項舉措,以減少對根據訂閲協議在美國銷售的系統銷售的依賴。鑑於高通脹和高利率並存導致經濟環境日益艱難,這種戰略轉變旨在改善現金產生,減少我們的違約風險和壞賬支出的增加。

 

對銷售、營銷和運營的投資。近年來,我們做出了通過投資所有地域細分市場的銷售和營銷費用來打入全球市場的戰略決策。這包括開設直屬辦公室和僱用經驗豐富的銷售、營銷和運營人員。儘管我們在這些新市場創造了產品銷售的增長,但這些收入和相關利潤並沒有完全抵消在某些國家的創業投資。我們正在評估COVID-19後這些國家的盈利能力和增長前景,並已採取並將繼續採取措施退出我們認為不會產生可持續結果的國家。自2020年6月以來,我們在歐洲、亞太地區、拉丁美洲和非洲關閉了11個直接辦事處,並增加了對美國市場的投資和關注。

 

截至2023年3月31日的三個月,以及2022,我們分別做到了不要打開我的直銷辦事處。

 

壞賬支出。我們保留了預期信貸損失備抵金,以彌補估計損失,這些損失可能主要是由訂閲客户無法支付訂閲協議要求的剩餘款項造成的。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的收款業績受到宏觀經濟不利因素的負面影響,包括利率上升和影響客户運營成本和流動性狀況的通貨膨脹因素。因此,從截至2022年3月31日的期間到截至2023年3月31日的期間,我們增加了預期信貸損失備抵額佔未償應收賬款總額的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中,我們產生了60萬美元的壞賬支出,其中包括與通過經修訂的《金融工具——信貸損失(主題326)金融工具信用損失衡量指南》相關的50萬美元。此外,我們將繼續將銷售工作重點放在現金銷售和信用狀況較好的訂閲客户上。截至2023年3月31日,我們的預期信貸損失備抵額為14.2美元 百萬美元,佔截至該日未清應收賬款總額的21%。截至2022年3月31日,我們的預期信貸損失備抵額為1,270萬美元,佔截至該日未清應收賬款總額的14.2%。

 

37

 

外表

 

儘管 COVID-19 對我們業務的影響已基本消退,但我們將繼續密切關注 COVID-19 的所有事態發展,包括其對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。此外,包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和混亂,包括通貨膨脹率上升、利率上升、外匯影響、消費者信心下降和經濟增長放緩。所有這些因素都表明了經濟穩定的不確定性,而這些狀況對我們業務的嚴重程度和持續時間是無法預測的。第一季度收入下降的主要原因是戰略轉變,將現金交易置於訂閲交易之上,以改善現金產生並保持流動性。我們繼續關注收入質量,儘管收入下降,但我們的運營現金比2022年同期減少了650萬美元。我們仍然專注於適應當前宏觀經濟環境帶來的挑戰。

 

供應鏈。在截至2023年3月31日的三個月中,我們沒有遇到重大的供應問題,因為我們將繼續與供應商和第三方製造商積極合作,以緩解供應問題並管理關鍵部件的庫存。儘管我們最近看到全球供應鏈可靠性有所改善,但我們預計在2023年剩餘時間內將面臨一些供應挑戰,包括較長的生產交貨期以及某些材料或組件的短缺,這可能會影響我們製造滿足客户需求所需數量的系統的能力。此外,自2021年第二季度以來,我們在整個供應鏈中經歷了巨大的通貨膨脹壓力,我們預計這種壓力將持續到2023年剩餘時間。我們希望儘可能通過價格上漲和利潤管理來緩解這種壓力。

 

全球經濟狀況。全球經濟普遍下滑和宏觀經濟趨勢,包括通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣波動以及經濟放緩或衰退,已經並將繼續造成不利條件,對我們產品的需求產生負面影響,並加劇影響我們業務、財務狀況和經營業績的其他一些風險。在2022財年,國內和國際市場都經歷了巨大的通貨膨脹壓力,目前預計美國以及我們開展業務的其他國家的通貨膨脹率將在短期內繼續保持較高水平,這會影響我們的銷售成本以及銷售、一般和管理費用。此外,美國的美聯儲和各國的其他中央銀行已經提高了利率,並可能再次提高利率,以迴應對通貨膨脹的擔憂。提高利率或政府為降低通貨膨脹而採取的其他行動在世界許多地方造成了衰退壓力,已經產生了並可能繼續產生進一步增加經濟不確定性和加劇這些風險的影響。

 

銷售市場。我們是一家全球性企業,在我們的歷史上已在 60 多個國家建立了商業存在。儘管在我們開展業務的大多數國家,2023年前三個月各個國家的持續經濟復甦進展順利,但我們將繼續評估我們的直接業務,尤其是北美以外的業務。結果,我們的國際收入在2023年第一季度有所下降,因為與去年同期相比,我們在直接市場上的運營減少了三個。

 

應收賬款收款。我們仍然全神貫注於恢復那些在疫情中苦苦掙扎但顯示出可行跡象的高風險賬户的收款。截至 2023年3月31日,我們的預期信貸損失備抵額為1,420萬美元,佔截至該日未清應收賬款總額的21%。這比我們在2022年12月31日的預期信貸損失備抵餘額1,360萬美元增加了60萬美元,但佔應收賬款總額的百分比仍然相對持平。

 

38

 

演示基礎

 

收入

 

我們通過訂閲模式(傳統系統)從(1)系統的銷售中獲得收入向客户和分銷商銷售的商品,(2)銷售營銷用品、ARTAS套件、Viva小貼士、其他消耗品的其他產品收入,以及(3)我們向現有客户提供的延保服務合同產生的服務收入。

 

系統收入

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的系統總收入中分別約有34%和47%來自我們的訂閲模式。2023 年第一季度訂閲收入的相對下降符合我們的戰略,即優先考慮現金交易而不是訂閲交易,以改善現金產生並保持流動性。出於會計目的,我們的訂閲安排被視為銷售型融資租賃,根據訂閲協議收到的所有現金流的現值在向客户發貨並達到所需的收入確認標準時被確認為收入。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的系統總收入中分別約有62%和46%來自傳統銷售。對傳統銷售的日益關注符合我們的戰略,即優先考慮現金交易而不是訂閲交易,以改善現金產生並保持流動性。

 

與傳統銷售相比,客户通常要求更高的折扣。我們根據以下五個步驟確認向客户出售產品的收入:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;(5)在(或當)實體履行履約義務時確認收入。

 

39

 

在我們的傳統銷售或訂閲模式下,我們不向客户授予退貨權或提前終止權。這些傳統銷售通常是通過我們在團隊運營所在國家的銷售團隊進行的。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的系統總收入中約有9%和13%來自分銷商的銷售。在傳統的分銷商關係下,我們不直接向最終客户銷售,因此,與直接銷售相比,我們銷售的每台系統的總體利潤率較低。這些銷售不可退款、不可退貨,也沒有任何價格保護或庫存輪換權。因此,我們將分銷商視為最終客户,並使用銷售方法進行核算。

 

基於程序的收入

 

我們通過使用我們的 ARTAS 系統進行的收割、場地製作和植入程序獲得收入。顧名思義,採集過程是從患者頭皮中採集毛囊,然後植入指定部位。要執行這些手術,需要使用一次性臨牀試劑盒。這些套件可以很大(收穫次數不限),也可以很小(最多收穫1,100次)。客户必須向我們在線訂購所需套件的數量和類型,然後付款。收到訂單和相關付款後,我們會發貨套件,客户必須掃描套件標籤上的條形碼才能執行該程序。套件用完後,客户必須購買額外的套件。部位製作程序使用ARTAS系統在受雄激素性脱髮(或男性型脱髮)影響的患者頭皮中創建受體位點(即位點創建)。網站製作程序還需要一次性網站製作套件。場地製作套件以與收穫程序套件相同的方式出售給客户。植入手術使用的處置套件與用於部位製作的處置套件相同,涉及立即將卵泡植入已創建的受體部位。向客户出售植入套件的方式與收穫和現場製作套件相同。

 

其他產品收入

 

我們還通過銷售 Glide(一種用於我們的許多系統所需的冷卻/導電凝膠)、營銷用品和套件、各種消耗品和一次性用品、替換塗抹器和手柄以及ARTAS系統培訓從客户羣中獲得收入。

 

服務收入

 

我們通過銷售附加服務(包括延長保修服務合同)從現有客户那裏獲得輔助收入。

 

商品銷售成本和毛利

 

銷售成本主要包括與製造我們不同系統相關的成本,包括來自第三方製造商的直接產品成本、倉儲和存儲成本以及包括人員相關成本(主要是工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬)的配送和供應鏈成本。商品銷售成本還包括升級成本、技術攤銷、特許權使用費、零件、供應和產品保修成本。

 

運營費用

 

銷售和營銷 

 

目前,我們使用北美和部分國際市場的直接銷售代表銷售我們的產品和服務。我們的銷售成本主要包括工資、佣金、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。成本還包括差旅和其他促銷和銷售相關活動的費用以及臨牀培訓費用。

 

我們的營銷成本主要包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。它們還包括差旅、貿易展覽和其他促銷和營銷活動的費用,包括直接和在線營銷。隨着商業環境的改善,我們預計銷售和營銷費用將繼續增加,但增速略低於我們的收入增長率。

 

一般和行政

 

我們的一般和管理成本主要包括與行政、會計和財務、信息技術、法律、監管事務、質量保證和人力資源部門、直接辦公室租金/設施成本以及知識產權投資組合管理相關的費用。這些費用包括人事相關費用(主要是工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬)、審計費、律師費、顧問費、差旅、保險和壞賬支出。在正常運營過程中,我們可能會對被認為無法收回的應收賬款餘額產生壞賬支出。

 

40

 

研究和開發

 

我們的研發成本主要包括與人事相關的成本(主要是工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬)、材料成本、無形資產攤銷、臨牀成本以及我們在以色列約克尼姆和加利福尼亞州聖何塞的研究中心的設施成本。我們正在進行的研發活動主要側重於改進和增強我們當前的技術、產品和服務,並通過推出新產品和擴大適應症來擴大我們當前的產品範圍。

 

我們將所有研發成本按其發生期進行支出。我們預計,隨着我們繼續投資研究、臨牀研究和開發活動,我們的研發支出按絕對美元計算將增加,但隨着收入的增加,佔收入的百分比將下降。

 

財務費用

 

財務支出包括利息收入、利息支出和其他銀行費用。利息收入包括我們的現金、現金等價物和短期銀行存款所得的利息。我們預計,利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。利息支出包括長期債務和其他借款的利息。截至當日,MSLP貸款的長期債務利率為7.71%,票據的利率為8.0% 2023 年 3 月 31 日 截至目前MSLP貸款為7.39%,票據為8.0% 2022 年 12 月 31 日 .
 

外匯(收益)損失

 

外幣兑換(收益)損失變動反映了與以美元以外貨幣計價的資產和負債價值變化相關的外匯損益。

 

所得税支出

 

我們根據我們運營所在法定司法管轄區的現行税法估算我們的當前和遞延所得税負債。這些估計數包括對因財務報告目的確認的資產和負債與為税收目的確認的此類金額之間的暫時差異而產生的負債的判斷。在某些司法管轄區,只有當期開具發票的付款需要納税,但出於會計目的,會報告訂閲合同總額的折扣價值並受到税收影響。這會產生遞延所得税抵免,該抵免將在未來發放每月分期付款並與客户結算時結算。自成立以來,我們沒有為每年產生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何税收優惠。根據現有大量證據,我們認為,我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很可能無法實現。所得税優惠是根據截至2023年3月31日的三個月內發生的實際應納税損失確認的。

 

非控股權益

 

我們在一個直接開展業務的司法管轄區有少數股東。出於會計目的,這些少數合夥人被稱為非控股權益,我們在合併資產負債表和合並股東權益報表中將非控股權益在子公司的收益份額記錄為股東權益中的單獨餘額。

 

41

 

運營結果

 

下表以美元和佔所示期間收入的百分比列出了我們的合併經營業績:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 

合併虧損表:

 

(千美元)

 

收入:

               

租賃

  $ 5,761     $ 10,423  

產品和服務

    14,770       15,983  

總收入

    20,531       26,406  

銷售商品的成本

               

租賃

    1,747       2,700  

產品和服務

    5,085       5,943  
      6,832       8,643  

毛利

    13,699       17,763  

運營費用:

               

銷售和營銷

    8,032       11,084  

一般和行政

    11,185       11,472  

研究和開發

    2,637       2,643  

運營費用總額

    21,854       25,199  

運營損失

    (8,155 )     (7,436 )

其他費用:

               

外匯損失(收益)

    (352 )     5  

財務費用

    1,508       923  

出售子公司虧損

    77        

所得税前虧損

    (9,388 )     (8,364 )

所得税支出

    235       272  

淨虧損

  $ (9,623 )   $ (8,636 )

歸屬於公司股東的淨虧損

    (9,657 )     (8,619 )

歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)

    34       (17 )

佔收入的百分比:

               

收入

    100 %     100 %

銷售商品的成本

    33.3       32.7  

毛利

    66.7       67.3  

運營費用:

               

銷售和營銷

    39.1       42.0  

一般和行政

    54.5       43.4  

研究和開發

    12.8       10.0  

運營費用總額

    106.4       95.4  

運營損失

    (39.7 )     (28.2 )

外匯損失(收益)

    (1.7 )     0.0  

財務費用

    7.3       3.5  

所得税前虧損

    (45.7 )     (31.7 )

 

42

 

下表按地區和產品類型列出了我們在指定期間的收入:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

按地區劃分的收入:

               

美國

  $ 10,741     $ 13,129  

國際

    9,790       13,277  

總收入

  $ 20,531     $ 26,406  

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 
   

(千美元)

 

按產品劃分的收入:

               

訂閲—系統

  $ 5,761     $ 10,423  

產品—系統

    11,065       11,875  

產品—其他 (1)

    2,947       3,497  

服務業 (2)

    758       611  

總收入

  $ 20,531     $ 26,406  

 

(1)

產品-其他包括 ARTAS 手術套件、Viva 吸頭和其他消耗品。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

 

收入

 

   

截至3月31日的三個月

                 
   

2023

   

2022

   

改變

 

(以千計,百分比除外)

 

$

   

佔總數的百分比

   

$

   

佔總數的百分比

   

$

   

%

 

收入:

                                               

訂閲—系統

  $ 5,761     28.1     $ 10,423       39.5     $ (4,662 )     (44.7 )

產品—系統

    11,065     53.9       11,875       45.0       (810 )     (6.8 )

產品—其他

    2,947     14.3       3,497       13.2       (550 )     (15.7 )

服務

    758     3.7       611       2.3       147       24.1  

總計

  $ 20,531    

100.0

    $ 26,406       100.0     $ (5,875 )     (22.2 )

 

截至2023年3月31日的三個月,總收入從截至2022年3月31日的三個月的2640萬美元減少了590萬美元,下降了22.3%。收入的減少主要歸因於一項舉措,該舉措旨在減少我們對根據訂閲協議銷售的系統銷售的依賴。鑑於高通脹和高利率並存導致經濟環境日益艱難,這種戰略轉變旨在改善現金產生,減少我們的違約風險和壞賬支出的增加。我們的國際業務還受到美元走強導致的40萬美元外匯負面阻力以及影響客户獲得資本的普遍宏觀經濟不利因素的影響。儘管根據訂閲協議銷售的系統銷量有所減少,但由於以現金方式銷售的系統銷售額增加,我們在2023年第一季度的現金產生有所改善。

 

在截至2023年3月31日的三個月中,我們共售出了323套系統,而在截至2022年3月31日的三個月中,我們共售出了453套系統。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的訂閲模式產生的系統收入百分比分別約為34%和47%。訂閲收入的相對下降符合我們的戰略,即在美國市場優先考慮現金交易而不是訂閲協議,以改善現金產生並保持流動性。具體到美國市場,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的訂閲模式產生的系統收入分別約為21%和58%。

 

43

 

在截至的三個月中,其他產品收入減少了60萬美元,下降了17.1%,至290萬美元 2023年3月31日而在截至的三個月中,這一數字為350萬美元 2022年3月31日。下降的主要原因是我們退出無利可圖的市場後,國際銷售額下降。

 

服務收入增加了 $0.2百萬或33.3%,至 $0.8截至2023年3月31日的三個月為百萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為60萬美元。這一增長是由各種連鎖賬户的保修銷售額增加所推動的。

 

銷售成本和毛利

 

在截至2023年3月31日的三個月中,商品銷售成本下降了180萬美元,下降了21%,至680萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為860萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,毛利減少了410萬美元,下降了23%,至1,370萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,780萬美元。毛利下降的主要原因是,如上所述,取消訂閲銷售的戰略決策以及退出無利可圖的直接市場,推動了美國和國際市場的收入減少。在截至2023年3月31日的三個月中,毛利率為收入的66.7%,而截至2022年3月31日的三個月中,毛利率為收入的67.3%。 略有減少的主要原因是40萬美元由於大多數貨幣相對於美元貶值,外匯不利因素。經這些因素調整後,我們的毛利率略高於去年同期。

 

運營費用

 

   

截至3月31日的三個月

                 
   

2023

   

2022

   

改變

 

(以千計,百分比除外)

 

$

   

佔收入的百分比

   

$

   

佔收入的百分比

   

$

   

%

 

運營費用:

                                               

銷售和營銷

  $ 8,032       39.1     $ 11,084       42.0     $ (3,052 )     (27.5 )

一般和行政

    11,185     54.5       11,472       43.4       (287 )     (2.5 )

研究和開發

    2,637     12.8       2,643       10.0       (6 )     (0.2 )

運營費用總額

  $ 21,854    

106.4

    $ 25,199       95.4     $ (3,345 )     (13.3 )

 

銷售和營銷

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,銷售和營銷費用減少了300萬美元,下降了27.5%。這種下降主要是由於我們整合了其中一些活動,收入減少和營銷支出減少。按佔總收入的百分比計算,我們的銷售和營銷費用下降了2.9%,從截至2022年3月31日的三個月的42%下降到截至2023年3月31日的三個月的39.1%。隨着商業環境的改善,我們預計銷售和營銷費用將按絕對值計算,但增長率將略低於我們的收入增長率。

 

一般和行政

 

在截至2023年3月31日的三個月中,一般和管理費用與截至2022年3月31日的三個月相比減少了30萬美元,下降了2.5%,這主要是由於退出了某些無利可圖的直接市場,但與工資和其他成本要素相關的通貨膨脹壓力部分抵消。按佔總收入的百分比計算,我們的一般和管理費用增長了11%,從截至2022年3月31日的三個月的43.4%增加到截至2023年3月31日的三個月的54.5%,這主要是由於上述成本的增加。

 

44

 

研究和開發

 

與截至2022年3月31日的三個月相比,在截至2023年3月31日的三個月中,研發費用減少了零美元或0%。儘管通過整合以色列和聖何塞基地之間的活動,我們節省了一些成本,但這被旨在將我們的機器人技術擴展到其他美學平臺的研發工作的再投資所抵消。按佔總收入的百分比計算,我們的研發費用增長了2.8%,從截至2022年3月31日的三個月的10.0%增加到截至2023年3月31日的三個月的12.8%。

 

外匯損失

 

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的外匯收益為40萬美元,在截至2022年3月31日的三個月中,我們的外匯損失為零。在截至2023年3月31日的三個月中,與截至2022年3月31日的三個月相比,它增加了40萬美元。外匯變動主要由外匯對以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的影響所驅動。在截至2023年3月31日的三個月中,大多數貨幣相對於美元貶值。我們目前不對衝外匯風險。

 

財務費用

 

財務支出從截至2022年3月31日的三個月的90萬美元增加了60萬美元,增長了66.7%,而截至2023年3月31日的三個月為150萬美元,這主要是由於我們的MSLP貸款的倫敦銀行同業拆借利率上升。參見 “—流動性和資本資源” 下面。

 

所得税支出

 

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的所得税支出為20萬美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,我們的所得税支出為30萬美元。税收規定由有利可圖的銷售和出售或發生虧損的實際有效税率驅動。2023 年,我們在特定司法管轄區更改了可扣除費用和確認的税收損失,這導致了 0.2 美元的所得税支出。

 

45

 

 

流動性和資本資源

 

我們有 6.4 美元磨坊截至2023年3月31日和2022年12月31日,ion和1160萬美元的現金和現金等價物分別為1160萬美元。我們用經營活動產生的現金、出售股權證券和債務融資為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日,我們的債務總額約為7,780萬美元,其中包括5,110萬美元的MSLP貸款和2,670萬美元的可轉換票據,而截至2022年12月31日,債務總額約為7,770萬美元。

 

我們的營運資金需求反映了過去幾年中我們業務的增長,尤其是過去對訂閲模式的關注。營運資金主要受到訂閲銷售增長的影響,這也會影響應收賬款。我們最近轉向優先考慮傳統的現金銷售而不是訂閲銷售,旨在隨着時間的推移提高流動性並減少營運資金需求。我們的整體增長還需要更高的庫存水平,以滿足需求並適應所提供的技術平臺數量的增加。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的訂閲銷售收入與傳統銷售收入的比例約為 34:66,而在截至2022年3月31日的三個月中,這一比例為 54:46。我們預計將在2023年及以後提高傳統銷售與訂閲銷售的比例。我們預計,短期內庫存將保持相對平穩,但從長遠來看,增長速度將低於收入增長率。

 

我們還需要為資本支出提供適度的資金。我們的資本支出主要與我們在以色列約克尼姆和加利福尼亞州聖何塞的研發設施有關。此外,我們過去的資本投資包括改善和擴大子公司的業務以支持我們的增長,但預計在未來十二個月內不會產生此類成本。

 

發行有擔保次級可轉換票據

 

在簽訂MSLP貸款協議的同時,我們根據交易協議的條款,於2020年12月9日向Madryn票據持有人發行了票據的本金總額為2670萬美元。從票據最初發行之日到最初發行三週年之日,票據將按每年8.0%的利率累積利息,此後將按每年6.0%的利率累積利息。關於交易協議,我們還簽訂了(i)Madryn擔保協議,根據該協議,我們同意向Madryn授予我們幾乎所有資產的擔保權益,以擔保票據下的義務;(ii)CNB排序居次協議。這些票據可隨時轉換為我們的普通股,初始轉換價格為每股48.75美元,但有待調整。有關票據、交易協議、Madryn證券協議和CNB排序居次協議的更多信息,請參閲附註10”Madryn 長期債務和可轉換票據” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

Main Street 優先貸款計劃定期貸款

 

2020年12月8日,我們簽署了MSLP貸款協議、MSLP票據和相關文件,該貸款總額為5,000萬美元,根據聯邦儲備系統理事會第13(3)條規定的主街優先貸款額度,CNB將作為貸款人。有關這筆貸款的更多信息,請參見注9”主街定期貸款” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

CNB 貸款協議

 

我們與CNB有循環信貸額度,根據該額度,CNB同意向我們和我們的某些子公司提供循環信貸額度,用於為營運資金需求提供資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,未清餘額為零。2023年2月22日,CNB通知公司,根據協議第2條規定的權利,它將暫時限制第四次修訂和重述的CNB貸款協議下的預付款。CNB和公司繼續積極討論取消對信貸額度下預付款的限制。

 

2021年8月26日,我們與CNB簽訂了第四份經修訂和重述的CNB貸款協議,根據該協議,除其他外,(i) 循環信貸額度的最高本金從1,000萬美元降至500萬美元,按倫敦銀行同業拆借利率30天加上3.25%,最低倫敦銀行同業拆借利率下限為0.50%;(ii) 從2021年12月10日開始,現金存款要求從3.0美元降至500萬美元 100萬至150萬美元,在經修訂的CNB貸款協議期限內隨時由CNB維持。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們遵守了所有必要的契約。有關CNB貸款協議和相關協議的更多信息,請參閲注11”信貸額度” 適用於本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

46

 

與林肯公園的股權購買協議

 

2020年6月16日,我們與林肯公園簽訂了股權購買協議,該協議規定,根據協議中規定的條款和條件和限制,根據我們的上架註冊聲明,我們可以向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。如股權購買協議所述,與未來出售相關的普通股的購買價格將基於出售時此類股票的當時現行市場價格。根據股權購買協議,我們可以向林肯公園出售的股票總數在任何情況下都不得超過交易所上限,除非(i)獲得股東批准發行超過交易所上限的股票,在這種情況下,交易所上限將不再適用,或者(ii)根據股權購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股59.6325美元(有待調整)(代表最低限額)根據納斯達克上市規則 5635 (d) 的定義,在納斯達克全球市場上的價格就在股權購買協議簽署之前,因此,根據適用的納斯達克規則,股權購買協議所設想的交易不受交易所上限的限制)。此外,林肯公園(及其關聯公司)在任何時候都不得實益擁有超過9.99%的已發行和流通普通股。在簽訂股權購買協議的同時,我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議(定義見上文)。

 

在截至2022年12月31日的年度中,我們根據股權購買協議向林肯公園發行並出售了03萬股普通股,此時該協議到期。截至2022年12月31日,股票發行的淨現金收益為30萬美元。股權購買協議於 2022 年 7 月 1 日到期,隨後被 2022 年 LPC 購買協議所取代。

 

2021 年私募配售

2021 年 12 月 15 日,我們完成了 2021 年的私募配售,根據該協議,我們向 2021 年投資者發行並出售了 653,894 股普通股和 252,717 股無表決權優先股。2021 年私募中出售的證券的總收益為 1,700 萬美元。2021年私募所產生的成本總額為30萬美元,在合併股東權益報表中記錄為2021年私募收益的減少。本報告其他部分包含的合併財務報表附註中的附註15 “股東權益” 中討論了2021年私募交易的會計影響。

 

2022 年 LPC 購買協議

 

2022 年 7 月 12 日,我們與林肯公園簽訂了 2022 年 LPC 購買協議,並向林肯公園發行並出售k 0.05與簽訂2022年LPC購買協議相關的百萬股普通股作為承諾費,總價值為30萬美元。截至3月31日,我們向林肯公園額外發行了66萬股普通股,平均價格為每股4.20美元,總價值為280萬美元。有關 2022 年 LPC 購買協議的更多信息,請參閲註釋 15”股東權益” 在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

 

2022 年私募配售

 

2022年11月18日,我們完成了2022年的私募配售,根據該協議,我們簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們向2022年投資者發行並出售了共計116,666股普通股和212,333股有表決權的優先股。2022 年私募中出售的證券的總收益總額為 670 萬美元(扣除發行費用)。2022年私募所產生的成本總額為20萬美元,在合併股東權益報表中記錄為2022年私募收益的減少。本報告其他部分包含的合併財務報表附註中的附註15 “股東權益” 討論了2022年私募交易的會計影響。

 

47

 

政府援助計劃

 

2020年4月,Venus Concept Inc.和Venus USA獲得了總額為410萬美元的資金,與PPP下的兩項 “小企業貸款” 有關。

 

我們根據Venus Concept PPP貸款借了170萬美元。Venus USA還根據Venus USA PPP貸款借了240萬美元。Venus USA PPP貸款的條款與Venus Concept PPP貸款的條款基本相似。2021年,我們通過CNB向小企業管理局申請了兩筆PPP貸款的部分豁免,並獲得了金額為170萬美元的Venus USA PPP貸款和110萬美元的Venus Concept PPP貸款的部分豁免。在截至2022年9月30日的九個月中,公司PPP貸款的其餘部分已全部償還。

 

2020 年,某些子公司還獲得了總額為 110 萬美元的資金,用於支持受 COVID-19 影響的企業的各項政府計劃。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。這些政府補貼被記錄為對未經審計的簡明合併運營報表中一般和管理費用中記錄的相關工資成本的減少。

 

有關我們使用政府援助計劃的更多信息,請參閲註釋13”政府援助計劃” 在本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

 

資本資源

 

截至2023年3月31日,我們的資本資源由大約6.4美元的現金和現金等價物組成 m一百萬。我們主要通過發行和出售普通股和優先股、債務融資以及客户付款為我們的運營提供資金。

 

我們認為,2022年私募的淨收益、2021年私募的淨收益、向林肯公園發行普通股的收益、政府援助計劃的收益、MSLP貸款的收益、我們在2022年LPC購買協議下的持續可用性、我們的戰略現金流增強計劃以及我們現有的現金和現金等價物,將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們無法保證我們將成功籌集額外資金,也無法保證此類資本(如果有的話)將以我們可接受的條件提供。如果我們無法籌集足夠的額外資金,我們可能被迫縮小運營範圍和計劃資本或研發支出,或者出售某些資產,包括知識產權資產。

 

48

 

在我們需要時、按照我們可接受的條件或根本無法獲得額外的資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金,我們可能需要:

 

 

推遲或削減我們開發系統產品增強功能或新產品的努力,包括推銷此類增強功能可能需要的任何臨牀試驗;

 

 

推遲或削減我們增加和擴大銷售和營銷工作的計劃;或

 

 

推遲或削減我們加強客户支持和營銷活動的計劃。

 

我們受到MSLP貸款、經修訂的CNB貸款協議、Madryn證券協議和其他政府援助計劃中的契約的限制。除其他外,這些契約限制了我們承擔額外債務的能力,這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果疫情及其造成的經濟混亂持續很長時間,我們無法向您保證,我們將繼續遵守信貸額度中包含的財務契約。我們也無法向您保證我們的貸款人會提供救濟,也無法向您保證我們可以以優惠條件獲得替代融資(如果有的話)。我們未能遵守信貸額度中包含的契約,包括財務契約,可能會導致違約事件,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們的預測基於我們的財務資源足以支持運營所需的時間,這些假設可能被證明是不正確的,而且我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。我們未來的資金需求,包括長期資金需求,將取決於許多因素,包括但不限於:

 

 

發展我們正在進行的商業化以及銷售和營銷活動的成本;

 

 

製造和維護足夠系統庫存以滿足預期需求和與過時產品或組件相關的庫存註銷的成本;

 

 

為我們的系統增強現有功能和開發新功能的成本;

 

 

準備、提交、起訴、辯護和執行專利索賠的費用以及其他與專利相關的費用,包括訴訟費用和此類訴訟的結果;

 

 

任何產品責任或其他訴訟以及與為其辯護相關的費用或此類訴訟的結果;

 

 

與在外國司法管轄區開展業務和維護子公司和其他實體相關的成本;

 

 

我們的系統未獲批准的司法管轄區的客户在我們的系統獲得批准或獲準在其市場上使用之前,延遲購買我們的系統,也不會購買我們的系統;

 

 

吸引和留住具備有效運營所需技能的人員的成本;以及

 

 

與成為上市公司相關的成本。

 

為了發展業務和增加收入,我們需要推出新產品並將其商業化,擴大銷售和營銷隊伍,實施新的軟件系統,以及發現和打入新市場。過去,這種努力有所增加,將來可能會繼續,以增加我們的支出,包括銷售和營銷以及研發。我們必須繼續增加收入,同時有效管理支出,以實現盈利並維持盈利。我們未能控制開支可能會使未來難以實現盈利或維持盈利。此外,我們無法確定我們的支出能否以具有成本效益和及時的方式成功開發和推出新產品,也無法確定任何此類新產品能否獲得市場認可併為我們的業務創造收入。

 

49

 

現金流

 

下表彙總了我們在指定期間的現金流量:

 

   

截至3月31日的三個月

 
   

2023

   

2022

 
   

(以千計)

 

用於經營活動的現金

  $ (5,888 )   $ (12,424 )

用於投資活動的現金

 

(70

)     (157 )

融資活動提供的(用於)現金

 

803

      (384 )

現金和現金等價物的淨減少

  $ (5,155 )   $ (12,965 )

 

來自經營活動的現金流

 

在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金包括960萬美元的淨虧損,部分被淨運營資產減少100萬美元和非現金運營支出減少270萬美元所抵消。淨運營資產中現金的使用歸因於應收賬款減少了170萬美元,庫存減少了90萬美元,其他流動資產減少了170萬美元,經營使用權資產減少了40萬美元。這些被貿易應付賬款減少50萬美元以及應計費用和其他流動負債減少260萬美元所抵消。非現金運營支出包括70萬美元的預期信貸虧損準備金、100萬美元的折舊和攤銷準備金、10萬美元的財務支出和10萬美元的增量、50萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的庫存過時準備金,由10萬美元的遞延所得税回收部分抵消。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金包括860萬美元的淨虧損和660萬美元的淨運營資產投資,被280萬美元的非現金運營支出部分抵消。淨運營資產的投資歸因於應收賬款增加了320萬美元,庫存增加了90萬美元,向供應商支付的預付款增加了420萬美元,其他流動資產增加了40萬美元,經營使用權資產增加了630萬美元,應計費用和其他流動負債減少了110萬美元,離職金資金減少了10萬美元。這被預付費用減少30萬美元、貿易應付賬款減少270萬美元、當期經營租賃負債增加160萬美元、未賺取利息收入增加10萬美元、長期經營租賃負債增加460萬美元以及其他長期負債增加20萬美元部分抵消。非現金運營支出包括100萬美元的預期信貸虧損準備金、110萬美元的折舊和攤銷準備金、10萬美元的財務支出和增長準備金、40萬美元的股票薪酬支出、10萬美元的庫存過時準備金和10萬美元的遞延所得税支出。

 

來自投資活動的現金流

 

在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金包括用於購買不動產和設備的10萬美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金包括用於購買不動產和設備的20萬美元。

 

來自融資活動的現金流

 

在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金主要包括向林肯公園發行普通股的80萬美元淨收益。

 

在截至2022年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金主要包括償還40萬美元的政府援助貸款。

.

 

50

 

合同義務和其他承諾

 

我們的辦公場所是根據各種經營租賃協議租賃的,這些協議在不同的日期到期。

 

截至2023年3月31日,我們向合同製造商下達了不可取消的採購訂單,金額為1,970萬美元。此外,截至2023年3月31日,我們有183.3萬美元的未結採購訂單,可以在提前270天通知的情況下取消,但相當於購買 “長線物品” 的總金額的25%的部分除外。

 

下表彙總了我們截至2023年3月31日的合同義務,這些義務代表了預期或合同承諾的重大未來義務。

   

按期到期的付款

 
   

少於 1 年

   

2 到 3 年

   

4 到 5 年

   

超過 5 年

   

總計

 
   

(以千計)

 

債務債務,包括利息

  $ 13,698     $ 78,876     $     $     $ 92,574  

經營租賃

    1,688       2,350       1,038       544       5,620  

購買承諾

    19,684                         19,684  

合同義務總額

  $ 35,070     $ 81,226     $ 1,038     $ 544     $ 117,878  

 

有關我們承諾的更多描述,請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註9 “承諾和意外開支”。

 

資產負債表外安排

 

我們目前不參與資產負債表外融資安排。此外,我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣,其中包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。

 

51

 

關鍵會計政策與估計

 

我們未經審計的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。這些估算構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而從其他來源看不出這些賬面價值。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

 

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為,與收入確認、長期應收賬款、預期信貸損失備抵金、應計擔保和股票薪酬相關的假設和估計對我們的合併財務報表的影響最大,因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

 

收入確認

 

我們的收入來自(1)通過訂閲模式銷售系統,向客户和分銷商銷售傳統系統,(2)其他產品收入來自銷售ARTAS手術套件、營銷用品和套件、消耗品,以及(3)我們向現有客户提供的延長保修服務合同。

 

我們根據ASC 606確認其他產品和服務的收入。收入的確認基於以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務;(5)在(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

 

我們記錄的收入已扣除銷售税以及運輸和手續費。

 

長期應收賬款

 

長期應收賬款與我們的訂閲收入或其他合同有關,這些合同規定了超過一年的付款期限。它們由未付本金餘額組成,扣除預期信貸損失備抵金。這些應收賬款已根據截至2023年3月31日的三個月的訂閲租賃中的隱性利率進行了折扣,在截至2023年3月31日的三個月中,隱性利率分別在8%至10%之間,在截至2022年3月31日的三個月中,隱性利率在8%至9%之間。未賺取的利息收入僅代表相應訂閲付款的利息部分,將在相應的付款期限內按收入確認。

 

預期信用損失備抵金

 

預期信貸損失備抵基於我們對客户賬户可收回性和相關發票賬齡的評估,是我們對現有貿易應收賬款中可能的信用損失的最佳估計。我們會定期通過考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的賬齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素來審查補貼。

 

52

 

保修期累計

 

我們通常為所有系統提供長達三年的缺陷保修。保修期從發貨時開始,我們在系統銷售時記錄應計保修成本的負債,其中包括根據歷史保修成本和管理層的估算得出的已售系統的剩餘保修。我們會定期評估我們記錄的保修負債的充足性,並在必要時調整其金額。我們在估算預期的系統保修成本時行使判斷力。如果實際的系統故障率、運費、材料、技術支持和人工成本與我們的估算值不同,我們將被要求修改我們的預計保修責任。迄今為止,我們的保修準備金已足以滿足已支付的保修索賠。

 

股票薪酬

 

我們根據股票薪酬會計準則對股票薪酬成本進行核算,該準則要求根據員工的公允價值在未經審計的簡明合併運營報表中確認向員工支付的所有股票薪酬成本。

 

授予日股票期權的公允價值是使用使用單一期權方法的Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動率,來確定獎勵的公允價值。在必要的服務期內,我們使用單一獎勵方法確認與期權相關的費用。

 

以美元計的財務報表

 

我們認為,美元是我們運營的主要經濟環境中的貨幣。美元是我們產生收入和產生成本的最重要的貨幣。此外,我們的債務和股權融資通常以美元為基礎。因此,我們的功能貨幣和子公司的功能貨幣是美元。

 

最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元交易和餘額根據ASC 830-10 “外幣折算” 中規定的原則重新計量為美元。非美元貨幣交易產生的貨幣資產負債表項目重新計量所產生的所有匯兑損益均在未經審計的簡明合併運營報表中作為外匯損失(收入)入賬。

 

最近的會計公告

 

有關截至本10-Q表季度報告發布之日尚未通過的最新發布的會計聲明,請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。

 

53

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的申報公司,我們無需對此項目進行披露。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

截至2023年3月31日,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督下,評估了《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義的披露控制和程序的有效性,以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格,並且此類信息是積累的酌情與我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)進行了溝通,以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

 

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在其2013年內部控制綜合框架中制定的標準,我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官,得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年3月31日起生效。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。由於這些限制,財務報告的內部控制有可能無法防止或及時發現重大錯報。但是,這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此,有可能在過程中設計保障措施,以減少但不能消除這種風險。此外,對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險,即控制措施可能因條件變化而失效,或者遵守既定政策或程序的程度可能惡化。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年3月31日的三個月中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

 

由於美國證券交易委員會的規定為 “新興成長型公司” 規定了過渡期,本10-Q表季度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

 

54

 

第二部分其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

在我們的正常運營過程中,我們參與了與業務相關的例行訴訟。本10-Q表季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註9 “承諾和意外開支” 描述了重大程序。

 

第 1A 項。風險因素

 

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響,包括下文所述的風險和不確定性以及第一部分第1A項中描述的風險因素。 風險因素在我們截至2022年12月31日的年度的最新10-K表中,任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告、我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註中的其他信息,以及 管理s 對財務狀況和經營業績的討論與分析,包括在此處,以及先前披露的風險因素 第一部分,第 1A 項。 風險因素在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格中向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處.

 

我們向一些合格的客户和分銷商提供信貸條款。如果客户或分銷商拖欠應付給我們的金額,我們的財務業績可能會受到不利影響。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們系統總收入中約有34%和47%來自我們的訂閲模式。在我們的訂閲模式下,我們收取預付費,加上每月付款時間表,通常為期36個月,第一年收取的合同付款約佔合同付款總額的40%至45%。出於會計目的,這些安排被視為銷售型融資租賃,根據訂閲協議收到的所有現金流的現值在向客户交付系統時被確認為收入。在我們收到合同規定的所有每月分期付款之前,我們無法保證根據訂閲協議購買產品和服務的客户的財務狀況不會發生不利變化。如果我們在訂閲模式下向其出售系統的任何客户出現違約行為,我們可能會在一般和管理費用中確認壞賬支出。如果此類違約程度嚴重,則可能會對我們的經營業績和運營現金流產生負面影響。

 

除了基於訂閲的模式外,我們通常向符合條件的客户和分銷商提供 30 到 90 天的信貸期限。如果我們向其提供信貸條款的任何客户或分銷商違約,我們可能會在一般和管理費用中確認壞賬支出。如果此類違約程度嚴重,則可能會對我們未來的經營業績和現金流產生負面影響。

 

我們的客户、分銷商和潛在客户的破產或其他業務失敗也可能對我們產生不利影響。收取應收賬款的重大延遲或應收賬款的減少可能會影響我們的流動性或導致壞賬支出。

 

 

55

 

 


 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

股權證券的未註冊銷售

 

在截至2023年3月31日的三個月中,沒有發行和出售未註冊的證券。

 

所得款項的用途

 

沒有

 

發行人購買股票證券

 

沒有。

 

56

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

附錄 行政人員僱傭協議

 

2023 年 5 月 9 日,公司與執行副總裁兼首席財務官多梅尼克·德拉·彭納和執行副總裁兼全球銷售和營銷總經理羅斯·波塔羅簽訂了僱傭協議(合稱 “僱傭協議附錄”,單獨為 “僱傭協議附錄”)(合稱 “僱傭協議附錄”)(合稱 “僱傭協議附錄”)。對僱傭協議的修改被認為是必要的,以保持公司高管僱傭協議之間的一致性,並反映其對提供適當競爭性市場條款的信念。

 

除德拉·彭納先生的《僱傭協議附錄》中規定的條款外,德拉·彭納先生的僱傭協議的條款與先前提交的高管僱傭協議在實質上保持不變,後者作為經修訂的公司2019年11月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.17出現。德拉·彭納先生的《僱傭協議附錄》中包含的重大變更包括以下內容:

 

 

-

如果因控制權變更(定義見僱傭協議)而解僱,德拉·彭納先生將獲得:(a)一次性支付的十二(12)個月基本工資的離職金;(b)金額等於德拉·彭納先生在解僱前兩(2)年內支付給他的任何獎金平均值的75%;(c)一次性付款,等於一(1)) 乘以 Della Penna 先生的目標年度獎金(假設績效目標實現了目標),在每種情況下均按比例計算,與德拉·彭納先生的實際情況相同終止日期;(d) Della Penna先生及其受保受撫養人的福利延續至 (i) 自解僱之日起十二 (12) 個月的日期,以及 (ii) Della Penna先生及其受保受撫養人有資格獲得另一僱主保單的保險之日;以及 (d) 全面加快德拉·彭納先生所有股權獎勵的歸屬,以較早者為準;

 

 

-

如果在沒有控制權變更的情況下解僱,德拉·彭納先生將獲得 (a) 一次性支付的十二 (12) 個月基本工資的離職補助金;(b) 相當於德拉·彭納先生在解僱前兩 (2) 年內支付給他的任何獎金平均值的50%;(c) 一次性付款,等於德拉·彭納先生一 (1) 倍的獎金在每種情況下,假設自Della Penna先生解僱之日起生效,均按比例實現了目標年度獎金;以及 (d) 福利Della Penna先生及其受保受撫養人延續至 (i) 自解僱之日起九 (9) 個月的日期,以及 (ii) Della Penna先生及其受保受撫養人有資格獲得另一僱主保單的保險之日,以較早者為準;

 

 

-

“原因” 的定義被重新定義為 “根據適用法律構成立即終止僱員工作的正當理由的任何事情”;以及

 

 

-

在沒有控制權變更的情況下,Della Penna先生的非競爭和禁止招標期為六 (6) 個月,與控制權變更相關的九 (9) 個月。

 

除德拉·彭納先生的《僱傭協議附錄》中規定的條款外,波塔羅先生的僱傭協議條款與先前提交的高管僱傭協議在實質上保持不變,後者載於經修訂的公司2022年3月28日提交的10-K表年度報告附錄10.26。波塔羅先生的《僱傭協議附錄》中包含的重大變更包括以下內容:

 

 

-

如果解僱與控制權變更(定義見僱傭協議)有關,則波塔羅先生將獲得:(a)一次性支付相當於九(9)個月基本工資的離職金;(b)一次性付款,相當於波塔羅先生的目標年度獎金的一(1)倍,假設每種情況均按比例實現了目標績效目標,自波塔羅先生解僱之日起生效; (c) 波塔羅先生及其受保受撫養人的補助金延續至 (i) 自該日期起九 (9) 個月後的日期中較早者解僱日期,以及(ii)波塔羅先生及其受保受撫養人有資格獲得另一僱主保單的保險的日期;以及(d)全面加快波塔羅先生所有股權獎勵的歸屬時間;

 

 

-

如果在控制權未發生變更的情況下解僱,波塔羅先生將獲得 (a) 一次性支付的六 (6) 個月基本工資的離職補助金;(b) 一次性付款,相當於波塔羅先生在每種情況下均按比例實現目標績效目標的一 (1) 倍的離職金;(c) 福利對於波塔羅先生及其受保受撫養人,直至 (i) 自解僱之日起六 (6) 個月的日期,以及 (ii) 先生的日期,以較早者為準Portaro及其受保受撫養人有資格獲得其他僱主保單的保險;以及

 

 

-

“原因” 的定義被重新定義為 “根據適用法律構成立即終止僱員工作的正當理由的任何事情”。

 

上述對附錄就業協議的描述可參照其全文進行全面限定,該協議的副本作為本季度報告的附錄10.1和附錄10.2提交,並以引用方式納入此處。

.

第 6 項。展品

 

 

展覽

數字

描述

表單

日期

數字

 

已歸檔

在此附上

             

3.1

經修訂和重述的Restoration Robotics, Inc.公司註冊證書

8-K

10-17-17

3.1

   
             

3.2

Restoration Robotics, Inc. 公司註冊證書修正證書

8-K

11-7-19

3.1

   
             

3.3

Venus Concept Inc.第二次修訂和重述的章程

8-K

11-7-19

3.2

   
             
10.1 2023年5月9日多梅尼克·德拉·彭納僱傭協議附錄。         X
             
10.2 羅斯·波塔羅就業協議附錄,日期為2023年5月9日。         X
             

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

       

X

             

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

       

X

             

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

       

X

             

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

       

X

             

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

       

X

             

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

       

X

             

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

       

X

             

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

       

X

             

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

       

X

             

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

       

X

             

        104

封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中)    

 

 

X

 

* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32.1和附錄32.2的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交,也不得以提及方式納入Venus Concept Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交的任何文件,無論包含何種通用公司措辭在這樣的文件中。

 

57

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

維納斯概念公司

 

 

 

 

日期:2023 年 5 月 15 日

 

來自:

/s/ 拉吉夫·德席爾瓦

 

 

 

拉吉夫·德席爾瓦

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

日期:2023 年 5 月 15 日

 

來自:

/s/Domenic Della Penna

 

 

 

多梅尼克·德拉·佩納

 

 

 

首席財務官

 

58