附錄 5.2

2023年6月2日

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 LogicMark, Inc. 的特別顧問（”註冊人”），涉及其提交生效後 第 1 號修正案（the”修正案”) 轉至經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-268688) (the”原始註冊聲明” 而且，在修正案生效後， ”註冊聲明”)，最初向美國證券交易委員會（ ）提交”秒”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），由特拉華州的一家公司 LogicMark, Inc. 撰寫（”前任註冊人”)，於 2022 年 12 月 6 日，並於 2023 年 1 月 25 日由美國證券交易委員會宣佈 生效。根據《證券法》第 414 條第 (d) 段，該修正案由註冊人作為前身註冊人的繼任註冊人提交 ，明確將原始 註冊聲明作為自己的註冊聲明，除非經修正案修改，否則適用於經修訂的《證券 法》和《1934 年證券交易法》的所有目的。由於合併 ，註冊人是前任註冊人的繼任者（”重組公司”) 前身註冊人與註冊人之間的 ，然後是前身註冊人為此目的成立的 全資子公司，註冊人是重組中倖存的 公司，根據截至 2023 年 6 月 1 日的前身註冊人與註冊人之間的特定協議和合並計劃， （”協議”)。2023 年 6 月 1 日，向特拉華州國務卿 提交了所有權證書並進行了合併， 完成了重組特拉華州證書”) 以及與 內華達州國務卿合併的條款（”內華達州文章”) 2023 年 6 月 1 日，即重組的生效時間（ ”生效時間”).

在生效時，根據協議， 除其他外，(i) 前身註冊人普通股的每股已發行股份，面值每股0.0001美元（”前身 普通股”），自動轉換為註冊人的一股普通股，面值每股0.0001美元（”註冊人 普通股”) 以及 (ii) 收購前身普通股股份的每份未償還期權、權利或認股權證都將 轉換為期權、權利或認股權證，在與 原始期權、權利或認股權證相同的條款和條件下收購同等數量的註冊人普通股。

就本意見而言，除非上下文 另有要求，否則，(i) 提及”公司” 指前身註冊人及其子公司（如適用 ），指生效時間之前的時期，指註冊人，指生效 時間及之後的期限；以及 (ii) 提及”普通股” 指（A）截至生效時間之前的任何時期，前身 普通股，以及（B）截至生效時間及生效時間之後的任何時期，即註冊人普通股。

最初的註冊聲明涉及擬議出售 共計 10,585,000 個單位（”單位”），每個單位由一股普通股組成（”股份”)、 和一份可行使一半股普通股的普通股購買認股權證（”認股證”)、 和 3,440,000 個預先資助的單位（”預先資助的單位”)，每個預先注資單位由一份預先出資的認股權證 組成，該認股權證可行使一股普通股（”預先融資認股權證”) 還有一份認股權證。每份認股權證在以每股0.371美元（單位公開發行價格的100％）行使 後，將導致向該認股權證的持有人發行一股半的普通股 。每個預籌資金單位的購買價格等於每單位的發行價減去 0.001 美元，預先注資單位中包含的每份預先融資認股權的行使價為每股 0.001 美元。註冊聲明 還涉及在行使認股權證和預籌認股權證時不時發行的普通股（ ）”認股權證”)。單位、預先出資單位、股份、認股權證、預籌認股權證和認股權證 股份在此統稱為”證券。”單位、預先注資單位、股份 和認股權證的數量，以及每單位和預先注資單位的價格，並不反映前身註冊人於 2023 年 4 月 21 日對前任 普通股進行的 1 比 20 的反向股票拆分。

我們在下文中就任何擔保或債務的 有效性或約束力提出的意見可能受到以下因素的限制：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、 整理、暫停或其他影響債權人和有擔保方權利和救濟措施或債務人義務的普遍執行的類似法律，(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮），包括但是 不限於限制特定性能或禁令可用性的原則救濟以及實質性、合理性、 誠信和公平交易的概念，(iii) 在某些情況下，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則 或法規的關於賠償、 繳款、免責、解除或豁免的條款可能無法執行，以及 (iv) 交易過程、履約過程、口頭協議的影響或這樣會修改協議的條款 或協議中各方各自的權利或義務。

關於本意見，我們審查了 ，並依據經認證或以其他方式確定的原件或副本，令我們滿意：(i) 原始註冊 聲明及其所有修正案，包括但不限於修正案和隨之提交的證據，(ii) 認股權證 和預籌認股權證，(iii) 公司與承銷商代表之間與 相關的承保協議證券的發行（”承保協議”)，(iv) 公司 與認股權證代理人之間就證券發行達成的認股權證代理協議（”認股權證協議”)、 (v) 公司提供給我們的公司董事會會議記錄和決議、(vi) 協議、 (vii) 迄今為止有效的註冊人公司章程和章程、(viii) 特拉華州證書和內華達州 條款，以及 (ix) 我們在下文中認為發表意見所必需的其他文件出發。

出於我們發表意見的目的，我們還研究了《內華達州修訂法規》（《第7章——商業協會；證券；大宗商品，第78章——私營公司》）的官方彙編 NRS”)。此類審查僅限於此類法規的條款， 不包括與之相關的任何註釋或評註。

除上述內容外，我們以 的身份依靠公司及其代表的陳述來處理事實問題。我們還假定原始文件上的所有簽名 都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，後一種文件的原件的真實性，以及在授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件的所有文件都得到應有的授權、執行和交付 。除了我們對上述文件的 審查外，我們沒有對本意見進行任何其他審查。

我們是紐約 紐約州律師協會的成員。除了紐約州法律、特拉華州通用公司法（”）之外，我們不自稱熟悉任何司法管轄區的法律，也不對這些法律發表任何意見。DGCL”) 和 NRS 第 78 章，但須經上述對該法規條款的審查。因此，此處表達的 的意見明確限於紐約州法律、DGCL 和 NRS 第 78 章的法律，但須經上述對該法規條款的審查 。我們的意見基於自本文發佈之日起生效的這些法律。我們對 任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題不發表任何意見。我們不就是否符合 與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規發表任何意見。

基於上述內容並以此為依據， ，在遵守本文規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，我們認為 (i) 每個 單位和預籌資金單位都將獲得發行的正式授權，在發行時根據承保協議的條款，按照註冊聲明中描述的方式，交付和支付，每個單位和 預先注資的單位將有效發行、已全額支付且不可徵税，(ii) 股份將是經正式授權發行， 在根據承保協議的條款以及註冊聲明中描述的 發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估的普通股，(iii) 前提是 每份認股權證和預籌認股權證均由公司正式執行和交付，並根據 向公司付款它們各自的條款以及承銷協議和認股權證協議，例如認股權證和預先注資當按註冊聲明中的規定出售和發行的每份 認股權證將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對 公司強制執行；(iv) 在向公司支付所需的 對價後發行的認股權證股票，如果由公司發行和出售並根據承保協議、認股權證 協議和條款支付如註冊聲明所述，適用的認股權證和預籌認股權證將是有效 已發行、已全額支付且不可徵税的普通股。

本意見僅代表截至本文發佈之日 ，如果任何適用法律在本意見發佈之日後發生變化，或者我們 在本意見發佈之日之後得知任何可能改變 上述觀點的事實，無論是在本意見發佈之日之前還是在之後產生，我們沒有義務更新或補充本意見。本意見是在提交修正案時提供的，未經我們事先書面同意，不得將本意見用於 任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的在任何其他文件中引用、分發或提及本意見的任何部分。

我們特此同意將本意見 作為修正案附錄5.2提交給美國證券交易委員會，並同意在註冊 聲明中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

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