正如2023年6月2日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-268688

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

嘉琳西蒙斯

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

向公眾進行擬議銷售的大概日期： 不適用。

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

解釋性説明

2023 年 6 月 1 日（ “生效時間”），特拉華州的一家公司（“前身註冊人”）根據前身公司之間的 協議和合並計劃（“協議”），將 與其全資子公司 LogicMark, Inc. 合併，後者是內華達州的一家公司（“註冊人”）（“註冊人”）註冊人和 註冊人，註冊人是倖存的公司（此類交易，“重組公司”）。在 生效時，註冊人繼承資產，繼續開展業務並承擔前身註冊人 在重組前夕存在的權利和義務。2023 年 6 月 1 日，向特拉華州國務卿提交了所有權證書和 合併（“特拉華州證書”），以及與內華達州國務卿合併的條款 （“內華達州條款”），使重組得以圓滿完成。由此設想的協議和交易 獲得了前身註冊人 普通股（面值每股0.0001美元）和麪值為0.0001美元的C系列不可轉換投票優先股 優先股（“前身C系列優先股”）以及F系列 可轉換優先股的贊成票批准，面值為每股0.0001美元（“前身F系列優先股”），以 轉換為前身普通股為基準，在根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），彙總並有權在2023年3月7日舉行的前身註冊人 特別股東大會上就此事進行表決。

在生效時， 根據協議，(i) 前身普通股的每股已發行股份自動轉換為註冊人的一股普通股 股票，面值每股0.0001美元（“註冊人普通股”），（ii） 前身 C 系列優先股的每股已發行股份自動轉換為一股 C 系列不可轉換有表決權優先股，面值 0.0001 美元註冊人（“註冊人 C 系列優先股”）的每股，（iii）前身 系列 F 的每股已發行股份優先股自動轉換為一股 F 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元，註冊人 股份（“註冊人 F 系列優先股”），（iv）收購 股前身普通股的每份未完成期權、權利或認股權轉換為期權、權利或認股權證，在與註冊人相同的條款和條件下收購相同數量的 註冊人普通股原始期權、權利或認股權證（如適用），以及 (v) 董事 和執行官前任註冊人被任命為註冊人的董事和執行官（視情況而定）， 每人的任職身份和任期與前身註冊人在 重組前夕任職的人相同。此外，根據法律的實施，註冊人承擔了前身註冊人在 的股權激勵計劃和僱傭協議下的所有義務。重新註冊為相同數量的註冊人普通股後，在此類 計劃下仍可用於獎勵的前身普通股的股份將自動進行調整，並且在此類計劃下先前授予的截至生效時間尚未兑現的所有獎勵 都將自動調整為註冊人普通股相同 股數的獎勵，此類獎勵的形式、條款或條件不作任何其他更改。

合併後， 註冊人不再受DGCL的約束，也不再受前身註冊人的公司註冊證書（經修訂的 （“特拉華州章程”）及其章程（“特拉華州章程”）的管轄。自生效之日起， 註冊人受內華達州內華達州修訂法規（“NRS”）的約束，並受 註冊人的公司章程（“內華達州章程”）和章程（“內華達州章程”）的約束。 註冊人 C 系列優先股和註冊人 F 系列優先股受《內華達憲章》和《內華達州 章程》以及註冊人的 C 系列不可轉換投票優先股的指定、優惠和權利證書（“註冊人系列 C CoD”）和註冊人的優先權指定證書、權利 和 F 系列可轉換優先股的限制（“分別是註冊人系列 F CoD”）。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a) 條，在生效時， 註冊人成為前任註冊人的繼任發行人。作為繼任發行人，註冊人普通股作為註冊人的一類資本 股票，被視為已根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，註冊人繼承了前任 註冊人向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交報告、委託書和《交易法》要求的其他信息的義務。

註冊人普通股 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGMK”，與之前用於前身 普通股的代碼相同。根據協議，之前代表前身普通股、 前身系列C優先股或前身系列F優先股的每份已發行證書自動代表相同數量的註冊人普通股、註冊人C系列優先股或註冊人 F系列優先股，無需前身 註冊人的股東採取任何行動。

關於 重組，註冊人打算與其每位董事和執行官簽訂最新的賠償協議， 反映從特拉華州到內華達州的過渡。此類賠償協議將要求註冊人在內華達州法律允許的最大範圍內向註冊人的 董事和執行官提供賠償（如適用）。此類賠償 協議形式的副本作為註冊人於 2023 年 6 月 2 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（“表格 8-K”）的附錄提交。

註冊人正在提交經修訂的 S-1 表格（文件 號 333—268688）註冊聲明的第 1 號生效後修正案（本 “生效後修正案”），該修正案最初於 2022 年 12 月 6 日向委員會提交，並於 2023 年 1 月 23 日由委員會宣佈生效，與重組有關。根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 414 (d) 條，除非經本生效後修正案修改，否則 根據《交易法》第 12g-3 條現為前任註冊人的繼任發行人，特此明確採用 註冊聲明作為自己的註冊聲明，用於《證券法》和《交易法》的所有目的，包括 招股説明書包括在內。

就本 生效後修正案和註冊聲明而言，除非上下文另有要求，否則，“我們的” 或 “我們” 一詞指生效時間之前的時期的前任註冊人及其子公司，指生效時間之前的時期 註冊人。

註冊聲明 中包含的招股説明書以引用方式納入了前身註冊人在首次提交註冊聲明之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 將以引用方式納入註冊人 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件在本《生效後修正案》生效之日之後。註冊聲明中包含 的招股説明書，以及我們在 生效時間之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交併以引用方式納入註冊聲明的所有文件，不會反映我們名稱或股本的任何變化， 等。對於此類信息，或註冊 聲明中以引用方式包含或納入但隨後以引用方式納入註冊聲明中的信息修改的任何其他信息，先前包含或納入註冊聲明中的聲明或信息 也應被視為以相同方式被修改或取代。

註冊人普通股 股票持有人的權利現在受《內華達憲章》和《內華達章程》管轄，每份章程均作為 8-K 表的附錄提交，註冊人 C 系列優先股和註冊人 F 系列優先股持有人的權利 現在受《內華達憲章》和 《內華達章程》以及註冊人的指定、優先和權利證書管轄 C 系列不可轉換投票權 優先股和註冊人的優先權、權利和限制指定證書分別為F系列可轉換優先股 股票，每隻股票均作為8-K表格的附錄提交。

註冊聲明和構成 一部分的招股説明書在所有其他方面應保持不變。因此，本生效後修正案僅包含本解釋性 説明和某些證物的修訂版本，以取代和/或補充註冊聲明 聲明中提交的證物索引中的某些證物，這些經修訂的證物在本生效後修正案中提交。根據本 生效後修正案，沒有其他證券被註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

第 II 部分-招股説明書中未要求的信息

第 14 項對高級管理人員和董事的賠償。

下文描述了註冊人（“註冊人” 或 “公司”）的公司章程（“公司章程 ”）、章程（“章程”）和《內華達州修訂法規》（“NRS”）的某些條款 ，因為這些條款與註冊人的董事和高級職員的賠償有關，也涉及註冊人的董事和高級職員的賠償與其某些高級管理人員和董事達成協議 。本描述僅作為摘要，通過參照公司章程、章程、NRS 和下述此類協議 對其進行全面限定。

註冊人根據內華達州法律 註冊成立。NRS 第 78.138 條規定，除內華達州法律的某些例外情況外，除非 公司章程或其修正案規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員個人不對 註冊人或其股東或債權人承擔因以董事 或高級管理人員身份行事的任何作為或不作為而造成的任何損失，除非事實證明（i）董事是或高級職員的行為或不作為構成了違反其作為董事或高級管理人員的 信託義務以及(ii) 違反這些義務涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法 。公司章程進一步規定，在 NRS 允許的最大範圍內 取消註冊人董事的個人責任。

NRS第78.7502條一般規定， ，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查， 由於該人是或曾經是董事而採取的或其權利的行動除外， 公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司 的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的款項 ，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且，就任何犯罪行為而言，或 在進行中，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

一般而言，NRS 第 78.7502 條還規定 ，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人 受到威脅、待審或已完成 訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為其一方的人，或者有權獲得有利於公司的判決，或正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人抵消費用，包括該人在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際合理支付的 金額和律師費，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的 最大利益；但是，不得就與哪個有關的任何索賠、問題或事項進行賠償 br} 在用盡所有上訴後，具有管轄權的法院已裁定此類人為對公司負責 或向公司支付的和解金額，除非且僅限提起訴訟或訴訟的法院 或其他有管轄權的法院在申請後裁定，鑑於案件的所有情況，該人 有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

只有在確定董事、高級職員、 員工或代理人的賠償在具體情況下是適當的，公司才能根據上述規定 作出任何賠償。決定必須：(a) 由股東作出；(b) 由董事會 在由未參與訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數中以多數票作出；(c) 如果法定人數為 ，則由未參與訴訟、訴訟或訴訟命令的董事組成的法定人數，由獨立法律顧問在書面 意見中作出；或 (d)) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，則由獨立的 法律顧問在書面意見中提出。註冊人的公司章程和章程符合上述內華達州法律。

根據 NRS 第 78.138 條的許可，《公司章程》第 VII 條規定：

“在ACT 和現行或以後生效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員都不會因任何違反信託義務或其他作為或不作為而向 公司或其股東承擔個人責任。”

根據與我們的首席執行官 Chia-Lin Simmons 簽訂並於 2022 年 6 月 14 日生效的僱傭協議（“僱傭協議”）， 註冊人同意為前任註冊人的繼任者進行辯護、賠償和保護 Simmons 女士免受任何和所有索賠、損害賠償、罰款的侵害在法律要求的最大範圍內，西蒙斯女士根據該職責履行 的工作職責所產生或與之相關的費用。根據2021年7月15日生效的協議， 與 FLG Partners, LLC 簽訂並於 2022 年 2 月修訂的協議（“FLG 協議”），我們的首席財務官 Mark Archer 是該協議的合夥人，作為前任註冊人的繼任者，已同意就阿切爾先生向註冊人提供的服務向 Archer 先生和 FLG Partners, LLC 進行賠償螞蟻。上述對僱傭協議 和 FLG 協議的描述不完整，參照《僱傭協議》和 FLG 協議的全文（作為附錄 10.1 附於註冊人於 2022 年 11 月 4 日提交給美國證券和 交易委員會（“委員會”）的現行 8-K 報告以及附錄 10.15 和 10.16 適用於註冊人於 2022 年 4 月 15 日向委員會提交的 10-K 表年度報告（關於加入 FLG 協議）。

上述補償權不得排斥受保人根據任何章程條款、協議、股東或無利益董事的投票 或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利，既包括以官方身份行事的權利，也不得排除在擔任該職務期間以 其他身份採取行動的任何其他權利，對於已停止擔任董事、高級管理人員的人，應繼續有效，僱員或代理人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

註冊人打算與其每位董事和執行官簽訂賠償 協議，根據該協議，註冊人同意向此類人員賠償 因這些人 是或曾經是註冊人的高級管理人員或董事而產生或支付的所有費用和負債，並預付此類人員或代表這些人承擔或代表這些人承擔的相關費用 隨之而來。

此外，關於註冊人 自 2023 年 6 月 1 日起從特拉華州重新註冊到內華達州，註冊人打算繼續 維持一般責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員因各自擔任董事或高級職員的行為 或不作為而提出的索賠所產生的責任。

請參閲 “第 17 項。 註冊聲明中的承諾”，用於描述委員會對此類賠償條款的立場。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，註冊人已正式促成下述簽署人於2023年6月2日在肯塔基州路易斯維爾市代表其 在肯塔基州路易斯維爾市簽署本 S-1 表格註冊聲明生效後的第 1 號修正案。

根據1933年《證券 法》的要求，本S-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案已由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。

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