附錄 5.2

2023年6月2日

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 LogicMark, Inc. 的特別顧問（”註冊人”），涉及其提交的生效後第... 號修正案 1 (那個”修正案”) 到經修訂的 S-1 表格註冊聲明（文件編號 333-259105）（” 原始註冊聲明” 而且，在修正案生效後，”註冊聲明”)， 最初向美國證券交易委員會（“”秒”) 根據1933年《證券法》，經修訂的 （”《證券法》”），由特拉華州的一家公司 LogicMark, Inc. 撰寫（”前任 註冊人”)，於 2021 年 8 月 26 日，並於 2021 年 9 月 14 日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據《證券法》第 414 條第 (d) 段，該修正案由註冊人作為前身 註冊人的繼任註冊人提交，明確採用原始註冊聲明作為自己的註冊聲明，除非經修正案修改， 適用於經修訂的 1934 年《證券法》和《證券交易法》的所有目的。合併後，註冊人是前任註冊人的繼任者 （”重組公司”) 前身註冊人與 註冊人（然後是前身註冊人的全資子公司，註冊人是重組中存活下來的 公司，根據截至 2023 年 6 月 1 日的特定協議和合並計劃， 前身註冊人與註冊人之間的合併 協議”)。2023 年 6 月 1 日，向特拉華州國務卿提交了所有權證書並進行了合併，從而完成了重組 特拉華州 證書”）以及與內華達州國務卿合併的條款（”內華達州文章”) 2023 年 6 月 1 日，即重組的生效時間（”生效時間”).

在生效時，根據協議， 除其他外，(i) 前身註冊人普通股的每股已發行股份，面值每股0.0001美元（”前身 普通股”），自動轉換為註冊人的一股普通股，面值每股0.0001美元（”註冊人 普通股”) 以及 (ii) 收購前身普通股股份的每份未償還期權、權利或認股權證都將 轉換為期權、權利或認股權證，在與 原始期權、權利或認股權證相同的條款和條件下收購同等數量的註冊人普通股。

就本意見而言，除非上下文 另有要求，否則，(i) 提及”公司” 指前身註冊人及其子公司（如適用 ），指生效時間之前的時期，指註冊人，指生效 時間及之後的期限；以及 (ii) 提及”普通股” 指（A）截至生效時間之前的任何時期，前身 普通股，以及（B）截至生效時間及生效時間之後的任何時期，即註冊人普通股。

最初的註冊聲明涉及 擬議出售（i）共計24,250,000股普通股（”股份”) 和 (ii) 共購買不超過24,250,000股普通股的普通股 股票購買權證（”認股證”)， 基於每股和隨附認股權證的合併公開發行價格為0.45美元，適用於行使認股權證後不時發行的普通股 （”認股權證”)。股份、認股權證和認股權證 股票在此統稱為”證券。”股票和認股權證的數量，如 ，以及每股價格和隨附的認股權證，並不反映前身註冊人於 2021 年 10 月 15 日對前身普通股 進行的 1 比 10 的反向股票拆分，也不能反映前身註冊人於 2023 年 4 月 21 日對前身普通股 進行的 1 比 20 反向股票拆分。

我們在下文中就任何擔保或債務的 有效性或約束力提出的意見可能受到以下因素的限制：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、 整理、暫停或其他影響債權人和有擔保方權利和救濟措施或債務人義務的普遍執行的類似法律，(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮），包括但是 不限於限制特定性能或禁令可用性的原則救濟以及實質性、合理性、 誠信和公平交易的概念，(iii) 在某些情況下，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則 或法規的關於賠償、 繳款、免責、解除或豁免的條款可能無法執行，以及 (iv) 交易過程、履約過程、口頭協議的影響或這樣會修改協議的條款 或協議中各方各自的權利或義務。

關於本意見，我們審查了 ，並依據經認證或以其他方式確定的原件或副本，令我們滿意：(i) 原始註冊 聲明及其所有修正案，包括但不限於修正案和隨之提交的證據，(ii) 認股權證， (iii) 公司與承銷商代表之間關於發行 的承保協議證券，（iv）董事會的會議記錄和決議公司向我們提供的公司、(v) 協議、(vi) 迄今為止有效的註冊人公司章程和章程、(vii) 特拉華州證書 和內華達州章程，以及 (viii) 我們認為為發表下文 所述意見所必需的其他文件。

出於我們發表意見的目的，我們還研究了《內華達州修訂法規》（《第7章——商業協會；證券；大宗商品，第78章——私營公司》）的官方彙編 NRS”)。此類審查僅限於此類法規的條款， 不包括與之相關的任何註釋或評註。

除上述內容外，我們以 的身份依靠公司及其代表的陳述來處理事實問題。我們還假定原始文件上的所有簽名 都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，後一種文件的原件的真實性，以及在授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件的所有文件都得到應有的授權、執行和交付 。除了我們對上述文件的 審查外，我們沒有對本意見進行任何其他審查。

我們是紐約 紐約州律師協會的成員。除了紐約州法律、特拉華州通用公司法（”）之外，我們不自稱熟悉任何司法管轄區的法律，也不對這些法律發表任何意見。DGCL”) 和 NRS 第 78 章，但須經上述對該法規條款的審查。因此，此處表達的 的意見明確限於紐約州法律、DGCL 和 NRS 第 78 章的法律，但須經上述對該法規條款的審查 。我們的意見基於自本文發佈之日起生效的這些法律。我們對 任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議的主題不發表任何意見。我們不就是否符合 與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規發表任何意見。

基於上述情況並以此為依據， ，根據本文規定的資格、限制、例外情況和假設，我們認為 (i) 證券 已獲得公司正式授權發行，(ii) 股票在按註冊聲明中所述發行和出售時， 已有效發行、全額支付且不可徵税，(iii) 前提是認股權證已正式執行並且由公司 在出售時根據適用的協議（例如認股權證）收取款項交付；以及按照註冊 聲明中的規定發行的認股權證將是公司的有效且具有約束力的義務，(iv) 在向公司支付所需對價後發行的認股權證股份，如果由公司發行和出售並根據註冊聲明 中所述的認股權證條款支付，將是有效發行、全額支付和不可評估的普通股。

本意見僅代表截至本文發佈之日 ，如果任何適用法律在本意見發佈之日後發生變化，或者我們 在本意見發佈之日之後得知任何可能改變 上述觀點的事實，無論是在本意見發佈之日之前還是在之後產生，我們沒有義務更新或補充本意見。本意見是在提交修正案時提供的，未經我們事先書面同意，不得將本意見用於 任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得出於任何其他目的在任何其他文件中引用、分發或提及本意見的任何部分。

我們特此同意將本意見 作為修正案附錄5.2提交給美國證券交易委員會，並同意在註冊 聲明中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例需要徵得其同意的人員類別。