美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
開曼羣島豁免公司
18 Forum Lane，卡馬納灣 3 樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

股東特別大會通知
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2023 年 6 月 12 日巴西利亞時間上午 11:00 舉行

致PATRIA拉丁美洲機會收購公司的股東:

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp（“我們”，“我們的”，“PLAO” 或 “公司”）的特別股東大會，該大會將於巴西利亞時間2023年6月12日上午11點在位於Av的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行。總統Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東大會”）。

股東大會將通過網絡直播進行，但就我們修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）而言，股東大會的實際地點將保持在上述指定的地點。如果您想親自參加股東大會，則必須至少在股東大會前兩個工作日提前兩個工作日預約出席會議，方法是在巴西利亞時間2023年6月8日上午11點（比最初預定的會議日期前兩個工作日）聯繫公司祕書 plg@patria.com。在股東大會期間，您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，在線參加股東大會、投票和提交問題，也可以在股東大會之前訪問www.proxyvote.com投票。

所附的股東大會通知和委託書描述了PLAO將在股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關PLAO的信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2023年5月26日，並於該日左右首次郵寄給股東，將舉行股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——一項提案（“延期修正提案”），旨在通過特別決議修改所附委託書附件A中規定的PLAO條款，以及公司與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的截至2022年3月9日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），載於附件B 在隨附的委託書中，延長PLAO必須完成的日期（“終止日期”）業務合併（“延期修正案”）自2023年6月14日（自公司首次公開發行A類普通股（“首次公開募股”）（“原始終止日期”）截止之日起15個月，按月合併最多十二次，每次在Plao董事會（“董事會”）確定的原始終止日期之後再增加一個月 LLC，開曼羣島有限責任公司（“贊助商”），在適用的終止之前提前五天發出通知日期，截至2024年6月14日（自公司首次公開募股截止之日起27個月）（“章程延期日期”），或在最初終止日期後的總共十二個月內，除非業務合併的完成應在此之前或董事會確定的更早日期發生，否則每次延期的存款（i）300,000美元和（ii）0.03美元中較低者對於每次延期的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的每股A類普通股(“延期付款”);

2。第2號提案——贖回限制修正提案——根據隨附委託書（“贖回限制修正案” 和此類提案，即 “贖回限制修正提案”）附件A規定的第二項決議，通過特別決議修訂公司的章程，從章程中取消公司不得贖回作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（包括首次公開募股中發行的任何股票）的限制將其交換為 “公眾股份”）在多大程度上

贖回將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限制”）。《贖回限制修正案》將允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制；

3。第3號提案——創始人轉換修正案——根據隨附委託書（“創始人轉換修正案” 和此類提案，即 “創始人轉換修正提案”）附件A規定的第三項決議，通過特別決議修訂公司章程，規定B類普通股可以在公司首次業務合併完成時或更早的日期進行轉換 B類普通股持有人的期權；以及

4。第4號提案 — 休會提案 — 必要時通過普通決議將股東大會延期至更晚的某個日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，資本中面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值每股0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵求和投票代理人的PLAO（親自或通過代理人）代表批准了延期修正提案、贖回限制修正提案，或《創始人轉換修正案》，（ii）如果公眾股票（定義見下文）的持有人選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，以致PLAO不遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，或（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再可取繼續執行其他提案（“休會提案”），包括在PLAO選擇行使原始延期權的情況下。

隨附的委託書對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案的每一項都有更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果延期修正提案獲得批准，則從股東大會之日起十 (10) 個工作日內開始，保薦人（或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人）（“貸款人”）應每月向信託賬户（定義見下文）存款，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 業務合併完成或 (iii) 清算，以較早者為準，用PLAO向貸款人發行的無息無抵押本票換取信託存款將每次每月延期（“延期付款”）的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的每股 A 類普通股 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者入賬。如果PLAO完成業務合併，它將由貸款人選擇償還根據期票貸款的款項，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。由於我們的贊助商（或其指定人）可以為行使原始延期權的款項提供資金，或者如果延期修正提案獲得批准，則為延期付款提供資金，因此它可能對與您作為股東的利益不同或附加的提案感興趣。

延期修正提案的目的是讓PLAO有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。目前沒有要求您對業務合併進行投票。

條款規定，PLAO必須在2023年6月14日之前完成其首次業務合併。但是，PLAO可以自行決定將完成業務合併的時間最多再延長六個月（完成業務合併的總共最多21個月）；前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於首次公開募股中出售的每單位0.10美元的資金，總共額外金額為230萬美元（給定承銷商每次延期的超額配股權（已全部行使），以換取無利息無擔保本票將在企業合併後由PLAO償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果 PLAO 沒有完成業務

股東的每股收益比在公開市場上出售股票少約0.01美元（基於截至2023年5月24日的每股贖回價格）。PLAO無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。PLAO認為，如果PLAO未在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期或2023年12月14日或之前完成，如果原始延期權得到行使，則PLAO將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於存入時的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有且先前未向PLAO發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付清算費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快進行，但須經PLAO批准其餘股東和董事會，清算和解散，但每種情況均須遵守PLAO根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配，如果PLAO解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

在前提下，延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值為每股0.0001美元的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”）持有人所投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票，與A類普通股一起是 “普通股” 股票”），作為單一類別投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並有權在股東大會上就此進行表決。

根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人投票的至少多數票的贊成票，這些持有人作為單一類別投票，親自出席或由代理人代表，有權對股東大會進行投票，並對此進行投票。只有在股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，或者由於與延期修正案有關的贖回，PLAO不遵守納斯達克的持續上市要求，或者PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案時，才會將休會提案付諸表決，包括在PLAO出現的情況下選擇行使原始延期權。

董事會已將2023年5月22日的營業結束定為確定PLAO股東有權在股東大會及其任何續會上收到通知和投票的日期。只有在該日期的普通股登記持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

董事會認為，PLAO獲得延期修正案、贖回限制修正案和創始人轉換修正案符合PLAO的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案符合PLAO及其股東的最大利益，已宣佈可取，並建議您投票或指示對延期修正提案、“贊成” 贖回限制修正提案、“贊成” 創始人轉換修正提案和休會提案 “贊成” 投贊成票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。根據開曼羣島法律，延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要通過一項特別決議，至少需要兩票的贊成票-三分之一(2/3) 已發行普通股持有人所投的多數票，這些持有人親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上進行表決，並就此進行表決。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。因此，如果您未能在股東大會上親自或通過代理人進行投票，則在確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。

如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，則您的代理人將被投票支持在股東大會上提出的每項提案。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，也沒有親自出席股東大會，則您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數出席股東大會，否則不會對提案獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東並且您出席了股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理人並親自投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的資金的一部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理投標或交付股票（以及證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票，也可以使用存款信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

隨函附上委託書，其中包含有關股東大會、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，PLAO都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

目錄

PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
開曼羣島豁免公司
18 Forum Lane，卡馬納灣 3 樓，郵政信箱 757，大開曼島，KY1-9006

代替年度股東大會的特別股東大會
OF PATRIA 拉丁美洲機會收購公司

將於 2023 年 6 月 12 日巴西利亞時間上午 11:00 舉行

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供開曼羣島豁免公司（“PLAO”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）PATRIA LATIN AMERICAN OPORTUNITY ACQUITIONS CORP. 的特別股東大會使用，該大會將於2023年6月12日巴西利亞時間上午 11:00 舉行，在位於 Av. 的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室裏總統Juscelino Kubitschek，2041，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。

除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        PLAO 完成業務合併的能力（定義如下）；

•        業務合併的預期收益；

•        PLAO的A類普通股（定義見下文）和其他證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•        使用信託賬户（定義如下）中未持有的資金或PLAO未從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關可能導致PLAO未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲下面標題為 “風險因素” 的部分以及PLAO向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括與2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股有關的最終招股説明書（文件編號333-254498）和PLAO的年度報告截至2022年12月31日的財年10-K表報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於PLAO目前可用的信息。

風險因素

您應該仔細考慮我們（i）2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，（ii）表10年度報告中描述的所有風險-K截至2022年12月31日的財年，如2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的，以及（iii）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期修正案將使我們能夠完成業務合併。

批准延期修正案（定義如下）涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，PLAO也無法保證業務合併將在條款延期日期（定義見下文）之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，PLAO預計將尋求股東批准業務合併。我們需要向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，對於任何批准業務合併的股東投票，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正案或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期修正案和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量公開發行贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股贖回為現金。我們的公眾股東對我們的大量公股（定義見下文）行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給選擇贖回股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些法律和監管要求，我們對初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC擬議規則（定義見下文）。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們比其他選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算PLAO。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 擬議規則”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中與我們等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易有關的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；某些參與者的潛在責任擬議的業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC擬議規則尚未獲得通過，可能會以擬議形式獲得通過，也可以以可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式獲得通過。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC擬議規則有關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC擬議規則中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。遵守SPAC擬議規則的需要可能會導致我們比其他選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算PLAO。如果我們進行清算，我們的認股權證到期時將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算PLAO。

如上所述，除其他事項外，SPAC擬議規則涉及PLAO等SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC 擬議規則將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全避風港，前提是 SPAC 滿足某些標準，包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC擬議規則將要求公司在首次公開募股註冊聲明（“IPO註冊聲明”）生效之日後的15個月內提交一份報告，宣佈其已與目標公司就業務合併達成協議。然後，PLAO將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的21個月內完成其初始業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，需要遵守和受《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們尚未撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算PLAO。如果我們進行清算，我們的認股權證到期時將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

未來的潛在業務合併可能受美國外國投資法規的約束，包括與美國外國投資委員會有關的法規，這些法規除其他外，可能對此類未來潛在業務合併（如果有）的完成施加條件、推遲或阻止。

我們目前尚不清楚完成未來潛在的業務合併需要任何重要的監管批准、許可或行動。但是，如果需要任何此類批准、許可或行動，則無法保證在規定時限內獲得任何此類批准或許可，也無法保證採取任何此類行動。這包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體因對非美國投資者收購或投資美國企業的某些限制而可能對未來的業務合併（如果有）進行的任何審查。如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，可以審查該交易以確定此類交易對美國國家安全的影響，則我們可能需要提交強制性申報，或者我們可能會決定向CFIUS提交自願通知，或者我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類潛在的業務合併，並冒CFIUS幹預的風險，在關閉此類潛在業務合併之前或之後。CFIUS可以聯繫在其管轄範圍內未通知CFIUS的交易各方，並要求各方提交CFIUS通知並可以自行啟動國家安全審查。如果潛在的業務合併屬於外國所有權限制的範圍，CFIUS可能會對此類潛在的業務合併施加條件或限制，或者我們可能被阻止或無法完成此類潛在的業務合併（如果有）。

除其他因素外，CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於（i）美國業務的投資者/收購方是 “外國人” 還是 “外國實體”，（ii）交易的性質和結構，（iii）受益所有權權益的水平，以及（iv）所涉及的任何信息或治理權利的性質。CFIUS管轄範圍內的某些交易會觸發強制性的CFIUS申報要求。否則，向CFIUS通報其管轄範圍內的交易是自願的。例如，導致 “外國人”（在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R. 第 800 部分）“控制” “美國業務” 的投資始終受CFIUS管轄。2018年《外國投資風險審查現代化法案》通過2020年生效的法規全面實施，該法案極大地擴大了CFIUS的管轄範圍，使其適用於外國人無法控制美國業務，但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資（在每種情況下，此類條款均為在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）。

我們的贊助商和Patria Investments Limited（“Patria”）由非美國人控制並與他們有實質性聯繫。我們的贊助商是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司，保薦人的唯一經理是Patria Finance Ltd，這是Patria的全資間接子公司。Patria是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的有限責任公司，與非美國人有實質性關係。儘管我們和我們的發起人由非美國人控制並與非美國人有實質性關係，但我們認為，與我們可能進行的未來潛在業務合併有關的任何事實或關係都不太可能使此類潛在業務合併接受美國政府實體或機構的監管審查，包括由CFIUS進行審查。我們也不認為，如果可以進行這樣的審查，那麼未來潛在的業務合併最終會被禁止。

但是，無法保證CFIUS或其他美國政府機構不會對潛在的業務合併持不同的看法，也無法保證不會選擇審查此類潛在的業務合併（如果有）。如果潛在的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在此潛在業務合併完成之前或之後進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和CFIUS幹預風險的情況下繼續進行此類潛在的業務合併。此外，只要保薦人保留公司的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，公司就可能被視為 “外國人”，公司可能希望與美國企業或與美國子公司進行的任何潛在初始業務合併都可能受到CFIUS的審查。關於潛在的業務合併，CFIUS可以，除其他外，(i) 決定阻止或推遲此類潛在的業務合併，(ii) 對此類潛在的業務合併施加條件、限制或限制（包括但不限於限制與投資者的信息共享，要求投票信託、修改治理或強制剝離等），或（iii）要求美國總統下令公司剝離此類美國目標業務的全部或部分股份公司沒有收購的潛在業務合併

首先獲得CFIUS的許可。此外，如果CFIUS認為強制性通知要求適用於此類潛在的業務合併，則CFIUS可能會處以罰款。CFIUS審查的風險可能會迫使我們的管理層將潛在目標公司的數量限制在我們的管理層認為不受CFIUS管轄的公司範圍內，在這種情況下，公司尋找目標的能力可能會受到限制。在這方面，另請參閲 “風險因素——與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險——由於我們的資源有限以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東只能收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金中按比例分配的部分，而我們的認股權證將一文不值。” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表中。

政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。如果我們無法在自2022年3月14日（即2023年6月14日）起的15個月內（或者如果我們延長IPO最終招股説明書中描述的完成潛在業務合併的期限）的15個月內完成潛在的業務合併，我們將盡快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向我們發放的用於繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息收入）除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。在這種情況下，公司的股東將錯過在初始業務合併中從對任何其他目標公司的投資中受益以及此類投資價值的升值中受益的機會。此外，該公司的認股權證到期時將一文不值。

此外，CFIUS可以選擇審查過去或擬議的涉及公司或保薦人中新的或現有外國投資者的交易，即使在潛在的業務合併時是否需要向CFIUS申報。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例正在迅速變化，如果CFIUS審查潛在的業務合併或投資者提出的一項或多項擬議或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照此類潛在業務合併各方或此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資。

根據2022年新頒佈的《降低通貨膨脹法》，在2022年12月31日之後贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納消費税。

2022年8月頒佈的《2022年降低通貨膨脹法》從2023年開始對 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税，但某些例外情況（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其股東徵收的。由於我們是一家 “空白支票” 開曼羣島公司，沒有子公司或之前的合併或收購活動，因此我們目前不是 “受保公司”。與美國目標公司的業務合併相關的回購可能需要繳納消費税，具體取決於業務合併的結構以及相關年度可能進行的其他交易。消費税的金額通常等於回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，消費税還有其他一些例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權發佈法規或其他指導，以執行和防止避開消費税。財政部和美國國税局（“國税局”）最近發佈了有關該消費税適用性的初步指導方針，但無法保證該指導方針最終會以目前的形式獲得通過。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了公司章程，納斯達克可能會在股東贖回與該修正案有關的證券後，將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。為了維持我們在納斯達克的證券上市，我們需要遵守納斯達克的持續上市要求。通常，我們必須保持最低股東權益（通常為2,500,000美元）和最低證券持有人人數（通常為300名公眾持有人）。根據公司章程的條款，如果延期修正提案獲得批准，經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議得到修訂，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東因修訂和重述的備忘錄和公司章程以及信託協議而贖回我們的公開股票後，我們的任何普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        認定我們的A類普通股構成 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證屬於承保證券。儘管各州可以優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的選定信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對PLAO股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案以及股東大會的投票程序，股東大會將於巴西利亞時間2023年6月12日上午11點舉行。股東大會將在位於 Av 的 Davis Polk & Wardwell LLP 辦公室舉行。Juscelino Kubitschek 總統，2041 年，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點。您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，也可以在股東大會之前訪問 www.proxyvote.com 投票。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

A:     PLAO 是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 25 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。PLAO成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

在PLAO於2022年3月14日完成首次公開募股（“首次公開募股”）（包括全面行使承銷商的超額配股權）之後，從首次公開募股（“單位”）出售單位和出售私募認股權證（“私募認股權證”）的淨收益中獲得236,900,000美元（每單位10.30美元）) 至 Patria SPAC LLC，開曼羣島的一家有限責任公司（“保薦人”）存入了開曼羣島設立的信託賬户完成持有首次公開募股收益的首次公開募股（“信託賬户”）。

與大多數空白支票公司一樣，PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）規定，如果在2023年6月14日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的面值為每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人，或2023年12月14日，前提是按照我們的首次公開募股招股説明書的設想行使了原始延期權根據條款。

如果沒有延期修正案（定義見下文），並假設原始延期權未得到行使，PLAO認為，儘管盡了最大努力，它仍無法在2023年6月14日當天或之前完成初始業務合併（“業務合併”）。董事會認為，如有必要，將PLAO的存在延續到2024年6月14日（自公司首次公開募股截止之日起27個月）符合PLAO股東的最大利益，以便讓PLAO有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次股東大會。

Q:股東大會將在何時何地舉行？

A:     股東大會將於巴西利亞時間2023年6月12日上午11點在位於大道的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行。Juscelino Kubitschek 總統，2041 年，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會前至少兩個工作日提前兩個工作日通過巴西利亞時間上午 11:00（原定會議日期前兩個工作日）聯繫PLAO祕書，聯繫PLAO祕書。plg@patria.com您可以訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，也可以在股東大會之前訪問 www.proxyvote.com 投票。

Q:我該如何投票？

A:     如果您在股東大會記錄日持有面值為每股0.0001美元的A類普通股或B類普通股（“B類普通股”，與A類普通股一起為 “普通股”）的記錄持有人，則可以親自或虛擬地在股東大會上對提案進行投票，或者在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並交回隨附的代理卡。

通過郵件投票。    在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 9 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。    如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要向股東大會提供授權您對這些股票進行投票的經紀人、銀行或被提名人的法律代理人出席股東大會。

電子投票。    如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/plao20223sm，輸入代理材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，您可以在股東大會之前訪問www.proxyvote.com進行投票。

Q:我如何參加虛擬股東大會？

A:     如果您在2023年5月22日營業結束時是股東，則有權參加股東大會。要獲準參加股東大會，你需要訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/plao2023sm，然後輸入代理卡上的控制號碼。如果您是受益所有人，如果您對獲取控制號碼有疑問，則應在股東大會之前儘早聯繫您賬户所在的銀行、經紀人或其他機構。無論您是否參加股東大會，都必須對股票進行投票。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬股東大會，並且您應該為簽到程序留出合理的時間。

Q:如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

A:     請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看虛擬股東大會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有股份），則需要在股東大會之前聯繫該銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取您的控制號碼。

Q:要求我在股東大會上對哪些具體提案進行表決？

A:     PLAO股東被要求考慮以下提案並進行表決：

1。第1號提案——延期修正提案——一項提案（“延期修正提案”），旨在通過特別決議修訂隨附委託書附件A中規定的PLAO條款和投資管理信託協議（“信託協議”）

如所附委託書附件B所述，公司與紐約一家公司大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）的日期自2022年3月9日起，將PLAO完成業務合併（“延期修正案”）的日期（“終止日期”）從2023年6月14日（自公司首次公開募股截止日起15個月）延長 A類普通股（“首次公開募股”）（“原始終止日期”），每月最多十二次如果開曼羣島有限責任公司 Patria SPAC LLC（“保薦人”）要求，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，則在PLAO董事會（“董事會”）確定的原始終止日期之後每次額外增加一個月，直至2024年6月14日（自公司首次公開募股截止之日起27個月）（“條款延期日期”），或在原始終止日期之後最多共計十二個月，除非業務合併的完成發生在原始終止日期之前或董事會確定的較早日期，對於每次每月延期的贖回（每股 “調整後的延期付款”）生效後未償還的每股 A 類普通股 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元這兩者中較低者（“延期付款”）；

2。第2號提案——贖回限制修正提案——根據本委託書附件A規定的第二項決議（“贖回限制修正案” 和此類提案，即 “贖回限制修正提案”）的規定，通過特別決議修訂公司章程，從章程中取消公司不得贖回作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（包括交易所發行的任何股票）的限制其中，“公共股票”），前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限制”）。《贖回限制修正案》將允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制；

3。第3號提案——創始人轉換修正案——根據本委託書附件A中規定的第三項決議（“創始人轉換修正案” 和此類提案，即 “創始人轉換修正提案”）的規定，通過特別決議修改公司章程，規定B類普通股可以在公司初始業務合併完成時進行轉換，也可以在選擇的更早日期進行轉換 B 類普通股的持有人；以及

4。第4號提案 — 休會提案 — 如有必要，通過普通決議將股東大會延期至稍後的某個日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，PLAO資本中的A類普通股和B類普通股不足以批准延期，則允許進一步徵求和投票代理人修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，(ii) 如果公開股票持有人已選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，以致PLAO不遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求，或者（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案（“休會提案”），包括在PLAO選擇行使原始延期權的情況下。

條款規定，PLAO必須在2023年6月14日之前完成其首次業務合併。但是，PLAO可以自行決定將完成業務合併的時間最多再延長六個月（完成業務合併的總共最多21個月）；前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於首次公開募股中出售的每單位0.10美元的資金，總共額外金額為230萬美元（給定承銷商每次延期的超額配股權（已全部行使），以換取無利息無擔保本票將在企業合併後由PLAO償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO沒有完成業務合併，PLAO將僅從信託賬户中未持有的資產（如果有）中償還此類貸款。如果延期修正提案未獲得批准並且我們無法完成初始業務

在2023年6月14日或2023年12月14日之前合併，如果PLAO按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程選擇行使原始延期權，我們將：（1）停止除清盤以外的所有業務；（2）儘可能快但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）和哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股票數量，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在獲得PLAO剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但須經PLAO剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律承擔規定索賠的義務債權人的要求以及債權人的要求其他適用法律。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果創始人轉換修正提案未獲批准，如果發生清算，則我們的創始人股份的持有者，即我們的贊助商，將不會因其對創始人股份的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。儘管創始人轉換修正提案導致了任何轉換，但此類持有人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股份會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

如果延期修正提案獲得批准，則從股東大會之日起十 (10) 個工作日內開始，貸款人應每月向信託賬户（定義見下文）存入信託賬户，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 業務合併完成或 (iii) 清算（以先發生者為準），以換取PLAO向貸款人發行的無息無抵押本票，對於每個月的延期，每筆A類普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者為準然後在每次延期（“延期付款”）的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的份額。如果PLAO完成業務合併，它將由貸款人選擇償還根據期票貸款的款項，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案”、“第2號提案——贖回限制修正提案”、“第3號提案——創始人轉換修正提案” 和 “第4號提案——休會提案”。

經過仔細考慮，董事會一致認定，延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案符合PLAO及其股東的最大利益，並一致建議你對每項提案投贊成票或指示投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合PLAO及其股東最大利益的內容與可能最符合董事個人利益的內容之間的衝突。參見標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人及PLAO董事和高級管理人員的利益”、“第2號提案——贖回限制修正提案——保薦人和PLAO董事的權益” 的章節以及

官員”、“第3號提案——創始人轉換修正提案——保薦人和PLAO董事和高級管理人員的權益” 和 “證券的實益所有權”，以進一步討論這些考慮因素。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審查本委託書後儘快提交委託書。

Q:我是否被要求對選舉董事的提案進行表決？

A:     沒有。目前不要求公開發行股票持有人對董事選舉進行投票。

QPLAO為什麼要提出延期修正提案？

A:     PLAO的條款和信託協議規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。延期修正提案的目的是讓PLAO有更多時間通過在當前的市場環境中比行使原始延期權更有效的替代方案完成業務合併，董事會認為，鑑於市場的不確定性，原始延期權是不可取的。

Q:公司為何提出贖回限制修正提案？

A:     如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求以至於超過贖回限制，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要贖回限制。這種限制的目的最初是確保公司不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。由於公開股不會被視為 “便士股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的，因此該公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，導致公司在完成業務合併後淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他成交條件，這些條款也將使公司無法完成業務合併。

Q:公司為何提出《創始人轉換修正提案》？

A:     如果創始人轉換修正提案未獲批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法完成業務合併。公司認為，創始人轉換修正提案允許保薦人更靈活地轉換股份，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。已發行創始人股份的持有人已告知公司，如果創始人轉換修正提案獲得批准，他們希望在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:PLAO 為什麼要提出休會提案？

A:     如果 (i) 延期修正案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案未獲得PLAO股東的批准，或者 (ii) 由於與延期修正案有關的贖回，PLAO將不遵守納斯達克的持續上市要求，PLAO可能會將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正提案、贖回限制修正提案以及創始人轉換修正提案或讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案有關的贖回申請。如果休會提案未獲得PLAO股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後

日期或日期，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，或者由於與延期修正案有關的贖回，PLAO將不遵守納斯達克的持續上市要求。

Q:什麼構成法定人數？

A:     我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。持有有權在股東大會上投票的大多數普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，PLAO的初始股東，包括保薦人以及PLAO的某些高管和董事（“初始股東”），將計入該法定人數，他們擁有約20％的已發行和流通普通股。因此，截至記錄日，除初始股東的股份外，公眾股東持有的另外8,625,001股普通股還需要出席股東大會才能達到法定人數。由於在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 問題，因此除非獲得指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

Q:需要什麼表決才能批准在股東大會上提出的提案？

A:     延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

Q:初始股東將如何投票？

A:     初始股東打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，贊成延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，必要時還支持延期提案。

初始股東無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何B類普通股。在記錄日期（定義見下文），初始股東實益擁有並有權投票表決5,750,000股B類普通股，約佔PLAO已發行和流通普通股的20％。如果創始人轉換修正提案獲得批准，初始股東預計將在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為公司的A類普通股。儘管進行了轉換，但初始股東將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:誰是PLAO的贊助商？

A:     PLAO的贊助商是開曼羣島有限責任公司Patria SPAC LLC。保薦人目前擁有5,660,000股B類普通股和14,500,000份私募認股權證。如果創始人轉換修正提案獲得批准，初始股東預計將在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為公司的A類普通股。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:     PLAO認為，PLAO完成業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，將PLAO必須完成業務合併的日期延長至條款延期日期。如果沒有延期修正案，假設最初的延期權沒有得到行使，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，根據條款，PLAO認為它將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權，則PLAO將被迫清算。

Q:我為什麼要對 “贖回限制修正提案” 投贊成票？

A:     如上所述，董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

無論公募股持有人投票贊成還是反對延期修正提案，如果該提案獲得批准，則持有人可以但不要求以每股價格贖回其全部或部分公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回上限，我們將不會繼續執行延期修正案。通過取消贖回限制，我們更有可能繼續執行延期修正案並有機會完成業務合併。

如果公共股票的持有人不選擇贖回其公開股份，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設延期修正提案獲得批准，我們將在條款延期日期之前完成最初的業務合併。

Q:我為什麼要對 “創始人轉換修正提案” 投贊成票？

A:     PLAO認為，PLAO完成業務合併將使股東受益，並正在提出創始人轉換修正提案，以增加保薦人根據公司的最大利益轉換股份的靈活性，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果沒有《創始人轉換修正案》，PLAO認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併，將被迫進行清算。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:     如果休會提案未獲得PLAO股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至稍後的某個日期，以批准延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，也無法讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案有關的贖回申請。

Q:如果我不想對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

A:     如果你不希望延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或休會提案獲得批准，你可以 “棄權”，而不是投票或投反對票。

如果您親自或通過代理人出席股東大會，則可以對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案 “投反對票”，而您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則在確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准以及未獲得批准的普通股時，您的普通股將不計算在內在股東大會上投票的將沒有對此類投票結果的影響。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案獲得批准，並且在與延期修正案相關的贖回後，PLAO遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不提交表決。

Q:信託賬户中的資金目前是如何持有的？

A:     關於對PLAO等SPAC的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC擬議規則，除其他外，涉及SPAC在多大程度上可以受投資公司法案的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司的待遇。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

Q:我們會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

A:     除本委託書中所述外，PLAO目前預計不會尋求進一步延期以完成業務合併，但鑑於如果1號提案獲得批准，PLAO將保留其原始延期權，因此將來可能會這樣做。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，PLAO可以將休會提案付諸表決，以便尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且業務合併未在終止日期或2023年12月14日當天或之前完成，如果原始延期權得到行使，則PLAO將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存款時的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向PLAO發放（減去應付税款和用於支付清算費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO剩餘股東和董事會批准巴解組織義務第 (ii) 和 (iii) 條根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配，如果PLAO解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與他們持有的5,750,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果延期修正提案獲得批准，PLAO將繼續努力完成業務合併，直到條款延期日期。PLAO將確保向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案有關的所有文件均已提交，並將繼續努力在股東特別大會上獲得企業合併的批准，並在條款延期日當天或之前完成業務合併的完成。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中用於此類贖回的公共股票的可用資金的按比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，增加初始股東持有的PLAO的利息百分比。此外，PLAO的條款規定，在贖回會導致PLAO未能擁有至少5,000,001美元的有形淨資產的情況下，PLAO不能贖回或回購公共股票。因此，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則在考慮贖回後，如果PLAO在實施延期修正案時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:董事會何時會放棄延期修正提案？

A:     如果我們的股東不批准延期修正案，董事會將放棄延期修正案。此外，儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:如果贖回限制修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果延期修正提案獲得批准但贖回限制修正提案未獲得批准，我們將不會以超過贖回限額的金額贖回公共股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或超過贖回上限的通知，我們和/或我們的保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回上限。如果贖回限制修正提案未獲批准且贖回限額被超過，要麼是因為我們沒有采取行動增加有形資產淨額，要麼是因為我們試圖增加有形資產淨額，那麼我們將不會繼續進行延期修正案，也不會贖回與延期修正提案有關的任何公開股份，公眾股東將保留其股份和贖回權。

Q:如果創始人轉換修正提案未獲批准會發生什麼？

A:     如果創始人轉換修正提案未獲批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法完成業務合併。公司認為，創始人轉換修正提案允許保薦人更靈活地轉換股份，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。

Q:如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

A:     是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，還是根本不投票，您都可以選擇贖回股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:如果延期修正提案獲得批准，持有人在完成業務合併或清算後將獲得多少金額？

A:     如果延期修正提案獲得批准，則從股東大會之日起十 (10) 個工作日內開始，貸款人應每月向信託賬户（定義見下文）存入信託賬户，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 業務合併完成或 (iii) 清算（以先發生者為準），以換取PLAO向貸款人發行的無息無抵押本票，對於每個月的延期，每筆A類普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者為準然後在每次延期（“延期付款”）的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的份額。如果PLAO完成業務合併，它將由貸款人選擇償還根據期票貸款的款項，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

Q:我是否被要求在本次股東大會上對業務合併進行投票？

A:     沒有。目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股份，前提是您在股東大會審議業務合併的記錄日期是股東，則您有權在業務合併提交給股東時對業務合併進行投票，並將保留將公共股份兑換成與業務合併或清算有關的現金的權利。

Q:我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:     不。無論您在記錄日是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是持有人，並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書中描述的任何其他提案投票，您都可以行使贖回權。因此，延期修正案可以由將贖回其公共股票但不再是股東的股東批准，這使得選擇不贖回公共股票的股東持有一家交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股份。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以向位於大開曼島卡馬納灣三樓論壇巷18號的PLAO發送一張日期較晚、已簽名的代理卡，以便PLAO在2023年6月12日巴西利亞時間上午11點之前收到該卡，或者親自出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）並投票。KY1-9006股東也可以通過向PLAO祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須在巴西利亞時間2023年6月12日上午11點之前由PLAO祕書收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

Q:選票是如何計算的？

A:     選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 “贊成” 和 “反對”、“棄權” 和經紀人的不投票。延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

為了確定是否有法定人數出席股東大會，將計算親自或通過代理人出席股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席股東大會，應構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有實際投下的 “贊成” 或 “反對”、延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案（視情況而定）的選票才會被計算在內，以確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在股東大會上表決的普通股都將獲得批准有對此類投票的結果沒有影響。

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，不會對每項提案的批准產生任何影響。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A:     如果您的股票以 “街道名稱” 持有在股票經紀賬户中，或者由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行投票。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的 “合法代理人”，否則您不得通過將代理卡直接退還給PLAO或在股東大會上進行在線投票，對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票。

根據納斯達克的規定，以 “街道名稱” 為這些股票的受益所有人持有股票的經紀人通常有權在沒有收到受益所有人的指示時自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准被確定為 “非常規” 的事項方面行使投票自由裁量權。預計將在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 問題，因此，PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是以 “街道名稱” 持有股票的PLAO股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:董事會是否建議對延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案的批准投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案均符合PLAO及其股東的最大利益。董事會建議PLAO的股東對延期修正提案投贊成票，對贖回限制修正提案投贊成票，對創始人轉換修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

Q:PLAO的董事和高級管理人員對延期修正提案的批准有什麼利益？

A:     PLAO的董事和高級管理人員在延期修正提案中的利益可能不同於或不包括您作為股東的利益。這些權益包括直接或間接通過保薦人擁有B類普通股和私募認股權證的所有權。參見本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人和PLAO董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:PLAO的董事和高級管理人員對批准贖回限制修正提案有什麼興趣？

A:     PLAO的董事和高級管理人員在贖回限制修正提案中的利益可能不同於或不包括您作為股東的利益。這些權益包括直接或間接通過保薦人擁有B類普通股和私募認股權證的所有權。參見本委託書中標題為 “第2號提案——贖回限制修正提案——保薦人和PLAO董事和高級管理人員的權益” 的部分。

Q:PLAO的董事和高級管理人員對創始人轉換修正提案的批准有什麼興趣？

A:     PLAO的董事和高級管理人員對創始人轉換修正提案的利益可能不同於或不包括您作為股東的利益。這些權益包括直接或間接通過保薦人擁有B類普通股和私募認股權證的所有權。參見本委託書中標題為 “第3號提案——創始人轉換修正提案——保薦人和PLAO董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:     不。PLAO的股東沒有與延期修正提案有關的評估權。根據開曼羣島法律，PLAO的股東在延期修正提案方面沒有持不同政見者的權利。但是，您可以選擇贖回與通過延期修正提案相關的股份，詳見下文 “如何行使贖回權”。

Q:如果我是公共認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？

A:     沒有。與首次公開募股相關的認股權證（整份認股權證代表以每股11.50美元的行使價收購一股A類普通股的權利）（“公共認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和延期提案將如何影響作為股東的您。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q:如何行使我的兑換權？

A:     如果您是A類普通股的持有人並希望行使贖回A類普通股的權利，則必須：

I. (a) 持有A類普通股或 (b) 通過單位持有A類普通股，在行使A類普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的A類普通股和公共認股權證；以及

二。在美國東部時間2023年6月8日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）（a）向過户代理提交書面申請，要求PLAO將您的A類普通股兑換成現金；（b）通過存託信託公司以親自或電子方式向過户代理人投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表（“DTC”)。

轉賬代理的地址列在 “誰能幫助回答我的問題？” 問題下下面。

單位持有人在行使A類普通股的贖回權之前，必須選擇將標的A類普通股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。

關於延期修正提案，任何A類普通股的持有人都有權要求將其A類普通股兑換為每股價格，以現金支付，等於截至股東大會前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給PLAO納税的資金所得的利息，除以當時未償還的A類股票數量普通股。截至2023年5月24日，即本委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股公開發行股票約為10.62美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的債權。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能低於最初的預期。我們預計，分配給選擇贖回A類普通股的公眾股東的資金將在股東大會後立即分配。

任何贖回申請，一旦由A類普通股持有人提出，可以在行使贖回請求的最後期限之前隨時撤回，此後經董事會同意。如果您向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）以供贖回，然後在股東大會之前決定不選擇贖回，則可以要求PLAO指示過户代理人（親自或以電子方式）歸還股份。您可以通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉賬代理來提出此類請求。只有在行使兑換申請的截止日期之前提出，我們才需要接受此類請求。

轉讓代理必須在行使贖回申請的截止日期之前收到任何更正或變更的書面行使贖回權的書面形式，此後必須徵得董事會的同意。除非持有人的股份（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在2023年6月8日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期的兩個工作日）之前投標或交付給過户代理人，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

如果A類普通股的持有人正確提出了贖回申請，並且A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已按上述方式投標或交付，則PLAO將按比例贖回A類普通股存入信託賬户的資金，按股東大會前兩個工作日計算。如果您是A類普通股的持有人並且行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

Q:行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A:     行使贖回權的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。有關行使這些贖回權的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的更多討論，請參閲 “行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。

Q:如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:     您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q:誰將為股東大會徵集和支付徵集代理人的費用？

A:     PLAO將支付為股東大會招募代理人的費用。PLAO已聘請D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）協助為股東大會招募代理人。PLAO還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向A類普通股的受益所有人轉發徵集材料和獲得這些所有者的投票指示方面的費用。PLAO的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

A:     如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
個人撥打免費電話：(800) 949-2583
銀行和經紀商致電：(212) 269-5550
電子郵件：PLAO@dfking.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關PLAO的更多信息。如果您是A類普通股的持有人並且打算尋求贖回股份，則需要在2023年6月8日美國東部時間下午5點（股東大會最初預定日期的兩個工作日）之前，通過以下地址向過户代理人投標或交付A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）。如果您對職位招標或股票交付的認證有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemption@continentalstock.com

特別股東大會

本委託書是作為董事會徵求代理人的一部分提供給PLAO股東，供將於2023年6月12日舉行的PLAO股東特別大會及其任何續會使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書於2023年5月26日左右首次郵寄給截至2023年5月22日（股東大會記錄日期）的所有PLAO登記在冊的股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於巴西利亞時間2023年6月12日上午11點在位於大道的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室舉行。Juscelino Kubitschek 總統，2041 年，Torre E — CJ 17A，聖保羅-SP，04543-011，巴西，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點。

股東可以親自出席股東大會。但是，我們鼓勵您以虛擬方式參加股東大會。如果您想親自參加股東大會，則必須在股東大會前至少兩個工作日提前兩個工作日通過巴西利亞時間上午 11:00（原定會議日期前兩個工作日）聯繫PLAO祕書，聯繫PLAO祕書。plg@patria.com

通過銀行或經紀人持有投資的股東將需要聯繫其銀行或經紀人以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則可以以訪客身份登錄。要觀看虛擬股東大會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，則無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有股份），則需要在股東大會之前聯繫該銀行、經紀人或其他記錄持有人，以獲取您的控制號碼。

股東大會上的提案

在股東大會上，PLAO股東將對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改隨附委託書附件A中規定的PLAO條款和隨附委託書附件B中規定的信託協議，將PLAO完成業務合併的終止日期從最初的終止日期延長至條款延期日期，並允許PLAO董事會在不另行股東投票的情況下延長終止日期：按月完成業務合併，最長為在首次公開募股結束後的第十五（15）個月之後，根據董事的決議，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，每次再延長一個月，直至2024年6月14日（即首次公開募股結束後的27個月或原始終止日期後的總共十二個月），存入延期補助金；

2。第2號提案——贖回限制修正提案——根據本委託書附件A所列第二項決議的規定，通過特別決議修改公司的章程，從章程中取消公司不得贖回公共股票的限制，前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產低於贖回限制。《贖回限制修正案》將允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制；

3。第3號提案——創始人轉換修正提案——根據本委託書附件A規定的第三項決議的規定，通過特別決議修改公司章程，規定B類普通股可以在公司初始業務合併完成時進行轉換，也可以在更早的日期由B類普通股持有人選擇進行轉換；以及

4。第4號提案 — 休會提案 — 必要時通過普通決議將股東大會延期至更晚的某個日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案，(ii) 如果持有人，則允許進一步徵求和投票代理人公眾股票已選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份因此，PLAO不會遵守納斯達克的持續上市要求，或者（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案，包括在PLAO選擇行使原始延期權的情況下。

如果延期修正提案獲得批准，則從股東大會之日起十 (10) 個工作日內開始，貸款人應每月向信託賬户（定義見下文）存入信託賬户，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 業務合併完成或 (iii) 清算（以先發生者為準），以換取PLAO向貸款人發行的無息無抵押本票，對於每個月的延期，每筆A類普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者為準然後在每次延期（“延期付款”）的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的份額。如果PLAO完成業務合併，它將由貸款人選擇償還根據期票貸款的款項，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

投票權；記錄日期

作為PLAO的股東，您有權就影響PLAO的某些事項進行投票。上文總結了將在股東大會上提出並要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年5月22日（股東大會的 “記錄日期”）營業結束時擁有普通股，則您有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，共有28,75萬股已發行和流通普通股，其中23,000,000股A類普通股由PLAO公眾股東持有，5,75萬股B類普通股由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會一致建議
你對每項提案投了 “贊成” 票

法定人數

持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場。截至記錄日，擁有約20％的已發行和流通普通股的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除初始股東的股份外，公眾股東持有的另外8,625,001股普通股還需要出席股東大會才能達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對股東大會上表決的任何提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案進行股票投票，則經紀人、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行表決。但是，銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀人或其他被提名人擁有自由裁量權對一項或多項 “例行” 提案進行表決，(ii) 有一項或多項 “非常規” 提案需要在會議上進行表決，如果沒有股份受益所有人的指示，銀行、經紀人或其他被提名人無權表決，以及 (iii) 受益所有人未能就 “非常規” 事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

我們認為，所有將在股東大會上表決的提案都將被視為非例行事項。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法就股東大會上將要表決的任何提案對您的股票進行投票。

由於在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規的” 問題，因此除非獲得指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此PLAO預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案、贖回限制修正提案和創始人轉換修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

初始股東打算對其所有普通股進行投票，支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股。

下表反映了批准每項提案所需的額外公開發行股票數量：

對你的股票進行投票

如果您在股東大會記錄日期營業結束時是普通股登記持有人，則可以親自或在股東大會上對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中交還隨附的代理卡。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

在股東大會上，有三種方法可以對普通股進行投票：

通過郵件投票。    在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 9 日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

在會議上親自投票。    如果您參加股東大會並計劃親自投票，則將在股東大會上為您提供選票。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在股東大會上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄，則應遵循經紀人、銀行或被提名人提供的指示，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加股東大會並親自投票，則需要向股東大會提供授權您對這些股票進行投票的經紀人、銀行或被提名人的法律代理人出席股東大會。

電子投票。    如果您的股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/plao2023sm，然後輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知中的控制號碼，即可在股東大會之前通過訪問www.proxyvote.com進行投票。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任何一項來撤銷代理：

•        您可以稍後再發送一張代理卡；

•        您可以在股東大會之前以書面形式通知PLAO祕書您已撤銷代理人一事通知大開曼島卡馬納灣三樓郵政信箱 757 號的 PLAO 祕書；或 KY1-9006

•        如上所述，您可以出席股東大會，撤銷您的代理人並親自投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了審議延期修正提案、贖回限制修正提案、創始人轉換修正提案和休會提案的批准並進行表決。根據本章程，除與股東大會舉行有關的程序問題外，如果其他事項未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則不得在股東大會上審議這些事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是PLAO的股東，並且對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (800) 949-2583（免費電話）致電我們的代理律師D.F. King & Co., Inc.，或者銀行和經紀商可以致電 (212) 269-5550，或發送電子郵件至 PLAO@dfking.com。

贖回權

根據章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求PLAO按比例贖回此類股份（為了説明起見，截至2023年5月24日，即本委託書發佈之日之前的最近實際日期），按股東大會前兩個工作日計算，為每股10.62美元。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，PLAO將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且持有人在股東大會後將不再擁有這些股份。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向PLAO的過户代理機構Continental Stock Transfer & Trust Company提交書面申請，其中，您 (i) 要求PLAO將您的全部或部分A類普通股兑換成現金，(ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實物或電子方式向Continental競標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。

持有人必須在2023年6月8日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）之前以上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股票。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或投標/交付。未根據這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的PLAO股票將無法兑換成現金。該招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證或投標/交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

Continental必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的贖回權的書面行使。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）已在美國東部時間2023年6月8日下午5點（股東大會最初預定日期的兩個工作日）之前投標或交付（以實物或電子方式）給大陸集團，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制贖回其A類普通股總額超過15％的A類普通股未經我們事先同意，首次公開募股。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023年5月24日，即本委託書發佈之日之前的最近實際日期，A類普通股的收盤價為每股10.63美元。截至該日，信託賬户中持有的現金約為244,302,919美元（包括此前未向PLAO發放用於納税的利息）（每股A類普通股10.62美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日未發放給PLAO用於納税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。PLAO無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使他或她或其贖回權，那麼他、她或其A類普通股將兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向Continental投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子形式）正確要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

儘管股東批准了延期修正提案，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

評估權和持不同政見者的權利

PLAO的股東沒有與延期修正提案有關的評估權。根據開曼羣島法律，PLAO的股東享有與延期修正提案有關的異議者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，在通過延期修正提案時，公共股票持有人可以選擇贖回其股份。

代理招標費用

PLAO 正在代表董事會徵求代理人。這種代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自提出。PLAO已聘請D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）協助為股東大會招募代理人。PLAO及其董事、高級職員和僱員也可以親自徵求代理人。PLAO將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

PLAO將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、彙編、印刷、郵寄和分發。PLAO將向D.F. King支付15,000美元的費用加上支出，向D.F. King償還其合理的自付費用，並對D.F. King及其關聯公司作為PLAO代理律師提供服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用進行賠償。PLAO將向經紀公司和其他託管人報銷向PLAO股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。PLAO的董事、高級職員和僱員不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案——延期修正提案

概述

PLAO提議修改其條款和信託協議，將PLAO完成業務合併的截止日期延長至條款延期日期，以便在當前的市場環境中，PLAO有更多時間通過比行使原始延期權更有效的替代方案完成業務合併，董事會認為，鑑於市場的不確定性，原始延期權是不可取的。

如果沒有延期修正案，假設最初的延期權沒有得到行使，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，根據條款，PLAO認為它將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併，將被迫進行清算。

正如章程所設想的那樣，如果延期修正案得到實施，PLAO公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的資金。

2023年5月24日，即本委託書發佈之日之前的最近可行日期，每股A類普通股的贖回價格約為10.62美元，根據截至2023年5月24日信託賬户存款總額約為244,302,919美元（包括此前未向PLAO發放用於納税的利息）除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日未發放給PLAO用於納税。2023年5月24日，納斯達克A類普通股的收盤價為10.63美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東的每股收益比在公開市場上出售股票時少約0.01美元（基於截至2023年5月24日的每股贖回價格）。PLAO無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。PLAO認為，如果PLAO未在終止日期當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

延期修正提案的原因

條款規定，PLAO必須在2023年6月14日之前完成其首次業務合併。但是，PLAO可以自行決定將完成業務合併的時間最多再延長六個月（完成業務合併的總共最多21個月）；前提是保薦人（或其指定人）每延期三個月必須向信託賬户存入相當於首次公開募股中出售的每單位0.10美元的資金，總共額外金額為230萬美元（給定承銷商每次延期的超額配股權（已全部行使），以換取無利息無擔保本票將在企業合併後由PLAO償還（“原始延期權”）。此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO沒有完成業務合併，PLAO將僅從信託賬户中未持有的資產（如果有）中償還此類貸款。

PLAO的條款規定，如果PLAO選擇按照我們的IPO招股説明書的設想和章程行使原始延期權，則PLAO必須在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併。PLAO及其高管和董事同意，除非PLAO向其公共股票持有人提供尋求贖回與之相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改PLAO的章程以延長完成業務合併的時間。董事會認為，獲得延期修正案符合PLAO股東的最大利益，這樣在當前的市場環境中，PLAO將有更多時間通過比行使原始延期權更有效的替代方案來完成業務合併，董事會已確定，鑑於市場的不確定性，原始延期權是不可取的。如果沒有《延期修正案》，則假設原文為

正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，延期權未被行使，根據條款，PLAO認為它將無法在2023年6月14日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併，將被迫進行清算。

如果延期修正提案獲得批准，則從股東大會之日起十 (10) 個工作日內開始，貸款人應每月向信託賬户（定義見下文）存入信託賬户，直至 (i) 條款延期日期、(ii) 業務合併完成或 (iii) 清算（以先發生者為準），以換取PLAO向貸款人發行的無息無抵押本票，對於每個月的延期，每筆A類普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者為準然後在每次延期（“延期付款”）的贖回（均為 “調整後的延期付款”）生效後未償還的份額。如果PLAO完成業務合併，它將由貸款人選擇償還根據期票貸款的款項，或者將根據該期票貸款的部分或全部金額轉換為認股權證，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果PLAO未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票將僅從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

延期修正提案對於讓PLAO有更多時間完成業務合併至關重要，前提是最初的延期權沒有得到行使，正如我們的首次公開募股招股説明書所設想的那樣，也符合條款。延期修正提案的批准是實施延期修正案的條件。如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮到贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，則業務合併未在終止日期或2023年12月14日或之前完成，如果行使了最初的延期權，則PLAO將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存款時的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向PLAO發放（減去應付税款和用於支付清算費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經PLAO剩餘股東和董事會批准巴解組織義務第 (ii) 和 (iii) 條根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求.信託賬户不會對PLAO的認股權證進行分配，如果PLAO解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

初始股東已放棄參與他們持有的5,750,000股B類普通股的任何清算分配的權利。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，PLAO應促使必須向開曼羣島公司註冊處提交的與延期修正提案有關的所有文件，以延長其完成業務合併的時間，直到條款延期日期確定。然後，在條款延期日期之前，PLAO將繼續嘗試完善業務合併。根據《交易法》，PLAO將繼續是申報公司，在此期間，其A類普通股將繼續公開交易。

此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮到贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

根據附件A的第一項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。

信託協議擬議修正案的副本附於本委託書附件B。

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，PLAO股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及PLAO的某些董事會成員和高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。PLAO股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了14,500,000美元購買了14,500,000份私募認股權證，每份認股權證可在每股11.50美元的A類普通股業務合併完成30天后行使（某些例外情況除外）；如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併，則出售所得收益 PLAO的私募認股權證將成為向公眾分配清算的一部分股東和我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

•        保薦人（i）支付了25,000美元以支付某些發行成本以換取7,187,500股B類普通股，（ii）隨後無償沒收了1,437,500股創始股份，剩餘為5,750,000股創始股票，（iii）向公司的三名獨立董事轉讓了30,000股B類普通股。假設每股A類普通股的交易價格為10.63美元（基於2023年5月24日納斯達克A類普通股的收盤價），則初始股東持有的5,75萬股B類普通股的隱含總市值將為6,110萬美元。即使A類普通股的交易價格低至每股2.53美元，僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對PLAO的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，初始股東很可能能夠從對PLAO的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准，並且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成業務合併就進行了清算，則如果行使了原始延期權，則初始股東將損失對PLAO的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准，如果行使原始延期權，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

•        對PLAO現任董事和高級管理人員的賠償以及PLAO維持的責任保險；

•        如果延期修正提案未獲得批准，如果行使原始延期權，則業務合併未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，則保薦人和PLAO的高級管理人員和董事將損失對PLAO的全部投資；以及

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括PLAO無法在規定的期限內完成初始業務合併，則保薦人已同意向PLAO提供賠償，以確保信託賬户的收益不會因PLAO與之進行收購的潛在目標企業的索賠減少到每股PLAO公開股10.00美元以下，也不會減少到終止日信託賬户中的每股公開股金額的水平任何第三方就向其提供的服務或向其出售的產品達成的協議或索賠PLAO，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄任何尋求訪問信託賬户的權利。

贖回權

根據章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者投了棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東都可以要求PLAO按比例贖回此類股票，以信託賬户的全部比例部分（為了説明起見，截至2023年5月24日為每股10.62美元），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確尋求贖回，PLAO將按比例將這些股票兑換成存入信託賬户的資金，並且持有人在股東大會後將不再擁有這些股份。但是，如果贖回限制修正提案未獲得批准，則在考慮贖回後，如果PLAO在延期修正提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則PLAO將不會繼續執行延期修正案。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Continental提交書面申請，其中 (i) 要求PLAO將您的全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換現金，(ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股交付給Continental。

持有人必須在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間下午 5:00（股東大會最初預定日期的兩個工作日）之前，按照上述方式完成選擇贖回 A 類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須與經紀人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。未根據這些程序進行投標（無論是實體還是電子方式）的PLAO股票將無法兑換成現金。該招標過程以及通過DTC的DWAC系統對股票進行認證或投標/交付股票的行為需要支付名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取100美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

大陸集團必須在股東大會最初預定日期前至少兩個工作日收到任何更正或變更的書面行使贖回權。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在美國東部時間2023年6月8日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）已投標或交付（以實物或電子方式）給大陸集團，否則任何贖回申請都不會得到兑現。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人，將被限制以超過15％的首次公開募股中出售的A類普通股的總額為15％。因此，如果公眾股東，無論是單獨還是一致行動或作為一個團體，尋求贖回超過15％的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過該15％限額的此類股票都不得兑換為現金。

2023年5月24日，即本委託書發佈之日之前的最近實際日期，A類普通股的收盤價為每股10.63美元。截至該日，信託賬户中持有的現金約為244,302,919美元（包括此前未向PLAO發放用於納税的利息）（每股A類普通股10.62美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金先前未在股東大會前兩個工作日發放給PLAO用於納税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。PLAO無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使其贖回權，那麼他、她或A類普通股將用A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在最初預定的股東大會日期前兩個工作日通過向Continental投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實體形式或電子形式）正確要求贖回這些股票，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對延期修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投贊成延期修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則延期修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少13,416,668股普通股（約佔A類普通股的58.3％）的贊成票，如果僅限於公眾股東持有的至少3,833,335股普通股（約佔A類普通股的16.7％）的贊成票確定法定人數所需的股份在股東大會和投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 全部刪除PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.7條，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司在首次公開募股完成後的15個月內（如果公司（由董事代理）延長了首次公開募股的日期，則在不進行另一次股東投票的情況下，或在成員根據章程批准的更晚時間內，公司應：(a) 停止除清盤以外的所有業務；(b) 儘可能合理地儘快停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能合理地儘快停止所有業務但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，支付於現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）儘可能快地儘快發放給公司以下

此類贖回須經公司剩餘成員和董事的批准，進行清算和解散，但每種贖回均須遵守開曼羣島法律規定的為債權人的索賠和適用法律的其他要求提供規定的義務。

儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果公司在首次公開募股完成後的15個月內未完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以在董事決議下，在首次公開募股結束後的第十五（15）個月之後，選擇將完成業務合併的日期每月最多延長十二次，每次再延長一個月，每次延長一個月，無需再次進行股東投票以書面形式，並提前五天發出通知適用的終止日期，直至首次公開募股結束後的27個月，其條款與條款通過前已通知成員的條款相同。”

b) 全部刪除PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.8條，取而代之的是以下新的第49.8條：

“如果對章程進行任何修正：(a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內（如果延長，則最多27個月）或成員根據章程可能批准的時間完成業務合併；或（b）關於與會員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，每項非贊助人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有者應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准延期修正提案。

第 2 號提案 — 贖回限制修正提案

概述

贖回限制修正提案要求PLAO股東以本委託書附件A規定的形式通過特別決議批准對條款的修正案，從條款中取消贖回限制，以允許公司贖回公眾股票，無論贖回是否會超過贖回限制。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回請求以至於超過贖回限制，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要贖回限制。這種限制的目的最初是確保公司不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。由於公開股不會被視為 “便士股”，因為此類證券是在國家證券交易所上市的，因此該公司正在提交贖回限制修正提案，以促進業務合併的完成。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，導致公司在完成業務合併後淨有形資產將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他成交條件，這些條款也將使公司無法完成業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制的前提下，我們不會贖回公開發行股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或超過贖回上限的通知，我們和/或保薦人可能會採取行動增加我們的淨有形資產，以避免超過贖回上限。

如果贖回限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准，我們的章程將根據本委託書附件A規定的第二項決議進行修訂，自批准之日起生效。

根據附件A第二項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，PLAO股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及PLAO的某些董事會成員和高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准贖回限制修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。PLAO股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了14,500,000美元購買了14,500,000份私募認股權證，每份認股權證可在每股11.50美元的A類普通股業務合併完成30天后行使（某些例外情況除外）；如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併，則出售所得收益 PLAO的私募認股權證將成為向公眾分配清算的一部分股東和我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

•        保薦人（i）支付了25,000美元以支付某些發行成本以換取7,187,500股B類普通股，（ii）隨後無償沒收了1,437,500股創始股份，剩餘為5,750,000股創始股票，（iii）向公司的三名獨立董事轉讓了30,000股B類普通股。假設每股A類普通股的交易價格為10.63美元（基於2023年5月24日納斯達克A類普通股的收盤價），則初始股東持有的5,75萬股B類普通股的隱含總市值將為6,110萬美元。即使A類普通股的交易價格低至每股2.53美元，僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對PLAO的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，初始股東很可能能夠從對PLAO的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准，並且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成業務合併就進行了清算，則如果行使了原始延期權，則初始股東將損失對PLAO的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准，如果行使原始延期權，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

•        對PLAO現任董事和高級管理人員的賠償以及PLAO維持的責任保險；

•        如果延期修正提案未獲得批准，如果行使原始延期權，則業務合併未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，則保薦人和PLAO的高級管理人員和董事將損失對PLAO的全部投資；以及

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括PLAO無法在規定的期限內完成初始業務合併，則保薦人已同意向PLAO提供賠償，以確保信託賬户的收益不會因PLAO與之進行收購的潛在目標企業的索賠減少到每股PLAO公開股10.00美元以下，也不會減少到終止日信託賬户中的每股公開股金額的水平任何第三方就向其提供的服務或向其出售的產品達成的協議或索賠PLAO，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄任何尋求訪問信託賬户的權利。

需要投票才能獲得批准

贖回限制修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對贖回限制修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投贊成贖回限制修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則除初始股東外，贖回限制修正提案的批准還需要公眾股東持有的至少13,416,668股普通股（約佔A類普通股的58.3％）的贊成票；在以下情況下，公眾股東持有的至少3,833,335股普通股（約佔A類普通股的16.7％）的贊成票僅代表確定法定人數所需的股份在股東大會上投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 全部刪除PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.5條，取而代之的是以下新的第49.5條：

“任何持有公眾股份但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份兑換為現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與其共同行事的任何其他個人或作為合夥企業、有限合夥企業行事，，或其他團體，其目的是獲取、持有或處置未經公司事先同意，股票可以對總共超過15％的公眾股份行使贖回權，而且前提是任何代表行使贖回權的公共股票的實益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他們投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除應付税款），此前未發放給公司納税，除以當時已發行的公開股票數量（例如贖回價格在此稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的擬議業務合併獲得批准且與其完成有關。”

b) CCAP經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.2條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.2條：

“在完成業務合併之前，公司應：

(a) 將此類企業合併提交其成員批准；或

(b) 讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳税款或應付税款，如果有）除以當時發行的公開股票數量。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

c) CCAP經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.4條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.4條：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

第 3 號提案 — 創始人轉換修正提案

概述

創始人轉換修正提案要求PLAO股東通過特別決議批准本委託書附件A所列形式的條款修正案，以修改章程，允許初始股東在業務合併完成之前轉換B類普通股。

創始人轉換修正提案的原因

董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出《創始人轉換修正提案》，以增加保薦人根據公司的最大利益轉換股份的靈活性，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所必需的持續上市要求。如果沒有《創始人轉換修正案》，公司認為完成業務合併可能會更加困難。如果發生這種情況，而PLAO在此之前沒有選擇行使原始延期權，則PLAO將無法完成業務合併，將被迫進行清算。

如果創始人轉換修正提案未獲批准

如果創始人轉換修正提案未獲批准並且有大量贖回申請，則此類贖回可能會使公司無法完成業務合併。公司認為，創始人轉換修正提案允許保薦人更靈活地轉換股份，以符合公司的最大利益，並可能有助於公司留住投資者和滿足繼續進行業務合併所需的持續上市要求。如果我們無法完成業務合併，那麼公司將被迫清算。

如果創始人轉換修正提案獲得批准

如果創始人轉換修正提案獲得批准，我們的章程將根據本委託書附件A規定的第三項決議進行修訂，自批准之日起生效。已發行創始人股份的持有人已告知公司，如果創始人轉換修正提案獲得批准，他們希望在與延期修正提案有關的任何贖回之前，根據創始人轉換修正提案的條款，將所有創始人股份轉換為A類普通股。儘管進行了轉換，但此類持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據附件A中的第三項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。

保薦人和 PLAO 董事和高級職員的利益

在考慮董事會的建議時，PLAO股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及PLAO的某些董事會成員和高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議PLAO股東批准贖回限制修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。PLAO股東在決定是否批准贖回限制修正提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了1450萬美元購買了14,500,000份私募認股權證，每份認股權證可在每股11.50美元的A類普通股業務合併完成後的30天內行使（某些例外情況除外）；如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併

最初的延期權得到行使，那麼出售PLAO私募認股權證的收益將成為向公眾股東分配的清算分配的一部分，我們的保薦人持有的認股權證將一文不值；

•        保薦人（i）支付了25,000美元以支付某些發行成本以換取7,187,500股B類普通股，（ii）隨後無償沒收了1,437,500股創始股份，剩餘為5,750,000股創始股票，（iii）向公司的三名獨立董事轉讓了30,000股B類普通股。假設每股A類普通股的交易價格為10.63美元（基於2023年5月24日納斯達克A類普通股的收盤價），則初始股東持有的5,75萬股B類普通股的隱含總市值將為6,110萬美元。即使A類普通股的交易價格低至每股2.53美元，僅B類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對PLAO的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，初始股東很可能能夠從對PLAO的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲得批准，並且PLAO在2023年6月14日或2023年12月14日之前未完成業務合併就進行了清算，則如果行使了原始延期權，則初始股東將損失對PLAO的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准企業合併或延期修正提案有關的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准，如果行使原始延期權，PLAO未能在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何普通股（公眾股除外）的分配的權利；

•        對PLAO現任董事和高級管理人員的賠償以及PLAO維持的責任保險；

•        如果延期修正提案未獲得批准，如果行使原始延期權，則業務合併未在2023年6月14日或2023年12月14日之前完成，則保薦人和PLAO的高級管理人員和董事將損失對PLAO的全部投資；以及

•        事實上，如果信託賬户被清算，包括PLAO無法在規定的期限內完成初始業務合併，則保薦人已同意向PLAO提供賠償，以確保信託賬户的收益不會因PLAO與之進行收購的潛在目標企業的索賠減少到每股PLAO公開股10.00美元以下，也不會減少到終止日信託賬户中的每股公開股金額的水平任何第三方就向其提供的服務或向其出售的產品達成的協議或索賠PLAO，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄任何尋求訪問信託賬户的權利。

需要投票才能獲得批准

創始人轉換修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對創始人轉換修正提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投票，支持創始人轉換修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，創始人轉換修正提案的批准還需要公眾持有的至少13,416,668股普通股的贊成票

如果所有普通股都有代表出席股東大會並投票，則股東（約佔A類普通股的58.3％）；如果只有確定法定人數所需的股份出席股東大會並投票，則公眾股東持有的至少3,833,335股普通股（約佔A類普通股的16.7％）投贊成票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

(a) 全部刪除PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第17.2條，取而代之的是以下新的第17.2條：

“B類股票可以在業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式（“初始轉換比率”）轉換為A類股票，由其持有人選擇，也可以在更早的任何日期由B類股票的持有人選擇（此類股票的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利）。”

(b) 在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中增加以下第29.5條：

“在所有B類股票轉換為A類股份之日之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在所有B類股份轉換為A類股份之日之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。”

(c) 全部刪除PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.10條，取而代之的是以下新的第49.10條：

“除非根據第17條將B類股票轉換為A類股份，在這種情況下，此類股份的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利，否則在公開發行股票之後和業務合併完成之前，公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託賬户獲得資金；或 (b) 作為類別進行投票公開股票：（i）任何業務合併；以及（ii）批准對章程的修正(x) 將完成業務合併的時間延長至首次公開募股完成後的27個月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 條。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准創始人轉換修正提案。

第 4 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至更晚的日期，(i) 如果根據股東大會時的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，(ii) 如果公共股票持有人選擇贖回一定金額，則允許進一步徵求代理人並進行投票與延期修正案相關的股份，例如 PLAO將不遵守納斯達克的持續上市要求，或者（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案，包括在PLAO選擇行使原始延期權的情況下。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得PLAO股東的批准，則根據表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正提案，或者讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案有關的贖回請求，董事會可能無法將股東大會延期至以後的日期。在這種情況下，延期修正案將不會得到執行。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行普通股持有人所投的至少大多數選票的贊成票，作為單一類別投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上進行表決，並就此進行表決。為了確定法定人數，棄權和經紀人未投的票將被視為出席，但根據開曼羣島的法律，這不構成股東大會上的投票，因此不會對休會提案的批准產生任何影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意對他們擁有的任何普通股進行投贊成延期提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有約20％的已發行和流通普通股，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，如果所有普通股都有代表出席股東大會並投了票，則休會提案的批准還需要公眾股東持有的至少8,625,001股普通股（約佔A類普通股的37.5％）的贊成票；在以下情況下，公眾股東持有的至少1,437,501股普通股（約佔A類普通股的6.3％）的贊成票只有確定法定人數所需的股份才有代表股東會議和投票。

分辨率

有待表決的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定，如果根據股東大會時的表決結果，股東大會面值每股0.0001美元（“公開股”）和B類普通股（面值每股0.0001美元）和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵求和投票代理人 PLAO（親自或通過代理人）代表，批准了延期修正提案、贖回限制修正提案或創始人轉換修正案，（ii）如果公共股票持有人選擇贖回與延期修正案有關的一定數量的股份，以至於PLAO不遵守納斯達克的持續上市要求，或者（iii）如果PLAO在股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續執行其他提案，包括在PLAO選擇行使原始延期權的情況下。”

審計委員會的建議

董事會一致建議PLAO股東投票 “贊成” 批准休會提案。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項
對於行使贖回權的股東

美國聯邦所得税

普通的

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素通常適用於選擇通過行使與延期修正提案相關的贖回權將其A類普通股贖回為現金的美國持有人（定義見下文）。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），本次討論僅限於針對我們的A類普通股的受益所有人以及將A類普通股作為資本資產持有A類普通股的某些美國聯邦所得税注意事項。本次討論假設我們對A類普通股進行的任何分配（或視為已分配）以及持有人為出售或以其他方式處置我們的A類普通股而收到（或視為收到）的任何對價都將以美元為單位。本次討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某些人行使贖回A類普通股的權利有關或根據特定情況進行贖回，包括：

•        贊助商；

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託；

•        應繳納替代性最低税的人；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或我們股份總價值百分之十或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們的證券的人；或

•        功能貨幣不是美元的美國持有人。

此外，以下討論以《守則》的條款、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些條款均截至本文發佈之日，這些條款可能會被廢除、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本次討論未涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，其裁決可能會得到法院的維持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的單位、A類普通股或認股權證的受益所有人：(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在美國任何州或根據任何州法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）其中或哥倫比亞特區，(iii) 其收入受美國聯邦政府約束的遺產所得税，不論其來源如何，或者 (iv) 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (B) 信託實際上是作為美國人對待的有效選擇。

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是與延期修正提案有關的贖回我們的A類普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們敦促每位證券投資者就贖回與延期修正提案有關的A類普通股對此類投資者產生的特定税收影響，包括任何州、地方和非州的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問-U美國税法。

美國持有人

贖回A類普通股

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，如果贖回了與延期修正提案相關的美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將按下文 “作為出售或交易應納税的贖回” 中所述的待遇。如果我們的贖回或購買不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果如下 “作為公司分配應納税的贖回” 一節中所述的税收後果。我們的贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們被美國持有人持有的股份總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何A類普通股）與贖回前後我們所有已發行股票的總數。如果此類贖回或購買（i）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或（iii）對美國持有人 “本質上不等於股息”，則我們贖回A類普通股通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮我們實際由美國持有人擁有的股份，還考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的考驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須是

低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在我們最初的業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 贖回了我們由美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有股份，而美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，而美國持有人不建設性地擁有任何其他股份，則美國持有人的權益將完全終止我們的。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益的顯著減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中指出，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司中少數股東的相應權益，也可能構成這樣的 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配，其税收影響將如下文 “作為公司分配的贖回應納税” 中所述。這些規則適用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的剩餘股份税基中。如果沒有剩餘股份，則敦促美國持有人就任何剩餘税基的分配諮詢其税務顧問。

贖回作為公司分配應納税

在遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，如果將A類普通股的贖回視為分配，則美國持有人通常需要將我們的A類普通股支付的任何現金金額作為股息包括在總收入中，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。我們支付的此類現金將按正常税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息扣除額。在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，支付的超過此類收益和利潤的現金通常將用於抵消和減少美國持有人在其A類普通股中的基差（但不低於零），並且在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非美國公司持有人，根據目前生效的税法，只有在我們的A類普通股易於在美國成熟證券市場上交易並且滿足某些其他要求，包括在股息的應納税年度我們未被歸類為PFIC的情況下，才會按較低的適用長期資本收益税率徵税（見下文 “作為出售或交易應納税贖回”）已在前一個應納税年度支付。美國持有人應就我們的A類普通股支付的任何股息是否有更低的税率諮詢其税務顧問。

贖回作為銷售或交換應納税

根據下文討論的PFIC規則，如果A類普通股的贖回被視為對A類普通股的出售或其他應納税處置，則美國持有人通常會按下述方式確認資本收益或損失。如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚A類普通股的某些贖回權是否可能為此暫停適用持有期的運作。

出售或其他應納税處置中確認的收益或虧損金額通常等於（i）與贖回相關的任何財產的現金金額和公允市場價值之和（ii）美國持有人在贖回的A類普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股股票的單位購買價格部分）

扣除任何先前被視為資本回報的分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税的目的，如果非美國公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或（ii）在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和季度平均值確定），則該非美國公司將被歸類為PFIC 全年），包括其在任何被認為擁有至少 25% 的公司的資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們可能符合截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。

儘管我們的PFIC身份每年確定一次，但關於我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們還是PFIC期間持有A類普通股的美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試。如果我們被確定為美國A類普通股持有人持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，而該美國持有人既沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”），也沒有在我們的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇，而美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股，如下所述，此類美國持有人通常在以下方面受特殊規則的約束：(i) 美國持有人在出售或其他處置中承認的任何收益其 A 類普通股，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，這些分配大於該美國持有人在前三個應納税年度獲得的 A 類普通股平均年分配額的 125%，或者該美國持有人持有 A 類普通股的期限（如果更短）股份）。

根據這些規則：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

•        分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期內的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•        對於歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人將通過及時有效的QEF選擇（如果有資格），將其在我們的淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）中所佔的比例納入收入，從而避免上述PFIC對我們的A類普通股的税收後果，無論是否分配美國持有人的應納税年度，即我們的應納税年度結束或結束的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度（無法保證）的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出和維持QEF選擇，但無法保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們將來會及時知道我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人選擇了我們的A類普通股的QEF，並且上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，即美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據可能的清算選擇清除了PFIC污點），則出售所得的任何確認收益我們的A類普通股通常將作為資本收益納税，並且根據PFIC規則，不會徵收任何額外的税費。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，則選擇QEF的A類普通股的美國持有人目前將按其在收益和利潤中所佔的比例繳税，無論該年度是否分配。此前包含在收入中的此類收入和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果我們不是任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度A類普通股的QEF納入制度的約束。

如果我們是PFIC並且我們的A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股的第一個應納税年度結束時，對該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC的不利税收後果。此類美國持有人通常會將其在每個應納税年度的A類普通股公允市場價值超過調整後的A類普通股基準的部分（如果有）計為普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基差超過其應納税年度末A類普通股公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入）。美國持有人在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額，出售或以其他應納税方式處置其A類普通股所確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠規則確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應就其特定情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局8621表格（無論是否做出QEF或按市值計價選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下對我們的證券的適用徵求自己的税務顧問的意見。

税務報告

某些美國持有人可能需要提交美國國税局926表格（美國財產轉讓人向外國公司申報財產），以向我們報告財產（包括現金）的轉讓。對於未遵守此報告要求的美國持有人，可能會受到嚴厲處罰。此外，某些個人和某些實體的美國持有人將被要求在美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明）上報告有關此類美國持有人對 “特定外國金融資產” 的投資的信息，但某些例外情況除外。被要求申報特定外國金融資產但未這樣做的人可能會受到嚴厲處罰。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務以及他們對我們A類普通股投資的申請諮詢税務顧問。

PLAO的業務和有關PLAO的某些信息

本節中提及的 “我們”、“PLAO”、“我們的” 或 “我們” 是指 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.

PLAO是一家空白支票公司，成立於2021年2月25日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，PLAO尚未參與任何業務，也沒有產生任何收入。根據其業務活動，PLAO是《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為PLAO沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。有關其他信息，請參見 “第 1 項” 標題下提供的信息。商業” 見PLAO於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年5月24日我們持有的普通股的實益所有權的信息：

•        我們所知每位是我們已發行和流通普通股5％以上的受益所有人的人；

•        我們的每位高級管理人員和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2023年5月24日後的60天內不可行使。

2021年3月，我們的一位高級管理人員支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取共計7,187,500股創始人股票，這些股票在2021年4月轉讓給我們的贊助商之前暫時發行給該高級管理人員。2022 年 2 月，我們的贊助商無償沒收了 1,437,500 股創始人股份，其餘為 5,750,000 股創始人股份。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人將30,000股創始人股份轉讓給了我們的三位獨立董事。在我們的一名官員對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。鑑於承銷商的超額配股權已全部行使，因此此類創始人股份佔我們首次公開募股後已發行股份的20％，因此已發行創始人股票的數量是根據我們的首次公開募股總規模最大為2300萬股的預期確定的。下表中的發行後百分比反映了承銷商充分行使了超額配股權，沒有交出任何創始人股份，已發行和流通的普通股為28,750,000股。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下各公司的營業地址均為開曼羣島大開曼島卡馬納灣三樓論壇巷18號，郵政信箱 757，KY1-9006。

(2) 顯示的權益僅由創始人股份組成，歸類為B類普通股。如我們最終招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票可以在我們完成初始業務合併的同時或在完成初始業務合併後立即轉換為A類普通股，但須進行調整。

(3) 我們的贊助商Patria SPAC LLC是此類股票的創紀錄保持者，而Patria SPAC LLC由Patria Finance LLC全資擁有。Patria SPAC LLC的董事會有四位經理：裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉、亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇普桑·賽格和馬可·尼古拉·德伊波利托。Patria SPAC LLC的每位經理都有一票，批准Patria SPAC LLC的行動需要四名管理委員會成員中三名成員的批准。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的投票和處置決定由兩人或多人作出，並且投票和處置決定需要獲得其中大多數人的批准，則這些人均不被視為該實體證券的受益所有者。Patria SPAC LLC 就是這種情況。根據上述分析，Patria SPAC LLC的任何個人經理均未對Patria SPAC LLC持有的任何證券行使投票權或處置控制權，即使是那些他直接持有金錢權益的證券。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權，為避免疑問，在他可能直接或間接擁有的任何金錢利益的範圍內，均明確否認任何此類實益權益。

(4) 本信息僅基於2023年2月13日代表開曼羣島有限合夥企業（“SPAC Fund I”）、阿波羅 SPAC Management I, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“SPAC Management I”）、Apollo SPAC Management I, L.P.、特拉華州有限責任公司（“SPAC Management I GP”）向美國證券交易委員會提交的附表13G，特拉華州有限合夥企業（“資本管理”）阿波羅資本管理有限責任公司（“資本管理”）、阿波羅資本管理有限責任公司（“資本管理GP”）、阿波羅特拉華州有限合夥企業 Management Holdings, L.P.（“Management Holdings”）和特拉華州有限責任公司阿波羅管理控股公司 GP, LLC（“Management Holdings GP”）。SPAC Fund I 的主要辦公室是曼哈頓維爾路一號，Purchase 201套房，紐約 10577。SPAC Management I、SPAC Management I GP、Capital Management GP、Capital Management GP、Management Holdings GP、Management Holdings GP 的總辦公室分別位於紐約州紐約西57街9號43樓10019。

(5) 本信息僅基於2023年2月14日代表特拉華州有限合夥企業（“Saba Capital”）Saba Capital Management, L.P.、特拉華州有限責任公司（“Saba GP”）、Saba Capital Management GP, LLC和Boaz R. Weinstein先生向美國證券交易委員會提交的附表13G。Saba Capital、Saba GP 和 Boaz R. Weinstein 先生的營業地址分別為紐約州紐約州列剋星敦大道 405 號 58 樓 10174。

(6) 本信息僅基於2023年2月14日代表格拉澤資本有限責任公司（“格拉澤資本”）向美國證券交易委員會提交的附表13G，格拉澤資本是一家由格拉澤資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱為 “格拉澤基金”）持有的特拉華州有限責任公司（“格拉澤資本”），以及作為格拉澤資本管理成員的保羅·格拉澤先生（Glazer 先生”）轉至格雷澤基金持有的普通股股份。Glazer Capital和Glazer先生的辦公地址分別是紐約州紐約市西 55 街 250 號 30A 套房 10019。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司
（“公司”）

公司股東的決議

首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司組織章程和章程立即生效：

a)PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司在首次公開募股完成後的15個月內（如果公司（由董事代理）延長了首次公開募股的日期，則在不進行另一次股東投票的情況下，或在成員根據章程批准的更晚時間內，公司應：(a) 停止除清盤以外的所有業務；(b) 儘可能合理地儘快停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘可能合理地儘快停止所有業務但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，支付於現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（c）儘可能快地儘快發放給公司贖回後，須經批准公司的剩餘成員和董事進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果公司在首次公開募股完成後的15個月內未完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以在董事決議下，在首次公開募股結束後的第十五（15）個月之後，選擇將完成業務合併的日期每月最多延長十二次，每次再延長一個月，每次延長一個月，無需再次進行股東投票以書面形式，並提前五天發出通知適用的終止日期，直至首次公開募股結束後的27個月，其條款與條款通過前已通知成員的條款相同。”

b)PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.8條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.8條：

“如果對章程進行任何修正：(a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內（如果延長，則最多27個月）或成員根據章程可能批准的時間完成業務合併；或（b）關於與會員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，每項非贊助人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有者應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。”

其次，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司組織章程和章程進行修訂，立即生效：

a)PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.5條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.5條：

“任何持有公眾股份但不是贊助商、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（“首次公開募股贖回”）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股份兑換為現金，前提是該成員不得與其關聯公司或與其共同行事的任何其他個人或作為合夥企業、有限合夥企業行事，，或其他團體，其目的是獲取、持有或處置未經公司事先同意，股票可以對總共超過15％的公眾股份行使贖回權，而且前提是任何代表行使贖回權的公共股票的實益持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股贖回價格，無論他們投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除應付税款），此前未發放給公司納税，除以當時已發行的公開股票數量（例如贖回價格在此稱為 “贖回價格”），但僅限於適用的擬議業務合併獲得批准且與其完成有關。”

b)CCAP經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.2條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.2條：

“在完成業務合併之前，公司應：

(a)將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付税款，如果有）除以當時已發行的公開股票數量。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

c)CCAP經修訂和重述的備忘錄和公司章程的第49.4條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.4條：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

第三，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司組織章程和章程立即生效：

(a)PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第17.2條應全部刪除，取而代之的是以下新的第17.2條：

“B類股票可以在業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式（“初始轉換比率”）轉換為A類股票，由其持有人選擇，也可以在更早的任何日期由B類股票的持有人選擇（此類股票的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利）。”

(b)以下第29.5條應添加到經修訂和重述的備忘錄和公司章程中：

“在所有B類股票轉換為A類股份之日之前，公司可以通過B類股票持有人的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免疑問，在所有B類股份轉換為A類股份之日之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。”

(c)PLAO經修訂和重述的備忘錄和公司章程第49.10條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.10條：

“除非根據第17條將B類股票轉換為A類股份，在這種情況下，此類股份的持有人放棄了從信託基金獲得資金的任何權利，否則在公開發行股票之後和業務合併完成之前，公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權：(a) 從信託賬户獲得資金；或 (b) 作為類別進行投票公開股票：（i）任何業務合併；以及（ii）批准對章程的修正(x) 將完成業務合併的時間延長至首次公開募股完成後的27個月以上，或 (y) 修改本第49.10 (b) (ii) 條。”

附件 B

對的擬議修正案
投資管理信託
協議

本第1號修正案（本 “修正案”）的日期為6月2023 年，因為《投資管理信託協議》（定義見下文）由 Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp. 制定， 開曼羣島豁免公司（“公司”）和作為受託人（“受託人”）的大陸證券轉讓與信託公司（一家紐約公司）。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中指定的含義。

鑑於，公司與受託人簽訂了日期為2022年3月9日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於《信託協議》第 1 (m) 節規定了延長終止日期（定義如下）的程序；以及

鑑於在2023年6月12日舉行的公司特別股東大會（“股東特別大會”）上，公司股東批准了（A）一項修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”）的提案，該提案旨在修改延長公司完成初始業務合併的截止日期（“終止日期”）所需的付款每月最多延長 12 個月（“條款延期日期”），直至 2024 年 6 月 14 日（該日期為 27 日）自公司首次公開募股（“IPO”）截止日期起的幾個月。經修訂，章程延期日所需的款項是公司每次延期每月向公司首次公開募股設立的信託賬户（“信託賬户”）存入與公司首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中兩者中較低者（i）30萬美元和（ii）0.03美元，在贖回生效後未償還的每股A類普通股（均為 “調整後的延期付款”）（“延期付款”），以及 (B) 修改信託協議以允許延期修正案的提案。

因此, 現在商定:

1.特此對《信託協議》第 1 (m) 節附錄 E 進行修訂並全文重述如下：

附錄 E

[公司的信頭]
[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户—延期信

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據截至2022年3月9日Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（m）條，這是為了通知您，公司將完成業務合併的時間再延長一（1）個月，從到（“擴展”）。

本延期信應在截止日期之前作為延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到贖回生效後將每股 A 類普通股的 (i) 300,000 美元和 (ii) 0.03 美元中較低者存入信託賬户投資，贖回生效後將匯給您。

真的是你的，

cc：摩根大通證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司

2.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

3.本修正案可以在任意數量的對應文件上籤署，每份應為正本，全部應視為同一份文書，其效力與本修正案及其本協議的簽字在同一份文書上簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

4.本修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和消除在滿足此類要求以有效修訂信託協議時存在的所有缺陷。

5.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

[簽名頁面如下]