美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

其他材料

與委託書有關

用於年度股東大會

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

2023年6月5日

回覆：關於格拉斯·劉易斯 2023 年代理文件的報告反饋聲明

親愛的股東們：

Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”、“MPS”、“我們” 或 “我們的”）已收到並審查了格拉斯·劉易斯於2023年5月26日發佈的代理文件（“2023年報告”），內容涉及我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託書”）中包含的提案。在2023年報告中，格拉斯·劉易斯建議對 “提案三——批准指定執行官薪酬的諮詢投票”（“提案3”）投反對票。我們認為，這項建議是基於嚴重的事實錯誤、嚴重錯誤的方法和對事實的考慮不足。出於下文針對格拉斯·劉易斯錯誤的分析所描述的原因，儘管格拉斯·劉易斯提出了建議，但董事會（“董事會”）建議股東對提案3投贊成票。

格拉斯·劉易斯錯誤地使用授予日的收盤價對MSU和取消的PSU進行估值，並錯誤地得出結論，認為MSU的價值比取消的PSU的價值高出40％以上。

根據美國證券交易委員會和會計規則，出於彙總薪酬表和相關目的，應使用蒙特卡洛仿真模型根據獎勵的總授予日期公允價值披露股票獎勵，而不僅僅是基於授予日的收盤價。正如委託書第39頁所披露的那樣，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過將所有MSU的總授予日公允價值與取消的PSU相同，不增加任何增加來確定目標股票數量。因此，MSU 的目標值和最大值不比取消的 PSU 高出 40%。

格拉斯·劉易斯錯誤地説，我們專注於密西根州立大學計劃下的單一指標。正如委託書第40和41頁所披露的那樣，密西根州立大學的獎項包含兩個獨立而不同的績效衡量標準。第一個指標是在三年業績期內實現絕對股價目標，第二個指標是與整個業績期內PHLX半導體行業指數同行相比的相對總股票回報表現。儘管這兩個指標都與股票價格有關，但它們顯然是不同的衡量標準，這從我們在這兩個指標之間得出的業績結果可能截然不同這一事實就證明瞭這一點。不滿足這兩個條件將導致高管們無法獲得任何收益。這個計劃比我們的同行採用的計劃要嚴格得多。

格拉斯·劉易斯錯誤地暗示已實現的首席執行官薪酬過高，並表示這與五年期內的股東回報不相稱。正如委託書第48頁所披露的那樣，興先生的已實現股票獎勵價值中有37％歸因於密西根州立大學早在2013年頒發的獎項。我們的薪酬委員會為這些獎勵規定了很長的授予期（五年的績效期加上額外的五年基於服務的歸屬期）。在這些MSU的歸屬期間，我們的股價上漲了約1,100％。我們的首席執行官不應因為已實現的高薪酬而受到懲罰，因為他在強勁表現基礎上獲得的股票獎勵隨後會受到基於服務的長期歸屬期的影響，在此期間，我們的股價大幅上漲。這一結果符合股東的利益。

此外，正如 2023 年報告所述，我們的五年 TSR 排名第 90^第四與我們的同行羣體相比的百分位數。這表明我們的回報明顯優於同行，首席執行官的薪酬與五年期間的股東回報相稱。

格拉斯·劉易斯表示，短期現金激勵支出與我們一年的股價表現不相稱。我們使用非公認會計準則營業收入作為 2022 年短期現金激勵計劃的績效指標。正如委託書第36和61頁所披露的那樣，我們在2022年取得了創紀錄的財務業績——我們的2022年非公認會計準則營業收入與2021年相比增長了72％，比董事會設定的目標金額高出37％以上。因此，獎金支付是適當和合理的。

格拉斯·劉易斯使用授予日的收盤價錯誤地計算了MSU的目標價值，這不是美國證券交易委員會規定的會計方法。使用規定的美國證券交易委員會/會計方法，辛先生的股票獎勵價值應比格拉斯·劉易斯規定的金額低680萬美元，他的目標股權薪酬與標準普爾500指數公司的首席執行官薪酬中位數一致。

此外，不能保證最高報酬，需要達到嚴格的績效指標。為了獲得最大的回報，我們必須實現五個股價目標，並且與PHLX半導體行業指數中的同行相比，股東總回報率很高。這將要求我們的高管在業績期內執行並實現持續增長，並將這些財務業績轉化為強勁的股票表現。未能達到這些績效指標中的任何一項都將導致官員無法獲得任何收益。

我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 提案3——對我們指定的執行官的薪酬。

真誠地，

曾莎莉亞

企業戰略發展副總裁、總法律顧問兼祕書