附錄 10.1
與 BullFrogai, Inc. 簽訂的許可協議第 號修正案
約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室 LLC（“APL”）與 bullFroGai, Inc. 之間的 許可協議（“協議”）於 2021 年 7 月 8 日生效，自 2023 年 6 月 1 日起，已根據該協議第 12.8 條進行了修訂，如下（“ 第 1 號修正案”）：#317
1。 原來的第 2.1 節應全部刪除，取而代之的是新的第 2.1 節，如下所示：
| 2.1 | 許可證 授權。在遵守本協議的前提下，APL 特此向被許可方授予許可（但 不向關聯公司授予 ，除非本第 2.1 節允許），被許可方特此接受 在使用領域的專屬許可，用於研究、開發、 製造、製造、使用、出售、提議出售、進口、執行和提議執行許可的 產品和/或許可服務（“許可證”）。 |
| 2.1 | (a) | 允許的 加盟商。 |
| (i) | 被許可方 是 BullFrog AI Holdings, Inc. 的全資子公司，因此，BullFrog AI Holdings, Inc. 被許可方被視為被許可方擁有或打算向其授予對 APL IP 的某些權利的許可關聯公司 。 | |
| (ii) | BullFrog AI Management, LLC 是 BullFrog AI Holdings, Inc. 的全資子公司，因此 BullFrog AI Management, LLC 被視為被許可方 擁有或打算向 APL IP 授予某些權利的被許可方的許可關聯公司。 | |
| (iii) | 儘管協議中有 有相反的條款，但 BullFrog Holdings, Inc. 和 BullFrog AI Management、 LLC 作為允許的關聯公司以及本第 2.1 (a) 節允許的任何其他關聯公司， 均應受本協議下被許可方的所有職責、義務和責任的約束。 | |
| (iv) | 儘管協議中有任何相反的條款，但 BullFrog Holdings, Inc. 和 BullFrog AI Management、作為關聯公司的 LLC 以及本第 2.1 (a) 節允許的任何其他關聯公司，都應 對本協議下各自的所有職責、義務和責任 承擔連帶責任，包括但不限於支付特許權使用費和非版税 次許可收入，不論關聯公司是否向被許可人付款。 |
| APL 姓名縮寫 _______ 許可證持有人姓名縮寫 _______ | 第 1 頁，總共 6 頁 |
| 2. | 第 3.2 節應全部刪除 ，取而代之的是新的第 3.2 節，如下所示： |
| 3.2 | 勤奮里程碑。 |
(a) 被許可方應自行承擔費用，在 相應的成就日期（均為 “成就日期”）之前完成下列每項事件（均為 “盡職調查里程碑”）：
| 勤奮 里程碑 | 成就 日期 | |
| 第一份 服務合同、諒解備忘錄 (MOU) 或同等合同 | 2022 年 6 月 30 日 | |
| 籌集 500萬美元或首次公開募股 | 2022 年 12 月 31 | |
| 公司 的淨銷售額達到 50,000 美元 | 2022 年 12 月 31 | |
| 公司 開發升級版的許可分析產品和/或許可服務，其中包含了 6973-SPL、 7125-SPL 和 7126-SPL 中描述的 APL IP | 2023 年 12 月 31 | |
| 公司 的淨銷售額達到 100 萬美元 | 2025 年 12 月 31 日 |
(b) 被許可方在向 APL 提出書面請求並獲得批准後，可獲準將上述調查里程碑 的一個或多個延期六 (6) 個月，最多延長兩 (2) 次，總共可能延長十二 (12) 個月；前提是被許可方每次延期支付APL五千 美元（5,000.00 美元）。如果 APL 同意延長特定的盡職調查里程碑，則所有後續的盡職調查里程碑都將延長 的時間段。
| 3. | 應將第 4.1 節 全部刪除，取而代之的是新的第 4.1 節，如下所示： |
| 4.1 | 年度許可證 費用。 |
被許可方 應按以下方式支付 APL 年度許可費：
| 付款日期 | 應付金額 | |||
| 自生效之日起 90 天內到期金額 | $ | 10,000 | ||
| 自第1號修正案生效之日起 60 天內應付的款項 | $ | 75,000 | ||
| 第1號修正案生效日期兩週年 | $ | 75,000 | ||
| 第1號修正案生效日期三週年 | $ | 75,000 | ||
| 第1號修正案生效日期四週年 | $ | 50,000 | ||
| APL 姓名縮寫 _______ 許可證持有人姓名縮寫 _______ | 第 2 頁，總共 6 頁 |
| 4. | 第 4.2 節應全部刪除 ，取而代之的是新的第 4.2 節，如下所示： |
| 4.2 | 里程碑付款。 |
| a) | 銷售 里程碑。作為許可證的額外對價，被許可方應按許可的 逐個許可產品和按許可服務向APL支付下文規定的銷售 里程碑款項（每筆為 “銷售里程碑付款”，再加上 加上績效里程碑付款，即 “里程碑付款”），則此類許可產品或許可服務的全球淨銷售總額首次達到下文規定的 閾值（各為 ，“銷售里程碑”，再加上績效 里程碑，“里程碑”），無論是由被許可人還是關聯公司或 分許可證持有人實現。 |
| 全球總淨銷售額 | 銷售里程碑付款 | |||||
| $ | 100,000,000 | $ | 5,000,000 | |||
每次 達到銷售里程碑，則與適用 許可產品或許可服務先前銷售里程碑相關的任何其他銷售里程碑款項尚未支付的銷售里程碑款將與實際實現的銷售里程碑 的銷售里程碑付款一起到期支付。
| (i) | 被許可方 應立即以書面形式將任何此類里程碑的實現情況通知APL，被許可方 應在實現該等里程碑後的三十 (30) 天內向APL全額支付相應的里程碑付款。為明確起見，每筆里程碑付款均不可退款、不可抵消，不是 應付的 APL 特許權使用費的預付款或 APL 應付的任何其他金額，也不得以 抵消或扣除。 |
| 5. | 對第 4.3 (a) 節的相關部分進行了修訂，將 最低年度特許權使用費支付計劃全部替換為以下新的最低年度特許權使用費支付時間表： |
| 付款日期 | 最低年度特許權使用費 | |||
| 2022年12月31日 | $ | 30,000 | ||
| 2023年12月31日 | $ | 60,000 | ||
| 2024年12月31日 | $ | 300,000 | ||
| 在特許權使用費期限內，每年 12 月 31 日 | $ | 300,000 | ||
除非 經本第 1 號修正案修訂，否則第 4.3 (a) 節的所有其他條款仍然完全有效。
| 6. | 應對第 12.2 節進行修訂 ，增加新的第 12.2 (e) 節，內容如下： |
| (e) | 除非 上下文另有明確説明，否則本協議中使用的 “被許可方” 定義為 應解釋為 “BullFrog AI, Inc. 和那些根據 向第 2.1 (a) 或 12.2 節進行轉讓、再許可、授予或其他轉讓（視情況而定）的關聯公司 。” |
| APL 姓名縮寫 _______ 許可證持有人姓名縮寫 _______ | 第 3 頁，總共 6 頁 |
| 7. | 標題為 APL 版權的附錄 B 應全部刪除，取而代之的是以下新的附錄 B： |
附錄 B
APL 版權
| 所有 ID# | IP 保護 | 標題 | ||
| 6191-SPL | 版權 | 用於關聯、概率和網絡分析的 PROMETHEUS 軟件包的軟件 和文檔 | ||
| 5863-SPL | 版權 | 用於時間序列分析的 SEAGULL 軟件包的軟件 和文檔 | ||
| 5849-SPL | 版權 | PROMETHEUS 分析軟件包中用於概率分析的 Clique Tree 混合模型的軟件 和文檔 | ||
| 6644-SPL | 版權 | PROMETHEUS 分析軟件包中最大信息的最小子空間算法的軟件 和文檔 | ||
| 6645 SPL | 版權 | PROMETHEUS 分析軟件 包中無監督確定最大信息空間算法的軟件 和文檔 | ||
| 3591-SPL | 版權 | “蘇格拉底：可擴展圖表分析” 的軟件 和文檔 | ||
| 3592-SPL | 版權 | “活動模式探索 — APEX” 的軟件 和文檔 | ||
| 4097-SPL | 版權 | 軟件 和 “Clique Tree” 的文檔；如蘇格拉底所實現的那樣 | ||
| 4601-SPL | 版權 | “廣義低熵混合模型（伽利略）” 的軟件 和文檔 | ||
| 4463-SPL | 版權 | “可擴展關聯引擎” 的軟件 和文檔 | ||
| 5850 SPL | 版權 | “隨機子空間混合模型” 的軟件 和文檔 | ||
| 6973-SPL | 版權 | “使用多模態數據進行圖形鏈接推斷” 的軟件 和文檔 | ||
| 7125-SPL | 版權 | “多變量漫反射索引” 的軟件 和文檔 | ||
| 7126-SPL | 版權 | “EUCLID” 的軟件 和文檔 |
| APL 姓名縮寫 _______ 許可證持有人姓名縮寫 _______ | 第 4 頁，總共 6 頁 |
| 8. | 標題為 APL 專有技術的附錄 C 應全部刪除，取而代之的是以下新的附錄 C： |
附錄 C
APL 專有技術
| 所有 ID# | IP 保護 | 標題 | ||
| 6191-SPL | 機密信息 | 與用於關聯、概率和網絡分析的 PROMETHEUS 軟件包相關的專有技術 | ||
| 5863-SPL | 機密信息 | 與用於時間序列分析的 SEAGULL 軟件包相關的專有技術 | ||
| 5849-SPL | 機密信息 | 與 Clique Tree 混合模型相關的專有技術 ，用於在 PROMETHEUS 分析軟件包中進行概率分析 | ||
| 6644-SPL | 機密信息 | 與 PROMETHEUS 分析軟件包中的最大信息最小子空間算法相關的專有技術 | ||
| 6645 SPL | 機密信息 | 與 PROMETHEUS 分析軟件包中最大信息空間的無監督確定算法相關的專有技術 | ||
| 3591-SPL | 機密信息 | 與 “蘇格拉底：可擴展圖表分析” 相關的專有技術 | ||
| 3592-SPL | 機密信息 | 與 “活動模式探索 — APEX” 相關的專有技術 | ||
| 4097-SPL | 機密信息 | 與 “Clique Tree” 相關的專有技術 ；如在蘇格拉底實現的那樣 | ||
| 4601-SPL | 機密信息 | 與 “廣義低熵混合模型（伽利略）” 相關的專有技術 | ||
| 4463-SPL | 機密信息 | 與 “可擴展關聯引擎” 相關的專有技術 | ||
| 5850 SPL | 機密信息 | 與 “隨機子空間混合模型” 相關的專有技術 | ||
| 6973-SPL | 機密信息 | “使用多模態數據進行圖形鏈接推斷” 的軟件 和文檔 | ||
| 7125-SPL | 機密信息 | “多變量漫反射索引” 的軟件 和文檔 | ||
| 7126-SPL | 機密信息 | “EUCLID” 的軟件 和文檔 |
| APL 姓名縮寫 _______ 許可證持有人姓名縮寫 _______ | 第 5 頁，總共 6 頁 |
本第1號修正案未明確放棄或修改的協議中包含的所有 條款和條件將完全有效， 有效。
此外， 截至本第 1 號修正案發佈之日，根據各自的實際情況，被許可方和 APL 同意雙方信譽良好 ，協議中沒有重大違約或未履行的義務。
見證的是，雙方已促使本第1號修正案由其正式授權的代表執行。
| bullFrogai， Inc. | 約翰霍普金斯大學 | |||
| APPLIED 物理實驗室有限責任公司 | ||||
| 由 | 由 | |||
| 已打印 名稱 | Norma Lee Todd |
| 標題 | 技術轉讓辦公室主管 | |||
| 日期 | 日期 | |||
BullFrog AI 控股有限公司 |
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| 由 | ||
| 已打印 名稱 |
| 標題 | ||
| 日期 |
| BullFrog 人工智能管理有限責任公司 | ||
| 由 | ||
| 已打印 名稱 |
| 標題 | ||
| 日期 |
| 第 6 頁，總共 6 頁 |