艾靈頓金融公司將於2023年5月30日收購阿靈頓資產投資公司

亞洲網加利福尼亞州米爾皮塔斯8月23日電與擬議中的合併有關，埃靈頓金融公司打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括阿靈頓資產投資公司的委託書和埃靈頓金融公司的招股説明書。本函件不能替代註冊説明書、委託書/招股説明書或將提供給AAIC股東的任何其他文件。關於擬議中的合併，EFC和AAIC還計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。友邦保險敦促股東在獲得提交給美國證券交易委員會的所有相關文件時，包括相關的委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給AAIC的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得EFC和AAIC提交的委託書/招股説明書(如果可以獲得的話)和其他相關文件的副本。政府部門。歐洲金融委員會向美國證券交易委員會提交的文件副本將在歐洲金融委員會的網站上免費提供，網址為：http://www.ellingtonfinancial.或者在EFC的投資者關係部發佈時，致電(203)409-3575與其聯繫。友邦保險向美國證券交易委員會提交的文件副本可在友邦保險的網站www.arlingtonasset.com免費獲取，也可致電(703373.0200)與友邦保險投資者關係部聯繫。與EFC和AAIC合併相關的徵集參與者及其各自的董事和高管以及EFC和AAIC的某些其他關聯公司可能被視為與擬議合併相關的AAIC股東徵集委託書的參與者。有關友邦保險董事和高管的信息，可在2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中獲得。有關EFC董事和高管的信息可在其2023年年度股東大會的委託書中獲得，該委託書於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及在獲得後提交給美國證券交易委員會的與擬議合併有關的其他相關材料中。友邦保險的股東在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。投資者可以使用上述來源從EFC或AAIC獲得這些文件的免費副本。本通訊及本文所載資料並不構成出售要約或招攬買賣任何證券的要約，或邀請委託書或任何表決或批准，亦不得在任何司法管轄區內進行任何證券出售，而在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。本函件可被視為與擬議合併有關的徵集材料。前瞻性陳述本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“客觀”、“將會”、“可能”、“可能”、“尋求”或類似的表達或其否定形式來識別。此類前瞻性陳述可能包括或涉及有關擬議合併的陳述，包括其財務和經營影響；擬議合併的好處；合併後公司的預計市值；合併後公司的規模、市場存在、市值、槓桿、流動資金或收益；擬議合併帶來的預期協同效應和運營費用效率；合併後公司的投資機會、資本部署和回報；未來股息支付；未來增長；進入資本市場；價格/有形賬面價值倍數；未來事件的時機；以及其他有關管理層的信念、意圖或目標的陳述。這些陳述是基於EFC和AAIC目前的預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。EFC和AAIC不能保證它們的預期會實現。可能導致實際結果與EFC和AAIC的預期大不相同的因素包括但不限於：擬議中的合併不會在預期的時間內或根本不能完成的風險；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；未能滿足完成擬議中的合併的條件，包括AAIC股東的批准；與擬議中的合併擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力相關的風險；擬議中的合併的宣佈對EFC和AAIC的經營結果和總體業務的影響；與擬議的合併有關的任何法律程序的結果；擬議的合併後成功整合業務的能力；EFC或AAIC投資的利率或市值的變化；市場波動；抵押貸款違約率和預付款率的變化；融資的可獲得性和條款；影響EFC或AAIC業務的政府法規的變化；EFC和AAIC根據1940年《投資公司法》將其排除在登記之外的能力；EFC和AAIC保持其作為房地產投資信託基金的資格的能力；市場狀況和經濟趨勢的變化，如財政或貨幣政策的變化，通脹加劇，增長或衰退放緩或衰退，以及貨幣波動，以及其他因素，包括EFC最新的10-K表年報和AAIC最新的10-K表年報(經修正)中題為“風險因素”的章節，以及EFC和AAIC提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報，以及EFC和AAIC提交給美國證券交易委員會的其他報告(這些報告可在美國證券交易委員會的網站www.SEC上查閲)。政府。前瞻性陳述並不是對業績或結果的保證，僅代表此類陳述發表之日的情況。除法律另有規定外，EFC和AAIC均無義務更新或修改本通訊中的任何前瞻性陳述，無論是為了反映新信息、未來事件、假設或情況的變化還是其他方面。2前瞻性陳述和其他説明

交易概述3交易摘要·埃靈頓金融公司(紐約證券交易所代碼：EFC)已達成協議，通過向AAIC的股東發行新的EFC普通股來收購阿靈頓資產投資公司(紐約證券交易所代碼：AAIC)，交換比率為0.3619(1)·AAIC股東還將從EFC的外部經理Ellington Financial Management LLC獲得額外的現金對價(2)·交換比例將導致向AAIC股東發行1,170萬股新的EFC普通股；以歐洲金融中心2023年5月26日的收盤價12.92美元計算，這意味着預期股票總代價為1.51億美元(2)·歐洲金融中心外部經理額外的300萬美元現金代價將導致總預期代價為1.54億美元，或每股AAIC股票4.77美元：−$4.68(2)股票−$0.09現金·基於AAIC報告的2023年3月31日總賬面價值，並在交易導致的股權獎勵授予生效後，AAIC將在2023年3月31日稀釋後每股賬面價值為5.62美元(3)·在其2023年第一季度收益報告中，EFC宣佈截至2023年3月31日每股普通股賬面價值為15.10美元·使用EFC 2023年3月31日的每股賬面價值而不是每股普通股市場價格，AAIC股東的預期總對價將為每股5.46美元的股票和每股0.09美元的現金。預計總對價為每股5.55美元·EFC：~85%·AAIC：~15%外部經理·EFC的外部經理Ellington Financial Management LLC將繼續擔任形式上合併實體的外部經理，在關閉治理後·EFC董事會將擴大至包括一名由AAIC指定的額外成員·交易有待AAIC股東批准和預期完成的慣常完成條件·2023年第四季度目標完成1)根據合併協議，交換比率可根據資產表現撥備下調至0.3557倍。2)數據反映了截至2023年5月26日，EFC的收盤價為12.92美元。3)AAIC普通股每股5.62美元的完全攤薄賬面價值反映了截至2023年3月31日未計入AAIC報告賬面價值的額外AAIC普通股428.8萬股，包括(I)未歸屬AAIC普通股的流通股和(Ii)可轉換為AAIC普通股的已發行未歸屬業績股單位，每種情況下都將歸屬並將隨着合併的完成而發行。

交易亮點4有意義的擴大規模重新部署資本的獨特機會協同新業務具有財務吸引力的交易理想的目標資本結構估計預計市值超過10億美元(1)處於有利地位，規模和流動性增加，可以進一步利用交易後的機會性投資環境預期的協同效應包括通過G&A費用節約提高運營效率相對較低的槓桿率應為形式上的合併實體提供有意義的機會，通過在EFC的目標資產類別中部署過剩資本來提高回報傳統的MSR投資組合，加上適當的服務結構，將啟動EFC進入互補性新業務，在規模上，交易估計將增加EFC股東的收益，交易估計將在交易完成後一年內增加EFC的每股賬面價值形式實體應受益於AAIC的資本結構，其中包括：以有吸引力的借款成本目前的無擔保債務8,650萬美元目前的永久優先股3,280萬美元具有吸引力的資本成本1)基於EFC截至2023年5月26日的收盤價12.92美元。

Solar ABS 5%AAA評級CMBS 56%First Lien CRE Loan 25%BPL RMBS 14%MSR Finding Receivables 62%Credit Investments 12%Agency MBS 26%Arlington Asset Investment Corp概述彙總統計數據$(Mm)公司內部管理的Mortgage REIT總部McLean，VA市值(1)總資產$808.0公司債務$86.5優先股$32.8普通股$181.7報告每股賬面價值$6.47投資資本配置投資組合亮點絕大多數可投資資本(2)分配給MSR和高流動性資產由低票面利率GSE貸款(3.13%WAC)支持的MSR投資組合由低票面利率GSE貸款(3.13%WAC)支持的MSR投資組合可用於MSR投資組合的重大未開發資產水平融資注：截至2023年3月31日的財務數據。1)截至2023年5月26日的定價。2)可投資資本反映股東權益資本和長期無擔保債務的總和。3億美元以上的可投資資本(2)5

交易的預期收益給AAIC普通股股東帶來的預期收益EFC股東的預期收益規模的擴大和市場的擴大應會增強EFC利用有吸引力的投資環境的能力交易預計將在2023年增加收益，並在完成相對低槓桿的目標投資組合後一年內增加賬面價值目標投資組合將提供寶貴的靈活性，以受益於目標投資組合的當前收益率和/或以有吸引力的估計風險調整回報將資本重新部署到新投資中的有吸引力的估計風險調整收益增加運營費用效率由於固定費用分攤到更大的股本基礎，合併對價代表着相對於AAIC當前和最近的歷史股價的顯著溢價，由於有機會進一步受益於EFC未來的業績表現，EFC有機會在交易結束後定期獲得股息支付(EFC目前的每月股息率為每股0.15美元)，EFC的外部經理提供了訪問其目標資產類別的廣泛專業知識和資源的途徑。EFC在高質量的風險管理和保守的槓桿潛力下保持着強勁的業績記錄，以獲得更大的普通股流動性和更高的市盈率/總市值倍數6

艾靈頓金融概述7 37億美元多元化投資組合8.5%自啟動以來的年化總回報率14億美元總股本10億美元普通股混合抵押房地產投資信託基金具有多元化投資組合和收入流：住宅和商業抵押貸款、消費者/公司貸款，以及多種自有貸款發放業務；跨不同資產類別轉移資本配置的能力降低了賬面價值的波動性和相對於同行更一致的經濟回報：動態的對衝戰略、多元化、風險和流動性管理以及積極的投資組合管理駕馭嚴重市場動盪的強大歷史：保持賬面價值穩定並在2008年金融危機、2013年縮減恐慌和新冠肺炎大流行造成的動盪中創造利潤多元化融資來源：長期、非按市值計價的融資工具和證券化證明瞭進入資本市場的紀律：普通股、優先股和無擔保債務有吸引力的NAIC-1評級：優先無擔保票據和優先股。分別被評為“A”和“A-”的利益強勢一致：大約。管理層和董事以及埃靈頓的合作伙伴/附屬公司向EFC投資5900萬美元注：EFC的資產負債表數據和總回報是截至2023年3月31日的數據，因此在關閉之前。

關於艾靈頓管理集團8艾靈頓及其附屬管理公司·外部經理是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問艾靈頓家族的成員(4)·艾靈頓管理集團及其附屬公司管理着艾靈頓金融公司(EFC)、艾靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金(收益)、多投資者對衝基金、單獨管理的賬户和機會主義私人基金·通過交易、研究、風險管理創造價值的久經考驗的基礎設施和專有資源，和運營支持行業領先的研究和交易專業知識·用於預付款和信用分析的複雜專有模型·大約25%的員工緻力於研究和技術·自公司28年前成立以來積累的結構性信貸交易經驗和分析技能·埃靈頓的投資組合經理是MBS部門最有經驗的人之一截至2023年3月31日成立：1994名員工：>170名投資專業人員：>70個全球辦事處：3個97億美元管理的資產(1)高級投資組合經理28年的平均行業經驗9名員工-合夥人擁有公司(2)6%的管理層對EFC的所有權，代表着強大的一致性(3)1)管理的97億美元資產包括約10億美元的埃靈頓管理的CLO。就這些目的而言，Ellington管理的CLO數字代表CLO票據的未償還餘額和CLO股本的市值，不包括其他Ellington管理的基金和賬户持有的任何票據和股本。管理的資產包括截至2023年3月31日的信息。2)不包括以前受僱於艾靈頓的合夥人，他們可能有剩餘資本餘額，但不再在合夥企業中擁有投票權。3)管理層和董事的所有權包括由EFC的高管和董事以及Ellington的合夥人和關聯公司持有的普通股、經營合夥單位和LTIP單位(包括前述的家族和家族信託)。基於每股賬面價值。4)在美國證券交易委員會註冊並不意味着該公司或其任何負責人或員工在投資諮詢或任何其他業務方面擁有特定水平的技能或培訓。

EFC自初始EFC#7#2#3#6#4#5#8#9以來的表現注：EFC同行是其他混合抵押REITs。以上圖表已針對股票拆分進行了標準化。反映了從EFC成立到2023年3月31日報告的數據。9 EFC成立以來的累計總經濟回報(110%)(60%)(10%)40%90%140%190%240%290%340%EFC Peer#2 Peer#3 Peer#4 Peer#5 Peer#6 Peer#7 Peer#9

歐洲金融中心：金融危機期間的穩定回報，包括2008年的…0%25%50%75%100%125%2007 2007 2008 2008 2008 EFC Peer#2 Peer#4 Peer#5 EFC#2#3 Peer#5(100%)(75%)(50%)(25%)0%2007 2007 2008 2008 2008 EFC Peer#2 Peer#3 Peer#4 Peer#5 EFC#2#3#4#5注：EFC Peer是其他混合抵押貸款房地產投資信託基金。以上圖表已針對股票拆分進行了標準化。Q4 2 07 Q1 2 08 Q2 08 Q3 2 08 Q4 2 08 Q4 2007 Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q4/9/30/07-12/31/08累計總經濟回報9/30/07-12/31/08 10

(110%)(90%)(70%)(50%)(30%)(10%)10%2019 2020 2020 2020 EFC Peer#2 Peer#3 Peer#5 Peer#6 Peer#7 Peer#8 Peer#9…和2020年EFC#7#2#3#6#4#5#8#9注：EFC同行是其他混合抵押貸款REITs。以上圖表已針對股票拆分進行了標準化。2020年第一季度2020第三季度2020第四季度混合型REITs 2020年累計總經濟回報11

以下定義了本演示中使用的某些術語：·“ABS”是指資產支持證券·“機構MBS”是指其本金和利息支付由美國政府機構(如政府全國抵押貸款協會)或美國政府支持的實體(如聯邦全國抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司)擔保的抵押貸款支持證券·“BPL”是指住宅商業用途貸款，哪些是以非業主自住住宅房地產的第一留置權頭寸擔保的專業房地產投資者的抵押貸款·“CMBS”是指商業抵押貸款支持證券·“CRE貸款”是指商業房地產貸款·“MBS”是指抵押貸款支持證券·“MSR”是指抵押貸款服務權·“P/TBV”是指有形賬面價值的價格·“RMBS”是指住宅抵押貸款支持證券12術語表

投資者關係部艾靈頓金融公司投資者關係部信息@ellingtonfinial.com媒體：艾靈頓金融公司阿曼達·施皮納或Sara