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艾靈頓金融和阿靈頓資產投資公司。宣佈最終合併協議

-交易提供了更大的規模和更好的資本市場準入-

-調整平臺和資本，預計將推動收益增長和持續的長期增長-

美國康涅狄格州老格林威治，2023年5月30日-艾靈頓金融公司(紐約證券交易所股票代碼：EFC)(以下簡稱艾靈頓金融)和阿靈頓資產投資公司(紐約證券交易所代碼：AAIC)(主要投資於抵押相關資產和其他資產)今天宣佈，雙方已達成最終合併協議，根據協議，艾靈頓金融公司將收購阿靈頓。收購完成後，艾靈頓金融公司預計將擁有超過15億美元的形式股本基礎。

根據合併協議的條款，(I)每股阿靈頓普通股將轉換為0.3619股艾靈頓金融普通股1，或總計約1,170萬股艾靈頓金融普通股，(Ii)阿靈頓普通股股東還將獲得由艾靈頓金融公司的外部經理貢獻的總計300萬美元的現金(或每股0.09美元)。埃靈頓金融公司和阿靈頓金融公司2023年5月26日的收盤價分別意味着每股阿靈頓股票4.77美元的出價，較2023年5月26日阿靈頓公司的股價溢價73%，與截至2023年3月31日的稀釋後每股有形賬面價值2相比，有15%的折讓。收購完成後，預計埃靈頓金融公司的股東將擁有合併後公司約85%的股票，而阿靈頓金融公司的股東預計將擁有合併後公司約15%的股票。此外，艾靈頓金融公司還將承擔阿靈頓公司的未償還優先股、優先無擔保票據和信託優先證券。

根據埃靈頓金融公司普通股在2023年5月26日的收盤價，合併後公司的預計預計市值將超過10億美元。合併後的公司將以“Ellington Financial Inc.”的名稱運營。它的股票將繼續在紐約證券交易所交易，現有的股票代碼是“EFC”。Ellington Management Group，L.L.C.的子公司Ellington Financial Management LLC將繼續管理合並後的公司。

埃靈頓金融公司首席執行官勞倫斯·潘表示：“我們非常高興有機會增加一個重要的資產組合--特別是低息抵押貸款服務權--這些資產與我們的專業知識和現有的管理平臺非常吻合。”我們認為，此次收購的好處包括更高的運營效率、更大的市值以及有吸引力的長期無擔保債務和優先股權資本。我們相信，在完成交易後，我們將處於有利地位，推動收益的增長，併為我們的股東提供戰略和財務利益。“

阿靈頓首席執行官J.Rock Tonkel，Jr.表示：“我們很高興能將AAIC與艾靈頓金融團隊合併，組建一家合併後的公司。我們相信，合併後的公司將能夠充分利用未來的機遇。”這筆交易結合了兩個互補的投資組合，我們期待着與埃靈頓金融團隊密切合作，完成收購，為我們的股東帶來價值。“

此次收購給艾靈頓金融公司和阿靈頓股東帶來的預期好處：

未來資本對基金的增長：增加規模和流動性，以進一步利用機會主義的投資環境。

戰略上的吸引力：Arlington的投資組合與Ellington Financial的投資組合非常吻合，其相對較低的槓桿率應該會提供有意義的機會，通過在EFC的目標資產類別中部署額外資本來提高回報。

收益和長期增長：預計將在2023年增加艾靈頓金融公司的收益，並在完成交易後一年內增加艾靈頓金融公司的賬面價值，增強長期增長潛力。

四、運營效率的提高：由於固定費用分散在更大的股本基礎上，預計運營費用效率將會增加。

V.可設計的目標資本結構：阿靈頓的資本結構包括無擔保債務和具有吸引力的資本成本的優先股。

六、增加市值和流動性：預計預計市值約為10億美元(基於EFC普通股2023年5月26日的收盤價)，預計將增強EFC普通股的流動性，並提供更有效的資本市場渠道。

1須根據資產表現撥備而可能減少。

(二)因交易產生的股權獎勵歸屬生效後。

有關這筆交易的更多信息以及對艾靈頓金融公司的預期影響，可以在艾靈頓金融公司網站上發佈的與此次收購有關的投資者資料中找到。投資者資料也由艾靈頓金融公司在8-K表格的最新報告中提供，該報告由艾靈頓金融公司於同一天提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

管理、治理和公司總部

收購完成後，艾靈頓金融公司的首席執行官和總裁將繼續領導合併後的公司，艾靈頓金融公司的高管邁克爾·弗拉諾斯、馬克·特科茨基和JR·赫利希將繼續擔任目前的職務。合併後的公司總部仍將設在康涅狄格州的老格林威治。通過增加一名在阿靈頓指定的董事，合併後公司的董事會預計將擴大到六名董事。

時間安排和批准

該交易已獲得艾靈頓金融和阿靈頓董事會的一致批准。這筆交易預計將在2023年第四季度完成，這取決於阿靈頓股東的批准和其他常規完成條件。

Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel Company擔任埃靈頓金融公司的獨家財務顧問，Vinson&Elkins擔任法律顧問。富國證券(Wells Fargo Securities)擔任阿靈頓的獨家財務顧問，Hunton Andrews Kurth LLP擔任阿靈頓的法律顧問。

有關合並的更多信息

關於擬議中的合併，艾靈頓金融公司打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括阿靈頓的委託書和艾靈頓金融公司的招股説明書。本通訊不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或將提供給阿靈頓股東的任何其他文件。關於擬議中的合併，艾靈頓金融和阿靈頓也計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。阿靈頓的股東被敦促在獲得提交給美國證券交易委員會的所有相關文件時，包括相關的委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給阿靈頓的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得艾靈頓金融公司和阿靈頓公司提交的委託書/招股説明書(如果可以獲得的話)和其他相關文件的副本。艾靈頓金融公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在艾靈頓金融公司的網站上免費獲取，網址為http://www.ellingtonfinancial.com，或在獲得時聯繫艾靈頓金融公司的投資者關係部，電話為(203)409-3575。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本將在阿靈頓公司網站www.arlingtonasset.com上免費獲取，或聯繫阿靈頓投資者關係部，電話：(703)373-0200。

與合併有關的徵集活動的參與者

艾靈頓金融公司和阿靈頓公司及其各自的董事和高管以及艾靈頓金融公司和阿靈頓公司的某些其他附屬公司可能被視為與擬議的合併有關的從阿靈頓股東那裏徵集委託書的參與者。

有關阿靈頓董事和高管的信息可在其於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中獲得。有關艾靈頓金融公司董事和高管的信息，可以在2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書中獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及在獲得後提交給美國證券交易委員會的與擬議合併有關的其他相關材料中。阿靈頓的股東在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。投資者可以使用上述來源從艾靈頓金融公司或阿靈頓公司獲得這些文件的免費副本。

無報價或邀請函

本通訊及本文所載資料並不構成出售要約或招攬買賣任何證券的要約，或邀請委託書或任何表決或批准，亦不得在任何司法管轄區內進行任何證券出售，而在任何司法管轄區內，該等要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。本函件可被視為與擬議合併有關的徵集材料。

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“客觀”、“將會”、“可能”、“可能”、“尋求”或類似的表達或其否定形式來識別。此類前瞻性陳述可能包括或涉及有關擬議合併的陳述，包括其財務和經營影響；擬議合併的好處；合併後公司的預計市值；合併後公司的規模、市場存在、市值、槓桿、流動資金或收益；擬議合併帶來的預期協同效應和運營費用效率；合併後公司的投資機會和回報；未來增長；進入資本市場；未來事件的時機；以及其他有關管理層的信念、意圖或目標的陳述。這些陳述是基於埃靈頓金融公司和阿靈頓公司目前的預期和信念，受一些趨勢和不確定因素的影響，這些趨勢和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。艾靈頓金融和阿靈頓不能保證他們的預期會實現。可能導致實際結果與埃靈頓金融公司或阿靈頓的預期大不相同的因素包括但不限於：擬議的合併不會在預期的時間段內完成或根本不完成的風險；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；未能滿足完成擬議的合併的條件，包括阿靈頓股東的批准；由於擬議的合併而擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；宣佈擬議合併對艾靈頓金融公司和阿靈頓公司的經營結果和總體業務的影響；與擬議合併有關的任何法律程序的結果；擬議合併後成功整合業務的能力；艾靈頓金融公司或阿靈頓公司投資的利率或市值的變化；市場波動性；抵押貸款違約率和預付款率的變化；融資的可獲得性和條款；影響艾靈頓金融公司或阿靈頓公司業務的政府法規的變化；艾靈頓金融公司和阿靈頓公司根據1940年《投資公司法》繼續將其排除在註冊之外的能力；Ellington Financial和Arlington保持REIT資格的能力；市場狀況和經濟趨勢的變化，如財政或貨幣政策的變化、通脹加劇、增長放緩或衰退以及貨幣波動；以及其他因素，包括艾靈頓金融公司最新的10-K表格年度報告和阿靈頓最新的10-K表格年度報告(經修訂)中題為“風險因素”的部分，以及艾靈頓金融公司和阿靈頓公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及艾靈頓金融公司和阿靈頓公司提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述並不是對業績或結果的保證，僅代表此類陳述發表之日的情況。除法律另有規定外，埃靈頓金融公司和阿靈頓金融公司都沒有義務更新或修改本通訊中的任何前瞻性陳述，無論是為了反映新信息、未來事件、假設或情況的變化還是其他方面。

關於艾靈頓金融公司

Ellington Financial投資於各種金融資產，包括住宅和商業抵押貸款、反向抵押貸款、住宅和商業抵押貸款支持證券、消費貸款和由消費貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債券、非抵押貸款和抵押貸款相關衍生品、對貸款發放公司的債務和股權投資，以及其他戰略投資。Ellington Financial由Ellington Management Group，LLC的附屬公司Ellington Financial Management LLC進行外部管理和諮詢。

阿靈頓資產投資公司簡介

阿靈頓資產投資公司(紐約證券交易所代碼：AAIC)目前主要投資於抵押貸款相關資產，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税。該公司總部設在華盛頓特區的大都市區。

艾靈頓金融公司。

郵箱：Info@ellingtonfinial.com

阿靈頓資產投資公司

投資者關係和媒體：

郵箱：ir@arlingtonasset.com