合併協議和合並計劃

其中

艾靈頓金融公司

英孚合併子公司

阿靈頓資產投資公司。

並且，僅出於本文所述的有限目的，

艾靈頓金融管理有限公司

日期：2023年5月29日

目錄

附件A説明瞭某些定義

附件B：母公司D系列累計可贖回優先股指定證書的格式

附件C：母公司E系列累計可贖回優先股分類指定證書的格式

附件D：合併計劃的形式

合併協議和合並計劃

由Ellington Financial Inc.(特拉華州的一家公司(“母公司”)、EF Merge Sub Inc.(一家弗吉尼亞州的公司和母公司的一家直接全資子公司)、Arlington Asset Investment Corp.(一家弗吉尼亞州的公司)、一家弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)、以及僅為第2.7節、第3.1(B)(I)(B)節、第3.3(A)節、第3.3(I)節、第V條、第6.8節、第6.11節)、第2.7節、第3.1(B)(I)(B)節、第3.3(A)節、第3.3(I)節、第V條、第6.8節、第6.11節，第7.2節，第7.3節，第8.2(B)節和第九條，Ellington Financial Management LLC，特拉華州一家有限責任公司(“母公司經理”)。

鑑於，本公司是弗吉尼亞州的一家公司，母公司是特拉華州的一家公司，每一家公司都作為房地產投資信託基金在1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《法規》)856至860節的含義和規定下運營，用於美國聯邦所得税(REIT)；

鑑於，母公司和合並子公司已共同選擇或將在交易結束前共同選擇合併子公司被視為準則第856節(L)所指的母公司的“應納税房地產投資信託基金子公司”(“應納税房地產投資信託基金子公司”)；

鑑於，公司、母公司和合並子公司希望根據本協議規定的條款和條件並根據弗吉尼亞州證券公司法(“弗吉尼亞州證券公司法”)，通過將公司與合併子公司合併為合併子公司來實現業務合併，合併子公司為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定本協議(包括合併計劃)和本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)包括合併在內，符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了本協議(包括合併計劃)，並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(Iii)指示本協議包括合併計劃和交易包括合併，提交公司普通股持有人在公司股東大會上批准，以及(4)決議建議公司普通股持有人批准本協議，包括合併計劃，以及包括合併在內的交易(該建議在第(4)款中提出，即“公司董事會建議”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I)根據本協議合併和發行母公司普通股、母公司D系列累計可贖回優先股和母公司E系列累計可贖回優先股等交易(統稱“母公司股票發行”)符合母公司的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易，包括合併和母公司股票發行；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已經書面同意(I)決定本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)最符合合併附屬公司及母公司作為合併附屬公司的唯一股東(“合併附屬單一股東”)的最佳利益，(Ii)通過並批准本協議(包括合併計劃)，並聲明包括合併計劃在內的交易是可取的，及(Iii)指示本協議包括合併計劃及交易包括合併，提交合並子單一股東批准；

鑑於雙方希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母公司股票發行的各種條款和條件；

鑑於美國聯邦所得税的目的，合併應符合《守則》第368(A)節的規定和含義，本協議旨在並被採納為《守則》第354和361節所指的合併的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和本公司特此同意：

第一條

某些定義

第1.1節對某些定義進行了説明。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。

第1.2節列出了其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：

第二條

合併

第2.1條規定了合併的內容。根據本協議的條款及條件，並根據VSCA，本公司將於生效時間與合併附屬公司合併，合併附屬公司將於合併後繼續存在(合併附屬公司為合併中尚存的公司，在此有時稱為“尚存公司”)。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的直接全資子公司。合併應具有本協議規定和《VSCA》規定的效力。合併完成後，尚存的公司將立即出資給特拉華州的有限責任公司艾靈頓金融運營合夥公司(“運營合夥公司”)，以換取有限責任公司在運營合夥公司中的權益。

第2.2節是收盤。

(A)合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，時間為根據本協議以電子簽名交換的方式滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第七條所列所有條件(根據其性質直到完成日才能滿足的任何條件除外)之後的兩個工作日內的日期。或母公司和公司以書面約定的其他日期和地點。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。

(B)在實際可行的情況下，母公司和公司應(I)通過向弗吉尼亞州聯邦州立公司委員會(“弗吉尼亞委員會”)提交合並章程(“合併章程”)，基本上以本協議附件D所附的形式(“合併計劃”)列出合併計劃，並以VSCA要求的形式和根據VSCA執行的其他方式滿足VSCA第13.1-720條的要求，從而促成合並的完成；以及(Ii)按照VSCA的要求和執行的形式，提交要求母公司進行的所有其他備案、記錄或發佈合併子公司或本公司在VSCA項下與合併有關的事宜。合併應在弗吉尼亞州委員會頒發合併證書時生效，或在母公司和公司書面商定的較晚時間生效，並應在合併章程中明確規定(合併生效的日期和時間為“生效時間”)，應理解並同意，除非各方另有書面協議，否則生效時間應發生在截止日期。

第2.3節説明瞭合併的效果。在生效時，合併應具有本協議和《VSCA》適用條款(包括第13.1-721條)所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、宗旨、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、義務及負債將成為尚存的公司的債務、義務及負債。

第2.4節列出了一些組織文件。在生效時間，並因合併而生效，在緊接生效時間之前生效的合併子公司的組織文件應為尚存公司的組織文件，直至根據各自的條款和適用法律在第6.9(B)節的限制下進行修訂。

第2.5節規定了尚存公司的董事和高級管理人員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的董事及高級職員，而該等董事及高級職員的任期至其繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。

第2.6節：母公司董事。在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起及緊接生效時間後，母公司董事會的規模增加一名成員，並任命一名由本公司在生效時間前指定的個人(“董事指定人”)進入母公司董事會，該人將任職至母公司股東下屆年會和其繼任者正式選出並符合資格為止，所有這些都符合母公司的組織文件。董事公司的指定人士亦須由母公司董事會提名，以供在母公司其後舉行的下一屆股東周年大會上選舉。本第2.6節的規定旨在為董事指定的公司的利益，並應可由公司強制執行。母公司和尚存公司在第2.6條項下的義務不得以對董事指定人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求終止或修改，或者(Y)董事指定人已書面同意終止或修改(明確同意董事指定人應是第2.6條的第三方受益人)。

第2.7節規定了税收後果。為了美國聯邦所得税的目的，(A)合併應符合守則第368(A)節規定的“重組”的資格，(B)根據守則第354節和第361節的規定，本協議被採納為合併的“重組計劃”，(C)每股現金對價應被視為與合併相關的現金對價，並作為公司普通股的交換。除非守則第1313(A)條所指的最終裁定(或適用的州或地方法律下的類似裁定)另有要求，否則本協議各方應以符合本第2.7條所述合併的預期税務處理的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，任何一方均不得采取與此類處理不一致的立場。

第三條

合併對公司股本和兼併子公司股本的影響

第3.1節説明瞭合併對股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人因合併而不採取任何行動：

(A)合併附屬公司的股本。在緊接生效日期前已發行及已發行的所有合併附屬公司股本股份，將作為尚存公司的股本股份繼續流通。

(B)公司的股本。

(I)除本條第三條其他條文另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行及發行的每股A類普通股，每股面值$0.01(“公司普通股”)(不包括任何註銷股份)，應自動轉換為有權收取(A)來自母公司的該數目的有效發行、繳足股款及不可評估的母公司普通股，其數目相等於交換比率(“每股股份代價”)及(B)來自母公司經理(僅代表其本身行事)，作為額外代價，現金0.09美元(“每股現金代價”，連同每股股票代價，“每股普通股合併代價”)。

(Ii)所有該等公司普通股股份於根據第3.1(B)(I)條轉換後，將自動註銷並不復存在。在緊接生效時間前已發行的公司普通股的每一位持有人(註銷股份除外)應停止擁有與此相關的任何權利，但以下權利除外：(A)每股普通股合併對價，(B)根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配，以及(C)根據第3.3(H)節將支付的任何現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，將在交出任何股票或賬簿股份(視適用情況而定)後發行或支付對價。根據第3.3節的規定。

(Iii)在本條第III條其他條文的規限下，本公司於緊接生效時間前發行及發行的7.00%B系列累積永久可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司B系列優先股”)的每股股份將自動轉換為有權收取一股新發行的母公司D系列累積可贖回優先股(“每股B系列優先股合併代價”)。

(Iv)在本條第III條其他條文的規限下，本公司於緊接生效時間前發行及發行的8.250%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司C系列優先股”)的每股股份將自動轉換為有權收取一股新發行的母公司E系列累積可贖回優先股(“每股C系列優先股合併代價”)。

(V)B系列優先股和C系列優先股的所有此類股票，分別根據3.1(B)(Iii)節和3.1(B)(Iv)節進行轉換時，應自動註銷並不復存在。於緊接生效日期前已發行的B系列優先股及C系列優先股(視何者適用而定)的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收取每股B系列優先股合併代價及每股C系列優先股合併代價(視何者適用而定)的權利除外，該等代價將於根據第3.3節交出任何股票或入賬股份(視何者適用而定)時發行。

(Vi)母公司或合併附屬公司或母公司、合併附屬公司或本公司的任何全資附屬公司在緊接生效時間前持有的所有公司普通股股份將自動註銷及註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價以換取該等股份(統稱“註銷股份”)。

(C)調整合並對價和換股比例等。合併對價和交換比例應公平調整，不得重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股、B系列優先股、C系列優先股或母公司普通股的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股、B系列優先股、公司優先股或其他類似變化的影響。公司C系列優先股或已發行母公司普通股於本協議生效日期後及之後所有提及合併對價及交換比率(視何者適用而定)應被視為合併對價

和匯兑比率，按此調整。本3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許本公司、母公司或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第3.2節規定了公司股權獎勵的處理方式。

(A)公司限制性股份。本公司根據公司股權計劃發行的未歸屬和/或受限於回購選擇權或義務、沒收風險或其他限制的每股公司普通股，在緊接生效時間之前(I)在緊接生效時間之前發行和發行，將成為完全歸屬，與此相關的所有限制和限制應在緊接生效時間之前失效，(Ii)就本協議的所有目的而言，自生效時間起自動且持有者無需採取任何行動，即被視為未償還。包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利，但須受第3.3(I)節的約束。

(B)公司業績響應股。

(I)根據公司股權計劃(“公司業績RSU”)授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的每項業績限制性股票單位獎勵(第3.2(B)(Ii)節所述的任何股票價格業績RSU除外)，(A)在緊接生效時間之前，(X)在緊接生效時間之前，應獲得並完全歸屬於(X)在緊接生效時間之前授予此類公司業績RSU的公司普通股數量，如同適用獎勵協議中規定的適用業績目標是以最高業績水平實現的；與此有關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，加上(Y)可歸因於與授予公司業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前尚未支付的公司普通股股份數量，以及(B)就根據上一條款(A)確定的公司普通股股份數量而言，截至生效時間，就本協議的所有目的而言，應自動且無需持有人採取任何行動，將其視為公司普通股股份。包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利；但條件是，根據第3.3(H)節，應支付一次現金，以代替發行任何零碎股份。

(Ii)在生效時間，公司披露函件第3.2(B)(Ii)節所載於緊接生效時間之前尚未完成且未歸屬的每個公司業績RSU(A)，應在緊接生效時間之前，相對於(X)符合可授予的股價業績RSU獎勵的公司普通股的數量而賺取並完全歸屬，猶如適用獎勵協議中所述的業績目標是在實際業績水平上實現的，以及所有限制，與此有關的限制和條件應在緊接生效時間之前失效，加上(Y)可歸因於與授予股票價格業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前尚未支付的任何股息等價權的公司普通股數量，以及(B)就根據前一條款(A)確定的公司普通股數量而言，截至生效時間，就本協議的所有目的而言，應自動且無需持有人採取任何行動，將公司普通股視為公司普通股。包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利；但條件是，根據第3.3(H)節，應支付一次現金，以代替發行任何零碎股份。

(C)公司遞延股票單位。在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司遞延股票單位：(I)在緊接生效時間之前，將成為完全歸屬，與此相關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，(Ii)就本協議的所有目的而言，(Ii)在生效時間起，其持有人無需採取任何行動，自動被視為公司普通股，包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利；但條件是，根據第3.3(H)節，應支付一次現金，以代替發行任何零碎股份。

(D)付款程序。母公司應根據第3.3節的規定，就公司限制性股票、公司履約股份單位和公司遞延股票單位支付本第3.2節所述的對價，並可就適用的預扣税(如有)進行淨額結算。如果本第3.2條規定的任何應付款項不能在本條例第409a條規定的時間內支付而不會導致徵收額外税款或罰款，則應在不會導致徵收該等税款或罰款的生效時間之後的最早時間支付該款項。

(E)公司訴訟。在生效時間之前，雙方同意，根據本協議，本公司應採取或促使採取必要的行動和決議，以根據本第3.2節的條款處理本公司限售股、本公司履約股份單位和本公司遞延股票單位，並採取實施本第3.2節的任何規定所合理需要的一切行動。

第3.3節規定了證券交易的支付方式。

(A)外匯代理；外匯基金。在交易結束日之前，母公司、合併子公司和母公司經理應與公司的轉讓代理訂立協議，作為與合併有關的公司普通股、B系列優先股和C系列優先股持有人的代理人(“交易所代理”)，並根據第3.3(H)條收取足夠現金以代替零碎股份的合併對價和現金，以及根據第3.3(G)條該等持有人根據本條款第三條有權獲得的任何股息或其他分配。(I)母公司或合併附屬公司須為公司普通股、B系列優先股及C系列優先股(視何者適用而定)的持有人的利益，存入或安排存入交易所代理，以便(A)在緊接根據第3.1節和第3.2節的生效時間之前，可向已發行公司普通股持有人支付的現金(僅限於與代替零碎股份的付款有關的現金)和可向已發行公司普通股持有人發行的股份數目，(B)在緊接第3.1節的生效時間之前，可向B系列公司優先股持有人發行的適用母公司優先股的股票數量，以及(C)在緊接第3.1節的生效時間之前，可向C系列優先股持有人發行的適用母公司優先股的股票數量，以及(Ii)母公司經理(僅代表其本人行事)應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存，以根據本條III通過交易所代理髮行，足以支付每股現金對價的現金總額。母公司同意按需要不時向交易所代理存入足夠的現金，以支付第3.3(G)節所規定的任何股息和其他分派，以及支付第3.3(H)節所規定的代替零碎股份的任何現金付款，如果沒有足夠的資金支付本條款III所述的付款，則提供與足額支付所需金額的差額相等的額外現金。母公司管理人(僅代表其本人行事)同意根據需要不時向交易所代理存入足夠支付每股現金對價的現金，如果沒有足夠資金支付每股現金對價，則向交易所代理存入相當於全額支付所需金額不足的額外現金。母公司和母公司管理人應指示交易所代理根據不可撤銷的指示，從外匯基金中支付根據本協議擬發行的合併對價，以換取公司普通股、B系列優先股和C系列優先股的股票(視情況而定)。除第3.3(A)條、第3.3(G)條及第3.3(H)條另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存放於交易所代理處的任何現金、母公司普通股股份和母公司優先股股份(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配)在本文中應稱為“外匯基金”。尚存的公司將支付與公司普通股、B系列優先股和C系列優先股的股票交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支，以換取合併對價和代替零碎股份的現金。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入，均成為外匯基金的一部分。

(B)交換程序。

(I)母公司和母公司管理人應指示交易所代理在有效時間後在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得超過截止日期後兩個工作日，在緊接有效時間之前，將(A)在緊接有效時間之前代表公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)或(B)公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視情況而定)的股票或(B)公司普通股、B系列優先股或C系列優先股的證書郵寄或以其他方式交付給每一記錄持有人。在每一種情況下，根據第3.1節或第3.2節轉換為在有效時間獲得適用合併對價的權利的賬簿記賬股票(“賬簿記賬股票”)：(1)一份傳送函(“傳送函”)，其中規定只有在將證書適當地交付給交易所代理後，或在簿記股票的情況下，只有在遵守遞送函中規定的程序後，才能完成交付，並轉移證書的損失和所有權風險。並須採用慣常格式，並於收市前經母公司及本公司同意(有一項理解，郵寄給公司普通股、B系列優先股及C系列優先股持有人的函件格式可能因各自證券的不同而在某些方面有所不同)及(2)用以交出股票或(如屬簿記股份)交出股份以支付第3.1節或第3.2節所載適用合併代價的指示。

(Ii)在將股票或簿記股份交回交易所代理人時，連同交易所代理人以簿冊收據方式由交易所代理人發出的“代理人訊息”或交易所代理人就交還簿記股份而須取得的其他證據(如有的話)，以及交易所代理人合理地要求的其他慣常文件，以及交易所代理人合理需要的其他慣常文件，一併交回交易所代理人。持有該等股票或記賬股份的人士有權收取(A)根據本細則第III條的規定適用的合併代價(母公司普通股及母公司優先股的股份應為無證書記賬形式)及(B)支票或電匯，金額相當於根據第3.3(H)節代替任何零碎母公司普通股的應付現金，以及根據第3.3(G)節的任何股息及其他分派。股票或賬簿股份持有人不得就股票或賬簿股份的適用合併代價支付或累算利息。倘向公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視何者適用而定)的有關股份的登記持有人以外的人士支付適用合併代價，則支付條件為如此交回的股份須有適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求支付有關款項的人士須已向有關股份的登記持有人以外的人士支付因支付有關合並代價而需要的任何轉讓及其他税項，或已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。除非按本第3.3(B)(Ii)條的規定交回，否則每張股票及每股入賬股份在有效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取公司普通股、B系列優先股及C系列優先股的適用合併代價的權利、現金代替持有人根據第3.3(H)條有權享有的任何零碎母公司普通股股份，以及持有人根據第3.3(G)條有權獲得的任何股息或其他分派。

(C)權利的終止。所有合併對價、根據第3.3(H)節規定的代替母公司普通股零碎股份的任何現金以及根據第3.3(G)節規定與母公司普通股或母公司優先股有關的任何股息或其他分配，在根據本條款交出公司普通股、B系列優先股或C系列優先股並以此換取股份時，均應被視為已完全滿足與該等公司普通股、B系列優先股和C系列優先股相關的所有權利。生效時，公司股票過户賬簿應當結清，在生效時間前已發行的公司普通股、B系列優先股、C系列優先股的股份，在公司股票過户賬簿上不得再辦理轉讓登記。如果股票或記賬股票在生效時間後因任何原因被提交給交易所代理人或尚存的公司，則該等股票或記賬股票(證明註銷股份的股票或記賬股票除外)須予註銷，並兑換以前由該等股票或記賬股份所代表的公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視何者適用而定)的適用合併代價。股東根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分配，不包括任何利息。

(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第365天仍未分配給前公司股東的任何部分，應應要求交付給尚存的公司和到目前為止尚未收到根據第III條他們有權獲得的適用合併對價的任何現金、他們根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股和母公司優先股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。此後，只可向尚存的法團及其母公司索償該等款項。

(E)無法律責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併對價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的其他金額。如任何股票或簿記股份在緊接有關股票或賬簿股份的適用合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如任何證書(證明已註銷股份的證書除外)已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如尚存的公司合理地要求，則該人根據母公司轉讓代理的政策及程序，將一份合理數額的債券

則母公司及母公司經理人須指示交易所代理髮出適用的合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書，而該等股票是就該證書先前所代表的公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視何者適用而定)的股份而須支付的。股東根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股和母公司優先股有關的任何股息或其他分配。

(G)關於母公司普通股或母公司優先股的分配。不得向持有未交回的母公司普通股或母公司優先股(視何者適用而定)的全部股份的持有人支付任何股息或其他分派，而該等股票或入賬股份是該持有人在交出該等股票或入賬股份時有權收取的，亦不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人根據本條第3.3節交出該等股票或入賬股份為止。在任何該等證書或記賬股份交出後，應向持有可作為交換條件發行的母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的持有者支付下列金額：(I)在該退回時間之後，立即支付該持有人根據本協議有權獲得的關於該等母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的全部股份的股息或記錄日期之後的其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，且付款日期在退回之後，應就該等母公司普通股或母公司優先股的全部股份支付(視情況而定)。就有關母公司普通股或母公司優先股股份(視何者適用而定)的股息或其他分派而言，根據合併將發行的所有母公司普通股或母公司優先股(視何者適用而定)的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，一如該等母公司普通股或母公司優先股(視何者適用而定)的整股股份已於生效時間發行及發行。

(H)不得持有母公司普通股的零碎股份。於交出股票或簿記股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的任何股票或儲值券或股份，而該等零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的公司普通股的每一位持有者如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有者交付的所有證書和簿記股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的緊接成交日前五個連續交易日母公司普通股的日成交量加權平均價格的平均值。在釐定須支付予根據合併而交換的公司普通股股份持有人的現金金額(如有)後，交易所代理應儘快通知母公司，而該等持有人原本有權收取母公司普通股股份的零碎股份(在計及該持有人交付的所有股票及入賬股份後)，而母公司須指示交易所代理在遵守及按照本協議條款的情況下，向該等零碎權益持有人支付款項。

(一)預提税金。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司、母公司經理和交易所代理仍有權從(I)母公司、尚存公司、母公司經理或交易所代理根據本協議支付的代價(包括就公司限制性股票、公司業績RSU和公司遞延股票單位支付的每股普通股合併代價)以及(Ii)根據本協議應支付的任何其他款項、根據法規或任何其他州、地方或外國税法規定就支付該等款項而要求扣除和扣繳的任何金額進行扣除和扣繳。如果母公司、尚存公司、母公司經理或交易所代理認為有必要進行此類扣除或扣留，則適用的扣繳人應在根據第3.3(I)條扣繳任何金額之前至少五個工作日，在商業上合理的努力下向公司發出書面通知，以便公司和/或公司普通股、公司限制性股票、公司業績響應單元和/或公司遞延股票單位的持有人有機會通過提交適當的文件或採取其他適當行動來消除或減少此類扣減或扣繳義務，並且根據適用法律規定的各自義務，母公司、尚存的公司和母公司經理應：上述各方應指示交易所代理在適用法律允許的範圍內，與公司和/或必要的持有人真誠合作，以在每種情況下取消或減少此類扣減或扣繳。交易所代理人、尚存公司、母公司管理人或母公司(視屬何情況而定)須根據適用法律向有關税務當局支付任何如此扣除或扣留的款額，並將該等扣除或扣繳的款額視為

就本協議的所有目的而言，視為已支付給被扣除或扣留的人。

(J)不同政見者權利。對於合併或其他交易，不得有異議或評價權。

第四條

公司的陳述和保證

除公司在本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函件(“公司披露函件”)中闡明的外，以及在本協議日期前至少兩個工作日在埃德加網站上公開提供或提交給美國證券交易委員會的公司美國證券交易委員會文件中披露的除外(包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件，但不包括在任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露以及其中包含的任何其他披露具有預測性或前瞻性)。本公司向母公司及合併子公司作出陳述及保證如下：

第4.1節規定了組織、地位和權力。

(A)本公司、其附屬公司及MSR實體(如適用)均為公司、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如有關)信譽良好，並具有所有必需的實體權力及授權，以擁有、租賃及(在適用範圍內)經營其財產及經營其現正進行的業務，但在每一情況下，如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不會合理地期望個別或整體具有該等權力或授權，對公司產生重大不利影響(“公司重大不利影響”)。本公司、其附屬公司及MSR實體均獲正式合資格或獲許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事業務所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能符合資格、未獲發牌或未獲發牌則不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)公司披露函件第4.1(B)節載列本公司各附屬公司的準確及完整名單，包括守則第856(I)(2)條所指的“合資格REIT附屬公司”(“合資格REIT附屬公司”)或應課税REIT附屬公司的名單，連同(I)該附屬公司的註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權；(Ii)本公司直接或間接持有該附屬公司的權益的類型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股權的金額；及。(Iv)其已發行股本或其他股權的金額。

(C)公司披露函件第4.1(C)節列明本公司或本公司任何附屬公司擁有股權的人士(本公司附屬公司除外)的準確及完整名單。

第4.2節介紹了資本結構。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)4.5億股A類普通股，(Ii)1億股B類普通股，每股面值0.01美元(“公司B類普通股”)，(Iii)100,000股指定為A系列優先股的優先股(“公司A系列優先股”)，(Iv)2,000,000股指定為B公司優先股的優先股，(V)2,500,000股指定為公司C系列優先股的優先股及(6)20,400,000股非指定優先股(“公司非指定優先股”)。於2023年4月30日收市時：(A)已發行及已發行公司普通股28,360,447股，包括根據公司2021年長期信託投資協議發行的731,959股公司限制性股份及根據公司2014年長期信託投資計劃發行的96,168股公司限制性股份；(B)已發行及已發行的548,272股公司遞延股份單位，包括根據公司2021年長期信託投資計劃發行的230,485股公司遞延股份單位、根據公司2014年長期信託投資計劃發行的264,141股公司遞延股份單位、根據公司2011年長期信託投資計劃發行的32,477股公司遞延股份單位及根據公司非僱員董事股份補償計劃發行的21,169股公司遞延股份單位；(C)已發行和未發行的1,000,733個公司業績單位(股價業績單位除外)，包括1,000,733個根據公司2021年長期業績單位發行的公司業績單位和0個根據公司2014年長期業績單位發行的公司業績單位(在每種情況下，假設這些公司業績單位是在最高業績水平上賺取的)，根據該等公司業績單位的未償還獎勵，就股息等價權累積了0股公司普通股；(D)已發行和尚未發行的2,450,980個股價表現單位，包括根據本公司2021年長期投資計劃發行的2,450,980個股價表現單位和根據公司2014年長期投資計劃發行的0個股價表現單位(在每個情況下，均假設該等股價表現單位

(E)已發行及已發行379,668股公司B系列優先股；(F)已發行並已發行957,133股公司C系列優先股；及(G)813,470股公司普通股預留供根據本公司2021年長期優先股發行，以及0股公司普通股根據2014年長期優先股預留供發行。截至2023年4月30日收盤，B類公司普通股、A系列公司優先股或公司非指定優先股均未發行。除第4.2節所述外，在2023年4月30日交易結束時，沒有其他已發行、預留供發行或已發行的公司股本。

(B)公司股本的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的約束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券法、VSCA和公司的組織文件。本公司直接或間接擁有(X)本公司附屬公司所有已發行及已發行股本或其他股權，以及(Y)本公司披露函件第4.1(C)節所載於各MSR實體的已發行及尚未發行的有限合夥人權益，在每種情況下，除準許留置權外，均不享有任何留置權。截至2023年4月30日收盤時，除第4.2節和公司組織文件所載規定外，除根據第6.1(B)節授予的股票或其他獎勵外，尚無下列已發行股票：(I)公司股本股份；(Ii)公司表決債務；(Iii)公司、公司任何子公司或任何MSR實體的證券，可轉換為或可交換或可行使的公司股本股份或公司表決債務；(Iv)本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份或本公司任何附屬公司的股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權的合同義務；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或協議，而本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體是其中一方，或在任何情況下，本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購、額外的公司股本股份、本公司的任何有表決權債務或其他有投票權的證券或(B)授予，擴大或訂立任何該等認購、認股權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或有關本公司股本股份、任何有投票權債務或其他有投票權證券的其他類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件所載者外，並無任何股東協議、有表決權信託或本公司作為一方或受其約束的其他協議涉及投票表決本公司股本的任何股份。

(C)除本公司披露函件第4.2(C)節所載者外，本公司並無豁免任何人士遵守本公司組織文件所載的股份所有權限制，或設立或增加“例外持有人限額”，而該豁免或“例外持有人限額”仍然有效。

(D)本公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣派，包括根據授予公司限制性股份或公司遞延股份單位的條款於本協議日期前應付的任何股息等價物，均已悉數支付(除非該等股息或分派已宣佈但尚未到期及應付)。於本協議日期，並無任何有關本公司股本股份的已申報及未支付股息，或有關本公司任何附屬公司任何證券的已申報及未支付的重大股息(包括本公司附屬公司應付予本公司的任何重大股息)。

第4.3節授權；沒有違規行為；批准。

(A)本公司擁有簽署及交付本協議及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力，但須受以下第(I)至(Iii)條所述條款規限。本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司所有必需的公司行動正式及有效授權，惟須符合(I)收到本公司股東批准及(Ii)根據VSCA的規定向弗吉尼亞州委員會提交合並細則及由弗吉尼亞州委員會簽發合併證書。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司、合併附屬公司及母公司管理人妥為及有效地執行本協議，構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權的普遍適用法律及一般衡平法原則(統稱“債權”)，向本公司強制執行，而不論該等強制執行是在衡平法訴訟或法律程序中(統稱“債權人權利”)考慮。公司董事會，在一個

經正式召開及舉行會議後，(A)確定本協議及交易(包括合併)最符合本公司及本公司股東的利益，(B)通過及批准本協議並宣佈該等交易(包括合併)為可取，(C)指示將合併及其他交易提交公司普通股持有人於公司股東大會上審議，及(D)提出公司董事會建議。截至本文日期，公司董事會的上述行動均未被以任何方式撤銷、撤回或修改。假設將分別向B系列公司優先股和C系列公司優先股持有人發行的D系列母公司累計可贖回優先股和E系列累計可贖回優先股的條款，如附件B和C所附表格中的指定證書所述，(1)每名公司優先股持有人無權因合併而將B系列公司優先股和C系列優先股的任何股份轉換為公司普通股，(2)公司股東批准是批准合併和其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。

(B)除《公司披露函件》第4.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會，且交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(I)假設獲得公司股東批准，違反、牴觸、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何重大利益，或導致在本公司、其任何子公司或任何MSR實體的任何財產或資產上產生任何留置權，根據本公司、其任何子公司或任何MSR實體是一方的任何公司合同的任何條款，或本公司、其任何子公司或任何MSR實體或其各自的財產或資產受其約束的任何條款，或(Iii)假設第4.4節所述的協議已及時及時獲得或作出，並且公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反適用於本公司的任何法律；其任何子公司或任何MSR實體或其各自的任何財產或資產，但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，不包括任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權，該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第4.4節表示反對意見。對於本公司簽署和交付本協議或本公司完成交易，本公司、其任何子公司或任何MSR實體無需徵得或作出任何政府實體或機構的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交與公司普通股持有人會議考慮批准本協議、合併和其他交易(包括其任何推遲、延期或休會)有關的初步和最終形式的委託書(包括任何修訂或補充，“委託書”)；《公司股東大會》)和(Ii)根據《交易法》和《證券法》提交的報告，以及與本協議和交易相關的可能要求遵守《交易法》和《證券法》及其規則和條例的其他報告；(B)向弗吉尼亞州委員會提交合並章程和任何其他規定的文件，以及弗吉尼亞州委員會根據《VSCA》在每個案例中頒發合併證書；(C)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；以及(E)任何此類同意，即未能獲得或做出任何合理的預期，不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第4.5節：美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)自2021年12月31日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法分別須提交或提交的所有表格、報告、附表及報表(該等表格、報告、附表及報表，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修訂，則截至在本協議日期之前進行的最後一次此類修訂的日期(並使之生效)，經修訂的每份美國證券交易委員會公司文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應規定下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，並且在提交時或如在本協議日期之前修訂，則截至關於經修訂的披露的修訂日期，不包含任何公司美國證券交易委員會文件，任何對重要事實的不真實陳述，或在陳述必須在其內陳述的重要事實或在其內作出陳述所需的遺漏，在考慮到作出該等陳述的情況下，不得誤導。

(B)在“美國證券交易委員會”文件中以引用方式收錄或併入的本公司經審計及未經審計的綜合中期財務報表，包括其所有附註及附表，在提交時或如於本協議日期前經修訂時，在所有重要方面均符合截至該等修訂日期的“美國證券交易委員會”的規則及條例，該等準則是按照在所示期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(附註或就未經審計的報表而言另有説明者除外，美國證券交易委員會S-X法規第10-01條允許的)，並根據公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平地呈現(就未經審計的中期而言，以

本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(如屬未經審核的中期財務報表，則須受無附註及正常年終調整的規限)。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，本公司也沒有美國證券交易委員會對任何本公司美國證券交易委員會文件的未解決和未解決的評論。截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是本公司任何保密處理請求的對象。

(C)除於本公告日期前存檔或提交之本公司美國證券交易委員會文件所披露之任何表外安排外，本公司或本公司任何附屬公司概無參與任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約安排，包括任何表外安排(如美國證券交易委員會S-K條例第303(B)項指示8所述)，而該等合約之目的是避免在本公司已公佈之財務報表或本公司任何美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司之任何重大交易或重大負債。

(D)本公司已根據《交易所法案》的要求，建立並維持披露控制及程序，以及財務報告的內部控制制度(該等詞彙於交易所法案下的規則13a-15及規則15d-15所界定)。自2022年1月1日起至本協議簽訂之日止，本公司核數師及本公司董事會並未獲悉(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點合理地可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，而在每種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。

第4.6節表示沒有某些變化或事件。

(A)自2023年1月1日至本協議之日，未發生任何個別或總體上對公司造成或將合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

(B)自2023年1月1日起至本協議日期止，除引起本協議的事件及與本協議有關的討論和談判及採取的其他行動外，本公司及其各附屬公司及據本公司所知，各MSR實體(僅就MSR Investments而言)在日常業務過程中在所有重大方面進行業務。

第4.7節規定沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提交的“美國證券交易委員會”公司文件中針對截至2022年12月31日的公司綜合資產負債表(包括其附註)所反映或預留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D)第6.1(B)(Ix)節允許發生的負債；及(E)合理地預計不會個別或合計對公司造成重大不利影響的負債。

第4.8節：提供的信息。本公司提供或將提供的資料，以供納入或參考納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股、母公司D系列累積可贖回優先股及母公司E系列累積可贖回優先股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記陳述書”)，在登記陳述書根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，鑑於作出委託書的情況，無誤導性或(B)委託書應在首次郵寄給本公司股東之日及在本公司股東大會上載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性；然而，本公司並無就根據以下資料作出的陳述作出任何陳述：(I)母公司或合併附屬公司特別提供以供納入或合併於其中作為參考的資料，或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非從本公司提交予美國證券交易委員會的文件中取得或並非借參考本公司提交予美銀美林的文件而納入的資料。

第4.9節審查公司許可；遵守適用法律。本公司、其附屬公司和MSR實體持有合法開展各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“公司許可證”)，除非有理由預期未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准不會對本公司產生重大不利影響。本公司、其附屬公司及MSR實體均遵守本公司許可證的條款，但如未能遵守條款並不合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。本公司或本公司任何附屬公司或任何MSR實體均未違反或違反或違反本公司任何許可證下的任何條款，本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體亦未收到任何表明本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體(視何者適用而定)目前不符合任何公司許可證條款的申索或通知，除非未能遵守任何公司許可證的條款不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司、其子公司和MSR實體的業務目前並未進行，自2022年1月1日以來也從未違反任何適用法律進行過，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，據本公司所知，任何政府實體對本公司、其任何子公司或任何MSR實體的調查或審查均未進行或據本公司所知受到威脅，但其結果不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的調查或審查除外。

第4.10節規定了薪酬；福利。

(A)本公司披露函件第4.10(A)節所載，是截至本公告日期由本公司或其任何附屬公司發起、維持、供款或規定供款的所有僱員福利計劃的清單，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可合理預期對其負有任何重大責任的所有僱員福利計劃(“公司計劃”)。真實、正確和完整的每份公司計劃(或如果是任何不成文的公司計劃，則為其書面説明)及其任何修訂，以及(如適用)任何相關的信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或意見書，以及關於每個此類公司計劃的最新表格5500報告和概要計劃説明，均已提供給或提供給母公司或其代表。

(B)每項公司計劃均已按照其條款及所有適用法律進行管理、提供資金(如適用)及維持，但如未能遵守有關條款及所有適用法律，合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響，則屬例外。

(C)擬成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的每個公司計劃均已收到由美國國税局發出的有利決定函件，或可能依賴由美國國税局發出的有利意見信，而據本公司所知，並未發生任何合理預期會導致任何該等函件被撤銷或失去任何該等公司計劃的合格地位的事件。

(D)截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟或索償待決(常規利益索償除外)，或據本公司所知，並無針對或與本公司任何計劃構成威脅的訴訟、訴訟或索償，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的待決訴訟、訴訟或索償除外。

(E)根據條款須向本公司計劃作出的所有重大貢獻均已及時作出。

(F)就任何公司計劃而言，並無根據公認會計原則在財務報表中適當應計或在其附註中披露的重大無基金福利責任。

(G)本公司或其任何附屬公司概無對受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412節所規限的計劃作出貢獻、承擔責任或以其他方式承擔任何責任(實際或或有)，而公司計劃亦不受該等計劃所規限。

(H)根據公司守則第4980B條或任何類似的州法律，如任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)須為該等保險承擔全部費用，則除須提供的持續保險外，本公司或其任何附屬公司對任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事)目前或預計概無任何責任，亦無公司計劃提供或承諾向任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事)提供任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(不論投保或自我保險)。公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員)。

(I)本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任服務提供者根據守則第409A或4999條產生的任何税項作出總計、賠償或以其他方式償還。

(J)除本協議預期或本公司披露函件第4.10(J)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I)導致本公司或其任何附屬公司向其各自的現任或前任高級管理人員、僱員或顧問支付任何款項或利益，或增加應付的任何補償金額，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，(Iii)導致支付時間加快(包括為任何公司計劃下的任何利益提供資金的信託或轉移任何資產)或歸屬或以其他方式觸發應付給本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問或就其應付的任何補償或利益或就其支付的任何補償或利益；或(Iv)限制或限制本公司或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利。

(K)除公司披露函件第4.10(K)節所述外，根據任何公司計劃或本協議，公司、尚存公司或母公司不須就任何“喪失資格的個人”(定義見Treas)支付任何款項或利益(或其部分)。註冊1.280G-1，問與答15)，個別或合計，可能是《守則》第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

第4.11節規定了就業和勞工事務。

(A)公司向母公司提供了真實、正確和完整的公司或其任何子公司的每一名員工的名單，在適用的範圍內，為每一名員工指明其個人：(I)姓名；(Ii)職位；(Iii)僱用實體；(Iv)僱用日期和服務日期(如果不同於僱用日期)；(V)根據《公平勞動標準法》的豁免或非豁免地位；(Vi)當前年薪或時薪，視情況而定；(Vii)獲得其他補償的資格(包括獎金、佣金、利潤分享、養老金福利和任何其他非工資補償)；(Viii)休假狀況(包括休假類型、休假持續時間和預期迴歸日期)；(Ix)任何適用的簽證、工作許可或其他工作授權的細節，包括有關贊助實體和到期日期的細節；(X)主要就業地點。本公司亦已向母公司提供真實、正確及完整的名單，列明以獨立承包人身份向本公司或其任何附屬公司提供實質服務的每名個人，以及他或她(I)姓名及(如適用)提供服務的實體、(Ii)所提供的服務及(Iii)該等服務的補償。總體而言，本公司向母公司提供並在第4.11(A)節中引用的兩份名單中所列的個人，代表了管理和運營本公司及其子公司目前管理和運營的業務所需的全部個人。

(B)本公司及其附屬公司，據本公司所知，每個MSR實體，自2022年1月1日以來，一直遵守有關勞工和就業的所有適用法律，包括關於工資、工時、加班費、非歧視、非報復、非騷擾、民權、僱傭慣例、平等就業機會、記錄保存、用餐和休息時間、員工培訓、移民和就業資格核實、扣留和扣除、隱私、員工分類和支付、獨立承包商和顧問、薪酬和就業公平、集體談判、員工休假、工廠關閉和大規模裁員的所有法律，工人補償、職業健康和安全以及僱傭條款和條件，除非不遵守的情況不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響。

(C)並無，自2022年1月1日以來，並無任何有關本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何MSR實體因本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或向本公司或其任何附屬公司提供或曾經提供服務的任何其他個人的僱用或聘用，或與之有關的任何待決或威脅的法律程序，除非該等待決或威脅的法律程序不會對本公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。

(D)本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是與工會、職工會、勞工組織或類似的僱員代表訂立的任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合約的一方或受其約束。本公司或本公司的任何子公司都沒有或曾經遭受過任何罷工、停工、糾察、罷工、減速、停工、仲裁、申訴、不公平勞動行為指控或其他重大勞資糾紛。沒有要求認可或認證，據本公司所知，目前沒有關於組建集體談判單位或選舉或承認集體談判代表的組織活動，據本公司所知，沒有涉及本公司或本公司任何子公司的員工的組織活動。

第4.12節規定了税收。

(A)本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，每一家MSR實體已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交其要求提交的所有美國聯邦收入及所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，且所有該等納税申報單在所有重大方面都是正確和完整的，及(Ii)如期及及時繳足(或已以其名義妥為及及時繳足)須繳交的所有重要税項，但尚未到期及須繳交的税項或正由適當的法律程序真誠地就該等税項提出抗辯的税項除外，而該等税項已根據公認會計原則為其設立足夠的儲備金。

(B)本公司：(I)自截至2019年12月31日止本公司的課税年度開始，直至截至2022年12月31日的課税年度為止，一直以房地產投資信託基金的身分課税，並已符合在該等年度內合資格成為房地產投資信託基金的所有規定；。(Ii)自2023年1月1日起運作至本年度的日期，其運作方式與作為房地產投資信託基金的資格及税務規定一致；。(Iii)擬繼續以符合資格的方式營運，以符合將於合併後結束的課税年度的房地產投資信託基金資格；。及(Iv)並無採取或據其所知遺漏採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府實體成功挑戰其房地產投資信託基金資格的行動，而據本公司所知，並無該等挑戰待決或已受到書面威脅。

(C)本公司各附屬公司及各MSR實體自最遲於2019年12月31日收購或成立以來，一直被視為(I)合夥企業(或不受重視的實體)，而非應課税的公司、協會或上市合夥企業，(Ii)合資格的房地產投資信託基金附屬公司或(Iii)應課税的房地產投資信託基金附屬公司，就美國聯邦及州所得税而言，繼續被視為(I)合夥企業(或被忽略的實體)。

(D)本公司或其任何附屬公司並無持有根據守則第337(D)條或守則第1374條(或任何類似規則)或其下的規例處置須課税的任何資產，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(E)(I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，有關本公司、其任何附屬公司或據本公司所知的任何MSR實體的任何重大税項或納税申報表的任何書面威脅；(Ii)本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體的税項並無重大欠款被任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據本公司所知，任何政府實體以書面威脅該等欠款，但該等欠款仍未解決，除非該等欠款正真誠地提出爭議，或未能個別或合共就該等欠款而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響；(Iii)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體均未就重大税項的評估放棄任何訴訟時效，或就任何開放課税年度的任何重大税項評估或不足事項同意任何延長時間(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；(Iv)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體目前均不是任何延長提交任何尚未提交的重大税項報税表的期限的受益者；及(V)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體均未簽訂守則第7121條所述的任何“結束協議”(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)。

(F)自本公司成立以來，(I)本公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何以前未繳付的重大税項責任，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無於正常業務過程中或與過往慣例一致的情況下，就(X)以外的任何其他税項承擔任何重大責任，或(Y)因收購或處置財產而產生的轉讓或類似税項。本公司並未發生任何事件，且據本公司所知，並不存在任何條件或情況，以致會對本公司或其任何附屬公司徵收上一句所述的任何重大税項。

(G)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向有關税務當局支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。

(H)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的儲備金。

(I)本公司或其任何附屬公司並無要求、沒有收到或受税務當局的任何書面裁決所規限，或與税務當局訂立任何書面協議。

(J)並無與本公司或其任何附屬公司有關或涉及本公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，而於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不會就截止日期前期間的應付款項承擔任何責任(商業或信貸協議的慣常規定除外)。

(K)本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(本公司的任何附屬公司除外)的任何税項負有任何責任。

(L)本公司及其任何附屬公司均未參與任何財務條例1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(M)自本公司截至2019年12月31日止應課税年度起及自該年度起每個課税年度的12月31日，且於本報告日期，本公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有該等實體或任何其他公司應佔的任何收益及利潤。

(N)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，而行動或失敗將合理地預期會危害本公司，而據本公司所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格。

(O)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前兩年並無在根據守則第355(A)(1)(A)條有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(P)本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。

(Q)本公司或其任何附屬公司均未發生所有權變更(屬守則第382(G)(1)條所指)。

(R)本第4.12節和第4.10節構成本公司關於税務事宜的獨家陳述和保證。

第4.13節規定了訴訟。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項外，並無，自2022年1月1日以來，並無(A)訴訟待決或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體或其各自的任何財產、權利或資產構成威脅，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體的判決、法令或強制令、裁決或命令，在每種情況下均不會對本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體構成未決。

第4.14節涉及知識產權。除非不合理地預期會對本公司產生重大不利影響，否則(A)本公司、其子公司或MSR實體擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，以使用本公司及其子公司的業務和MSR實體的業務中使用的所有本公司知識產權，在每種情況下，如目前進行的那樣，有關MSR投資的業務；(B)據本公司所知，本公司及其子公司的業務和MSR實體關於MSR投資的業務的進行，在每一種情況下，目前進行的情況下並不侵犯，(C)據本公司所知，並無任何人就本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體所擁有的任何本公司知識產權提出任何未決或受威脅的索賠；及(D)據本公司所知，目前並無任何人侵犯或挪用本公司的知識產權。本公司、其附屬公司及據本公司所知，MSR實體已採取合理措施，保護本公司及其附屬公司的業務及MSR實體的業務中所使用的商業祕密的機密性，一如目前所進行的，除非未能如實行事，否則不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

第4.15節涉及房地產。本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有任何不動產，但在本公司披露函第4.15節或在本公告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的本公司美國證券交易委員會文件中披露的除外。本公司或本公司的任何附屬公司概無租賃或分租任何房地產，亦無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本公司披露函件第4.15節或本公司於本公告日期前提交或提交予美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件所披露者除外。

第4.16節規定了材料合同。

(A)《公司披露函》第4.16(A)節列出了截至本協議之日真實和完整的清單，其中包括：

(I)除(A)本公司、其附屬公司或MSR實體在正常業務過程中訂立的有關收購、購買、出售、融資、質押或剝離公司組合證券的合約，以及(B)根據本公司現有的主回購協議(於本協議日期有效)訂立的回購合約，以根據該等主回購協議為資產購買價格提供資金或為本公司的回購義務再融資外，在本公司的日常業務過程中，每項合併、業務合併、收購、購買、本公司或本公司子公司為一方的銷售或剝離合同，其中包含陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)，而合理地預期這些義務將導致未來收到或支付超過250,000美元的款項；

(Ii)授予任何優先購買權或首次要約權，或限制本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的每一份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Iii)每份與公司或其任何附屬公司的未清償債務(或與此有關的承擔或擔保)有關的合約(不論是招致、承擔、擔保或以任何資產作保證)超過$250,000；

(Iv)本公司或本公司附屬公司作為一方的每份合約，涉及或構成與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率掉期或其他合約或協議，除非為真正的套期保值目的而訂立(統稱“套期保值合約”)；

(V)公司或公司子公司為當事一方的每份僱傭合同，但規定可在不到一天通知的情況下隨時終止且不對公司或其任何子公司負責的僱傭合同除外；

(Vi)包含任何非競爭、非徵求、排他性或類似類型的條款的每份合同，這些條款實質上限制了公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司)競爭或以其他方式從事任何業務或與任何人或地區競爭的能力；

(Vii)         每份合同，根據該合同，本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權；

(Viii)本公司或本公司附屬公司為締約一方的每一合夥、合營、有限責任公司或戰略聯盟協議(本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何該等協議除外)；

(Ix)本公司或本公司的任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯屬公司(本公司的全資附屬公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的每份合同；

(X)本公司或其任何附屬公司有義務向本公司或其任何附屬公司的任何前任或現任董事、高級職員或僱員作出賠償的每份合約；

(Xi)未在本第4.16節中另有説明的每一份供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同：(A)(A)不能在生效時間後60天內根據其條款自願終止；(B)合理地預計公司或其任何子公司在生效時間後將被要求支付超過250,000美元的費用、開支或其他成本；

(Xii)本第4.16(A)節中未另外描述的與公司或公司的任何子公司有關的每份“重要合同”(該術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義)；以及

(Xiii)證明本公司、其子公司或任何MSR實體與任何MSR投資相關的權益或義務的每份合同，包括(A)與該MSR投資相關的債務，(B)MSR投資相關抵押服務權(“MSR”)的購買協議，只要該MSR投資是公司、其子公司或任何MSR實體與適用的MSR購買者之間簽訂的(每個，“MSR購買協議”)，(C)MSR投資中的權利被質押或記錄與MSR投資相關的任何假定或要求支付的成本或費用的任何協議，(D)有關各方的銷售確認書或其他協議，以證明收購任何MSR投資和任何相關的MSR購買協議，以及(E)代理機構就任何MSR投資達成的任何同意或協議(通過確認協議、利益從屬協議、分支協議或其他方式)。

(B)第4.16(A)節規定的合同統稱為“公司合同”。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司、其每一附屬公司及每一家MSR實體(如適用)訂立的條款予以強制執行，而據本公司所知，該等實體為締約一方，並受債權人權利的強制執行所規限，並具有十足效力。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司或任何MSR實體並無違反或違反任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何MSR實體均未收到任何重大違反或重大違約的書面通知。

第4.17節：保險。據本公司所知，(A)本公司及其附屬公司的所有現行材料保單(統稱為“材料公司保單”)均具有十足效力及效力，及(B)本協議日期前根據材料公司保單須支付的所有保費均已妥為支付。截至本協議簽訂之日，尚未收到任何材料公司保險單取消或終止的書面通知。

第4.18節是財務顧問的意見。本公司董事會已收到Wells Fargo Securities，LLC致本公司董事會的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素，根據本協議須支付予公司普通股持有人的每股普通股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

第4.19節禁止經紀公司。除應付給富國證券有限責任公司的費用及開支由本公司支付外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第4.20節介紹了國家接管法規。假設第5.21節的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，豁免或不適用於合併及其他交易：(A)VSCA第14.1條的規定；及(B)在適用於本公司的範圍內，任何其他收購法。

第4.21節是《投資公司法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司及其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體均不需要，或截至生效日期前，根據投資公司法註冊為投資公司。

第4.22節規定了關聯方交易。除本協議日期及該日提交的“美國證券交易委員會”文件所載或本協議允許的其他事項外，自2021年1月1日至本協議日期，一方面本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯營公司(本公司的附屬公司除外)之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須由本公司披露的交易、協議、安排或諒解。公司披露函件第4.22節闡明瞭本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體與本公司的任何聯屬公司(本公司的附屬公司除外)之間的每項協議。

第4.23節介紹了公司權利協議。除公司權利協議外，並無本公司參與或以其他方式約束的股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似安排。本公司及本公司董事會已採取一切必要行動，使根據公司權利協議發出的權利(定義見公司權利協議)不適用於本協議的籤立及交付及交易的完成，並確保本協議的籤立或交付或交易的完成不會導致分派日期(定義見公司權利協議)。於本公佈日期，並無出現分派日期，本公司亦未確定任何人士為收購人士(定義見公司權利協議)。

第4.24節規定，沒有額外的交涉。

(A)除本第四條所作的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易對本公司、其附屬公司或MSR實體或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，涉及(I)與本公司、其任何子公司或任何MSR實體或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)除本公司在本條第四條中作出的陳述和擔保外，在對公司進行盡職調查的過程中向母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，其任何子公司或任何MSR實體，在本協議的談判或交易過程中。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在條款V、母公司披露函件或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表在本協議中明示給出的任何其他文件或證書除外，且公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的前提下，本公司承認，對於本公司或其任何關聯公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他預期或與合併或其他交易相關的形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。

第五條

母公司、合併附屬公司及母公司經理的陳述及保證

除母公司、合併子公司和母公司經理在本協議日期或之前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中所述，以及在至少兩個工作日前在美國證券交易委員會備案或提供並在愛德加網站上公開可得的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件，但不包括在任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露、任何“前瞻性表述”部分所述的任何披露以及其中包含的任何其他具有預測性或前瞻性的披露)中披露的除外，母公司及合併子公司共同及各別，以及母公司經理人(如適用)向本公司作出聲明及保證如下：

第5.1節規定了組織、地位和權力。

(A)母公司、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司經理均為(如適用)根據其公司或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如有關)良好信譽的法團、合夥公司或有限責任公司，並具有所有必需的實體權力及授權，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其財產及經營其現時所進行的業務，但如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不在此限

預期(I)在母公司與合併子公司的情況下，對母公司個別或整體產生重大不利影響(“母公司重大不利影響”)及(Ii)在母公司經理的情況下，嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。母公司、其子公司(包括合併子公司)和母公司管理人均具有正式資格或許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事的業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區具有良好的聲譽，因此有必要獲得該資格、許可或良好地位，但如母公司及合併子公司未能取得上述資格、許可或良好地位，則不在此限。(X)在母公司及合併子公司的情況下，對母公司造成個別或整體的重大不利影響，及(Y)在母公司管理人的情況下，實質上妨礙母公司經理履行本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。到目前為止，母公司和合並子公司都已向本公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)節列明母公司各重要附屬公司的準確及完整清單，包括合資格REIT附屬公司、應課税REIT附屬公司或REIT的每個重要附屬公司的名單，以及(I)該重要附屬公司的註冊或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權；(Ii)母公司直接或間接持有該重要附屬公司的權益的類型及百分比；(Iii)該重要附屬公司的法定股本或其他股本權益的款額；及。(Iv)該重大附屬公司的已發行股本或其他股本權益的款額。

第5.2節介紹了資本結構。

(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)200,000,000股母公司普通股及(Ii)100,000,000股母公司優先股。於2023年4月30日營業時間結束時：(A)已發行及已發行67,161,740股母公司普通股；(B)已發行及已發行13,420,421股合併前母公司優先股；(C)預留815,933股母公司普通股以供根據母公司股權補償計劃(不時修訂的“母公司股權計劃”)下尚未發行或日後可能授予的股權或獎勵發行；及(D)預留40,576,092股母公司普通股以供與合併前轉換母公司優先股有關的發行。除本第5.2節所述外，於2023年4月30日交易結束時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行母公司股本股份。

(B)母公司股本的所有流通股已經發行，且將根據本協議的條款發行的與合併相關的所有母股本股份，在適用的情況下，(I)正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，且不受優先購買權的約束；(Ii)在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法和其他適用法律、特拉華州一般公司法和母公司的組織文件的規定進行發行和授予。根據本協議發行的母公司普通股和母公司優先股，在發行時將(A)有效發行、全額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，(B)沒有任何留置權，(C)在所有重大方面都符合(I)適用證券法和其他適用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何適用合同中規定的所有要求。母公司直接或間接擁有母公司子公司所有已發行和已發行的股本、會員權益、合夥權益或其他股權權益(如適用)，包括合併子公司，且不受所有留置權的影響，且不受任何留置權的影響，且直接或間接受益。截至2023年4月30日營業結束時，除第5.2節所述外，有或沒有流通股：(I)母公司股本股份；(Ii)母公司或其任何子公司的表決權債務；(Iii)母公司或母公司任何子公司可轉換為或可交換或可行使母公司股本股份或母公司或其任何子公司的表決權債務的證券；(Iv)母公司或母公司任何子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司任何子公司的任何股份或母公司任何子公司的股本、成員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權的合同義務，但母公司披露函件第5.2(B)節規定的除外；或(V)認購、認購、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或協議，而母公司或母公司的任何附屬公司是其中一方，或在任何情況下，母公司或母公司的任何附屬公司均有義務(1)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、母公司的任何有投票權的債務或其他有投票權的證券或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、認購、轉讓、出售、認購、贖回或收購、或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本、任何有投票權的債務或母公司的其他有表決權證券或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、認購、轉讓、出售、購買、贖回或收購，認沽、優先購買權或其他類似的權利、承諾或協議。並無任何股東協議、有表決權信託或母公司作為一方或受其約束的其他協議與母公司股本股份的任何股份投票有關。

(C)於本協議日期，合併附屬公司的所有已發行股本已有效發行及繳足股款，並由母公司全資擁有。

(D)母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣派，均已悉數支付(除非該等股息已宣派且尚未到期及支付)。自.起

除母美國證券交易委員會文件另有披露外，於本協議日期，概無就母股本任何股份派發已申報及未支付的股息，亦無就母公司的任何附屬公司的任何證券派發已申報且未支付的重大股息。

第5.3節：授權；沒有違規行為；批准。

(A)母公司、合併子公司和母公司經理均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的全部組織權力。母公司、合併子公司和母公司經理簽署、交付和履行本協議，以及母公司、合併子公司和母公司經理完成交易，包括完成合並，已由母公司、合併子公司和母公司經理各自採取所有必要的公司行動正式和有效地授權，但須遵守關於完成合並、根據VSCA向弗吉尼亞州委員會提交合並條款並由弗吉尼亞州委員會接受備案，以及弗吉尼亞州委員會根據VSCA的要求籤發合併證書的情況。本協議已由母公司、合併子公司及母公司管理人各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，構成母公司、合併子公司及母公司管理人各自的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款、可執行性及債權人權利對母公司、合併子公司及母公司管理人強制執行。母公司董事會於正式召集並一致舉行的會議上，(I)確定本協議及交易(包括母公司股票發行)符合母公司的最佳利益，及(Ii)批准本協議及交易(包括母公司股票發行)。合併附屬董事會已經書面同意(A)決定本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)最符合合併附屬公司及合併附屬單一股東的最佳利益，(B)通過及批准本協議(包括合併計劃)，並宣佈包括合併在內的交易是可取的，及(C)指示本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)須提交合並附屬股東審批。合併子單一股東已通過書面同意(X)確定本協議(包括合併計劃)和交易(包括合併)符合合併子公司的最佳利益，(Y)批准本協議(包括合併計劃)，並聲明包括合併在內的交易是可取的。截至本公告日期，母公司董事會、合併附屬董事會或合併單一股東的上述行動均未以任何方式撤銷、撤回或修改。任何類別或系列母股本的持有人無須投票批准交易，包括合併及母股本發行。

(B)除母公司披露函件第5.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反母公司、合併子公司或母公司經理的組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速履行任何重大義務或喪失任何重大利益，或導致對母公司的任何財產或資產產生任何留置權，其任何子公司或母經理根據任何母合同(或母經理為當事一方的任何其他重要合同)的任何條款，或母公司、合併子公司、其各自的子公司或母經理各自的財產或資產受到約束的任何條款，或(Iii)假設第5.4節所述的內容被及時及時獲得或作出，與適用於母公司、其任何子公司、母經理或其各自財產或資產的任何法律相牴觸、衝突或導致違反，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地預期(X)在母公司和合並子公司的情況下，單獨或合計對母公司產生重大不利影響，以及(Y)在母公司經理的情況下，嚴重阻礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易的能力。

第5.4節介紹了不同意見。在母公司、合併子公司或母公司經理簽署和交付本協議，或母公司、合併子公司或母公司經理完成交易時，母公司、其子公司或母公司經理無需徵得或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)註冊聲明和(Ii)根據交易法和證券法提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他符合交易法和證券法及其規則和法規的規定；(B)根據VSCA向弗吉尼亞州委員會提交合並章程和任何其他所需的文件，以及弗吉尼亞州委員會根據VSCA的要求發出合併證書；。(C)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的文件；。(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；。及(E)未能取得或作出任何該等同意，而該等同意不會合理地預期(X)在母公司與合併子公司的情況下，對母公司造成個別或整體的重大不利影響，及(Y)在母公司經理的情況下，嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。

第5.5節：美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)自2021年12月31日起，母公司已分別向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法規定須提交或提交的所有表格、報告、附表及報表(該等表格、報告、附表及聲明，統稱為“美國證券交易委員會母公司文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修改，則截至在本協議日期之前所作的最後一次此類修改的日期(並使之生效)，每份母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及其下適用於該等母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，並且在提交時所包含的任何母美國證券交易委員會文件，或如果在本協議日期之前修改，則截至與被修改的披露有關的修改日期，不包含任何母美國證券交易委員會文件。任何對重要事實的不真實陳述，或在陳述必須在其內陳述的重要事實或在其內作出陳述所需的遺漏，在考慮到作出該等陳述的情況下，不得誤導。

(B)母公司的已審計及未經審計的綜合中期財務報表，包括所有附註及附表，在提交母公司的美國證券交易委員會文件時或如於本協定日期前經修訂時，在各重要方面均符合以引用方式納入或併入母公司的已審計及未經審計的中期財務報表，截至該等修訂日期為止，已予遵守，並在指明的期間內一致適用(但附註所示者除外，或如屬未經審計的報表，則除外，根據美國證券交易委員會S規則第10-01條之許可，母公司及其附屬公司之綜合財務狀況、營運業績、股東權益及現金流量，須按照公認會計原則之適用規定於各重大方面公平列報(就未經審核中期財務報表而言，須受正常年終審核調整之規限)，而就未經審核中期財務報表而言，則須遵守無附註及正常年終調整規定之各自期間之綜合財務狀況、營運業績、股東權益及現金流量。據母公司所知，截至本文日期，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決和未解決的評論。截至本文日期，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是母公司任何保密處理請求的標的。

(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，母公司或母公司的任何子公司均無訂立任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同安排，包括任何表外安排(如“美國證券交易委員會”S-K條例第303(B)項指示8所述)，而該合同的目的是避免在母公司已公佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司的任何重大交易或重大負債。

(D)母公司已根據《交易所法》的要求，建立和維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統(這些術語在《交易法》下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議之日，母公司審計師和母公司董事會未被告知：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或(Ii)涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，在每一種情況下，母公司及其任何聯營公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露該等資料。

第5.6節規定沒有某些變化或事件。

(A)自2023年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

(B)自2023年1月1日至本協議日期，除引起本協議的事件、與本協議有關的討論和談判及採取的其他行動外，母公司及其附屬公司在所有重大方面均在正常業務過程中經營業務。

第5.7節規定沒有未披露的重大責任。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中針對截至2022年12月31日的母公司綜合資產負債表(包括其附註)所反映或預留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的負債。

第5.8節介紹了所提供的信息。母公司或合併子公司或其代表所提供或將提供的任何資料，以供納入或合併於(A)註冊聲明根據證券法生效時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述或為作出聲明而必須陳述的重大事實，並鑑於作出該等聲明的情況，不得誤導或(B)委託書應於首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。委任代表聲明及註冊聲明在形式上將在所有重大方面符合證券交易法及證券法及其下的規則及規例的條文；但母公司不得就根據以下資料作出的陳述作出陳述：(I)本公司特別提供以供納入或納入作為參考的資料；或(Ii)並非由母公司或其代表提供且並非從母公司向美國證券交易委員會提交的文件中取得或納入的資料。

第5.9節規定了父母許可；遵守適用法律。母公司、其子公司和母公司經理持有合法開展各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“母公司許可證”)，除非無法合理預期(A)在母公司和合並子公司的情況下，未能如此持有會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響，以及(B)在母公司經理的情況下，嚴重阻礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易。母公司、其附屬公司及母公司經理均遵守母公司許可證的條款，除非未能如此遵守的情況不會合理地預期(I)就母公司及合併子公司而言，會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，及(Ii)就母公司經理而言，會嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的責任或在截止日期前完成交易。母公司、母公司的任何子公司或母公司經理均未違反或違反或違反任何母公司許可證，也沒有母公司、母公司的任何子公司或母公司經理收到任何表明母公司、母公司的任何子公司或母公司經理目前不符合任何母公司許可證條款的索賠或通知，除非不遵守任何母公司許可證的條款將不會合理地預期(X)在母公司和合並的情況下，子公司單獨或總體地對母公司產生重大不利影響，以及(Y)在母公司經理的情況下，實質上妨礙母公司經理履行本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。母公司、其子公司和母公司經理的業務目前並未開展，自2022年1月1日以來，從未違反任何適用法律，但無法合理預期的違規行為除外：(A)在母公司和合並子公司的情況下，個別或總體上對母公司造成重大不利影響；(B)在母公司經理的情況下，嚴重阻礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易。截至本協議日期，任何政府實體對母公司、其任何子公司或母公司經理的調查或審查均未完成，或據母公司所知，調查或審查受到威脅，但其結果無法合理預期的除外：(I)在母公司和合並子公司的情況下，對母公司造成個別或總體的重大不利影響；(Ii)在母公司經理的情況下，嚴重阻礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易的能力。即使本第5.9節有任何相反規定，本第5.9節的規定不適用於第5.10節、第5.11節或第5.12節所述事項。

第5.10節規定了薪酬；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)節所載，是截至本公告日期，母公司或其任何附屬公司贊助、維持、貢獻或規定供款的所有僱員福利計劃的清單，或母公司或其任何附屬公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有僱員福利計劃(“母公司計劃”)的清單。本公司或其代表均已向本公司或其代表提供每份母公司計劃的真實、正確和完整的副本(或對於任何未成文的母公司計劃，其書面説明)及其任何修訂，以及(如適用)任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或意見書的最新版本，以及關於每個此類母公司計劃的最新表格5500報告和概要計劃説明。

(B)每項母計劃均已按照其條款及所有適用法律進行管理、資助(如適用)及維持，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上會對母計劃造成重大不利影響。

(C)截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據母公司所知，沒有針對任何母公司計劃或與任何母公司計劃有關的威脅，但合理地預計不會單獨或總體產生母公司重大不利影響的待決訴訟、訴訟或索賠除外。

(D)根據上級計劃的條款，必須向其作出的所有實質性捐助均已及時作出。

(E)與任何母公司計劃有關的重大無資金來源的福利義務，沒有在母公司的財務報表中適當應計或在其附註中根據公認會計原則披露。

(F)母公司或其任何子公司均不向受《僱員退休保障條例》第四章(包括《僱員退休保障條例》第3(37)節所指的多僱主計劃)、《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條所指的計劃出資、出資義務或對該計劃負有任何責任(實際或或有)，且母公司計劃均不受《僱員退休保障條例》第四章的約束。

(G)除本協議預期或母公司披露函件第5.10(G)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I)導致母公司或其任何子公司向其各自的任何高管、員工或顧問支付或增加應支付的任何款項或利益，(Ii)增加根據任何母公司計劃應支付的任何福利，(Iii)據母公司所知，導致支付時間加快(包括為任何母公司計劃下的任何利益提供資金的信託或轉移任何資產)，或歸屬或以其他方式觸發應付給母公司或其子公司的任何員工、董事或顧問或就其支付的任何補償或福利，或(Iv)限制或限制母公司或其任何子公司合併、修訂或終止任何母公司計劃的權利。

第5.11節規定了勞工事務。

(A)截至本協議日期，(I)母公司或其任何子公司均不是與任何工會的任何集體談判協議或其他協議的一方，(Ii)沒有涉及母公司或其任何子公司員工的待決工會代表申請，以及(Iii)母公司不瞭解任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表)組織任何此類員工的任何活動或程序。

(B)截至本協議之日，不存在因集體談判協議、與任何工會的其他協議或針對母公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序而產生的不公平勞動行為、指控或申訴，但母公司所知的威脅或威脅不在此限，但合理地預期不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。

(C)截至本協議日期，並無任何罷工、糾紛、減速、停工或停工待決，或據母公司所知，對母公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或涉及母公司或其任何附屬公司，但合理地預期不會對母公司或其任何附屬公司造成個別或整體重大不利影響的事項除外。

(D)母公司及其附屬公司自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱用條款及條件、工資及花紅、平等就業機會、民事權利、勞資關係、職業健康與安全、私隱、工人類別及薪俸税的適用法律，而任何申請受僱的申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述人士，並無任何與上述任何適用法律有關的法律程序待決，或據母公司所知，任何申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述人士或其代表對母公司或其任何附屬公司構成威脅，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，但本句中所述的任何事項不合理地預期不會單獨或總體地對父母造成重大不利影響。自2023年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體打算對母公司或其任何子公司進行調查，而這一調查可能會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。

第5.12節規定了税收。

(A)母公司及其每一附屬公司已(I)在考慮到提交該等報税表的時限的任何延展後，(I)已及時(或已代其提交)向適當的税務當局提交其須提交的所有美國聯邦收入報税表及所有其他重要報税表，而所有該等報税表在各要項上均屬正確及完整，及(Ii)如期及及時繳足(或已代表彼等適時繳足)所有須繳交的重要税項，但尚未到期及須繳交的税項除外，或正由適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，而該等税項已根據公認會計原則為其設立足夠的儲備金。

(B)母公司：(I)自截至2019年12月31日的母公司的課税年度開始的課税年度，直至截至2022年12月31日的課税年度為止，一直以房地產投資信託基金的身分課税，並已符合在該等年度內合資格成為房地產投資信託基金的所有規定；。(Ii)自2023年1月1日起運作至本協議日期，以符合作為房地產投資信託基金的資格及税務規定的方式運作；。(Iii)擬在截至2023年12月31日的課税年度繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；。以及(Iv)沒有采取或據其所知沒有采取任何可合理預期導致國税局或任何其他政府實體成功挑戰其房地產投資信託基金資格的行動，而據母公司所知，並無此類挑戰懸而未決或已受到書面威脅。

(C)母公司的每家附屬公司自最遲於2019年12月31日被收購或成立以來，一直被視為(I)合夥企業(或被忽視的實體)，而不是作為公司應課税的公司或協會或上市合夥企業，(Ii)合資格的REIT子公司，(Iii)應納税的REIT子公司，或(Iv)REIT，並繼續被視為(I)合夥企業(或被忽略的實體)，或(Iv)REIT。

(D)母公司或其任何附屬公司均無持有根據守則第337(D)條或守則第1374條(或任何類似規則)或其下的規例處置須課税的任何資產，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(E)(1)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據母公司所知，沒有關於母公司或其任何子公司的任何實質性税項或納税申報表的書面威脅；(Ii)母公司或其任何附屬公司的税項並無任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據母公司所知，並無任何政府實體以書面威脅申索、建議或評估該等税項的重大不足之處，但該等不足之處仍未解決，而該等不足之處現正真誠地提出爭議，或如不個別或合計不就該等不足而合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外；(Iii)母公司或其任何附屬公司均未有就重要税項的評税放棄任何訴訟時效，或同意就任何開始課税年度的任何重大税項評税或欠項作出任何延展(延展提交按正常程序取得的報税表的時限除外)；。(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延展提交任何尚未提交的重要税項報税表的期限的受益者；。以及(V)母公司或其任何子公司均未簽訂守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”。

(F)自2019年12月31日以來，(I)母公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任，而該等税項以前並無繳付；及(Ii)母公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中或與過往慣例一致的情況下，就(X)以外的任何其他税項招致任何重大税項責任，或(Y)因收購或處置財產而產生的轉讓税或類似税項。並無事件發生，且據母公司所知，並無任何條件或情況存在，構成對母公司或其任何附屬公司徵收上一句所述任何重大税項的重大風險。

(G)母公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402條或任何國家及外國法律的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向有關税務當局支付所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。

(H)母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的準備金。

(I)母公司或其任何附屬公司均沒有要求、沒有收到或受税務評定當局的任何書面裁定所規限，或與税務評定當局訂立任何書面協議。

(J)並無與母公司或其任何附屬公司有關或涉及母公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排，而在截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不須就截止日期前的期間所欠款項承擔任何責任，但商業或信貸協議的慣常規定除外。

(K)母公司或其任何子公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據《財政法規》第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(母公司的任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(L)母公司及其任何子公司均未參與任何《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(M)於截至2019年12月31日止的母公司及其每一附屬公司的每個課税年度的12月31日，以及於本報告日期，母公司或其任何附屬公司(除應課税房地產投資信託基金附屬公司外)於任何非房地產投資信託基金年度內並無或曾有該等實體或任何其他公司在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金的任何收益及利潤。

(N)母公司或其任何附屬公司均沒有采取任何行動或未能採取任何行動，而行動或失敗將合理地預期會危及，而據母公司所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格。

(O)在本協議日期之前的兩年內，母公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格獲得免税處理的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(P)母公司或其任何附屬公司(母公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書，目前並無生效。

(Q)合併附屬公司一直被視為(I)母公司的合資格REIT附屬公司或(Ii)母公司的應課税REIT附屬公司。

(R)本第5.12節和第5.10節構成母公司在税務問題上的獨家陳述和保證。

第5.13節規定了訴訟。除非(X)在母公司和合並子公司的情況下，對母公司造成個別或總體的重大不利影響，以及(Y)在母公司管理人的情況下，嚴重阻礙母公司管理人履行其在本協議項下的義務或在結束日期前完成交易的能力，否則不存在(A)程序懸而未決，或(據母公司所知，威脅到母公司、其任何子公司或母公司管理人或其各自的任何財產、權利或資產)，或(B)判決、法令或強制令、裁決或命令，在每一種情況下，任何政府實體或仲裁員對母公司、其任何子公司或母公司經理未履行的義務。

第5.14節涉及知識產權。除非不合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，以使用母公司及其子公司目前開展的業務中使用的所有母公司知識產權；(B)據母公司所知，母公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)沒有懸而未決的或據母公司所知，關於母公司或母公司的任何子公司擁有的任何母公司知識產權的威脅索賠，以及(D)據母公司所知，目前沒有人侵犯或挪用母公司的知識產權。母公司及其子公司已採取合理措施，按照目前的做法保護母公司及其子公司的業務中使用的商業祕密的機密性，但如不這樣做，則合理地預計不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

第5.15節涉及房地產。除不時作為“房地產擁有”或“可再生能源”財產(包括商業、住宅和反向抵押貸款“可再生能源”)持有的房地產外，母公司及其任何子公司均不擁有任何房地產，但在本披露文件第5.15節或美國證券交易委員會日前提交或提供給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況除外。母公司或母公司的任何子公司均未租賃或轉租任何房地產，且無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況及範圍除外。

第5.16節規定了材料合同。

(A)《母公司披露函》第5.16(A)節列出了截至本協議之日以下各項的真實和完整的清單：

(I)母公司或其附屬公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的《母公司年報10-K表格中管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-我們的目標資產類別》所述的任何資產的獲取、購買、銷售、融資、質押或剝離的合同除外，以及(B)根據母公司現有的主回購協議(於本協議日期有效)訂立的回購和逆回購合同，以根據該主回購協議為資產購買價格融資或為母公司的回購義務再融資

回購協議，在母公司正常業務過程中的每一種情況下，包含陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)的每份合併、企業合併、收購、購買、出售或剝離合同，這些義務合理地預計將導致未來收到或支付超過500,000美元的付款；

(Ii)授予任何優先購買權或首次要約權或限制母公司、母公司的任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的能力的每份合約(規定須由任何交易對手通知或同意轉讓的條文除外)；

(Iii)每份與母公司或其任何附屬公司的未清償債務(或就該等債務而作出的承擔或擔保)有關的合約(不論該等債務是由任何資產招致、承擔、擔保或以任何資產作保證)，超逾$500,000；

(Iv)涉及或構成重大利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他對衝交易有關的其他合約或協議的每份合約，除非是為真正的對衝目的而訂立；

(V)包含任何競業禁止、排他性或類似類型的條款的每份合同，這些條款實質上限制了母公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或地理區域競爭的能力；

(Vi)母公司或母公司的任何附屬公司有義務發行或回購母公司任何附屬公司的任何母公司股本或任何股本或其他股本權益的每份合約；

(Vii)母公司或母公司的附屬公司為其中一方的每一合夥、合營企業、有限責任公司或戰略聯盟協議(母公司與其全資附屬公司及/或營運合夥的全資附屬公司之間或之間的任何該等協議除外)；及

(Viii)以母公司或其任何附屬公司與母公司經理或任何高級管理人員、董事或聯營公司(母公司或其任何附屬公司或彼等各自的“聯營公司”或“直系親屬”成員(定義見證券交易法第12B-2及16a-1條)或母公司經理的任何高級管理人員、董事或聯營公司(並非母公司或經營合夥企業的全資附屬公司除外)之間的每份合同。

(B)第5.16(A)節中規定的合同在本文中統稱為“母合同”。除非不合理地預計會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每份母公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其條款對母公司及其作為合同一方的每一家子公司以及據母公司所知的每一方當事人強制執行，並且在可執行性和債權人權利的約束下具有完全的效力和效力。母公司或其任何附屬公司並無根據任何母公司合約違約或違約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或違約，但如無合理預期會個別或整體造成母公司重大不利影響，則母公司或其任何附屬公司並無違反或失責。已向本公司提供或以其他方式向本公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整和準確的副本(包括所有修訂和修改)。自2022年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何母公司合同下的任何實質性違反或重大違約的書面通知。

第5.17節介紹了保險。據母公司所知，(A)母公司及其各附屬公司的所有現行重大保單(統稱為“重大母公司保單”)均已完全生效，及(B)在本協議日期前根據重大母公司保險單應付的所有保費均已妥為支付。截至本協議簽訂之日，尚未收到任何重大父母保險單的取消或終止的書面通知。

第5.18節介紹了兩名經紀人。除應支付給Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的費用和開支由母公司支付外，任何經紀人、投資銀行家或其他人無權獲得任何經紀人、尋找人或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排進行的交易有關。

第5.19節介紹了國家收購法規。母公司董事會已採取一切必要行動，使合併和其他交易獲得豁免或不適用：(A)《特拉華州公司法》的規定和(B)

適用於母公司、任何其他收購法的範圍。除第4.20節規定外，其他收購法律不適用於本協議、合併或其他交易。

第5.20節是根據《投資公司法》。根據《投資公司法》，母公司或其任何子公司都不需要註冊為投資公司，在生效時間之前也不需要註冊。

第5.21節規定了公司股本的所有權。根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，母公司、母公司的任何子公司、或其各自的任何聯屬公司或聯營公司(如交易法第12B-2條所界定)均未實益擁有或在過去三年中直接或間接擁有或有權獲得(不論該權利可立即或僅在時間過去後行使)任何公司普通股、公司優先股或其他可轉換為、可交換或可行使公司普通股、公司優先股或本公司任何附屬公司的任何證券，母公司、其任何附屬公司或母公司經理均無權收購公司普通股或公司優先股的任何股份，除非根據本協議。母公司、其任何附屬公司或母公司經理均不是本公司的聯屬公司或聯營公司(定義見交易法第12B-2條)。於過去兩年內，母公司、母公司之任何附屬公司或母公司經理概無於任何時間成為受讓人或以其他方式繼承任何公司普通股或公司優先股的實益擁有權。

第5.22節規定了可用資金。母公司經理在本協議下的義務不受有關母公司經理獲得資金以完成合並和其他交易的條件的約束。自本協議簽訂之日起，母公司經理可立即獲得足夠的資金，包括支付每股現金對價，以使母公司經理能夠支付本協議規定的所有款項。

第5.23節規定了商業行為。合併子公司成立於2023年5月25日。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，合併子公司並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，除了本協議規定的與前述和與合併相關的債務外，也沒有其他負債。

第5.24節規定，沒有額外的交涉。

(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就母公司或其附屬公司(包括合併附屬公司)或其各自與本協議或交易有關的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無就(I)有關母公司或其任何附屬公司或其各自物業、資產或業務的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料，或(Ii)在母公司對母公司盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出任何陳述或保證。

(B)即使本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與公司或其子公司或MSR實體有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但公司在第四條、公司披露函件或公司或其關聯公司或代表就本協議交付的任何其他文件或證書中明示或默示的以外，母公司和合並子公司均明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括對向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關公司或其子公司或MSR實體的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司各自承認，對母公司或其任何聯屬公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。

第六條

契諾和協議

第6.1節規定了公司在合併前的業務行為。

(A)公司同意，除非(I)公司披露函件6.1(A)節所述，(Ii)本協議允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，直至生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，(A)公司應並應促使其每一家子公司，且在符合第9.4(F)條的規定下，MSR實體(僅就MSR Investments而言)使用商業上合理的努力(1)在正常業務過程中開展其業務(I)在所有重大方面和(Ii)在所有重大方面遵守適用法律和(2)基本保持其現有的業務組織，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手和員工的現有關係，以及(B)公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位；但是，公司、其子公司或任何MSR實體就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本條款，除非此類行動構成對6.1(B)節的其他規定的違反。

(B)除《公司披露函件》第6.1(B)節所述的(W)、本協議允許或要求的(X)、適用法律可能要求的(Y)或父母書面同意的(Z)外(除第6.1(B)(I)、6.1(B)(Ii)、6.1(B)(Iv)、6.1(B)(Vi)和6.1(B)(Viii)條以外，不得無理拒絕、延遲或附加條件，在本協議生效時間和本協議根據第八條終止之前，(1)本公司不得，(2)本公司不得允許其任何子公司；(3)除第9.4(F)條另有規定外，本公司不得允許任何MSR實體(僅限於6.1(B)(I)(B)、6.1(B)(Iii)(B)、6.1(B)(V)(B)、6.1(B)(Vi)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Ix)、6.1(B)(Xi)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(Xiv)、6.1(B)(Xv)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xviii)、6.1(B)(Xix)、6.1(B)(Xx)、6.1(B)(Xx)、和6.1(B)(Xxii)(僅就上述任何條款而言)，並僅就MSR投資而言)：

(I)(A)授權、宣佈、撥備或支付任何股息，或就本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但以下情況除外：(1)就本公司普通股支付的季度股息，其比率不得超過本公司該季度的核心收益；(2)根據過去的慣例和該等公司優先股的條款，就本公司優先股支付的定期季度股息；(3)本公司的任何直接或間接全資附屬公司給予本公司的股息或其他分派；(4)在不重複第(1)至(3)款所述數額的情況下，本公司或其附屬公司(視情況而定)為維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位及避免根據守則第857條徵收公司税或根據守則第4981條徵收消費税(包括最低分派股息)或本公司或該附屬公司的組織文件所要求的任何股息或其他分派；或(5)根據第6.17節授權、宣佈和支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類本公司、其任何子公司或任何MSR實體的任何股本或其他股權(本公司全資子公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股本或其他股權，除非公司或公司任何子公司的組織文件或任何公司計劃(在每種情況下)截至本協議日期存在(或根據本協議的條款在本協議日期後授予)；

(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或任何可轉換為或可交換的證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權(包括根據公司股本計劃授予新的以股本為本的獎勵)，但以下情況除外：(A)在任何公司限制性股份歸屬或失效時發行或交付公司普通股，公司業績RSU或公司遞延股票單位，截至本協議之日尚未完成，並根據本協議或管理此類獎勵的適用文件的條款授予或失效此類限制；以及(B)根據6.1(B)(I)節作為股息發行的公司股本或公司任何附屬公司的股本或其他所有權權益；

(3)(A)修訂或建議修訂本公司的組織文件或(B)修訂或建議修訂本公司的任何附屬公司或任何MSR實體的組織文件；

(IV)(A)與本公司另一全資附屬公司以外的任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括與本公司的另一全資附屬公司合併或合併、購買任何資產的股權或其大部分資產、特許經營或以任何其他方式收購)任何資產或任何業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但(1)本公司與本公司的全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的交易除外，(2)在與母公司磋商後，(3)在正常業務過程中收購資產，包括收購任何公司證券組合證券(MSR除外)；

(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但以下資產的出售、租賃或處置除外：(A)出售、租賃或處置在正常業務過程中出售的公司有價證券，或(B)如非在正常業務過程中作出，涉及的代價個別超過50萬美元或總計超過1500,000美元；

(Vi)通過對公司、其任何子公司或任何MSR實體進行全部或部分清算或解散的計劃；

(Vii)在任何重大方面改變其會計原則、慣例或方法，以致對本公司或其任何附屬公司的綜合資產、負債或經營結果有重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

(Viii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的範圍內(1)保留本公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格或本公司的任何附屬公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格或(2)為符合美國聯邦所得税的目的或根據守則第856條的適用條文作為合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應課税的房地產投資信託基金附屬公司(視屬何情況而定)，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，提交任何經修訂的納税申報表，如提交經修訂的報税表會導致本公司或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或其他與重大税額有關的程序，與任何税務當局訂立任何封閉或類似的協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意就重大税額延長或放棄訴訟時效；

(Ix)(A)批准增加支付或將支付給任何董事、高級人員或任何其他僱員的補償；。(B)為任何董事、高級人員、僱員、顧問或其他服務提供者設立、授予或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃、安排、協議或慣例；。(C)建立在本協議日期之前尚未存在或未經公司董事會或其正式授權的委員會批准的任何員工福利計劃，或對在本協議日期存在的任何重大公司計劃進行實質性修訂，如果此類修訂將具有增強或大幅增加任何福利的效果；(D)加速任何薪酬、福利、公司限制性股票、公司業績RSU或公司遞延股票單位的歸屬、支付或結算；或(E)僱用任何新員工，或調動或終止任何員工的服務，但任何此類終止不包括在內；但下列情況下，不違反第6.1(B)(Ix)(A)、(C)或(D)節的規定：(1)根據第3.2節或第6.1(B)(Ii)節允許採取的行動；(2)為遵守適用法律而採取的行動；或(3)根據本合同日期存在的公司計劃所要求和採取的行動；

(X)與工會、勞工組織、勞資委員會或類似的僱員代表訂立或根據任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同承擔義務；

(Xi)向任何其他人士提供總額超過2,000,000美元的任何貸款、墊款或出資，但(A)在正常業務過程中涉及公司投資組合證券的逆回購交易，(B)在正常業務過程中根據本協議日期生效的任何協議的條款為承諾提供資金，(C)根據過去的慣例在本公司及其全資子公司之間或在本公司全資子公司之間進行貸款，除外。(D)在正常業務過程中可報銷的員工費用預付款和(E)公司或其任何子公司的組織文件或在本協議日期生效的任何僱傭協議或賠償協議中規定的費用預付款；

(Xii)(A)訂立任何將會是公司合同的合同，但在正常業務過程中除外，或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何

公司合同(或任何合同，如果在本合同之日已存在，則為公司合同)，在正常業務過程中除外，並且為免生疑問，關於(A)和(B)條款，除以下情況外：(1)回購或逆回購協議和/或主回購協議，用於在正常業務過程中為資產的購買價格提供資金，或在到期時根據此類協議為公司、其任何子公司或任何MSR實體的回購義務提供再融資；(2)在正常業務過程中根據本公司、其任何子公司或任何MSR實體的主證券遠期交易協議執行美元滾動融資交易的任何合同，以為“將予公佈”的機構抵押貸款支持證券的購買或銷售價格融資；(3)本公司、本公司任何子公司或任何MSR實體在正常業務過程中為確定或對衝利率風險而非出於投機目的而訂立或產生的任何衍生金融協議或工具(包括任何掉期、掉期期權、上限和空頭頭寸)；(4)在6.1(B)節其他條款未禁止的範圍內，規定本公司、其任何子公司或任何MSR實體在正常業務過程中收購、購買、出售或剝離債務證券的合同，且與本合同日期前提供給母公司的合同或形式實質上一致的合同；(5)根據任何現有公司合同的條款自動發生的任何終止、續簽或延期，而無需公司、公司任何子公司或任何MSR實體採取任何行動(續簽或延期通知除外)；(6)在正常業務過程中訂立、修改、終止或轉讓的任何貿易協議；以及(7)在正常業務過程中訂立、修改、終止或轉讓的任何總證券借貸協議、總證券遠期交易協議和ISDA總協議；但在任何情況下，此類行動均不會對公司造成重大不利影響或以其他方式阻礙交易；

(Xiii)除(A)在公司資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何訴訟的和解外，(B)在有效時間後合理地預計不會限制公司、其子公司或任何MSR實體的運營，或(C)與任何交易訴訟(在第6.10節中闡述)有關的和解，或提出或建議和解針對本公司、其任何子公司或任何MSR實體的任何訴訟(不包括任何審計，涉及公司、其任何子公司或任何MSR實體個別超過250,000美元，或總計超過1,000,000美元的付款或其他價值轉移的索賠或其他程序)；

(Xiv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理預期會導致本公司不再有資格成為房地產投資信託基金，或其任何附屬公司或任何MSR實體不再被視為(A)美國聯邦所得税目的合夥企業或被忽略實體，或(B)根據守則第856條適用條文的合資格房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司；

(Xv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)條所指的重組的資格；

(Xvi)並非在通常業務運作中作出或同意作出任何新的一項或多於一項資本開支，而該等新的資本開支個別超過$500,000或合計超過$2,000,000；

(Xvii)在任何重要方面招致、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務條款或任何衍生金融工具或安排，或發行或出售任何債務證券或催繳股款、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有或以其他方式)；但上述規定並不限制(A)本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間產生的任何債務；(B)根據本公司的總回購協議為在正常業務過程中的資產購買價格提供資金的交易，或在到期時根據該等總回購協議為本公司的回購義務提供再融資的交易；(C)本公司對其附屬公司的債務擔保或本公司的附屬公司對本公司或本公司任何其他附屬公司的債務的擔保，而該等債務是按照緊接前一(B)款的規定而產生的，(D)根據本公司的總證券遠期交易協議進行的美元滾動融資交易，以資助在正常業務過程中“將予公佈”的機構抵押貸款支持證券的購買或出售價格；(E)因在正常業務過程中訂立的回購協議而產生的任何債務；或(F)本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體在正常業務過程中為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排，在每種情況下，只有在正常業務過程中可能合理需要的情況下，並按照公司過去的做法；

(Xviii)從事任何新業務；

(Xix)採取或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司、其任何子公司或任何MSR實體被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xx)與本公司的任何聯營公司(董事或高級職員除外)訂立任何交易或合約；

(Xxi)決定任何人為“取得人”，或以其他方式準許“分派日期”(如公司權利協議所界定)在公司權利協議下發生；或

(Xxii)授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本6.1(B)條禁止的任何行動。

即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止本公司、其任何子公司或任何MSR實體在任何時間或不時採取任何行動，根據本公司的合理判斷，根據律師的建議，本公司有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格，(Ii)避免根據守則或適用的州或地方法律招致實體層面的所得税或消費税(包括根據本協議向公司股東支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根據投資公司法註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動之前，公司須在不構成不適當負擔的範圍內，就任何擬議的行動向母公司提供合理的預先通知，並須真誠地與母公司討論該等擬議的行動。

(C)自生效日期起至本協議根據第VIII條終止時(以生效時間較早者為準)，本公司應並應促使其各附屬公司及(僅就MSR投資而言)MSR實體(僅就MSR投資而言)作出商業上合理的努力，以維持本公司真誠地相信將維持不超過持續期差距限制的所有對衝合約的完好無損。

第6.2節規定了母公司在合併前的行為。

(A)母公司同意，除非(I)母公司披露函件第6.2(A)節所述，(Ii)本協議允許或要求，(Iii)可由適用法律要求，或(Iv)公司以其他方式書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，直至生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，(A)母公司應並應促使其每一家子公司，盡商業上合理的努力(1)在正常業務過程中開展業務(I)在所有重要方面和(Ii)在所有重要方面遵守適用的法律和(2)在與第(1)款一致的範圍內，基本保持其現有的業務組織，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手(包括母公司經理)和員工的現有關係，以及(B)母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位；但母公司或其子公司就第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本句，除非此類行動構成對第6.2(B)節的其他規定的違反。

(B)除母公司披露函件第6.2(B)節所述的(W)、本協議允許或要求的(X)、適用法律可能要求的(Y)或公司書面同意的(Z)以外(除第6.2(B)(I)、6.2(B)(Vi)和6.2(B)(Viii)條外，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，公司可全權酌情拒絕同意)，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，母公司不得、也不得允許其任何子公司：

(I)(A)就母公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或母公司或其任何附屬公司的其他股本權益，授權、宣佈、作廢或支付任何股息，或就母公司或其任何附屬公司的任何其他股本作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：(1)按以往慣例就母公司普通股支付的定期季度股息，股息率不得超過每股0.15美元；(2)艾靈頓金融房地產投資信託基金就母公司優先股和實益權益優先股支付的定期季度股息，符合以往慣例和該等母公司優先股和艾靈頓金融房地產投資信託基金實益權益優先股的條款；(3)母公司或經營合夥企業的任何直接或間接全資子公司向母公司支付的股息或其他分配；(4)在不重複第(1)至(3)款所述數額的情況下，母公司或其附屬公司(視情況而定)為維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位及避免根據守則第857條徵收公司級税或根據守則第4981條徵收消費税(包括最低分派股息)或根據守則規定的任何其他分派

母公司或其子公司的組織文件；或(5)根據第6.17節授權、宣佈和支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權(本公司全資子公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的其他股權，除非母公司或母公司的任何子公司或任何母公司計劃的組織文件要求，在每種情況下，截至本協議日期存在(或根據本協議的條款在本協議日期後授予)；

(Ii)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)在根據母股本計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時，發行或交付母公司普通股；(B)根據母公司股權計劃向母公司和母公司經理的僱員、高級管理人員、董事和其他服務提供者發放獎勵；(C)母公司普通股的發行(包括髮行要約或要約要約)，與收購(包括通過合併、合併、合併或合併、購買任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或分部的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式)有關，但在本條款(C)的情況下，除母公司破產函件第6.2(B)(Ii)節允許的範圍外，母公司普通股的股份發行不得超過，在收購與母公司及其子公司的資產在類型、質量和價值上不太相似的資產時，母公司單獨或合計發行19.9%的母公司已發行和流通股，且條件是，母公司不得發行超過5%的母公司普通股。或(D)在通常業務過程中收購任何資產或任何業務或任何公司、合夥、協會或其他業務組織或分部(包括合併或合併、購買任何資產的任何股權或其大部分資產、特許經營或以任何其他方式)；

(3)(A)修訂或建議修訂母公司的組織文件或(B)除根據第2.1節母公司對經營合夥企業的貢獻(包括關於在經營合夥企業中設立新的優先單位類別)對尚存公司的組織文件的修訂外，在任何實質性方面修訂或建議修訂任何母公司子公司的組織文件；

(IV)(A)與本公司或母公司另一全資附屬公司以外的任何人士合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括與本公司或母公司另一全資附屬公司合併或合併、購買任何資產或業務的任何股權或大部分資產、特許經營或以任何其他方式收購)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部，但(1)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的交易除外，(2)非正常業務過程中的收購，其代價單獨或總計不超過100,000,000美元；(3)在正常業務過程中的收購或(4)依據本第6.2(B)節任何其他規定允許的收購，包括但不限於第6.2(B)(Ii)條的規定，但僅在(A)和(B)所述的每種情況下，如果可以合理地預期此類行為將損害、延遲或阻礙母公司或合併子公司迅速完成交易的能力；

(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但不包括出售、租賃或處置在通常業務運作中出售的資產，或(B)如非在通常業務運作中作出，則涉及個別代價超逾$2,000,000或合共超過$6,000,000的代價；

(6)通過母公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃；

(Vii)在任何重大方面改變其會計原則、慣例或方法，從而對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

(Viii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的範圍內，(1)保留母公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格或母公司的任何附屬公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(2)符合資格或維持母公司的任何附屬公司作為被忽視的附屬公司的地位

為美國聯邦所得税目的或作為符合準則第856條適用條款的合格房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司(視屬何情況而定)，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計重要方法，如提交經修訂的報税表會導致母公司或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加，則提交任何經修訂的報税表，結算或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或其他與重大税額有關的程序，與任何税務當局訂立任何結束協議或類似協議，放棄要求實質性退税的任何權利，或同意對重大税額的訴訟時效的任何延長或豁免；

(Ix)除非合理地預計不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則(A)制定任何新的重大母公司計劃或對本協議日期已存在的任何重大母公司計劃進行實質性修訂，如果該等修訂將具有增強或增加根據本協議規定的任何利益的效果，或(B)批准支付給其任何董事、高級職員或任何其他僱員的補償的任何實質性增加；但是，如果(1)第6.2(B)(Ii)節允許採取任何行動，(2)為遵守適用法律而採取的行動，或(3)根據在本協議之日存在的父計劃所要求並採取的行動，則任何行動均不違反本第6.2(B)(Ix)節；

(X)(A)訂立任何可能是母合同的合同，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中；(2)根據本第6.2(B)節的任何其他規定，包括但不限於第6.2(B)(Ii)節和第6.2(B)(Iv)節的規定允許的收購；或(B)修改、修改、終止或轉讓任何母合同(或任何合同，如果截至本合同日期已存在，則為母合同)，或放棄或轉讓其下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外；

(Xi)除就母公司資產負債表(或其附註)所反映或保留的任何訴訟達成和解外，(B)合理地預期不會限制母公司及其附屬公司的經營，或(C)與任何交易訴訟(第6.10節所述)有關，和解、提出或建議和解針對母公司或其任何附屬公司的任何法律程序(不包括涉及母公司或其任何附屬公司個別支付或以其他方式轉移價值超過1,000,000美元的個別或總計4,000,000美元的任何審計、索賠或其他法律程序)；

(Xii)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或其任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或被忽略的美國聯邦所得税實體，(B)合資格的房地產投資信託基金附屬公司或守則第856條適用條文下的應税房地產投資信託基金附屬公司，或(C)房地產投資信託基金(視乎情況而定)；

(Xiii)採取任何行動，或明知而不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會阻止或阻礙該合併成為守則第368(A)條所指的重組；

(Xiv)除在通常業務運作外，在任何要項上招致、產生、承擔、再融資、取代或預付任何債項的條款或任何衍生金融工具或安排，或發行或出售任何債務證券或催繳股款、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)；但上述規定不得限制(A)在正常業務過程中根據母公司現有的信貸、倉庫和回購安排產生的債務，(B)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何債務，(C)母公司對其子公司的債務擔保，或母公司的子公司對母公司或母公司的任何其他子公司的債務的擔保，該債務是按照緊接前一款(B)的規定產生的，(D)母公司或其任何子公司為確定或對衝利率而非出於投機目的而訂立或發生的任何衍生金融工具或安排，或(E)根據本第6.2(B)節任何其他規定(包括但不限於第6.2(B)(Ii)節和第6.2(B)(Iv)節的規定)允許的收購所產生的債務；

(Xv)從事任何新業務；

(Xvi)採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會導致母公司或其任何附屬公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xvii)以對母公司或其子公司有重大不利的方式，修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓與母公司經理簽訂的管理協議項下的任何權利；

(Xviii)與母公司或母公司經理的任何聯營公司(董事或高級職員除外)訂立任何交易或合約，但在正常業務過程中訂立的交易除外；或

(Xix)授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本第6.2(B)條禁止的任何行動。

(C)自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止之日(以較早者為準)，母公司應在正常業務過程中管理其投資組合的所有重要方面。

即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止母公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動，根據母公司的合理判斷，根據律師的建議，母公司(或被視為REIT的母公司的任何子公司)在截至生效時間或之前的任何期間或部分時間內，保持其作為REIT的資格，(Ii)避免根據《守則》或適用的州或地方法律繳納實體級別的所得税或消費税(包括根據本協議向母股東支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動前，母公司須在不構成不適當負擔的範圍內，就任何建議的行動向公司提供合理的預先通知，並須真誠地與公司討論該建議的行動。

第6.3節禁止公司進行任何徵集。

(A)自本協議之日起至本協議生效之日起，或在本協議終止之日之前，根據第八條的規定，本公司將並將促使其子公司和指示其代表立即停止並導致終止本公司或其任何子公司或代表迄今就公司競標或潛在的公司競標與任何人進行的任何直接或間接討論、通信或談判，並應立即(且無論如何，不遲於本協議日期後兩天)終止先前授予任何該等人士進入實體及電子資料室的所有資料，並(在先前未曾提出該要求的情況下)要求任何該等人士退回或銷燬與本公司、其附屬公司及MSR實體有關的所有資料，範圍根據與該人士訂立的任何保密協議而容許。

(B)除本第6.3條另有允許外，自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止之日起或在此之前，以及除本第6.3條另有規定外，本公司將不會，也將促使其子公司，並將指示其及其各自的關聯公司和代表不直接或間接地(I)發起、徵求或知情地鼓勵或促進任何關於或可合理預期導致任何公司競爭性提議的任何詢價、提議或要約，(Ii)訂立或參與，繼續或以其他方式參與與任何人關於或以其他方式推進公司競爭提案的任何討論或談判，或任何合理預期會導致公司競爭提案的提案、要約或詢價(除聲明本協議的條款禁止此類談判外)，(Iii)向與公司競爭提案相關或迴應公司競爭提案的任何人提供有關公司、其子公司或任何MSR實體的任何非公開信息，或訪問公司、其子公司或任何MSR實體的財產、資產或員工，(Iv)原則上訂立任何具約束力或不具約束力的意向書或協議，或就公司競爭性建議訂立的其他協議(第6.3(D)(Ii)節所規定的保密協議除外)或(V)以不利母公司董事會的方式扣留、撤回、修改或保留，或公開建議扣留、撤回、修改或保留，或公開建議批准或採納，或公開批准或採納，任何公司相互競爭的建議(採取本第6.3(B)條第(V)款所述的任何行動稱為“公司更改建議”)。

(C)自本協議之日起及之後，本公司應告知母公司，本公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何公司競標，或任何人向本公司或其任何子公司或代表發出通知，表示其正在考慮或已經提出競標，或任何人提出的與公司討論或談判的任何查詢或要求，本公司的附屬公司或其任何或其聯屬公司各自的代表須就可能的公司競爭建議書(每一種情況下均在一(1)個營業日內)向母公司提供(I)提出本公司競爭建議書、詢價或要求的人士的身份及(Ii)(A)以書面形式向本公司或其任何附屬公司提供的任何該等公司競爭建議書的副本，或(B)該公司競爭建議書的主要條款的書面摘要(如非以書面形式作出)。公司應及時向母公司合理通報任何此類公司競爭性提案的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。

(D)即使本協議有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接：

(I)作出公司董事會或其任何委員會真誠地確定為遵守根據《交易法》或其他適用法律頒佈的規則14e-2(A)、規則M-A第1012(A)項和規則14d-9所必需的披露；但除第6.3(D)(Iii)條或第6.3(E)條明確允許外，公司、公司董事會或其任何委員會不得在提交或公開發布或與遵守該等要求相關的任何披露文件或通信中更改公司的建議；

(Ii)在收到公司股東批准之前，從事第6.3(B)(Ii)條禁止的活動-(Iii)與任何已提出書面、真誠的公司競標建議書的人，該建議書在本協議簽署後的任何時間未由公司徵求，也不是因實質性違反本第6.3條規定的義務而產生的；但是，(A)不得提供根據第6.3(B)(Iii)節被禁止提供的非公開信息，直至公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或代表公司提供給該人的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上不低於公司董事會(或其任何委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠確定的保密協議的條款；(B)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該公司的競爭性提議是或將合理地預期導致公司的上級提議，並且不採取任何此類行動將違反其根據適用法律作為董事的法律職責；

(Iii)在收到公司股東批准之前，為迴應任何人在簽署本協議後的任何時間未經公司徵求且不因實質性違反本第6.3條所述義務而產生的真誠的公司競爭性建議，如果公司董事會(或其任何委員會)選擇，在採取任何此類行動之前(A)公司董事會(或其任何委員會)真誠地決定，可根據第8.1(D)條更改公司的建議和/或促使公司終止本協議，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，(X)該公司競爭提議是一項公司上級提議，和(Y)未能終止本協議以就該公司上級提議達成最終協議和/或對公司作出建議變更將與其根據適用法律作為董事的法律責任相牴觸，以及(B)公司應已通知母公司公司已收到該提議，具體説明該提議的具體條款和條件，並説明公司打算採取該行動。並且(1)母公司不得在公司股東大會預定時間和向母公司發出通知之日後第三個營業日之前對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限內提出對本協議的條款和條件的修訂建議，且如果公司、公司董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後對本協議的條款和條件提出修訂建議，將形成具有約束力的合同，應真誠地確定，與母公司修訂後的建議書相比，公司的競爭性建議書仍是公司的上級建議書；但是，每次對被確定為公司上級建議的公司競爭提案的財務條款進行重大修改時，本條款(B)中規定的、公司可以在此之前實施公司更改建議和/或終止本協議的時間段應在通知母公司後延長兩個工作日；以及

(Iv)在收到本公司股東批准前，要求任何人士澄清(但不得與其進行談判或向其提供非公開資料)任何人士在簽署本協議後的任何時間提出並非因重大違反本協議第6.3條而提出的公司競爭建議(只要該人士的競爭建議並非因重大違反本條款6.3而引起)，僅為澄清及瞭解該等建議的條款及條件，以便向公司董事會或其任何委員會提供足夠的資料，以便根據第6.3(D)(Ii)條作出知情決定。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，公司董事會(或其委員會)應被允許在收到公司股東批准之前的任何時間，在以下情況下對公司建議作出更改：(I)發生了幹預事件；(Ii)在採取行動之前，公司董事會(或其委員會)在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與公司的建議變更不一致

根據適用法律，作為董事的法律責任，以及(Iii)公司應已向母公司發出通知，表明公司打算實施公司建議變更(該通知將合理地描述公司變更建議的原因，包括對其間事件的合理詳細描述)，並且(A)母公司不得在公司股東大會預定時間和向母公司發出通知之日後第三個營業日之前對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(B)如果母公司在前述條款(A)所述的期限內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，如果被公司接受，將形成一份具有約束力的合同，公司董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後，應真誠地確定，該等擬議的改變並不排除公司董事會實施公司改變推薦的必要性，並且如果不改變公司的推薦將合理地可能與其根據適用法律作為董事的法定職責相牴觸；然而，如果公司董事會沒有按照上述程序更改公司的建議，但隨後決定在涉及或與另一事件有關的情況下，根據本第6.3(E)條對公司的建議進行更改，則本第6.3(E)條所指的上述程序應重新適用。

第6.4節：關於委託書和註冊書的準備。

(A)母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入本公司為取得本公司股東批准而使用的委託書及任何修訂或補充文件內。本公司將及時向母公司提供母公司可能合理要求的與其、其子公司、MSR實體和公司股本持有人有關的數據和信息，以便將該等數據和信息納入註冊説明書(包括委託書)及其任何修訂或補充。

(B)在本協議日期後，本公司及母公司應立即合作編制及安排向美國證券交易委員會提交一份雙方均可接受的委託書，涉及將於公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事宜，而母公司應編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書(委託書將是其中的一部分)。本公司及母公司應各自作出商業上合理的努力，使《登記聲明》及《委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並對美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見作出迅速回應。母公司及本公司應各自作出商業上合理的努力，使註冊説明書在提交後在可行的情況下儘快根據證券法生效，而母公司及本公司應作出商業上合理的努力，使註冊説明書保持有效，直至完成合並所需為止。本公司及母公司於接獲美國證券交易委員會要求修訂委託書或註冊説明書或對其提出的意見及對該等要求的迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料的任何要求後，將立即通知對方。公司及其母公司均應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供對該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)進行審查和評論的機會，(Ii)在該文件或迴應中納入由另一方合理提出的所有評論，以及(Iii)在獲得另一方批准之前不對美國證券交易委員會進行存檔、郵寄或迴應，而批准不得被無理拒絕，條件性的或延遲的；然而，就以引用方式併入委託書或註冊説明書的一方提交的文件而言，此批准權僅適用於與另一方、其子公司和其聯屬公司、其業務、財務狀況或經營結果或交易有關的信息；此外，倘若本公司因本公司推薦事項的任何改變而修訂或補充委託書(包括以引用方式併入)並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實現本公司有關推薦意見的改變。

(C)母公司和本公司各自應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律和其下的規則和法規，就合併和交易提交所有必要的文件。任何一方在收到有關通知後，將立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停與合併有關的母公司普通股或母公司優先股在任何司法管轄區進行要約或出售的資格。本公司及母公司將盡商業上合理的努力，撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(D)如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司、或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事的任何信息應由母公司或公司發現，並應在

(B)經考慮對登記聲明或委任代表聲明作出任何修訂或補充，使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，鑑於該等信息是在何種情況下作出而不具誤導性，則發現該等信息的一方應迅速通知另一方，而描述該等信息的適當修訂或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向本公司股東散發。

第6.5節：公司股東大會。本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，妥為發出股東大會通知、召開及舉行股東大會，以便取得本公司股東批准，並於美國證券交易委員會批准委託書後於合理可行範圍內儘快舉行。除第6.3節允許的情況外，公司應通過公司董事會在委託書中包括公司董事會在公司股東大會上批准合併和其他交易的建議，公司應向公司徵集有利於批准合併和其他交易的股東委託書。儘管本協議有任何相反規定，公司(I)應被要求在必要的範圍內休會，以確保向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，以及(Ii)如果截至公司股東大會預定的時間，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成法定人數或獲得公司股東批准，則公司股東大會可以休會；然而，除非各方另有協議，否則公司股東大會不得延期至早於會議原定日期後30天的日期；此外，公司股東大會不得延期至結束日期前兩個營業日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司可將本公司股東大會延期至不遲於第6.3(D)(Iii)(B)條所述任何期間屆滿後第二個營業日的日期。除非本協議已根據第VIII條終止，否則本公司根據第6.5條召集、發出通知、召開及召開本公司股東大會的義務，不應因提出、開始、披露、公佈或提交任何公司上級建議或公司競爭建議，或本公司任何建議變更而受到限制或以其他方式影響。

第6.6條規定了信息的獲取。

(A)每一方應並應促使其每一子公司和(就本公司而言)MSR實體(受第9.4(F)條的約束，且僅與MSR投資有關)允許另一方及其代表在自本協議生效之日起至根據第8.1條的條款終止本協議之前的一段時間內，在正常營業時間內並在發出合理的事先通知後，允許該當事方及其子公司和MSR實體的高級管理人員、員工和辦公室及其簿冊、記錄、合同和文件獲得合理訪問，並應：並應促使其各子公司以及(就本公司而言)MSR實體(在符合第9.4(F)節的規定下且僅與MSR投資有關)合理地迅速向另一方及其代表提供有關其及其子公司以及MSR實體(僅與MSR投資有關)的業務、財產、合同、記錄和人員的信息，在每一種情況下，該另一方均可就完成交易合理地要求這些信息。公司和母公司的每一方將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何干擾。儘管有第6.6(A)條的前述規定，每一方均不應被要求或促使其任何子公司或MSR實體向另一方或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或提供信息，條件是(I)此類信息受律師/客户特權、律師工作產品原則或其他法律特權的限制，或(Ii)適用法律、現有合同或協議或在本協議生效日期後在正常業務過程中籤訂的合同或協議禁止訪問或提供此類信息。每一方都同意，它不會，也將不會使其代表不將根據本第6.6(A)條獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。

(B)截至2023年2月22日，母公司經理、本公司及其他各方之間的保密協議(“保密協議”)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有信息。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“保密信息”。

第6.7節規定了合理的最大努力。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括(I)在與另一方協商後，在切實可行和明智的情況下，準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件和其他文件，以及

在實際可行的情況下，儘快從任何第三方和/或任何政府實體獲得完成合並或任何其他交易所需或適宜獲得的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，(Ii)採取必要的一切步驟，在符合本第6.7節的限制的前提下，獲得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可、登記、許可、授權，及(Iii)簽署及交付任何合理需要或適宜的額外文書，以完成合並及本協議所擬進行的交易，並全面實現本協議的目的。

(B)就前述事項及在不限制前述條文的情況下，每一方均應向第三方發出任何所需的通知，每一方均應使用及促使其各自的附屬公司及聯營公司及(如屬本公司)MSR實體(在第9.4(F)節的規限下及僅就MSR Investments而言)使用其合理的最大努力以取得完成合並及其他交易所需、適當或適宜的任何第三方同意。締約雙方將按對方要求向任何政府實體提供必要的信息和合理的協助，以準備任何必要的文件或提交給任何政府實體，並將合作迴應政府實體的任何詢問，包括迅速通知其他各方此類詢問，在向政府實體提出任何陳述或提交任何材料之前事先協商，並相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協定的所有實質性通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，當事各方及其代表有權事先審閲與彼此及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在就合併和其他交易向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可從此類交換中刪節。在合理可行的範圍內，任何一方均不得，也不得允許其各自的代表在未事先通知另一方有關該等會議或談話的情況下，或在適用法律允許的範圍內，不讓其他各方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自出席)與該政府實體舉行的任何會議或與該政府實體進行的任何實質性對話。

(C)即使本協議有任何相反規定，在取得任何人士對合並及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附屬公司均不得在未經母公司事先書面同意的情況下，向正在徵求批准或同意的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或招致任何債務或其他義務。雙方應進行合作，以獲得此類同意。

第6.8條規定了員工的事務。

(A)在結束日起至結束日後12個月止的期間內(或如較早，則為連續僱員終止受僱於母公司或其附屬公司的日期)，母公司或母公司經理須向或安排其附屬公司向每名連續僱員提供：(I)不低於緊接結束前由公司或其附屬公司提供的基本工資或時薪的基本工資或時薪；(Ii)不少於在緊接結束前由公司或其附屬公司提供的目標獎金及獎勵機會的目標獎金及獎勵機會；及(Iii)員工福利，包括退休及福利福利，合共不遜於本公司或其附屬公司在緊接關門前提供的福利。“連續僱員”是指在生效時間之前，公司及其子公司在生效時間之後繼續受僱於母公司、其子公司或母公司經理的任何員工。自生效時間起及生效後，母公司應按照條款履行公司計劃下的所有義務和權利，或應促使尚存公司履行其條款下的所有義務和權利，但有一項理解，即前述條款不得被解釋為限制適用安排的條款所允許的任何修訂或終止。

(B)在截止日期當日及之後，母公司或母公司經理須確保，或應安排其附屬公司確保：(I)對母公司及其附屬公司或母公司經理所贊助的福利計劃下的任何連續僱員或其受養人或受益人，如該等連續僱員或其受養人或受益人在生效時間過後首次有資格參加的福利福利計劃，不適用於有關先前存在的狀況、可投保或健康的證據、等待期或工作中積極工作的例外情況的限制或豁免，但如該等豁免除外，則屬例外。限制或限制將適用於類似的公司計劃，其中任何此類連續僱員是參與者或有資格在緊接生效時間之前參與；及(Ii)連續僱員(及其家屬或受益人)在截止日期(包括)之前發生的任何成本或支出，應考慮到為滿足適用的可扣除、共同支付、共同保險、最高自付準備金和類似的調整或限制的目的，由母公司及其子公司或母經理贊助的任何此類計劃下的保險範圍在截止日期發生的計劃年度內的覆蓋範圍內的調整或限制，但此類成本或支出除外

在類似的公司計劃下，如任何該等連續僱員是參與者或在緊接生效時間前有資格參與，則不會考慮該等目的。

(C)就母公司或其聯營公司(包括停業後的母公司經理及尚存公司)所贊助或維持的每項僱員福利計劃、政策或慣例，包括遣散費、假期及帶薪休假計劃、政策或慣例(“停業後計劃”)而言，母公司或母公司經理須或應安排其附屬公司給予所有連續僱員在截止日期起及之後的所有服務的積分，以符合參與資格、歸屬積分、開始福利及福利累算的資格，在每一種情況下，在緊接生效時間之前的類似公司計劃下，考慮此類服務的程度和目的相同，但不包括(I)任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療或殘疾計劃下的應計福利，以及(Ii)會導致福利重複的任何此類抵免。如果任何連續僱員在計劃年度中期成為結賬後計劃的承保範圍，則該連續僱員還應根據每個結賬後計劃，就緊接生效時間(或其他適用的福利計劃過渡日期，如果較晚)之前結束的計劃年度(或其部分)按照類似的公司計劃支付的金額給予全額抵免，以滿足所有免賠額，適用於該連續僱員及其受保受養人在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等款項已按照該結賬後計劃支付，並根據任何結賬後計劃記入該連續僱員的賬户，而該計劃是一項靈活的開支計劃，在類似的公司計劃中，該僱員的賬户中有任何未使用的餘額。

(D)本協議不得(I)構成或解釋為修訂本公司、母公司、母公司經理或其各自附屬公司發起、維持或供款的任何僱員福利計劃，或(Ii)要求母公司、尚存公司、母公司經理或其各自附屬公司的任何附屬公司在生效日期或之後的任何期間內繼續僱用本公司或其附屬公司或任何其他僱員。本第6.8節的規定僅為本協議雙方的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將被解釋為根據或由於本協議的任何規定而授予或給予任何人(包括任何連續僱員或本公司的其他現任或前任僱員或其各自的關聯公司)任何特定時間段的就業權利或任何法律或衡平法或其他權利或補救(包括關於本第6.8節所規定的事項)的任何權利。

第6.9節規定了賠償；董事和高級職員保險。

(A)母公司同意，根據本公司或任何該等附屬公司的組織文件的規定，於本協議日期存在的一切權利，包括本公司或任何該等附屬公司的現任及/或前任董事、高級管理人員或僱員，以及任何於本協議日期或其他方面有效的僱傭協議或賠償協議(應由母公司及尚存公司承擔)，將根據其條款繼續全面有效及有效，而母公司將促使尚存公司履行其各自的義務。在不限制前述規定的原則下，自生效日期起及生效後，母公司及尚存公司應共同及個別地賠償、辯護並使每一名現在或在本協議生效日期之前任何時間或在生效時間之前成為董事公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員的人，或根據任何公司計劃以受託人身分行事的每一名人士，或應本公司或其任何附屬公司的要求目前或過去應本公司或其任何附屬公司的要求擔任另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃的董事高級職員或僱員的每一人，信託或其他企業(“受彌償保障人士”)針對或因一切損失、申索、損害賠償、成本、罰款、罰款、開支(包括律師及其他專業人士的費用及開支)、法律責任、判決及款項，而支付或招致的一切損失、申索、損害賠償、成本、罰款、判決及款項，或因任何受威脅或實際進行的法律程序而支付或招致的款項，而該等受保障保障人士是、曾經或成為其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)，而該等損失、申索、損害賠償、成本、罰款、罰則、開支(包括律師費及開支)、法律責任、判決及金額，全部或部分是基於或曾經是本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人，任何公司計劃下的受信人，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級人員或僱員的身份，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論是否在有效時間之前、當時或之後發生或存在的作為或不作為，以及是否在有效時間之前、當日或之後主張或申索的(“彌償法律責任”)，包括全部或部分基於、或全部或部分產生的所有彌償法律責任，在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，本協議或與本協議或交易有關的費用(母公司和尚存公司應在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，向每個受補償人支付與本協議或交易相關的費用)。在不限制前述規定的原則下，如果對任何受保障人提起或威脅要提出任何法律程序(不論是在生效時間之前或之後發生)，(I)受保障人可聘請本公司定期聘用的法律顧問或令該受保障人滿意的其他律師，而母公司及尚存的公司須

在收到受保障人的陳述後，立即支付該律師的所有合理費用和開支，以及(Ii)尚存的公司應盡其合理的最大努力協助為任何該等事宜辯護。關於根據第6.9條確定任何受補償人是否有權獲得母公司或尚存公司的賠償，該受補償人有權要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出此類決定(批准不得無理拒絕或拖延)，且在過去三年內未為母公司、尚存公司、公司或受補償人提供其他重要服務。即使本協議有任何相反規定，父母不得(且父母不得促使尚存的公司)就任何訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保障人因該訴訟而產生的所有責任，且不包括對任何受保障人施加公平救濟，或任何受保障人承認過錯或過失。

(B)在生效日期後不少於六(6)年的期間內，尚存公司及其附屬公司的組織文件中有關賠償、預支開支及免除現任及/或前任董事、高級管理人員或僱員的責任的規定，對該等董事、高級管理人員及僱員的利益，不得低於本公司或其任何附屬公司於本條例生效日期有效的組織文件所載的規定，除非適用法律要求，否則不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等規定會對任何該等個人的權利造成不利影響的規定。母公司應，並應促使尚存的公司及其子公司履行和履行本公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工之間在緊接生效時間之前達成的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C)在適用法律允許的範圍內，母公司及尚存公司應就所有合理成本及開支(包括合理律師費及開支)向任何獲彌償保障人士作出賠償，該等款項須按第6.9(A)條所規定的要求預先支付，該等款項涉及執行本條第6.9節或本公司或其任何附屬公司的任何組織文件下的權利、於本條例日期或其他日期生效的任何僱傭協議或彌償協議，而不論該獲彌償人士最終被確定為有權根據本條例或根據本條例獲得彌償。

(D)母公司及尚存公司須在緊接生效時間前預付“尾部”保險單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為自生效日期起計六年，而該保險公司就董事及高級人員責任保險、受託責任保險及僱傭責任保險而言，其信用評級與本公司目前的保險公司相同或更好，其金額及範圍至少與本公司就生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為的現有保單一樣優惠；然而，該母公司不應被要求為D&O保險支付超過(任何一年)本公司為此類保險支付的年度保險費的300%；此外，如果此類保險的年保險費超過該金額，則母公司有義務就生效時間之前發生的事實、行為、事件或不作為獲得一份可獲得的最大保險範圍的保險單，費用不超過該金額。

(E)如母公司、尚存公司或尚存公司的任何附屬公司或彼等各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司、尚存公司或尚存公司的上述附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔第6.9節所載的義務。本第6.9節的規定旨在使各方和根據本第6.9節有權獲得賠償、保險或費用墊付的每一人及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。第6.9節規定的受補償人的權利是該等受補償人根據本公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司和尚存的公司應支付任何受補償人在履行本條款6.9中規定的賠償和其他義務時可能發生的所有費用，包括律師費。

第6.10節規定了股東訴訟。本公司應立即向母公司發出通知，而母公司應就任何與合併或任何其他交易相關、產生或以其他方式有關、涉及或影響該一方或其任何聯屬公司的訴訟(“交易訴訟”)，向本公司發出任何已展開或據任何一方所知受到威脅的訴訟。在任何交易訴訟開始的情況下，雙方同意合作並盡其合理的最大努力對其進行辯護和迴應。每一方應給予另一方合理的機會參與任何抗辯或和解

交易訴訟，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議；但在未經另一方事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，本公司或母公司均不得和解或同意和解超出其D&O保單下的免賠額的任何交易訴訟(除非該超出金額已在或合理地可能在該保單下承保)。

第6.11節規定了公開宣佈。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，本公司或母公司、其各自的任何受控附屬公司或子公司、母公司經理不得在未經另一方事先同意的情況下發布或發佈與合併或本協議有關的任何新聞稿或其他公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)該方在與外部律師協商後決定，適用法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求發佈或導致發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力為另一方提供有意義的機會，以審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)對於公司或母公司，它認為有必要或適當地發佈或發佈與合併、本協議或與公司變更推薦相關或之後的其他交易有關的任何新聞稿或其他公告；但前提是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本第6.11節的規定，作出與母公司和公司之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。

第6.12節規定了對業務的控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

第6.13節規定了轉讓税。與交易相關的所有轉讓税，如果有，應由母公司或尚存公司在到期時支付，無論是向母公司或任何其他人徵收，母公司或尚存公司應提交與任何此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。在交易結束前，雙方將真誠合作，提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律合理允許的範圍內，將任何轉讓税的金額降至最低。

第6.14節介紹了安全通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)一方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項；(B)一方從任何人(政府實體除外)收到的任何通知或其他通信聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該人的同意，如果該通信的主題或該一方未能獲得該同意可能對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，則每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項，以及(C)在瞭解到與其有關的任何事件或情況發生或即將發生後，公司的任何子公司或任何MSR實體或母公司的任何子公司分別合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響或母公司重大不利影響，視情況而定。或合理地預期會阻止、重大延遲或阻礙交易的完成；但是，在每種情況下，根據第6.14節交付的任何通知不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露該事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。不遞送任何此類通知不應影響第七條所列任何條件，也不會產生第八條所規定的任何終止權利。

第6.15節規定了第16條的事項。在生效日期前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取一切合理必要或適宜的步驟，使每名董事人士或符合交易所法第16(A)條有關本公司的申報規定或將須遵守有關母公司的申報規定的個人，就本協議處置本公司股本證券(包括衍生證券)或收購母公司股本證券(包括衍生證券)，可根據交易所法令第16B-3條豁免。應要求，公司應立即向母公司提供母公司合理要求的所有必要信息，以供母公司採取本第6.15條規定的行動。

第6.16節規定了税務事宜。雙方應盡各自合理的最大努力，使合併符合《守則》第368(A)條所指的重組。任何一方不得采取任何行動，或不採取任何行動

採取任何行動，可以合理地預期導致合併不符合《守則》第368(A)節意義上的重組。雙方應盡其各自合理的最大努力獲取或酌情安排提供分別在第7.2(D)節和第7.2(E)節以及第7.3(D)節和第7.3(E)節中描述的律師意見。只要已收到第7.2(E)節和第7.3(E)節所述律師的意見，雙方應將合併視為《法典》第368(A)節所規定的“重組”，任何一方不得出於與之不符的税務目的採取任何立場，除非《法典》第1313(A)節所指的最終裁定(或適用的州或地方法律下的類似裁定)另有要求。

第6.17節規定了額外股息。

(A)在生效時間之前，本公司應根據第6.17(A)節授權並宣佈向其股東派發股息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但須受合法資金的限制。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。本公司根據第6.17(A)節就本公司普通股支付的任何每股股息金額應等於必要的金額(“公司額外股息金額”)，以使應支付的總股息等於最低分派股息。公司和母公司應真誠合作，以確定是否需要批准和宣佈公司額外股息金額以及公司額外股息金額(如果有)。

(B)在生效時間之前，母公司可根據第6.17(B)節授權並宣佈向其股東派息，支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但須受合法資金的限制。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。母公司根據第6.17(B)節就母公司普通股支付的任何每股股息金額應等於(I)母公司當時的最新季度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以日曆季度宣佈股息的實際天數，再加上(Ii)相當於公司額外股息金額(如有)除以交換比率所得的商數。

第6.18節規定了收購法。訂約方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要的行動，使收購法律不適用於或成為不適用於合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使合併及其他交易可在可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該等收購法對合並及其他交易的影響。

第6.19節規定了上市計劃。母公司應採取一切必要行動，使在合併中發行的母公司普通股、母公司D系列累積可贖回優先股和母公司E系列累積可贖回優先股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知，並應將附件B所附的母公司D系列累積可贖回優先股和附件C所附母公司E系列累積可贖回優先股的指定證書提交特拉華州州務卿，並接受其備案。

第6.20節規定退市。雙方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切必要行動，使公司普通股、B系列優先股和C系列優先股各自從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但這種退市和終止應在生效時間之後才生效。

第6.21節規定了合併子公司和尚存公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。

第6.22節介紹了公司信託優先證券和公司票據的假設。

(A)截至生效時間，並受本文所載條款及條件規限：(I)尚存的公司將適當及準時履行及遵守公司根據及與公司信託發行的信託優先證券(“公司信託優先證券”)訂立及有關的契諾、協議及義務(“公司信託優先證券”)(該等轉讓及假設如第(I)款所述，即“信託公司假設”)；(Ii)尚存公司將促使公司信託按照與公司信託優先證券及信託承擔有關的協議的條款及條件，就生效時間後產生的公司信託優先證券履行其責任(“信託解除”)；及。(Iii)母公司、合併附屬公司及本公司須籤立及交付或安排交付本公司所要求的任何及所有文件、文書及協議，包括任何補充契據、擔保、高級人員證書、大律師意見及信託聲明。

適用的管理文件，或公司信託受託人可能合理要求的文件，以實現TruPS假設和TruPS解除。

(B)截至生效時間，並受本文所載條款及條件規限：(I)尚存的公司將根據公司債券契約(本條第(I)款所述的轉讓及假設，即“公司票據假設”)，妥為及準時履行及遵守公司根據公司票據發行的契諾、協議及義務；及(Ii)母公司、合併附屬公司及本公司須籤立及交付或安排交付公司票據或公司票據契約所需的任何及所有文件、文書及協議，包括公司票據或公司票據契約所需的任何補充契約、擔保書、高級人員證明書及大律師意見，以落實公司票據假設。

第6.23節介紹了員工發佈情況。公司同意，公司應盡商業上合理的努力，以母公司批准的形式簽訂公司披露函第6.23節所述協議的修訂和重述版本，以供考慮不超過公司披露函第6.23節所述的金額，以便該等協議的條件是，受該等協議約束的連續僱員在該連續僱員及時執行和退還(以及在任何規定的時間內不得撤銷)為母公司、公司及其各自的關聯公司和代表的利益而提出的全面索賠後，將獲得遣散費或福利。

第6.24節介紹了公司權利協議。本公司應，並應促使本公司董事會採取一切必要行動，以使自緊接生效時間前，本公司權利協議及所有權利(定義見本公司權利協議)及根據該協議尚未行使的所有其他權利終止。

第七條

先行條件

第7.1節規定了各方完成合並的義務的附加條件。每一方完成合並的各自義務取決於在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由雙方共同全部或部分免除：

(A)股東批准。應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和公司的組織文件獲得公司股東的批准。

(B)沒有強制令或禁制令。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。

(C)註冊説明書。註冊聲明應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不應為此啟動任何法律程序。

第7.2節規定了母公司、合併子公司和母公司經理義務的附加條件。母公司、合併子公司和母公司經理完成合並的義務取決於在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司或母公司經理可以完全或全部放棄適用的全部或部分條件：

(A)公司的陳述和保證。(I)第4.3(A)(授權)節、第4.6(A)節(公司重大不利影響)和第4.19節(經紀人)所述的公司陳述和保證，在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證應僅在該日期在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第4.2(A)節(資本結構)所載本公司的陳述及保證，在第4.2(A)節(資本結構)中所載的陳述及保證，在其中所載的指定日期，除最低限度外，在所有方面均屬真實及正確；及(Iii)第IV條所述的本公司的所有其他陳述及保證，在截止日期時應屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述及保證僅在該日期時才屬真實及正確)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確(不考慮其中所載有關“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外情況)，而合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。

(B)履行公司的義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。

(C)合規證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期，確認第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(F)節的條件已得到滿足。

(D)房地產投資信託基金的意見。母公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理滿意的公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式及實質內容令母公司合理滿意，大意是自截至2019年12月31日止本公司的課税年度開始，本公司的組織及運作符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而其實際運作方法已使本公司能夠在有效時間內符合守則有關作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以本公司簽署的高級人員證書所載慣常申述為基礎，前提是母公司獲給予合理機會審閲該等申述，並認為該等申述合理可接受。

(E)第368條意見。母公司應已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或本公司合理滿意的其他母公司律師)的書面意見，其日期為截止日期，且在形式和實質上令母公司合理滿意，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述和假設，合併將符合準則第368(A)節所指的“重組”。在陳述本第7.2(E)節描述的意見時，律師有權要求並依賴公司和母公司高管證書中包含的、在形式和實質上令公司和母公司合理滿意的慣常陳述。

(F)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。

第7.3節規定了公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在以下每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

(A)母公司、合併子公司和母公司經理的陳述和擔保。(I)第5.3(A)節(授權)、第5.6(A)節(母公司材料的不利影響)和第5.18節(經紀人)中所述的母公司、合併子公司和母公司經理(如適用)的陳述和擔保在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期在所有重要方面均真實和正確)。(Ii)第5.2(A)節(資本結構)中關於母公司和合並子公司的陳述和擔保，在其中規定的日期應在除極小之外的所有方面真實和正確，(Iii)條款V中母公司、合併子公司和母公司經理(如適用)的所有其他陳述和擔保，在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時才真實和正確)。除非此類陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的有關“重要性”或“母公司重大不利影響”的限制或例外)，否則不會合理地預期(1)在母公司和合並子公司的情況下，個別或總體上對母公司造成重大不利影響，以及(2)在母公司經理的情況下，實質性地阻止母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易的能力。

(B)履行母公司、合併子公司和母公司管理人的義務。母公司、合併子公司和母公司經理均應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議規定他們必須履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。

(C)合規證書。公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(G)節的條件。

(D)房地產投資信託基金的意見。本公司應已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或本公司合理滿意的其他母公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是從截至2019年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使母公司能夠在有效時間內滿足準則下REIT的資格和税收要求，以及其過去、目前及預期未來的組織及營運將容許母公司在其課税年度(包括生效時間及以後)繼續符合準則所指的房地產投資信託基金的税務資格。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以母公司簽署的高級人員證明書所載慣常申述為基礎，惟本公司須獲給予合理機會檢討該等申述，並認為該等申述合理可接受。

(E)第368條意見。本公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理滿意的公司律師)的書面意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在陳述本第7.3(E)節所述的意見時，律師有權要求並依賴公司和母公司高管證書中包含的、在形式和實質上令公司和母公司合理滿意的慣常陳述。

(F)上市；分類。母公司普通股，包括將在合併中發行的母公司普通股，以及母公司D系列累積可贖回優先股和母公司E系列累積可贖回優先股，應於正式發行通知後或緊接生效時間之前在紐約證券交易所獲得上市批准，母公司D系列累積可贖回優先股和母公司E系列累積可贖回優先股的指定證書分別作為附件B和附件C，應已提交特拉華州州務卿備案並接受備案。

(G)母體材料無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對母公司產生不利影響的事件、變化、影響或發展。

(H)董事指定公司。自生效時間起，根據第2.6節將獲委任為母公司董事會成員的本公司董事獲委任人士應已獲委任。

第7.4節是對成交條件的失望。任何一方均不得依賴7.1節、7.2節或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件未得到滿足，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該條件未能得到滿足，則該條件是由於該方在任何實質性方面違反本協議的任何規定而造成的。

第八條

終止

第8.1條規定了合同的終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可在本協議生效前的任何時間放棄合併和其他交易，無論是在獲得公司股東批准之前還是之後(以下明確規定除外)：

(A)經公司及母公司雙方書面同意；

(B)公司或母公司：

(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁制令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或在生效時間之前通過了任何法律，永久規定完成合並是非法的或永久禁止的；

(Ii)如合併未於下午5時或之前完成。紐約時間2023年12月29日(該日期為“結束日期”)；但如果任何一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不適用；

(Iii)如果另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反了本協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的，(X)將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失敗，如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)不能或沒有在(1)結束日期和(2)向違約方發出書面通知後30天的日期之前治癒(或不能成為真實或不真實)(或不能成為真實或不真實)，以及該通知的依據(“可終止的違約”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

(4)在正式召開的公司股東大會(包括其任何延期或延期)上表決未獲得公司股東批准的；

(C)如果在獲得公司股東批准之前，公司董事會應已更改公司的建議，無論是否依據並符合第6.3(D)(Iii)條或第6.3(E)條；或

(D)如在收到本公司股東批准前，本公司董事會(或其委員會)決定根據第6.3(D)(Iii)條就公司上級建議終止本協議，以便訂立執行該公司上級建議的最終協議；然而，除非本公司同時根據第8.3(B)條支付或安排支付公司終止費，否則終止將不會生效。

第8.2節：終止通知；終止的效力。

(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，具體説明終止的理由，除第8.1(D)條另有規定外，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。

(B)如果本協議的任何一方按照第8.1條的規定終止本協議，本協議應立即失效，除第8.2條、第6.6(B)條、第8.3條以及第一條和第九條以外，任何一方均不承擔任何責任或義務，這些條款和條款不得終止；然而，即使本協議有任何相反規定，此類終止不應免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或保密協議中規定的任何損害而引起的任何損害的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救辦法，包括根據第9.11條的規定要求具體履行的權利，在故意和實質性違約或故意欺詐的情況下，有權要求損害賠償(包括基於非違約方失去交易利益的損害賠償)。損失的股東溢價(就本公司而言)以及因該故意和重大違約或故意欺詐而給違約方或其股東帶來的任何利益)。

第8.3節規定了費用和其他付款。

(A)除第8.3條另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。

(B)如果(I)母公司根據第8.1(C)條(公司變更建議)終止本協議，公司應在接到終止本協議的通知後三個工作日內以電匯方式(向母公司指定的賬户)以現金形式向母公司支付公司終止費，或(Ii)公司根據第8.1(D)條(公司上級建議)終止本協議，則公司應在發出終止本協議的通知的同時，以電匯方式向母公司支付公司終止費(至母公司指定的賬户)。

(C)如果(I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議(且尚未獲得公司股東批准)，或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違規行為)終止本協議，(Ii)在任何此類終止日期或之前，公司競爭性提案應已向公司董事會公開宣佈或公開披露或以其他方式傳達給公司董事會，並未在該日期之前撤回，以及(Iii)在終止日期後九個月內，本公司或本公司的任何子公司達成最終協議，以實施任何公司競爭提案或完成任何公司競爭提案，則公司應向母公司支付公司終止費。就本第8.3(C)節而言，公司競標的任何定義中提及的“25%”或“75%”應被視為提及“50%”。

(D)如(I)母公司或本公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能取得本公司股東批准)終止本協議，(Ii)在本公司股東大會日期當日或之前，本公司競爭提案應已於該日期前公開宣佈或公開披露且未予撤回，及(Iii)在終止日期後九個月內，本公司或本公司任何附屬公司訂立最終協議以實施任何本公司競爭提案或完成任何本公司競爭提案，則本公司應向母公司支付本公司終止費。就本第8.3(D)節而言，公司競標的任何定義中提及的“25%”或“75%”應被視為提及“50%”。

(E)在任何情況下，母公司均無權收到超過一次的公司終止費。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方當事人未能按照第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從該款項被要求支付之日起計算利息

對本協議的條款適用，直至付款之日，年利率5%。如果另一方當事人為了獲得這筆款項而提起訴訟，導致該方當事人勝訴，違約方應自掏腰包向對方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施應是(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自以前、現在或將來的普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，但故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司對此類故意欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不再承擔與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的任何進一步責任或義務，但母公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；及(Ii)母公司及合併附屬公司及其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或聯營公司因未能完成合並而蒙受的任何損失，但故意欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務的情況除外(在此情況下，只有本公司須就該等故意欺詐或故意及重大違約承擔損害賠償責任)，而本公司及其附屬公司或其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。

(F)在公司被要求支付公司終止費的情況下：

(I)在母公司的任何課税年度內，應付予母公司的款額不得超過(A)應付予母公司的公司終止費及(B)(1)可支付予母公司而不會導致母公司在有關課税年度未能符合守則第856(C)(2)及856(C)(3)條的規定的最高款額之和，兩者以較小者為準；如上述款額的支付並不構成守則第856(C)(2)或856(C)(3)條所述的入息(“合資格入息”)，而在該年度內，父或母有不符合資格的入息總額的1%(除任何已知或預期的非合資格入息外)，則在上述每種情況下，均由其獨立會計師釐定。加上(2)如果母公司收到(X)母公司律師的信件，表明母公司已收到如下所述的美國國税局的裁決，或(Y)以下所述的母公司外部律師的意見，則相當於公司終止費的超額部分減去根據上文第(1)款應支付的金額。

(Ii)為確保本公司有義務支付第8.3(F)(I)款所述的金額，本公司應將相當於本公司終止費的現金存入由本公司選定的託管代理，並按本公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受本第8.3條的約束)存入托管。根據第8.3條支付或存入公司終止費的款項，應在公司有義務支付公司終止費時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得將公司在託管中的終止費或其任何部分發放給母公司：(I)母公司的獨立會計師發出的信件，註明在不導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)條的要求的情況下，託管代理可向母公司支付的最高金額，如支付該金額不構成合格收入，且母公司在該年度內從未知來源獲得的收入等於1不屬於符合資格的收入的總收入的%(不包括任何不屬於符合資格的收入的已知或預期收入)，在這種情況下，託管代理應將該金額發放給母公司，或(Ii)母公司律師的函件，表明(A)母公司已收到美國國税局的裁定，裁定母公司收取的公司終止費將構成合資格收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和856(C)(3)條所指的總收入之外，或(B)母公司的外部律師已提出法律意見，大意是母公司收到的公司終止費應構成合資格收入，或應被排除在第856(C)(2)條所指的總收入之外)及守則第856(C)(3)條，在這種情況下，託管代理應將公司終止費的剩餘部分發放給母公司。本公司同意應母公司的合理要求修改本第8.3(F)條，以便(1)在不導致母公司無法滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的要求的情況下，最大限度地提高本公司在本協議項下可分配給母公司的部分公司終止費，或(2)協助母公司獲得美國國税局的有利裁決或其外部律師的法律意見，在每種情況下，均如本第8.3(F)(Ii)條所述。公司解約費的任何數額，如在一個納税年度結束時仍未支付，應在下一個納税年度內儘快支付，但須遵守第8.3(F)節的前述限制。

(G)即使本協議有任何相反規定，母公司及合併子公司及母公司經理須就本協議項下的責任承擔個別責任，而非連帶承擔責任，母公司及合併子公司均不承擔母公司經理在本協議項下的責任(包括支付每股現金代價的責任)，母公司經理亦不對母公司及合併附屬公司在本協議項下的責任負責。

第九條

一般條文

第9.1節規定了公開信的定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。

第9.2節規定了生存。除本協議另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議和契諾，包括因違反此等陳述、保證、協議和契諾而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和其中所載的契諾和協議除外，這些契諾和協議的條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。

第9.3節列出了新的通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)通過提供遞送證明的專人遞送時正式發出；(B)如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收據)，則由收件人收到；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在電子郵件發送的日期發送，如果在收件人的正常營業時間以外發送，則在下一個工作日發送。此類通信必須按下列地址(或按照本第9.3節發出的通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第三條母公司、合併子公司或母公司管理人：

C/o Ellington Financial Inc.

森林大道53號

老格林威治，CT 06870

注意：JR Herlihy

電子郵件：herlihy@ellington.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

東伯德街901號，1500號套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：Daniel·勒貝
電子郵件：dlebey@velaw.com

和

美洲大道1114號，32樓

紐約，紐約10036

注意：斯坦塞爾·海格伍德
電子郵件：shaigwood@velaw.com

(I)如向本公司，則為：

阿靈頓資產投資公司

榆樹街6862號

320號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22101
注意：J.Rock Tonkel，Jr.

電子郵件：rtonkel@arlingtonasset.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Hunton Andrews Kurth LLP

東伯德街951號

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：史蒂文·哈斯；詹姆斯·肯尼迪
電子郵件：shaas@huntonak.com；jkennedy@huntonak.com

第9.4節規定了施工規則。

(A)當事各方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的諮詢下執行本協定。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。

(B)在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何資料，本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中包括該等資料而被視為承認或確認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出，即該等項目對本公司、其附屬公司及/或MSR實體整體或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件和母公司披露函件被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件的一個章節中披露項目作為特定陳述或擔保的例外，應被視為對所有其他陳述或擔保的例外情況，只要該項目與該等陳述或擔保的相關性從該項目中合理地顯而易見，無論公司披露函件或母公司披露函件中是否有關於該等其他陳述或擔保的適當章節或適當的交叉引用。

(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用該等金額或項目或事項來確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以其各種形式)意味着“包括，但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，凡提及某一特定時間，均指紐約時間。

(E)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：(1)任何協定(包括本協定)、合同、法規或條例是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，由本協定的條款所允許的範圍內)；(2)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用的法律是指經修訂、修改、補充或替換的適用法律。

(4)“日”是指日曆日；以及(4)“日”是指日曆日。若任何期間於非營業日當日屆滿，或本協議條款規定任何事件或條件須於非營業日當日發生或履行，則該期間屆滿或該等事件或條件將於下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。

(F)本公司或其附屬公司於章程細則第VI條所載有關MSR實體的每項義務、契諾或協議應被理解為僅要求本公司作出合理的最大努力(不得被視為要求本公司採取任何行動或控制任何行動或不作為的權力以外的行動或不採取任何行動，或在任何情況下不根據有關MSR實體的組織文件向本公司或其任何附屬公司授予任何同意或協議)，以促使該MSR實體履行該等義務、契諾或協議。為免生疑問，本協議中的任何義務、契約或協議均不得解釋為要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表(I)違反任何MSR實體的組織文件的條款或(Ii)違反對任何MSR實體的任何義務。

第9.5條規定了兩個對應的條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”(“pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為一份相同的協議，並在各方簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過pdf格式的電子傳輸或傳真交換一份完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第9.6節包括整個協議；第三方受益人。

(A)本協議(連同保密協議、其他交易協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)除第III條(從生效時間起及之後，為公司普通股、B系列優先股和C系列優先股的前持有人的利益，以獲得適用的合併對價)和第2.6條和第6.9條(自生效時間起及之後，第2.6條和第6.9條旨在使其中所指的人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其各自的繼承人和代表強制執行)的規定外，本協議中的任何明示或默示的規定，均不打算或將授予當事人以外的任何人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。儘管如上所述，如果母公司或合併子公司故意和實質性地違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐，則公司股東完全通過公司行事，應是本協議的受益者，並有權尋求任何和所有合法的補救措施，包括衡平救濟，並尋求追回所有種類和性質的損失、責任、損害、成本和費用，包括合理的律師費；然而，在適用法律允許的最大範圍內，根據本句授予的權利只能由公司代表公司股東在公司自行決定的情況下強制執行，應理解並同意該權利應附加於該等公司股票，並隨後與其進行交易和轉讓，因此，公司就該權利追回或收到的任何損害賠償、和解或其他金額，可由公司自行決定：(I)全部或部分分配，於本公司決定的任何日期或(Ii)本公司以本公司認為合適的任何方式為本公司股東的利益而為本公司保留的普通股股份持有人。

第9.7節：適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，或談判、執行或履行本協議，應受弗吉尼亞州法律管轄並根據弗吉尼亞州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地接受弗吉尼亞州亞歷山大市巡迴法院、弗吉尼亞州東區美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為“弗吉尼亞州法院”)的管轄權，在就本協議和本協議所指文件的規定的解釋和執行或關於交易的任何訴訟中產生的任何訴訟中，放棄、並同意不作為任何此類文件的解釋或執行程序或任何此類文件的抗辯主張，不受其約束，或該訴訟程序不可提起或不可維持。

弗吉尼亞州法院或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟有關的所有索賠均應由此類法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予弗吉尼亞州法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本條款9.7中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第9.8節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現合併。

第9.9節規定了這項任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。

第9.10節規定了關聯公司的責任。

(A)以下各項均稱為“公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他人士)；及(Ii)(A)本公司或(B)控制本公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司不對母公司、合併子公司或母公司經理負有任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易而承擔的任何性質的責任或義務，母公司、合併子公司和母公司經理特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。

(B)以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有母公司、合併子公司或母公司經理(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)的股權或證券的人；及(Ii)(A)母公司、合併子公司或母公司經理或(B)控制母公司、合併子公司或母公司經理的任何董事的任何高管、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不對公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。

第9.11節規定了補救措施；具體表現。

(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)雙方同意，如果本協定的任何規定沒有按照其具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，雙方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定

根據本第9.11條，這是他們根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(C)雙方在第9.11款中的權利是交易不可分割的一部分，因此，每一方同意不對特定履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都符合本第9.11款的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與第9.11節所述的任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.11所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，並且每一方都不可撤銷地放棄(I)在特定履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施足以防止或限制違約或威脅違約，以及(Ii)其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。如果在終止日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第9.12節適用於美國憲法修正案。在生效時間之前，本協議可經雙方共同同意、各自董事會在取得本公司股東批准之前或之後隨時採取或授權採取的行動予以修訂；然而，在獲得本公司股東批准後，不得根據適用法律要求本公司股東或母公司股東進一步批准或採納本協議，除非首先獲得進一步批准或採納。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第9.13節規定了延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外：(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方或根據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保中的任何不準確之處；及(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，除非在代表該方簽署的書面文書中規定，否則無效。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。

艾靈頓金融公司。

作者：/S/Laurence Penn.

學名：學生會主席勞倫斯·佩恩

董事會頭銜：首席執行官總裁兼首席執行官

EF合併子公司

作者：/S/Laurence Penn.

學名：學生會主席勞倫斯·佩恩
董事會頭銜：首席執行官總裁兼首席執行官

艾靈頓金融管理有限公司

作者：/S/Laurence Penn.

學名：學生會主席勞倫斯·佩恩

副總經理：副總經理總裁

阿靈頓資產投資公司。

作者：/S/J.Rock Tonkel，Jr.。

他的名字：約翰·J·洛克·通克爾，Jr.

董事會頭銜：首席執行官總裁兼首席執行官

附件A

某些定義

“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，就本協議而言，任何一家MSR實體都不應是本公司的“關聯公司”。

“機構”指(A)聯邦抵押協會(前身為聯邦全國抵押協會)和(B)聯邦住宅貸款抵押公司(前身為聯邦住房貸款抵押公司)或前述機構的任何繼承者。

“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，具有《交易法》第13(D)節賦予該術語的含義。

“營業日”指紐約州或弗吉尼亞州的銀行被授權或有義務關閉的週六、週日或其他日子以外的一天。

“公司2011長期激勵計劃”指阿靈頓資產投資公司2011年長期激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“公司2014長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2014年長期激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“公司2021年長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2021年長期激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司競爭要約”指與任何交易或一系列相關交易(與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議、詢價、要約或利益指示，涉及：(A)任何個人或集團直接或間接收購或購買超過25%的本公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司任何類別的未償還投票權或股權證券超過25%；(B)涉及本公司與一名人士或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合營、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存或所產生實體少於75%的股權；或(C)向一名人士或集團出售、租賃(一般業務過程除外)、交換、轉讓或其他處置超過本公司及其附屬公司綜合資產的25%(以其公平市價衡量)。

“公司遞延股票單位”是指根據2021年長期股權投資計劃、2014年長期股權投資計劃、2011年長期股權投資計劃或公司非僱員董事股票薪酬計劃授予的關於公司普通股的“遞延股票單位”。

“公司股權計劃”是指2021年公司長期激勵計劃、公司2014年長期激勵計劃、公司2011年長期激勵計劃和公司非員工董事股票薪酬計劃中的任何一項。

“公司知識產權”是指公司、其子公司和MSR實體(僅就MSR投資而言)目前在業務運營中使用的知識產權。

“公司非員工董事股票薪酬計劃”是指公司不定期修訂的董事非員工股票薪酬計劃。

“公司債券”是指(A)2025年到期的6.75%的公司優先債券和(B)2026年到期的6.000%的公司優先債券。

“公司票據契約”係指：(A)本公司與作為受託人的富國銀行協會之間日期為2013年5月1日的某些契約，並由日期為2013年5月1日的第一份補充契約、日期為2015年3月18日的本公司與作為原始受託人的富國銀行與作為系列受託人的紐約梅隆銀行之間的第二份補充契約補充，並在本協議日期之前以其他方式進行修改或補充；(B)本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2020年1月10日訂立的某些契約，並經日期為2021年7月15日且在本協議日期前以其他方式修訂或補充的第一份補充契約補充；及(C)本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2020年1月10日訂立的某些契約，並於本協議日期前以其他方式修訂或補充。

“公司投資組合證券”是指任何抵押貸款支持證券(包括“待公佈”的機構抵押貸款支持證券)、美國國債、MSR或公司投資指引允許的其他資產或證券，包括用於對衝利率風險的衍生證券和其他工具。

“公司優先股”是指公司A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和公司非指定優先股。

“公司權利協議”指日期為2009年6月5日的若干權利協議，由本公司與作為權利代理的美國股票轉讓及信託公司之間訂立，經日期為2018年4月13日的權利協議第一修正案修訂，以及由日期為2022年4月11日的權利協議第二修正案修訂。

“公司股東批准”是指根據VSCA和公司的組織文件，在公司股東大會上以多數票的贊成票批准包括合併計劃在內的協議和包括合併在內的交易。

“公司股東”是指公司普通股持有人和公司優先股持有人。

“公司高級建議書”是指由第三方提出的真誠的公司競爭性建議書(其中提及的“25%”被視為被提及的“50%”所取代，而提及的“75%”被視為被提及的“50%”所取代)，公司董事會或其任何委員會在諮詢了公司的外部法律和財務顧問，並在考慮了相關的法律、財務、監管、預計的完成時間以及公司董事會真誠地認為該建議書的其他方面後，如果按照其條款完成，公司董事會或其任何委員會將真誠地確定該建議書。導致交易比交易對公司股東更有利。

“公司終止費”是指相當於5,015,050美元的現金金額。

“公司交易費用”是指公司及其任何附屬公司與交易有關的累計費用和開支，包括為公司的財務和法律顧問、財務印刷商、代理律師、轉讓代理和虛擬數據室提供者向公司提供服務的費用和開支。

“公司信託”指特拉華州法定信託FBR Capital Trust III和特拉華州法定信託FBR Capital Trust X。

“同意”是指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。

“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“核心收益”是指經下列項目調整後的公司GAAP淨收益(虧損)：(A)加(減)已實現和未實現的投資和衍生工具損失(收益)；(B)加(減)TRS已實現和未實現投資和衍生工具損益的所得税準備金(收益)；(C)加TBA美元滾動收入；(D)加(減)利率互換淨利息收入(支出)；(E)加(減)單户住宅物業折舊；(F)加基於股票的補償；和(G)不包括公司交易費用的影響。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施”是指(I)個人及其子公司遵守任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或由任何政府實體(包括疾病預防控制中心或世界衞生組織)在各種情況下發布的與新冠肺炎有關、與新冠肺炎相關或作為迴應的建議，包括2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(公共法)以及家庭第一冠狀病毒應對法。或對新冠肺炎的任何其他迴應(包括任何類似情況的行業參與者做出的任何此類迴應)，以及(Ii)撤銷或終止上述任何條款。

“存續期差距”是指在任何確定日期，本公司的存續期差距以與本公司過去的慣例一致的方式計量。

“持續期差距限制”是指絕對2.0年的持續期差距，包括正(長期限)和負(短期限)。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA的約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權或股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假期工資政策、留任或遣散費工資計劃。

政策或協議、遞延補償協議或安排、控制權的變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽或其他保險、高管補償或補充收入安排、諮詢協議、僱用協議及任何其他僱員福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，在每種情況下，該等計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，是由其發起、維持、管理、促成或訂立的，而該等福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解是由其發起、維持、管理、促成或訂立的，或該人士對其現時或將來負有任何直接或間接責任。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“交換比率”是指0.3619，該數字可根據第3.1(C)節進行調整；但是，如果第三方貸款在2023年7月10日或之前尚未支付，則該數字可根據第3.1(C)節進行調整。

“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。

“集團”的含義與“交易法”第13(D)節賦予此類術語的含義相同。

“任何人的負債”不重複地指：(A)此人對借款的負債；(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的義務；(C)此人為此人的任何財產或服務支付延期購買或收購價款的義務，或作為企業或資產的遞延購買價款的義務；(D)關於回購協議、“美元”交易和類似融資安排的義務；(E)該人就銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的已提取信用證或類似票據承擔的償還義務；。(F)該人在租約下的債務，只要該等債務根據公認會計原則須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；及。(G)由該人擔保的上文(A)至(F)款所述的其他人的債務；。但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下，尚未到期和應付的或正在善意爭議的，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“知識產權”係指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)專利及其申請，及其延伸、分割、延續、部分延續、複審和補發；(B)商標、服務標誌、商號、標語、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和註冊申請(包括與上述有關的所有商譽)；(C)可版權作品和版權；以及(D)商業祕密、專門知識和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，不論是否可申請專利。

“幹預事件”是指在本協議日期後發生、引起或引起公司董事會注意的重大事實、事件、情況、發展或變化，並且(A)對公司、其子公司或任何MSR實體的業務、資產或運營產生重大影響(公司違反本協議所導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，(B)公司不知道或(如果知道)其後果不能合理地預見，本協議簽訂之日的公司董事會，以及(C)公司董事會在收到公司股東批准之前知曉的；但在任何情況下，在確定是否已發生“幹預事件”時，不得構成或考慮以下任何因素：(X)公司競標的收到、存在或條款；(Y)公司股權或債務證券的市場價格或交易量的變化，或任何適用評級機構對公司、其子公司或任何MSR實體的股權或信用評級或評級展望的變化；以及(Z)公司本身超出任何內部或公佈的預測的事實。對本公司任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營結果的估計或預期(須理解，引起或促成第(Y)或(Z)條所述的任何該等變動或事實的事實或情況可構成或可在釐定是否已有中間事件時予以考慮，如不屬此定義所指者)。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指經合理查詢後，對(A)本公司披露函件第1.1節所列個人和(B)母公司披露函件第1.1節所列個人的實際知識；然而，就本公司所知的有關MSR實體的陳述和保證而言，知悉是指本公司披露函件第1.1節所列個人的實際知識，而不是推定或推定的知識，也沒有任何查詢或調查的義務。

“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或任何政府實體(包括普通法)的其他可在美國或非美國執行的法律規定。

“留置權”是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、附條件或分期付款銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、優先購買權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願發生的、雙方同意的、非雙方同意的或因法律的實施而產生的。

對於本協議、公司披露函或母公司披露函中的任何聲明，“可用”是指任何信息、文件或其他材料已經“提供”，即：(A)已上載母公司及其代表或公司及其代表(視情況而定)在本協議簽署前至少兩個工作日前提交的公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件中未經編輯的真實完整的虛擬數據室，供其審查。

“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展個別地或總體上已經或將合理地預期對(A)該人及其子公司(就本公司、MSR實體而言，但僅限於MSR投資)的財務狀況、業務、資產、財產或經營結果產生重大不利影響，或(B)該人及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力；然而，任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展(單獨或當與任何和所有其他影響合計或合併時)，由下列任何因素引起、引起、可歸因於或與之相關的，不得被視為或構成“實質性不利影響”，也不應被視為或構成“實質性不利影響”，也不得直接或間接地由、引起、可歸因於、可歸因於、或與任何或所有其他此類影響合計或合計。在確定是否存在或已經發生或合理預期將發生的“實質性不利影響”時，應考慮或與下列任何情況有關：(1)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球總體經濟狀況；(Ii)證券市場(包括按揭證券市場)、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或該等情況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率及匯率的變化，及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(不論是股本、債務、衍生工具或混合證券)的一般暫停買賣；。(Iii)該人所經營的任何一個或多個行業的情況(或該等條件的變化)(包括一般市場價格的變化及影響該行業的監管變化)；。(Iv)政治狀況(或此等狀況的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎及由此引起的任何行動或事件)(包括任何此等戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、大流行或疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎及任何新冠肺炎措施或由此引起的任何其他行動或事件))；。(Vi)法律或其他法律或法規條件的改變，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的改變；(Vii)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成；(Viii)在任何情況下，應本協議另一方的請求(將母公司和合並子公司視為一方)採取的任何行動或沒有采取任何行動；(Ix)遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動；(X)該人的股價、股息或該人股票的交易量的任何變動，或該人沒有達到分析師對該人在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人或其任何附屬公司沒有達到其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(須理解，引起或促成該等變動或失敗的事實或事件可構成或在決定是否已有或將會有該等變動或失敗時予以考慮，重大不利影響)；(Xi)該人士的任何現任或前任股東(代表其本人或代表該人士)因合併或與任何其他交易有關而對本公司、母公司、合併附屬公司或其任何董事或高級人員提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影響而言，母公司披露函件中所載的任何事宜，以及就公司重大不利影響而言，公司披露函件中所載的任何事宜；但因上述第(I)至(Vi)款所述事項而產生、產生、可歸因於或與前述第(I)至(Vi)款所述事項有關的影響，與在世界各地區及其所在行業開展業務的其他人士(就本公司而言，包括MSR實體，但僅限於MSR投資)相比，對該人士及其附屬公司(就本公司而言，包括MSR實體，但僅限於MSR Investments)經營業務(在這種情況下，在確定是否存在、已經發生或合理預期僅在不成比例的程度上發生“實質性不利影響”時，應僅考慮遞增的不利影響(如果有))。

“合併對價”是指每股普通股合併對價總額、每股B系列優先合併對價總額和每股C系列優先合併對價總額。

“最低分派股息”指本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)於截止日期或之前結束的任何應課税年度須於生效時間前支付的金額(如有)，以(A)滿足守則第857(A)節所載的分派要求及(B)儘可能避免根據守則第857(B)條徵收所得税及根據守則第4981條徵收消費税。

“MSR實體”是指(A)Seneca Extra LP，特拉華州有限合夥企業，以及(B)Seneca Extra FR LP，特拉華州有限合夥企業。

“MSR投資”是指公司或其任何子公司直接或間接在任何抵押貸款服務權中的任何權益，無論是全部或部分(包括任何基本服務利差、參考服務利差或超額服務利差、與之相關的任何義務以及對任何MSR實體的任何投資)，無論該等權益是抵押貸款服務權還是就特定住宅抵押貸款服務權作出的合同或財務安排。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或報價系統。

“正常業務過程”是指與過去的習俗和慣例一致的正常業務過程。

“組織文件”是指(A)就公司而言，適用的章程、附則或證書及其章程；(B)對於有限責任公司，適用的一個或多個成立證書或組織，以及其運營或有限責任公司協議；(C)對於合夥企業，其成立證書和合夥協議；以及(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方”指(A)當用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)當用於母公司或合併子公司時，公司。

母公司股本是指母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司知識產權”是指母公司及其子公司目前在經營業務中使用的知識產權。

“母公司優先股”指(A)合併前母公司優先股、(B)與合併有關而發行的母公司D系列累積可贖回優先股及(C)與合併有關而發行的母公司E系列累積可贖回優先股。

“母公司D系列累積可贖回優先股”是指母公司7.00%的D系列累積可贖回優先股，母公司D系列累積可贖回優先股的條款大體上以附件B的形式在指定證書中闡明，具有與緊接合並前公司B系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權。

“母公司E系列累計可贖回優先股”是指母公司8.250%固定利率至浮動利率的E系列累計可贖回優先股，母公司E系列累計可贖回優先股的條款基本上以附件C的形式在指定證書中闡明，具有與緊接合並前的公司C系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權。

“母股東”是指母公司普通股持有人和母公司優先股持有人。

“當事一方”或“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方，除非上下文另有要求。

“允許留置權”是指任何留置權(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠，(B)與公司披露函中披露的任何債務有關的留置權，(C)承運人、倉庫人員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，其金額尚未拖欠或正由適當程序真誠抗辯，(D)在數額上並不重大，亦不會合理地預期會對本公司、其附屬公司及MSR實體(與MSR Investments有關)目前進行的業務的正常運作造成重大幹擾；。(E)屬法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保業主、出租人或租客根據租約或租賃協議獲得；。(F)受公司租契規限或本公司擁有地役權的不動產的基本費用權益，以及與此有關的從屬或類似協議；。(G)屬分區、建築物、規劃、土地用途或其他類似限制，。(H)公開記錄的地役權、契諾、通行權、準地役權、許可證、限制、公用事業協議或所有權的缺陷、不完善或不規範，或(I)在公司披露函件中指出的。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。

“合併前母公司優先股”是指母公司(I)6.750%A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，(Ii)B系列固定利率重置累計可贖回優先股6.250%，每股面值0.001美元，以及(Iii)C系列固定利率重置累計可贖回優先股8.625%，每股面值0.001美元。

“訴訟”是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、程序、調查或其他法律程序或衡平法上的其他程序或命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、程序、調查或其他程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“代表”對於任何人來説，是指該人的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表，包括就公司而言，代表公司行事的MSR實體。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要附屬公司”就個人而言，是指該人根據“美國證券交易委員會”S-X條例第1.02(W)項有資格成為“重要附屬公司”的附屬公司。

“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權權益按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。為免生疑問，就本協議而言，任何一家MSR實體都不應是本公司的“子公司”。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税、徵税、關税、關税、徵收和其他類似費用和收費，包括收入、特許經營權、暴利或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價税、印花税、轉讓、增值税、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代税或附加税，包括任何利息、罰款、附加税或就其徵收的附加額，不論是否有爭議。

“納税申報表”指已提交或須向任何税務機關提交的任何報税表、報告、證明書、退税申索、選舉、估計税務申報或聲明，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“税務機關”是指對税務事項有管轄權的任何政府機構。

“第三方貸款支付”是指根據該特定貸款協議支付的某些貸款，如公司披露函第1.2節所述。

“交易協議”是指本協議以及與本協議和其他協議相關而簽署和交付的其他協議。

“轉讓税”是指任何股票轉讓、房地產轉讓、單據、印花、錄音和其他類似税種(包括利息、罰款和任何此類税種的附加税)；但為免生疑問，轉讓税不應包括因交易而產生的任何所得税、特許權或類似税種。

“表決權債務”是指有權對該人的股東可以表決的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債券、票據或其他債務。

附件B

指定證書的格式

母公司D系列累計可贖回優先股分類

[故意遺漏的。]

附件C

指定證書的格式

母公司E系列累計可贖回優先股分類

[故意遺漏的。]

附件D

合併計劃書的格式

[故意遺漏的。]