美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年5月29日

艾靈頓金融公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-34569

26-0489289

(國家或其他司法管轄區 成立為法團)

(委員會文件編號)

(税務局僱主身分證號碼)

森林大道53號

老格林威治，CT 06870

(主要執行機構的地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(203)-698-1200

不適用

(如自上次報告後更改，則以前的姓名或地址)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

EFC

紐約證券交易所

6.750%A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股

EFC PR A

紐約證券交易所

6.250系列B系列固定速率重置 累計可贖回優先股

EFC PR B

紐約證券交易所

8.625系列C系列固定速率重置 累計可贖回優先股

EFC PR C

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*

項目1.01.簽署實質性的最終協議

合併協議

2023年5月29日，特拉華州的艾靈頓金融公司(“EFC”)、EFC的弗吉尼亞州公司及全資附屬公司EF Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、弗吉尼亞州的Arlington Asset Investment Corp.(“Arlington Asset”)以及僅就合併協議(定義見下文)所載的有限目的，特拉華州的有限責任公司(“顧問”)Ellington Financial Management LLC(“顧問”)訂立了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，阿靈頓資產將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub仍是EFC的全資子公司(這樣的倖存公司，即“存續公司”，以及這樣的交易，即“合併”)。合併完成後，尚存的公司將被貢獻給特拉華州的有限責任公司和EFC的運營合夥子公司Ellington Financial Operating Partnership LLC，以換取有限責任公司在OP中的權益。EFC董事會已一致通過合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易。

根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，阿靈頓資產及合併附屬公司各自的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、宗旨、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而阿靈頓資產及合併附屬公司的所有債務、義務及負債將成為尚存公司的債務、義務及負債(包括Arlington Asset的未償還信託優先證券、2025年到期的6.75%優先票據及2026年到期的6.000%優先票據)。此外，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的阿靈頓資產A類普通股每股面值0.01美元(不包括由EFC或Merge Sub或EFC、Merge Sub或Arlington Asset的任何全資子公司持有的任何股份)(“阿靈頓資產普通股”)將自動轉換為獲得以下收益的權利：

·來自歐洲金融公司的若干普通股(“歐洲金融公司普通股”)，每股面值0.001美元，按0.3619的固定兑換率(“兑換率”)計算；但前提是，如果某項資產表現撥備未得到滿足，交換比率將降至0.3557，但在任何一種情況下，均須按合併協議的規定進行調整(“每股股份對價”)；以及

·從顧問那裏獲得0.09美元的現金(“每股現金對價”，連同每股股票對價，“每股普通股合併對價”)。

將支付現金，以取代EFC普通股的任何零碎股份，否則將因合併而收到。

此外，在生效時間之前發行併發行的每股7.00%的阿靈頓資產B系列累積永久可贖回優先股每股面值0.01美元(“阿靈頓資產B系列優先股”)將自動轉換為獲得一股新發行的7.00%D系列累積永久可贖回優先股的權利，每股面值0.001美元的歐洲金融公司(“歐洲金融中心D系列優先股”)；而在緊接生效時間前發行及發行的阿靈頓資產8.250%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股每股面值0.01美元(“阿靈頓資產C系列優先股”)的每股股份將自動轉換為獲得一股新發行的8.250%E系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股每股面值0.001美元的EFC(“E系列優先股”)。

根據Arlington Asset Investment Corp.2021長期激勵計劃、Arlington Asset Investment Corp.2014長期激勵計劃、Arlington Asset Investment Corp.2011長期激勵計劃和Arlington Asset的非員工董事股票薪酬計劃(每一股，均經不時修訂)發行的未歸屬和/或受限於回購選擇權或義務、截至緊接生效時間之前已發行和未償還的沒收或其他限制的每股阿靈頓資產普通股，將截至緊接生效時間之前，於生效時間起，每股受限制股份將被視為已發行股份，包括收取每股普通股合併代價的權利。

根據阿靈頓資產股權計劃頒發的、在緊接生效時間之前尚未完成的業績限制性股票單位(“業績限制股”)的每一次獎勵(“業績限制股”)，但根據某些業績限制股(“股價業績限制股”)的實現授予的某些業績限制股(“股價業績限制股”)的獎勵除外，(I)在緊接生效時間之前，(X)受該業績限制股獎勵的阿靈頓資產普通股的股票數量將自動獲得和完全歸屬，就好像適用獎勵協議中規定的適用業績目標在最大業績水平上實現一樣。

所有與此有關的限制、限制及條件將於緊接生效時間前失效，加上(Y)與授予履約責任單位有關而應計但於緊接生效時間前尚未支付的任何股息等值權利的Arlington Asset普通股股份數目，及(Ii)根據上一條款(I)於生效時間釐定的Arlington Asset普通股股份數目，就合併協議的所有目的而言，將視為Arlington Asset普通股股份，包括收取每股普通股合併代價的權利。

在生效時間，在緊接生效時間之前未完成和未歸屬的每個股票價格表現RSU，(I)將在緊接生效時間之前，相對於(X)受授予的股票價格表現RSU獎勵的阿靈頓資產普通股的股票數量賺取和完全歸屬，就像適用獎勵協議中規定的績效目標在實際績效水平上實現一樣，並且與此相關的所有限制、限制和條件將在緊接生效時間之前失效，加上(Y)就授予股價表現單位而應計的任何股息等值權利但於緊接生效時間前尚未支付的Arlington Asset普通股股份數目及(Ii)就合併協議的所有目的而言，根據前一條款(I)釐定的Arlington Asset普通股股份數目，將被視為Arlington Asset普通股股份，包括收取每股普通股合併代價的權利。

根據Arlington Asset Equity Plan授予的有關Arlington Asset Equity Plan股份的每項遞延股票單位於緊接生效時間前(I)將於緊接生效時間前完全歸屬，與此有關的所有限制、限制及條件將於緊接生效時間前失效，及(Ii)就合併協議的所有目的而言，將被視為Arlington Asset普通股股份，包括收取每股普通股合併代價的權利。

各方完成合並的義務取決於若干條件，其中包括：(A)合併協議的批准(“阿靈頓資產股東批准”)，包括合併協議(定義見合併協議)，以及合併協議預期的交易，包括合併，根據弗吉尼亞州證券公司法和阿靈頓資產的組織文件，在阿靈頓資產股東大會(定義如下)上以贊成票通過，(B)以S-4格式的註冊聲明登記發行EFC普通股的有效性，與合併有關的EFC D系列優先股和EFC系列優先股，(C)在正式發行通知生效時，或在緊接與合併有關而發行的EFC普通股、EFC D系列優先股和EFC系列優先股的股票生效時間之前，批准在紐約證券交易所上市，(D)已向特拉華州州務卿提交併接受其備案的EFC D系列優先股和EFC系列優先股的指定證書，(E)在符合合併協議中所載的重要性標準和其他限定條件的情況下，各方各自的陳述和擔保均屬真實和正確；。(F)各方在所有實質性方面均遵守合併協議中各自的契諾和協議；。(G)對阿靈頓資產或EFC均無重大不利影響。(H)每一方當事人收到(1)對手方法律顧問的意見，即自截至2019年12月31日的課税年度開始，該對手方的組織和運作符合《1986年國税法》(經修訂的《國税法》)對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格和税務要求，以及(2)該方法律顧問的税務意見，即合併將符合《國税法》第368(A)條所指的“重組”，(I)董事指定人士(定義如下)已獲委任為歐洲金融公司董事會成員，自生效日期起生效；及(J)某些文件和證書的交付。

合併協議的每一方都作出了某些慣常的陳述、保證和契約。除其他事項外，合併協議規定，Arlington Asset及EFC各自將維持其作為房地產投資信託基金的地位，並以商業上合理的努力在正常過程中在各重大方面營運各自的業務，維持其現有業務組織基本不變，並保留主要業務關係，直至生效時間為止。Arlington Asset及EFC均須遵守合併協議就各公司於生效日期前可能採取的若干行動作出的限制，包括(其中包括)與修訂組織文件、宣佈股息、發行或回購股本、從事若干商業交易及招致若干債務有關的行動。此外，Arlington Asset已同意，並同意促使Arlington Asset董事會在終止日期為2009年7月5日(經修訂)的Arlington Asset股東權利協議生效前採取一切必要行動，以及終止任何權利(定義見該協議)及其下的任何其他未清償權利。

合併協議“載有一項”無商鋪“條款，禁止阿靈頓資產及其附屬公司：(A)發起、徵集或明知而鼓勵或協助提出競爭性建議；(B)就競爭性建議與任何人士進行任何討論或談判；(C)提供任何非公開的

(D)訂立具約束力或不具約束力的意向書、原則協議或其他有關競投建議的協議；或(E)就合併事宜向Arlington Asset的股東作出更改建議，或公開建議批准競投建議。無店鋪條款受合併協議中更全面描述的某些例外情況的約束，包括Arlington Asset在收到真誠的、主動提出的競爭要約的情況下在某些情況下從事上述活動的能力。

在獲得Arlington Asset股東批准之前的任何時間，在某些特定情況下，如果Arlington Asset董事會在諮詢其法律和財務顧問後真誠地確定不這樣做將違反其根據適用法律承擔的法律責任，Arlington Asset董事會可以更改其對Arlington Asset股東的合併建議，前提是Arlington Asset遵守合併協議中規定的程序。若該等建議更改是因應阿靈頓資產董事會真誠地(在諮詢其法律顧問及財務顧問後)認定為“較佳建議”的建議而作出，則在考慮到EFC根據合併協議對合並協議的條款及條件作出的任何調整後，阿靈頓資產可在支付下述終止費用後終止合併協議以接受該較佳建議。

合併協議包含阿靈頓資產和EFC的某些終止權，包括如果合併沒有在2023年12月29日或之前完成，未能獲得阿靈頓資產股東的批准，改變阿靈頓資產董事會關於合併的建議，以及另一方違反某些契約。如果合併協議在某些情況下終止，包括阿靈頓資產董事會改變關於合併的建議或阿靈頓資產接受更高的提議，阿靈頓資產將被要求向EFC支付5,015,050美元的終止費。

根據合併協議，EFC將編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份表格S-4，登記合併中可發行的EFC普通股、EFC D系列優先股和EFC系列優先股的股份，而阿靈頓資產將就為批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易而召開的阿靈頓資產普通股股東特別會議(“阿靈頓資產股東大會”)準備一份雙方均可接受的委託書。委託書將包括在S-4表格中，除某些例外情況外，將包含阿靈頓資產董事會的建議，即阿靈頓資產公司的股東投票贊成批准合併協議，包括合併計劃，以及合併協議預期的交易，包括合併。

在合併協議中，EFC已同意採取一切必要的企業行動，以便在生效時間生效時及之後，EFC的董事會規模將增加一名成員，阿靈頓資產公司將指定其合併前董事中的一名(“董事指定人”)在EFC董事會任職，直至2024年EFC年度股東大會，屆時EFC已同意重新提名董事指定人競選下一屆任期。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議所載各方的陳述及保證僅為合併協議其他各方的利益而作出，任何其他人士不得依賴該等陳述及保證。此外，該等陳述及保證(A)已因與合併協議有關而向其他各方作出的披露而有所保留，(B)須受合併協議所載的重大標準所規限，而該等標準可能與投資者可能視為重大的標準不同，及(C)僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出。

項目7.01.金融監管FD披露

2023年5月30日，EFC和阿靈頓資產發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。同一天，EFC提供了一份投資者演示文稿。聯合新聞稿的副本作為附件99.1提供，投資者演示文稿的副本作為當前報告的附件99.2以Form 8-K形式提供，附件99.1和附件99.2均通過引用併入本文。

本報告第7.01項中關於表格8-K的信息(包括附件99.1和附件99.2)不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條的規定而被提交，也不應被視為受該條款的責任，也不應被視為此類信息(包括附件99.1和附件99.2)

被視為在根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何申請中通過引用註冊，無論該申請的一般註冊語言如何，除非在該申請中通過特別引用明確規定。

項目9.01.編制財務報表和展品

*根據S-K規例第601(A)(5)項，某些附表已略去。EFC同意根據要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。

有關合並的更多信息

關於擬議的合併，EFC打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括阿靈頓資產的委託書和EFC的招股説明書。本通訊不能替代將提供給阿靈頓資產公司股東的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。關於擬議中的合併，EFC和阿靈頓資產也計劃向美國證券交易委員會提交相關材料。阿靈頓資產公司的股東被敦促在獲得提交給美國證券交易委員會的所有相關文件時，包括相關的委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給阿靈頓資產公司的股東。投資者可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得EFC和阿靈頓資產提交的委託書/招股説明書(如果可以獲得的話)和其他相關文件的副本。EFC提交給美國證券交易委員會的文件的副本將在EFC的網站www.ellingtonFinance al.com上免費提供，或聯繫EFC的投資者關係部，電話：(203)4093575。阿靈頓資產公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在阿靈頓資產公司網站www.arlingtonasset.com上免費獲取，或聯繫阿靈頓資產公司投資者關係部，電話：(703373200)。

與合併有關的徵集活動的參與者

EFC和Arlington Asset及其各自的董事和高管以及EFC和Arlington Asset的某些其他關聯公司可能被視為與擬議合併相關的向Arlington Asset股東徵集委託書的參與者。

有關阿靈頓資產的董事和高管的信息可在2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中獲得。有關EFC董事和高管的信息，可以在其2023年年度股東大會的委託書中獲得，該委託書於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書以及在獲得後提交給美國證券交易委員會的與擬議合併有關的其他相關材料中。阿靈頓資產的股東在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。投資者可以使用上述來源從EFC或阿靈頓資產公司獲得這些文件的免費副本。

無報價或邀請函

本通訊及本文所載資料並不構成出售要約或招攬買賣任何證券的要約，或邀請委託書或任何表決或批准，亦不得在任何司法管轄區內進行任何證券出售，而在任何司法管轄區內，該等要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是違法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。本函件可被視為與擬議合併有關的徵集材料。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史性的，可以通過

諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“目標”、“目標”、“將會”、“可能”、“可能”、“尋求”或類似的表達或其否定形式。此類前瞻性陳述可能包括或涉及有關擬議合併的陳述，包括其財務和經營影響；擬議合併的好處；合併後公司的預計市值；合併後公司的規模、市場存在、市值、槓桿、流動資金或收益；擬議合併帶來的預期協同效應和運營費用效率；合併後公司的投資機會、資本部署和回報；未來股息支付；未來增長；進入資本市場；價格/有形賬面價值倍數；未來事件的時機；以及其他管理層的信念、意圖或目標的陳述。這些陳述是基於EFC和阿靈頓資產公司目前的預期和信念，受到許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。EFC和阿靈頓資產不能保證他們的預期會實現。可能導致實際結果與EFC或Arlington Asset的預期大不相同的因素包括但不限於：擬議的合併不會在預期的時間段內完成或根本不完成的風險；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；未能滿足完成擬議的合併的條件，包括Arlington Asset的股東批准；由於擬議的合併而擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；宣佈擬議合併對EFC和Arlington Asset的經營結果和總體業務的影響；與擬議合併有關的任何法律程序的結果；擬議合併後成功整合業務的能力；EFC或Arlington Asset投資的利率或市值的變化；市場波動性；抵押貸款違約率和預付款率的變化；融資的可用性和條款；影響EFC或Arlington Asset業務的政府法規的變化；EFC和Arlington Asset根據1940年《投資公司法》繼續被排除在註冊之外的能力；EFC和Arlington Asset保持其REIT資格的能力；市場狀況和經濟趨勢的變化，如財政或貨幣政策的變化、通脹加劇、增長放緩或衰退以及匯率波動；以及其他因素，包括EFC最新的10-K年度報告和阿靈頓資產最新的10-K年度報告(經修訂)中題為“風險因素”的部分，以及EFC和阿靈頓資產公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及EFC和阿靈頓資產公司提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述並不是對業績或結果的保證，僅代表此類陳述發表之日的情況。除法律另有規定外，EFC和Arlington Asset均無義務更新或修改本通訊中的任何前瞻性陳述，無論是為了反映新信息、未來事件、假設或情況的變化還是其他方面。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

艾靈頓金融公司。

日期：

2023年5月30日

發信人：

/S/JR Herlihy

JR Herlihy

首席財務官