千禧集團國際控股有限公司
觀塘鴻圖道一號27樓2722室
香港九龍 999077
中華人民共和國 325025
2022年5月18日
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549-4720
收件人：艾琳·多納休
| 回覆： |
千禧集團國際控股有限公司 F-1 表格上的註冊聲明 草稿 2021 年 2 月 1 日提交 CIK 編號 0001903995 |
親愛的多納休女士：
這封信是對您於 2022 年 2 月 28 日來信的迴應，您在信中對 千禧集團國際控股有限公司（“公司”）於 2022 年 2 月 1 向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格 F-1（“註冊聲明”）的註冊聲明草案發表了評論。截至本文發佈之日，公司已在F-1表格上提交了註冊聲明修正案。我們在下面以粗體 列出了您信中與註冊聲明相關的評論，然後是我們對每條評論的回覆。
2022 年 2 月 1 日提交的 F-1 表格註冊機密草案
招股説明書封面，第 i 頁
| 1. | 提供 描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您在 VIE 協議下分配收入或結算 欠款的意圖。説明迄今為止， 控股公司、其子公司和合並後的VIE之間是否進行了任何轉賬、分紅或分配，或向投資者進行了任何轉賬、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用 。 |
迴應：我們恭敬地告知員工 ，我們之前在封面頁上披露了子公司之間如何根據以 “Millennium 開頭的段落向我們在中國的子公司提供資金...” 我們進一步告知員工 ，由於（1）我們不在VIE結構或協議下運營，而且（2）沒有在 之間進行分紅或分配控股公司及其子公司，我們認為我們無需提供交叉引用簡明合併 附表和合並財務報表。
| 2. | 顯然 在整份文件中披露您在提供披露時將如何提及控股公司、子公司和獨立投資機構，這樣投資者就可以清楚地知道披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體在開展 業務運營。在描述 VIE 的活動或功能 時，請勿使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。例如，如果屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，出於會計目的，VIE 已合併 ，但不是您擁有股權的實體，並且控股公司不開展業務。明確披露 投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們不使用 VIE 結構，因此此評論不適用於我們公司。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 3. | 在 您的風險因素摘要中，披露您的公司結構以及公司 在中國的大部分業務所在地或在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，通過交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論，描述重大的監管、流動性和執法風險。例如，具體討論中國法律制度產生的 風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度 可以在不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的 業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險， 這可能會導致您的業務發生重大變化和/或你所持證券的價值註冊出售。承認 中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行 和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續 向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們之前在 中加入了一個名為 “” 的章節風險因素摘要—與在中國經商有關的風險” 在第 6 頁披露 上述風險。
| 4. | 請 確保風險因素摘要中提及的風險反映在第 13 頁開頭的風險因素部分中。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經審查了 這兩個部分，以確保第 5 頁至第 6 頁《風險因素摘要》中概述的所有風險，並確認 風險因素摘要中提及的風險都反映在風險因素部分中。
| 5. | 披露您、您的子公司或 VIE 需要從中國當局獲得的每項許可或批准，才能經營您的 業務和向外國投資者提供已註冊的證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何 其他需要批准 VIE 運營的政府機構的權限要求的保護 ，並明確説明您是否已獲得 所有必要的權限或批准，以及是否有任何權限或批准被拒絕。另請描述如果您、您的子公司或 VIE：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類權限或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋 發生變化而您將需要在將來獲得此類許可或批准，則對您和您的投資者造成的後果 。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員 ，我們已經修改了我們在第 9 頁風險因素摘要部分中披露的內容，根據目前生效的中華人民共和國法律法規，我們和我們的子公司，(1) 已獲得中國當局經營 業務的所有必要許可，(2) 無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行證券，(3) br {} 不受中國證券監督管理委員會或中國證監會許可要求的約束，中國網絡空間管理局 、CAC 或任何其他需要批准我們中國子公司運營的中華人民共和國政府機構，並且 (4) 未獲得或拒絕任何中國當局的此類許可。我們還列出瞭如果我們 (i) 未獲得 或未保持此類權限或批准，(ii) 無意中得出不需要此類權限或批准的結論，或 (iii) 適用的 法律、法規或解釋發生變化而我們需要在將來獲得此類許可或批准，則會產生什麼後果。
| 6. | 我們注意到你在第 20 頁披露 你的一位董事的投票權高度集中。請確認董事的身份，並在您的 摘要中包含披露信息。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經在第6頁的風險工廠摘要部分以及第20頁的 風險因素中披露了投票權高度集中的董事的身份 。
2
風險因素，第 13 頁
| 7. | 鑑於 中國政府對您的業務行為的重大監督和自由裁量權，請進行修改，分別強調 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能導致您的運營和/或您註冊的證券的價值發生重大變化 。此外，鑑於中國政府最近發表聲明 表示打算對在海外進行的發行和/或外國對 中國的發行人進行更多監督和控制，承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們此前 在迴應工作人員評論時在第 33 頁的 “風險因素” 部分中披露過，風險因素標題為”我們 可能需要獲得中國當局的許可，才能在本次發行和/或 在納斯達克股票市場上市 向外國投資者經營和發行證券，如果需要且我們無法及時獲得此類許可，目前發行的證券的價值可能會大幅下跌並變得一文不值.”
| 8. | 鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局（CAC）加強了對數據安全的監督，特別是 對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露內容，解釋這種監督如何影響您的業務 和您的產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規或政策。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們此前 在迴應工作人員評論時在第 23-24 頁的 “風險因素” 部分中披露過，風險因素的標題是”我們 可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任。”
風險因素，未能做出足夠的貢獻， 第 31 頁
| 9. | 我們 注意到您披露的您沒有為員工足額繳納社會保險和住房公積金繳款。 請量化迄今未支付的金額。另外，請説明這些金額是否已計入您的財務報表 ，如果沒有，請解釋您如何確定這些金額無需記錄在財務報表中。 |
迴應：我們恭敬地告知員工， 我們已經修改了第 31 頁的 “風險因素” 部分，納入了公司在社會保險和住房 公積金繳款方面的最新情況。
風險因素，我們是一家 “新興 成長型公司”，第 40 頁
| 10. | 根據您披露您已不可撤銷地選擇不向貴公司提供新的或經修訂的會計準則豁免， 我們不清楚您為什麼沒有勾選申報封面上的相關複選框。請澄清或修改這種不一致之處。 |
迴應：我們恭敬地通知員工 ，已經檢查了註冊聲明的封面，表明我們是一家新興成長型公司。
3
管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析運營業績，第 50 頁
| 11. | 請 修改您的披露內容，更全面地解釋運營報表中細列項目變化的業務原因。還請 酌情量化每種業務原因的影響。例如，您表示收入的增長主要是由於 在截至 2020 年 6 月 30 日的年度內，業務從 COVID-19 疫情中恢復後銷量增加所致。 但是，您無法進一步瞭解數量增加了多少或這些增加是否伴隨着商品銷售價格的變化 。請相應地修改您的披露信息。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經更新了 披露信息，以更全面地解釋運營報表中細列項目的變化。
管理，第 100 頁
| 12. | 請 修改您的披露信息，説明每位董事的任期。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修訂了第 105 頁的 管理部分，將每位董事的任期包括在內。
關聯方交易，第 107 頁
| 13. | 請 進行修改，詳細説明本節所反映的交易的性質。 |
回覆：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了 ，以詳細説明第 110 頁和第 111 頁的本節中交易的性質。
合併財務報表， (1) 組織和業務背景，第 F-7 頁
| 14. | 我們 在您的股東 權益變動合併報表中注意到因重組而產生的17,315,254美元的調整。請修改您的披露內容，更全面地解釋重組以及您如何確定從留存收益到額外實收資本的調整金額 。另請向我們解釋重組前子公司 的集團結構/所有權權益，並引用支持您的重組會計核算的會計文獻，特別是 説明每家子公司在報告的所有期間是否處於共同控制之下。此外，請修改您的披露內容 ，更全面地解釋一家子公司被轉讓給股東的原因，具體説明其業務性質及其資產和運營規模 。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，在額外實收資本中確認的重組產生的淨額 約為1730萬美元，由公司在截至2021年6月30日的年度中免除的應付股東款項 繳納，並由股東向公司轉讓某些子公司的股權所產生的約2310萬美元所抵消 580 萬。
另一方面，從約1,730萬美元的留存收益 逆轉的金額代表怡和紙包裝（中國）有限公司的留存收益，作為2020年12月31日生效的重組計劃的一部分，怡和紙業包裝（中國）有限公司停止了所有 的包裝和瓦楞業務，並取消了公司的認可。
謹提出，根據 為合理調整公司及其子公司 （以下統稱為 “集團”）的結構而進行的集團重組（“集團重組”），為我們的股票上市做準備，公司將於 2022 年 1 月 19 日成為集團的控股 公司。由於集團處於股東的相同控制之下，而且他們的全部股權最終也由股東在集團重組前持有 ，因此編制合併收益表和綜合 收益表、合併權益變動表和合並現金流量表時，就好像當前 集團結構在截至2021年6月30日的兩年期間或自相應的公司成立/成立之日起就存在一樣相關實體，其中這是一個較短的時期。
截至2020年6月30日， 和2021年6月30日的合併資產負債表顯示了目前組成公司的以下公司的資產和負債，這些公司在相關資產負債表日期已註冊/成立 ，就好像當前的公司結構在上述日期存在一樣 ，保存給怡和紙包裝（中國）有限公司，該公司停止了所有包裝和瓦楞業務並取消了公司對{ br} 的認可作為2020年12月31日生效的重組計劃的一部分。公司在合併財務報表中刪除了所有重要的公司間 餘額和交易。
下表顯示了千禧集團國際控股有限公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中為重組目的直接擁有的股份的註冊或成立日期， 子公司的有效股權 。
4
| 子公司名稱 |
成立日期或 成立 |
的日期 持股 由 直接擁有 千禧集團 國際 以重組為目的的 控股有限公司 |
有效持股 在已結束的年度內 2021 年 6 月 30 日 |
有效持股 在已結束的年度內 2020 年 6 月 30 日 | ||||
| 千禧投資國際有限公司 | 2019年9月13日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧印刷（深圳）有限公司 | 2007年12月3日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 怡和紙業（深圳）有限公司 | 2001年8月21日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 莆田希奇品牌策略有限公司 | 2017年9月30日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧包裝科技（惠州）有限公司 | 2020年3月6日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧科技（惠州）有限公司 | 2020年1月19日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 惠州怡美諾實業有限公司 | 2017年4月7日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
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| 千禧戰略國際有限公司 | 2019年11月13日 | 2022年1月19日 |
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最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 華通投資國際有限公司 | 2019年10月18日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 怡和紙業投資國際有限公司 | 2019年11月15日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧印刷國際有限公司 | 2000年5月12日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
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| 千禧包裝集團國際有限公司 | 2003年8月13日 | 2022年1月19日 |
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最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 怡和紙包裝（香港）有限公司 | 2018年12月13日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
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| MPG 環球有限公司 | 2018年3月9日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧集團投資（英屬維爾京羣島）有限公司 | 2021年5月20日 | 2021年5月20日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 千禧控股國際有限公司 | 2019年9月23日 | 2022年1月19日 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 | ||||
| 怡和紙包裝（中國）有限公司* | 1992年11月10日 | 不適用 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
最終股東： 賴波 黎友成 賴友全 賴友生 黎友輝 賴友智 |
| * | 在集團重組之前，怡和紙包裝（中國） 有限公司在截至2020年6月30日的年度的所有重要時刻均由控股股東全資擁有 ，此前曾協助運營公司的主要印刷和包裝業務。 |
2020年12月31日之前，怡和紙包裝（中國）有限公司 Limited主要從事包裝和瓦楞紙業務及房地產投資。2020年12月31日，有關怡和紙包裝（中國）有限公司的重組計劃 實施並生效，以至於怡和紙包裝（中國） 有限公司已停止其包裝和瓦楞紙業務，成為一家單獨的房地產投資公司。從那時起，Yee Woo Paper Packaging（中國）有限公司不再被視為公司的一部分，所有資產、負債和 相關的儲備餘額均已取消確認。隨後，怡和紙業包裝（中國） 有限公司擁有的土地和建築物被租回給了公司。
針對工作人員的評論，我們修改了F-8頁和F-34、F-35頁的合併財務報表附註第 部分。
合併財務報表，列報基礎 和重要會計政策合併基礎，第 F-8 頁
| 15. | 您 披露，合併財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，包括所有子公司和變量 利益實體的資產、負債、收入、支出和現金流。您還在 F-10 頁上引用了可變利息實體。但是，在第 F-7 頁上，您披露您的所有 子公司均為 100% 所有權。請澄清您是否有可變利息實體，如果適用，請提供與可變利息實體相關的所有必需披露 或修改您在第 F-8 和 F-10 頁的披露以糾正這種不一致之處。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們不在VIE結構下運營 ，因此有關可變利益實體的披露將不適用。我們修改了合併財務報表附註 部分，刪除了F-9、F-13、F-35和F-38頁對可變利息實體的提及，以迴應 工作人員的評論。
7
租約，第 F-10 頁
| 16. | 您 披露，運營租賃 ROU 的資產和負債是在開始之日根據租賃期內租賃 付款的現值進行確認的，減去收到的租賃激勵措施加上任何初始直接成本，使用生效日期 租賃的折扣率。我們注意到，截至2019年7月1日，您採用ASC 842後，確認的ROU資產為3,733,913美元， 經營租賃負債為31,890美元。請修改您的披露信息，解釋您如何確定採用ASU 842僅導致31,890美元的經營租賃負債，而ROU資產為3,733,913美元，並澄清這些金額之間的差額在何處和如何記錄在您的財務報表中。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，位於中國深圳的租賃權 土地是從中國政府租賃的，租賃期為50年。此類租賃將導致 使用權資產和租賃負債的存在。在租賃期開始之日，公司已向 中國政府全額支付了租賃款項，抵消了租賃負債，這主要表明確認的ROU資產為3,733,913美元，與截至2019年7月1日的經營租賃負債為31,890美元，存在差異。針對工作人員的評論，我們修改了F-12和F-37頁的合併財務報表附註部分 。
其他會計政策，第 F-13 頁
| 17. | 請 提供 ASC 280-10-50-40 和 ASC 280-10-50-41 要求的披露，或者告訴我們為什麼你認為這些披露不是必需的。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，公司在確定應申報的運營領域時使用 “管理方法”。管理方法將公司首席運營決策者用於做出運營決策和評估績效的內部組織 和報告視為確定公司應申報細分市場的 來源。包括首席運營決策者在內的管理層根據不同商品或服務的收入審查運營 業績。根據管理層的評估，該公司經營單一運營部門 ，即紙質包裝解決方案業務。運營部門的活動具有相似的經濟特徵。向公司首席運營決策者、公司首席執行官提供的 內部財務信息來自紙質 包裝解決方案業務。該公司得出結論，紙質包裝解決方案業務是公司唯一可申報的 運營領域。我們修訂了F-26、F-27、F-49和F-50頁上與商品 或服務類別和客户地理位置方面的收入相關的合併財務報表附註部分，以獲取對工作人員評論的迴應 的補充信息。
(10) 關聯方餘額和交易， 第 F-17 頁
| 18. | 我們尚不清楚某些關聯方餘額的產生方式和原因，也不清楚有關關聯方餘額和關聯方交易的披露 是如何關聯的。請更多 完整解決以下問題： |
| ● | 我們 注意到，M-GEN Innovation 的應付金額從500,030美元增加到926,032美元；但是，唯一披露的 交易的銷售額為141,507美元。解釋導致該關聯方應付金額增加的其他因素。 |
| ● | 我們 注意到，截至2021年6月30日，華昌紙業包裝有限公司的應付金額為515,132美元；但是，披露的唯一交易是管理費。解釋您如何以及為何記錄該關聯方的應付金額。 |
| ● | 我們 注意到，截至2021年6月30日，華昌紙廠有限公司的應付金額為991.459美元；但是，僅披露的交易是 租金。解釋您如何以及為何記錄該關聯方的應付金額。 |
| ● | 我們 注意到，截至2021年6月30日，應付給怡和紙業包裝公司的金額為2,399,380美元；但是，唯一披露的交易是租金 付款。解釋您記錄應付給該關聯方的金額的方式和原因，包括該金額是否與該子公司向股東轉讓 有關。 |
| ● | 解釋 有關應付給六名股東的款項的事實和情況。 |
| ● | 澄清 F-17頁和F-18頁披露的 “金額屬於非貿易性質”。 |
| ● | 解釋 您是如何確定關聯方餘額的所有變動均已正確分類為運營現金流的。在這方面，我們 注意到某些金額似乎與購買設備有關。 |
迴應：我們恭敬地告知工作人員，針對工作人員的評論，我們已經修改了從F-44到F-47頁上的 合併財務報表附註部分。
8
| ● | M-GEN 創新有限公司： |
恭敬地提出，截至2021年6月30日和2020年6月30日，M-GEN Innovation Company Limited應付的 餘額分別為926,032美元和500,030美元。
謹在F-46頁提交了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度內重大 關聯方交易的補充披露。截至2021年6月30日的餘額隨後於 2022 年 4 月底結算 。
| ● | 華通紙品集團有限公司： |
謹提出，截至2021年6月30日，華通 Tong 紙品集團有限公司的應付餘額為515,132美元，截至2020年6月30日，應付華通紙品集團有限公司的款項為40,038美元。
謹在F-46頁提交了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度內重大 關聯方交易的補充披露。截至2021年6月30日的餘額隨後於 2022 年 4 月底結算 。
| ● | 華昌紙業包裝有限公司： |
恭敬地説，截至2020年6月30日，Wah Cheong Papackaging Limited的應付餘額為 USD13，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，沒有重大關聯方交易。截至2021年6月30日的餘額隨後在2022年4月底結算。
| ● | 華通紙品廠有限公司： |
謹提出，截至2021年6月30日和2020年6月30日，華通 紙製品廠有限公司的應付餘額分別為991,459美元和3,142,249美元。
我們還恭敬地在F-47頁提交了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度內重大 關聯方交易的補充披露。截至2021年6月30日的餘額隨後於 2022 年 4 月底結算 。
| ● | 怡和紙包裝（中國）有限公司： |
恭敬地提出，截至2021年6月30日，應付給怡和紙業包裝（中國）有限公司的 餘額為2,399,380美元。
我們還恭敬地在F-46頁提交了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度內重大 關聯方交易的補充披露。截至2021年6月30日的餘額隨後於 2022 年 4 月底結算 。
| ● | 應付給六位股東的款項： |
我們恭敬地在F-47頁提交了截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度內重大 關聯方交易的補充披露。截至2021年6月30日的餘額隨後於 2022 年 4 月底結算 。
我們還恭敬地告知工作人員，歸類為貿易和非貿易性質的重大關聯方交易的 補充披露載於F-46和F-47頁， 關聯方餘額的所有變化均在運營現金流和融資現金流中分別適當地歸類為運營現金流和融資現金流，見 頁面 F-33。
9
展品
| 19. | 請 將申請費表和相關披露作為附錄。參見 S-K 法規第 601 (b) (107) 項。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，由於公司 將本註冊聲明作為機密文件提交（尚未為支持納入附錄 107 的功能而制定），因此我們將在公司準備在下一次修正案中公開提交附錄107。
| 20. | 請 提交你與 Ming Hung Lai、Ming Yan “Ray” Lai 和 Wing Wai “John” Au 簽訂的僱傭協議。參見 S-K 法規第 601 (b) (10) 項。 |
迴應：我們恭敬地告知員工，我們已將公司與黎明雄 “Matthew”、Ming Yan “Ray” Lai 和 Wing Wai “John” Au 簽訂的 僱傭協議分別添加為附錄 10.1、10.2 和 10.3。
我們希望此回覆能夠解決 工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問， 請通過 wsr@orllp.legal、 jye@orllp.legal 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的證券法律顧問 William S. Rosenstadt Esq、Esq. Jason Yieh 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的經理 Yarona Yieh。yly@orllp.legal
| 真誠地， | |
| /s/ 賴明仁 | |
| 賴明仁 | |
| 首席執行官兼董事 |
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